证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股 公告编号：2025-021

上工申贝（集团）股份有限公司

关于对外投资设立公司控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的的名称：上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）拟与威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海高新创投”）共同在威海火炬高技术产业开发区设立由公司控股的子公司，暂定名：

上工飞人通用航空（威海）有限公司（以市场监督管理部门核准结果为准）。

*投资金额：该控股子公司注册资本55000万元，其中公司拟以自筹资金出资人民币30000万元，占注册资本54.55%；威海高新创投出资25000万元，占注册资本45.45%。

*相关风险提示：

1、投资规模风险

本次项目公司投资金额为自筹资金3亿元，包括购买土地以及支付相关税费、建设该子公司生产经营所需的厂房及配套设施、总装所需设备、软/硬件及其

他固定资产等费用。该数据为协议约定金额，具有约束力，后续子公司将根据实际情况使用，可能存在上述资金实际使用情况不及预期导致项目投资金额不及3亿元的风险。

2、经营及资金风险

本次投资介入的通航飞机制造领域技术创新、迭代非常迅速，存在技术和创新能力不足而导致产品无法跟上市场需求，导致盈利水平提升困难的风险。由于通航飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，截至

2025年第一季度末，公司账面货币资金余额为9.31亿元（未经审计），公司

2024年度经审计营业收入44.11亿元，本次投资暂时不存在资金缺口，但不排

除后续公司通过金融机构贷款等方式进行额外融资，并对项目建设进度产生影响的可能性。本次投资预计投资金额较大，可能存在资金不能及时到位或将造

1成公司现金流紧张的风险。

3、跨行业投资风险

公司主营业务是从事工业缝制设备的研发、生产和销售。本次对外投资的产业化落地过程仍存在不确定性，尤其在项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等问题，公司存在一定的跨行业投资风险，也可能会导致项目实施进度及效果不及预期的风险。公司控股子公司尚未设立，设备、人员将在公司设立后安装调试和逐步到位，批量化生产时间尚存不确定性，实施业务量在短期内不会对公司主营业务收入形成影响。

4、市场及项目风险

通航应用场景仍处于培育阶段，市场规模受宏观经济波动、消费水平、客户接受度等多重因素影响，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，导致项目无法如期或全部建设完成并最终影响上市公司整体业绩的风险。

*本项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议通过，同意公司以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America Inc.（以下简称“SGIA”）以参与公司第一大股东之实际控制人上海浦东科技投资有限公司为第一大股东的美国 ICON Aircraft Inc.及其关联方（以下简称“ICON 公司”）的破产重整的方式，购买其有效资产，投资总额不超过 2200 万美元。

2024 年 6月 18 日美国破产法院作出了最终资产出售令，批准 SGIA 以 1579 万美元购买 ICON公司的相关有效资产，具体内容详见公司披露的一系列相关公告（公告编号：2024-029、2024-038、2024-040、2024-041、2024-044）。

经公司总裁办公会议审议通过，公司于 2025年 4月 30日通过 SGIA在德国设立平台公司以参与破产重整的方式，以自筹资金400万欧元为对价完成对德国通用航空制造商 Flight Design general aviation GmbH（以下简称“FD公司”）的资产收购，并同步完成其位于捷克的核心制造工厂的全部股权交割。

22024年度，FD公司实现营业收入约 273万欧元，净利润亏损约 279万欧元（前述财务数据均未经审计），并因资不抵债于2024年12月寻求破产重整。公司以参与破产重整的方式收购的 FD公司主要资产包含其产品所涉知识产权，以及捷克生产基地的全部股权。完成对美国 ICON及 FD公司资产的收购后，公司采取了一系列降本增效的整合措施，在国内积极寻求战略合作伙伴大力推进碳纤维复合材料组件和轻型飞机国产化制造进程。

本次投资系公司拟与威海高新创投共同在威海火炬高技术产业开发区（以下简称“威海高区”）设立一家由公司控股的，以航空器设计、制造、销售及客户服务为主营业务的有限责任公司（以下简称“公司控股子公司”或“子公司”）。子公司注册资本55000万元，其中公司拟以自筹资金出资人民币30000万元，占注册资本54.55%；威海高新创投出资25000万元，占注册资本45.45%。

该公司控股子公司将通过与威海高区地方政府的合作，实现资源整合。本项目是利用公司已经收购的 ICON 公司和德国 FD 公司的产品和技术，实现 ICON A5、FD 系列机型的本地化制造和开发。

（二）对外投资的审议情况本项目已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91371000MAD5Y5QA1K

执行事务合伙人：上海隽霞投资管理有限公司，认缴出资额20万元其他合伙人：威海未来智能科技发展有限公司，认缴出资额39980万元企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年11月27日

出资额：40000万人民币

住所：威海火炬高技术产业开发区市场监督管理局

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；创业空间服务；以自有资3金从事投资活动；企业咨询管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构图如下：

注：威海火炬高技术产业开发区投融资管理中心是威海火炬高技术产业开发区财政金融局下属事业单位。

威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）是威海火炬高技术产业开发区投融资管理中心的下属有限合伙企业。公司与上述主体均不存在关联关系。

主要财务数据：

单位：万元币种：人民币

2024年12月31日2025年1月31日（经审计）（未经审计）

资产总额987.64987.64

负债总额0.000.00

净资产987.64987.64

2024年度2025年1月（经审计）（未经审计）

营业收入0.000.00

营业利润-12.360.00

三、设立控股子公司的基本情况

企业名称：上工飞人通用航空（威海）有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准结果为准）

企业类型：有限责任公司

4注册资本：55000万元人民币

经营范围：航空器设计、制造、销售及客户服务等经营与投资管理；通用航空制造

业、运营服务业以及相关非通航工业制造领域的投资与经营管理；以通用航空器为主开展的各类航空运营、服务保障、集聚示范区经营与投资管理（以经公司登记机关核准的经营范围为准）。

投资总额及持股比例：子公司注册资本55000万元，其中：公司以自筹资金出资人民币30000万元，占注册资本54.55%；威海高新创投出资25000万元，占注册资本

45.45%。

建设地点：威海火炬高技术产业开发区低空装备产业园

四、对外投资协议的主要内容

（一）协议主体

上工申贝（集团）股份有限公司

威海高新创业投资合伙企业（有限合伙）

（二）合资双方出资额和出资时间

子公司注册资本为人民币55000万元，其中：公司认缴出资额30000万元，威海高新创投认缴出资额25000万元，双方均以货币方式出资。公司和威海高新创投在子公司成立后3个月内分别缴纳人民币15000万元出资额、12500万元出资额。剩余金额将根据子公司经营发展需要缴纳，最迟不得晚于2025年12月31日前，双方约定的出资额全部实缴到位。

（三）公司控股子公司治理结构

子公司设股东会，由全体股东组成，是子公司的权力机构。股东会就修改公司章程、增加或减少注册资本的决议、以及公司的合并、分立、解散或者变更公司形式、重大投资（协议约定的投资项目除外）、重大资产转让、对外担保、对外借款、关联交易作出决议时，应当经双方股东一致同意通过。

子公司设董事会，由三名董事组成，公司提名两名董事人选，威海高新创投提名一名董事人选，经股东会选举产生。董事会设董事长，由上工申贝提名、股东会选举产生的董事担任，子公司法定代表人由董事长担任。董事会就对外投资、对外担保、对外借款进行表决时，须经董事会全体董事一致同意通过。涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，该议案须经无关联关系董事一致同意通过。

5子公司设总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及职务，上述人员根据公司

章程规定行使职权。

（四）公司控股子公司业务经营

公司控股子公司作为上工申贝未来运营 ICON飞机项目在中国生产经营的平台及实施主体，上工申贝未来发展、投资、经营的与本协议下飞机项目同类、类似或相关的飞机及相关项目应当全部纳入公司的经营项目（经甲方同意的项目除外）。

子公司计划在威海火炬高技术产业开发区内购买项目建设用地使用权，建设公司生产经营所需的厂房、办公楼；购置相应的生产和办公等固定资产；围绕通用航空科技产

业开展相关股权投资、IP许可投资及经营等，扩大生产规模，提升市场竞争力。

（五）威海高新创投的退出方式等

威海高新创投可以选择清算、减资、向第三方转让股权、向上工申贝转让股权等方式从该子公司退出。

（1）公司控股子公司清算根据《公司法》及公司章程约定进行清算、分配剩余资产。若发生下列情形（“优先清算事件”）的，威海高新创投享有优先清算权：*上工申贝严重违反本协议及子公司章程，对子公司的经营产生重大不利影响，经威海高新创投书面通知后未能在30日内予以有效纠正的；*因上工申贝的原因，致使子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。发生优先清算事件的，威海高新创投有权要求立即解散公司并对其进行清算，并有权要求按照下列顺序分配公司剩余财产：*在缴纳税金、支付员工工资社会保险费、清偿公司其他债务等还有剩余的，优先向威海高新创投分配其全部实缴出资款；

*再向上工申贝分配其全部实缴出资款；*剩余未分配资产，再按各方实缴比例进行分配。

（2）公司控股子公司减资

经威海高新创投向子公司退出的通知，并在符合《公司法》减资规定、且子公司经营状态、财务状况情况允许的情况下，威海高新创投可以通过减资退出。价格由股东双方认可的具有资质的第三方评估机构出具的评估报告为基础并经双方协商后确定。具体退出时间可根据子公司实际经营情况经威海高新创投有权决策机构决策后适当延后，直至当子公司达到一定的盈利水平或现金流状况良好时再实施回购退出，避免对公司的发展产生不利影响。

6（3）向第三方转让股权

经全体出资人一致同意，威海高新创投可以将其持有的公司股权转让给第三方，且在同等条件下，子公司其他股东方享有优先购买权。

（4）向上工申贝转让股权

在无其他合适受让方或者其他方式无法完成退出的前提下，由上工申贝或上工申贝指定主体受让威海高新创投股权投资，股权转让价格由双方认可的具有资质的第三方评估机构出具的评估报告为基础并经双方协商后确定。

（六）违约责任

协议生效后，双方应严格遵守并履行本协议约定的各项义务。如本协议的任何一方（“违约方”）违反其在本协议项下的陈述与保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约。本协议其他方（“守约方”）有权单独或一并行使下述权利：要求违约方根据守约方通知要求的规定限期纠正；要求违约方全面、及时、

充分、有效地赔偿守约方因此遭受的全部损失；根据本协议的约定解除本协议；本协议约定或法律许可的其他救济措施。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）对公司主营业务的影响

在完成对 ICON公司和 FD公司的有效资产的收购后，公司将采取一系列的整合措施，实现相关机型的本土化生产，从而降低制造成本、进一步扩大市场份额。

（二）对公司盈利能力的影响

本次投资完成后，受前期公司控股子公司设立及初期研发、建设和市场开拓投入影响，短期内可能对公司的合并财务报表有一定程度的负面影响，对公司的财务状况也会产生一定压力，收益兑现周期较长，暂时无法准确估计其对公司盈利能力的后续影响。

六、对外投资的风险分析

1、投资规模风险

本次项目公司投资金额为自筹资金3亿元，包括购买土地以及支付相关税费、建设该子公司生产经营所需的厂房及配套设施、总装所需设备、软/硬件及其他固定资产等费用。该数据为协议约定金额，具有约束力，后续子公司将根据实际情况使用，可能存在上述资金实际使用情况不及预期导致项目投资金额不及3亿元的风险。

2、经营及资金风险

7本次投资介入的通航飞机制造领域技术创新、迭代非常迅速，存在技术和创新能力

不足而导致产品无法跟上市场需求，导致盈利水平提升困难的风险。由于通航飞机属于技术密集型产品，产品技术升级需要持续不断的资金投入，截至2025年第一季度末，公司账面货币资金余额为9.31亿元（未经审计），公司2024年度经审计营业收入44.11亿元，本次投资暂时不存在资金缺口，但不排除后续公司通过金融机构贷款等方式进行额外融资，并对项目建设进度产生影响的可能性。本次投资预计投资金额较大，可能存在资金不能及时到位或将造成公司现金流紧张的风险。

3、跨行业投资风险

公司主营业务是从事工业缝制设备的研发、生产和销售。本次对外投资的产业化落地过程仍存在不确定性，尤其在项目实施过程中公司可能存在因人员、技术储备不足等问题，公司存在一定的跨行业投资风险，也可能会导致项目实施进度及效果不及预期的风险。公司控股子公司尚未设立，设备、人员将在公司设立后安装调试和逐步到位，批量化生产时间尚存不确定性，实施业务量在短期内不会对公司主营业务收入形成影响。

4、市场及项目风险

通航应用场景仍处于培育阶段，市场规模受宏观经济波动、消费水平、客户接受度等多重因素影响，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。本项目存在受宏观经济不利影响，导致市场需求波动，业务收入下降，导致项目无法如期或全部建设完成并最终影响上市公司整体业绩的风险。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十一日

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