证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股 公告编号：2025-043

上工申贝（集团）股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议

于2025年12月1日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于2025年12月9日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议由公司董事长张敏先生召集。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》

同意将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”预定可使用状态日期延期至2026年12月末。保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

二、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》

同意公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等有关规定，同时结合自身实际情况，取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相应修订《公司章程》并同步修订《公司章程》附件，即《股东会议事规则》和《董事会议事规则》。具体情况如下：

（一）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案本次修订生效后，公司将不再设置监事会，公司现任监事将自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行职责。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（二）关于修订《股东大会议事规则》的议案

1表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

（三）关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理《公司章程》变更登记备案等相关事宜。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订章程及其附件的公告》（公告编号：2025-045）。

三、审议通过《关于修订、新订和废止公司部分内部控制制度的议案》

同意公司根据相关规定，修订、新订和废止以下内部控制制度：

1.修订《募集资金管理办法》

2.修订《独立董事工作制度》

3.修订《董事会审计委员会实施细则》

4.修订《董事会战略委员会实施细则》

5.修订《董事会提名委员会实施细则》

6.修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

7.修订《对外担保管理制度》

8.修订《关联交易管理制度》

9.修订《信息披露事务管理制度》

10.修订《信息披露暂缓与豁免管理制度》

11.修订《内幕信息知情人管理制度》

12.修订《外部信息使用人管理制度》

13.修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

14.修订《总裁工作细则》

15.修订《董事会秘书工作制度》

16.修订《投资者关系管理工作制度》

17.修订《财务核算制度》

18.修订《全面预算管理办法》

19.修订《资产处置管理办法》

20.新订《董事、高级管理人员离职管理制度》

221.新订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》

22.废止《独立董事年报工作制度》

23.废止《董事会审计委员会年报工作规程》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票其中，《募集资金管理办法》和《独立董事工作制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》

同意提名林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，担任公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

经公司董事会提名委员会审查认为，董事候选人林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，方可作为公司第十届董事会非独立董事和董事会审计委员会委员人选，符合其任职的条件，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于变更董事的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2025年12月26日14:00在上海市宝山区市台路263号四楼大会议室

召开2025年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日

3附件：林伟君简历林伟君，男，1971年6月出生，研究生学历，法学学士、经济学硕士，经济师职称。1993年7月至2000年10月先后任上海市计委综合计划处、投资处科员、副主任科员、主任科员；2000年10月至2001年1月任上海申能科技开发公司投资部副经理；

2001年1月至2003年7月先后任中国华源集团公司总裁办副主任兼信息中心主任、中

国华源集团公司下属华源凯马机械股份有限公司董事会秘书、中国华源集团董事会投资决策委员会副主任；2003年7月至2005年9月先后任南汇区发展计划委员会党组成

员、副主任、区城投公司副总经理；2005年9月至2009年2月先后任南汇区发展和改

革委员会党组成员、副主任、区城投公司副总经理、区海洋办主任；2009年2月至

2009年9月任南汇区海洋局局长、党组书记；2009年9月至2016年4月任浦东新区经

济和信息化委员会党组成员、副主任、区航运服务办公室副主任、区航运发展促进中

心主任；2016年4月至2017年11月任浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；2017年11月至2019年9月任中国（上海）自由贸易试验区管理委员会、世博管理局党组成员、

副主任、副局长；2019年9月至2022年3月先后任上海浦东农业发展（集团）有限公

司党委书记、董事长，上海市浦东新区供销合作社联合社党委书记；2022年3月至

2024年9月任上海浦东水务（集团）有限公司监事会主席。2024年10月至今，担任

上工申贝（集团）股份有限公司监事会主席。

截至本次董事会召开之日，林伟君未直接持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，除其现担任公司监事职务外，与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确

结论的情形，不是失信被执行人。

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