申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上工申贝（集团）股份有限公司2024年度募集资金存

放与实际使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作

为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，申万宏源承销保荐公司对上工申贝非公开发行募集资金在2024年度的存放与实际使

用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司向8名特定投资者以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）164576880 股，发行价格为每股4.95元，募集资金总额814655556.00元，扣除各项发行费用共计

17654990.98元（不含增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币

797000565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月30日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15389号）。

2、募集资金使用情况及结余情况

截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金305510191.17元，募集资金余额为544599576.99元，其中募集资金专用账户余额94599576.99元，理财产品账户余额450000000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

项目累计金额（单位：元）

募集资金总额814655556.00

扣除发行费用17654990.98

募集资金净额797000565.02

1项目累计金额（单位：元）

减：累计已使用金额305510191.17

1、特种缝制设备及智能工作站技术改造项目17106169.99

2、投资设立南翔研发与营销中心项目35892443.12

3、特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目56511578.06

4、投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权

196000000.00

项目

其中:上年度已累计使用金额74622665.84

本年度已累计使用金额230887525.33

加：利息收入及理财产品收益53119315.72

减：手续费10112.58

募集资金期末余额544599576.99

其中：实际募集资金账户余额94599576.99

理财产品账户余额450000000.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2023年12月修订）。

根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限

公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有

限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并于2021年9月16日与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源承销保荐公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。

（二）募集资金存储情况

2截止2024年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

序

银行名称账号账户类别余额（单位：元）号

募集资金专户19292513.77

1上海银行福民支行31611703004647881

银行理财产品270000000.00

工商银行上海虹口支募集资金专户57675888.3921001252429200279131

行银行理财产品100000000.00

交通银行天钥桥路支募集资金专户4915487.63

31310066292013004160686行（注）银行理财产品80000000.00

03399500040016699募集资金专户715687.20

4农业银行上海陆家嘴支行（注2）03399500040016699-6募集资金专户12000000.00通知存款

合计544599576.99

注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（以下简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。

注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币230887525.33元，公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2021年10月29日，公司已以自筹资金20193598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2673175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15682号）。

33、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

经公司于2023年4月27日召开的第九届董事会第十九次会议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过7亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别与中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支

行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：

单位：万元币种：人民币报告期募集资金签约银批准使用实际使用期末投资产品名称期限收益情是否如期行名称金额金额份额况归还

上海银上海银行“稳进”3号第2023-7-4

行福民 SDG22306M211A 期 25000.00 25000.00 至 0 360.55 是

支行结构性存款产品2024-1-8中国工商银行挂钩汇

工商银率区间累计型法人人2023-12-8

行虹口民币结构性存款产品10000.0010000.00至0122.65是

支行—专户型2023年第2024-6-4

440期 A款

上海银上海银行“稳进”3号第2023-12-2

行福民 SDG22303M451A 期 6000.00 6000.00 6至 0 41.46 是

支行结构性存款产品2024-4-1

交通银2023-12-2交通银行蕴通财富定行上海9

期型结构性存款11816000.0016000.00082.76是天钥桥至天（挂钩汇率看涨）

路支行2024-4-25

上海银上海银行“稳进”3号第2024-1-18

行福民 SDG22403M022B 期 20000.00 20000.00 至 0 113.42 是

支行结构性存款产品2024-4-17

上海银上海银行“稳进”3号第2024-4-30

行福民 SDG22402M171B 期 20000.00 20000.00 至 0 74.74 是

支行结构性存款产品2024-7-1

2024-4-30

上海银上海银行“稳进”3号第

行福民 SDG22406M171B 期 4000.00 4000.00 至2024-10-2 0 49.59 是支行结构性存款产品8交通银

交通银行蕴通财富定2024-4-30行上海

期型结构性存款18516000.0016000.00至0194.63是天钥桥天（挂钩汇率看涨）2024-11-1路支行

4报告期募集资金

签约银批准使用实际使用期末投资产品名称期限收益情是否如期行名称金额金额份额况归还中国工商银行挂钩汇

2024-6-13

工商银率区间累计型法人人

行虹口民币结构性存款产品10000.0010000.00至2024-12-10119.03是

支行—专户型2024年第9

239期 H款

上海银上海银行“稳进”3号第2024-7-9是

行福民 SDG22401M271B 期 10000.00 10000.00 至 0 18.63

支行结构性存款产品2024-8-12

上海银上海银行“稳进”3号第2024-7-9

行福民 SDG22406M271A 期 10000.00 10000.00 至 10000.00 - -

支行结构性存款产品2025-1-6

上海银上海银行“稳进”3号第2024-8-20

行福民 SDG22401M331A 期 10000.00 10000.00 至 0 15.84 是

支行结构性存款产品2024-9-23

上海银上海银行“稳进”3号第2024-11-7

行福民 SDG22403M422A 期 17000.00 17000.00 至 17000.00 - -

支行结构性存款产品2025-1-22交通银

2024-11-1

行上海交通银行蕴通财富定1

天钥桥期型结构性存款91天8000.008000.008000.00--至

路支行（挂钩汇率看涨）2025-2-10中国工商银行挂钩汇

2024-12-3

工商银率区间累计型法人人

行虹口民币结构性存款产品5000.005000.00至2024-12-307.92是

支行—专户型2024年第0

444期 I款

中国工商银行挂钩汇

2024-12-2

工商银率区间累计型法人人7

行虹口民币结构性存款产品10000.0010000.0010000.00--至

支行—专户型2024年第2025-4-15

465期 D款

合计45000.001201.22-

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

51、变更募集资金投资项目情况表公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构专项意见经核查，本保荐机构认为：上工申贝2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）6（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章

页）

保荐代表人：秦明正王鹏申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年4月25日

7附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司2024年度

单位：人民币万元

募集资金总额81465.56本年度投入募集资金总额23088.75

变更用途的募集资金总额65448.53

已累计投入募集资金总额30551.02

变更用途的募集资金总额比例80.34截至期末累项目达是否项目可行

已变更项目，含截至期末承截至期末计投入金额截至期末投到预定募集资金承调整后投本年度投本年度实达到性是否发

承诺投资项目部分变更（如诺投入金额累计投入与承诺投入入进度（%）可使用诺投资总额资总额(1)入金额有）金额(2)金额的差额(4)＝(2)/(1)现的效益预计生重大变状态日

(3)＝(2)-(1)效益化期特种缝制设备

及智能工作站39500.0011500.0011500.00872.141710.62-9789.3814.872025年不适12不适用否月用特种缝制设备技术改造项目及智能工作站投资收购上海技术改造项目飞尔汽车零部

不适用28000.0019600.0019600.0019600.000100.00不适不适用-808.02否件有限公司用

80%股权项目

投资设立南翔

研发与营销中60500.003589.243589.2403589.240100.00不适不适用不适用否用投资设立南翔心项目研发与营销中特种缝制设心项目备及智能工2026年不适

不适用37448.5337448.532616.615651.16-31797.3715.0912不适用否作站研发与月末用营销项目

合计/100000.0080537.7772137.7723088.7530551.02-41586.7542.35/-808.02//

1.“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”未达到计划进度，主要受以前年度国内外人员往来、技术指导、实验、现

未达到计划进度原因场设备检测中断等因素影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的（分具体募投项目）张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。公司考虑如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能达到预期效益等不利情形，公司已缩减原募投项目投资规模，剩余资金收购飞尔公司80%股权，以汽车内饰件、结构件

8为切入口向产业上下游延伸，培育新的利润增长点。公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，考虑工程项目需

要一定时间周期，公司将该募投项目预定可使用状态日期调整至2025年12月末。公司已于2023年12月14日进行变更部分募集资金使用暨延期的公告。

2.“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发

项目、境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，经公司第十届董事会第十三次会议审议批准，该项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月末。公司已于2024年12月18日进行该延期情况的公告。

项目可行性发生不适用重大变化的情况说明

截止2021年10月29日，公司已以自筹资金20193598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2673175.16元募集资金投资项目

预先支付发行费用。2021年10月29日，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投先期投入及置换情况

入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22866773.28元。

用闲置募集资金不适用暂时补充流动资金情况

经公司于2023年4月27日召开的第九届董事会第十九次、2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，对闲置募集资金进行公司分别将不超过7亿元和5亿元的闲置募集资金进行现金管理，与交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行现金管理，投资相关产品情况股份有限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。截止2024年12月31日，到期获利1201.22万元，理财产品余额45000.00万元。

用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况

截止2024年12月31日，募集资金余额为544599576.99元，其中专用账户余额为94599576.99元，理财产品账户余额募集资金结余的金额及形成原因450000000.00元。公司募集资金净额797000565.02元，共使用募集资金305510191.17元，收取利息收入及理财产品投资收益53119315.72元、支付银行手续费10112.58元。

募集资金其他使用情况不适用

注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入导致。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；

“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

9附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司2024年度

单位：人民币万元变更后变更后的项目达到项目拟截至期末计本年度实际累计投资进度本年度是否达项目可行预定可使

变更后的项目对应的原项目投入募划累计投资实际投投入金额（%）实现的到预计性是否发

(1)(2)(3)=(2)/(1)用状态集资金金额入金额效益效益生重大变日期总额化

特种缝制设备及智能工投资设立南翔研发与营销中心37448.5337448.532616.615651.1615.092026年12不适用不适用否作站研发与营销项目项目月末投资收购上海飞尔汽车

80%特种缝制设备及智能工作站技零部件有限公司股28000.0019600.0019600.0019600.00100.00不适用-808.02不适用否

术改造项目权项目

合计—65448.5357048.5322216.6125251.1644.26—-808.02——

1、特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目：投资设立南翔研发与营销中心项目计划在上海南翔购置土

地建立研发大楼，投资建设研发及营销中心，因实际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，同时拟购置的南翔研发用地地价上涨50%等因素，导致该计划难以实施，加上受外部不利因素和国际环境的影响，百福工业装备（上海）有限公司协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的实施内容基本不变的情况下，对原募投项目的实施主体、实施地点及金额、方案等进行变更，使募集资金投资发挥更大的成效。本次募投项目变更经2022年第一次临时股东大会审议通过，并于2022年12月15日关于变更部分募集资金投资项目进行公告；由于外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）

经公司2024年12月17日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十一次审议批准，本次募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年12月调整至2026年12月末。

2、投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目：原特种缝制设备及智能工作站技术改造项目受全

球产业链变革、宏观经济影响，原计划的规模化生产目标短期内难以实现，导致国内配套的张家港厂房改造及设备等投资进展缓慢；近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大幅度地提高募集资金投资效益，公司计划缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的更大的成长赛道。本次募投项目变更经2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年12月14日关于变更部分募集资金使用情况进行公告。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）1.“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系外部环境及市场需求发生变化，

10中德协同研发项目、境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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