证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B股 公告编号：2025-023
上工申贝（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2024年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了上海证券交易
所《关于上工申贝（集团）股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0743号，以下简称《问询函》），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如下：
问题一：关于长期股权投资。根据年报及前期公告，报告期末公司长期股权投资账面余额为3.97亿元，同比下降15.89%，减值准备余额为1411.56万元。其中联营企业上海飞人科技有限公司（以下简称飞人科技）的长期股权投资账面余额3.24亿元，上海临港融资租赁有限公司（以下简称临港融资）长期股权投资账面余额4684.31万元，上海吉赞实业有限公司（以下简称吉赞公司）的长期股权投资账面余额2526.66万元。
报告期内，公司按权益法核算确认长期股权投资投资损失6233.11万元，上年同期确认损失1.27亿元，本期确认其他综合收益调整损失1261.27万元。另据年报，吉赞公司的投资单位连续两年计提对外担保损失，吉赞公司的另一股东因涉嫌刑事案件于2022年被上海黄浦警方立案侦查。
请公司：（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况；（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性；
（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计入其
他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（4）结合问题（1）、（2），说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景下，报告期未计提长期股权投资减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提是否充分。
1一、公司回复：
（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况。
1飞人科技的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”）成立于2020年11月，经公司第九届董事会第三次会议审议通过（公告编号：2020-072），由公司与中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）和上海圆融创业投资有限公司共同设立。公司出资
3亿元，持有飞人科技约35.29%股权。
公司拟通过飞人科技以海外并购的方式将境外成熟的碳纤维复合材料组件制造技
术引入国内，抓住新材料产业发展的契机，形成复合材料加工装备的生产能力，从而使公司从缝制设备制造领域向复合材料组件制造领域进行延伸。飞人科技公司成立后，购买了以碳纤维复合材料作为机身主材料的轻型运动飞机在亚太地区的销售许可及相关
生产技术，并着手推进该机型在中国民航的 TC/VTC认证工作；此外，飞人科技公司还先后投资了与半导体相关的项目。
飞人科技股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东持股比例（%）出资额
1上海圆融创业投资有限公司41.1835000.00
2上工申贝（集团）股份有限公司35.2930000.00
3中青芯鑫致远（上海）企业管理23.5320000.00
合伙企业（有限合伙）
合计100.0085000.00
2临港融资的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
2015年3月，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过（公告编号：临2015-003），
由公司及全资子公司杜克普爱华有限责任公司（以下简称“DA公司”）共同设立上海临港融资租赁有限公司（原名为“上海上工申贝融资租赁有限公司”，以下简称“临港租赁”）。公司初始设立主要为了向部分资金不足的客户通过售后回租等方式提供融资，从而进一步拓展高端缝制设备的销量，但成立后业务量较小。
2019年4月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（公告编号：2019-024），出于拓展融资租赁业务需要，引入战略投资者上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德公司”），由其增资取得 51%股权并成为控股股东，公司和 DA公司合计持
2有49%的股权，本次增资完成后上海上工申贝融资租赁有限公司不再纳入公司合并报表范围。
2021年9月，考虑到进一步做大做强融资业务，临港租赁引入了战略投资人上海临
港经济发展（集团）投资管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下合并简称“临港集团”）等，并将上海上工申贝融资租赁有限公司更名为上海临港融资租赁有限公司。临港租赁为经营实体，对外不存在重大的股权投资项目，主要从事融资租赁业务，业务模式包括售后回租等。引入临港集团后，临港租赁主要为临港片区内的中小初创企业提供融资租赁服务，目前临港租赁的日常经营活动由临港集团实际负责。
公司及 DA公司累计向临港租赁出资约 1亿元，合计持有临港租赁 20.17%股权。临港租赁股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东持股比例（%）出资额
1上海临港经济发展集团投资管理有限公司20.0010000.00
2上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司20.0010000.00
3上海中通瑞德投资集团有限公司34.8317417.34
4杜克普爱华有限责任公司10.295144.21
5上工申贝（集团）股份有限公司9.884938.45
6上海昇虹实业有限公司5.002500.00
合计100.0050000.00
3吉赞公司的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
上海吉赞实业有限公司（以下简称“吉赞公司”）成立于2020年4月，经总裁办公会议审议同意，公司通过全资子公司杜克普百福实业（上海）有限公司与申业控股有限公司、上海极度实业有限公司共同投资设立。杜克普百福实业（上海）有限公司出资1.8亿元，持有吉赞公司25%股权。该投资事项已在公司2020年年度报告中披露。
公司投资吉赞公司主要根据当时“一体两翼”产业布局，“做强主业与适度多元同步推进”，探索拓展新型商业模式与新型技术领域，尤其是新能源汽车行业及工业自动化行业。吉赞公司投资了广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）和台州万象汽车制造有限公司（以下简称“台州万象公司”），除持有前述两家公司股权外，吉赞公司本身无其他经营业务。
飒特红外成立于1998年，是一家专注于红外热像仪产品的研发、生产和销售的高新技术企业，在广州设有工厂，主要经营活动由该公司创始人团队负责，目前生产经营状况正常。台州万象公司成立于2019年，是一家以生产新能源物流车和专用车为主的3客车整车生产企业，是中通瑞德公司及其关联方控制的上海万象汽车制造有限公司（以下简称“上海万象公司”）下属子公司，计划在台州温岭建设新能源物流整车及其配件的生产基地。2022年1月，中通瑞德公司将上海万象公司控股股东的股权全部转让给天洪控股（苏州）有限公司（以下简称“天洪公司”），目前台州万象公司的日常经营活动由天洪公司实际负责。
吉赞公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号股东持股比例（%）出资额
1申业控股有限公司40.0028800.00
2上海极度实业有限公司35.0025200.00
3杜克普百福实业（上海）有限公司25.0018000.00
合计100.0072000.00
（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营
企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性。
1吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况
吉赞公司于2021年12月30日成为台州万象公司的参股股东，持有台州万象公司约32.43%股权。台州万象公司以其持有的土地使用权及地上在建工程为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其关联方的银行借款提供抵押担保，此外台州万象公司与其他多名相关方共同为前述银行借款提供了连带责任保证，由于前述银行借款已逾期，对台州万象公司产生了担保损失。
吉赞公司本身未涉及案件，公司持有的吉赞公司股权及吉赞公司持有的台州万象公司股权、广州飒特红外股份有限公司股权不存在被警方查封、冻结的情况。在吉赞公司投资台州万象公司后的一年里，吉赞公司从未接到台州万象公司要求召开董事会、股东会审议参股公司提供对外担保事项的任何通知，公司对相关担保事项均不知晓，公司也未参与过台州万象公司的任何经营决策。
2三家公司近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性分析
受中通瑞德公司涉及刑事案件影响，近两年吉赞公司和临港租赁都确认了大额投资损失；飞人科技投资的项目公司正常运营，飞人科技在近两年也不存在权益法核算确认大额损失的情况。
吉赞公司和临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性说明如下：
4a. 吉赞公司近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性
台州万象为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其
关联方借款提供了担保，由于相关担保在到期日后已全部逾期，台州万象公司的银行账户、土地使用权已被查封，2025年1月法院已对台州万象的109-1地块土地使用权进行拍卖，第一次拍卖已流拍。在前述案件发生及担保陆续到期后，台州万象公司的工厂建设已全部停工。台州万象公司根据中通瑞德公司、天洪公司的担保逾期的进展情况及中通瑞德公司的刑事案件进程情况，对预计可能承担的担保损失及两家公司的往来债权可收回性进行分析，在各年度分别确认了相应的担保损失及信用减值损失，具体如下表所示：
项目2024年度2023年度2022年度
上述担保及信用减值损失穿透计算到公5349.937129.111384.41
司的投资损失（万元）
公司权益法确认的吉赞公司投资损失5999.297581.961712.57（万元）公司对吉赞公司权益法核算确认的大额损失主要系其投资单位台州万象公司对外
担保逾期事项导致，具有合理性。
b. 临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性因受中通瑞德公司涉嫌刑事案件影响，临港租赁的股东方中通瑞德公司（由涉案人陈某某实际控制）等合计持有的临港租赁约40%股权已被司法冻结，且临港租赁对涉及案件股东方及其关联方投放的融资租赁款项，在警方对涉及案件股东方立案侦查后出现逾期情况。临港租赁在综合考虑逾期时间、底层资产及抵押物的可执行情况、代偿协议的执行情况后，自2022年起计提了相应的信用减值损失，具体情况如下表所示：
项目2024年度2023年度2022年度
临港租赁信用减值损失（万元）154.6027478.903304.49
临港租赁净利润（万元）-178.53-27094.94203.69
公司权益法确认的临港租赁投资损失（万元）36.015464.34-40.37
截至2023年末，临港租赁已将与中通瑞德公司及其关联方的全部融资租赁债权全额计提坏账准备，2024年度计提的信用减值损失为市场化项目计提，与中通瑞德公司的相关债权无关。由上表可见，公司确认的临港租赁投资损失主要系计提中通瑞德公司相关债权的信用减值损失所致，具有合理性。
（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计
入其他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
52024年度，公司按照权益法核算对联营企业确认的其他综合调整损失共计1261.27万元，其中公司对飞人科技确认的其他综合收益调整损失为1264.06万元。公司按照飞人科技的财务报表中的其他综合收益变动情况，根据公司的持股比例确认相应的其他综合收益变动，具体情况如下表所示：
单位：万元飞人科技报表其他综公司确认的其他综合项目合收益变动金额收益金额
其他权益工具投资公允价值变动-3993.48-1409.30
外币财务报表折算差额411.57145.24
合计-3581.92-1264.06
由上表可见，飞人科技其他综合收益调整主要系其他权益工具投资的公允价值下降所致。飞人科技的其他权益工具投资为三家半导体公司的股权投资，2024年公允价值变动具体情况如下表所示：
单位：万元投资成本2024年末公允价值2023年末公允价值公允价值变动金额
5682.627680.0011673.48-3993.48
由上表可见，飞人科技其他权益工具投资的公允价值下降主要系半导体项目的股权的公允价值下降。公允价值的测算方法采用市场法中的近期融资法。近期融资法是目标公司在发展阶段持续接受外部多轮融资时确定公允价值的通行方法，能够更有效率地确定目标公司的公允价值。飞人科技于2022-2023年度分别完成两个、一个半导体项目投资，在投资当年及次年，均按照12个月内的融资价格确认目标公司的公允价值，并对后续出现融资估值上升的目标公司的公允价值进行了调增。2024年较2023年公允价值下降的原因是考虑到半导体行业需要持续对研发进行投入，技术突破具有难度，产品落地周期长，且目标公司2022-2024年处于亏损的状态，故飞人科技针对投资时间超过两个财务年度的项目，以项目标的公司最新一轮融资价格作为基础，综合考虑财务业绩变动趋势、最新一轮融资的总体规模和定价基准日等因素，对公允价值进行了调降，但仍高于当时的投资成本。
综上，公司2024年度确认其他综合收益相关损失的原因具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（4）结合问题（1）、（2），说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景下，报告期未计提长期股权投资减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提是否充分。
6如（1）、（2）中所述，公司在2023-2024年确认大额投资损失主要系中通瑞德公司涉案事项所致。2024年度，在继续确认相关损失后，吉赞公司持有的台州万象股权账面价值已减计至零，公司持有的吉赞公司股权剩余金额1115.10万元主要为飒特红外的股权价值。此外，公司委托上海加策资产评估有限公司出具《上工申贝（集团）股份有限公司以长期股权投资减值测试为目的涉及的所持有上海吉赞实业有限公司25%股权可收回金额资产评估报告》（沪加评报字[2025]第0184号），经评估确定吉赞公司25%股权的可收回金额为1121.64万元，高于吉赞公司股权的账面价值，故公司2024年度无需另行计提减值准备，且公司前期的减值准备计提充分。
临港融资租赁在2023年度已将中通瑞德公司及其关联方的全部融资租赁债权全额
计提坏账准备，中通瑞德公司相关事项自2024年起已不会再影响临港融资租赁的财务业绩。在发生中通瑞德公司事项后，临港融资租赁已不再开展新增业务，聚焦于全力收回存量业务的本息，2024年度已大幅减亏，正常经营，不存在明显的减值迹象，故公司
2024年度无需另行计提减值准备。
飞人科技不涉及中通瑞德公司涉案事项，投资的半导体项目已结合标的公司的经营情况对公允价值进行了调整，飞人科技也不存在其他重大亏损的情况，故公司2024年度无需另行计提减值准备。
综上，公司2024年度未计提长期股权投资减值的原因合理，公司前期计提的长期股权投资减值充分。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对公司的长期股权投资执行的主要审计程序包括但不限于：
1、获取飞人科技、临港租赁公司的审计报告，并对审定报表进行分析性复核。
2、亲自对吉赞公司及台州万象公司的对外担保事项及股东方相关的往来款项的信
用减值损失执行审计程序，包括但不限于获取企业信用报告、不动产登记簿、发送询证函、亲自走访台州万象公司的在建工厂并对有形资产进行监盘。
3、与台州万象公司、临港租赁管理层进行访谈，了解相关事项的进展情况。
4、获取公司法律顾问出具的法律意见书，与法律顾问访谈了解担保损失的计算方法。
5、获取吉赞公司股权可回收价值的评估报告，聘请内部专家复核关键参数的合理
7性。
基于实施的审计程序，我们未发现公司近两年权益法核算确认大额损失存在不合理的情况，未发现公司本期确认其他综合收益相关损失存在不合理的情况，未发现公司本期未计提长期股权投资减值准备存在不合理的情况，未发现公司前期长期股权投资减值计提不充分的情况。
问题二、关于物流业务及贸易业务。年报显示，公司近年来主要通过子公司上海申
丝企业发展有限公司承接物流业务。2022-2024年，公司物流业务收入分别为11.65亿元、12.91亿元、13.61亿元，收入占比分别为35%、34.05%、30.86%，系公司收入的主要来源之一。近三年物流业务毛利率分别为8.88%、8.24%、8.49%。同时，公司
2022-2023年贸易业务收入分别为3255.82万元、2257.86万元，毛利率分别为2.07%和
1.26%，2024年未见单独披露贸易业务收入。
请公司：（1）补充披露物流业务及贸易业务的主要经营模式，包括但不限于主要客户和供应商类型、客户下单方式、运输服务提供方式、收入确认条件、成本构成等，公司报告期内是否仍在开展贸易业务，如是，说明公司在毛利率较低且整体下滑的背景下，持续开展贸易业务的商业合理性；（2）结合业务模式、合同约定、货物所有权的归属、货物毁损灭失风险承担等情况，说明公司相关收入核算方式及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在无商业实质的贸易业务；（3）近三年物流业务及贸易业务前十大客户和供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、主要合同、履约情况、交易金额、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或货物交付情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来。
二、公司回复：
（1）补充披露物流业务及贸易业务的主要经营模式，包括但不限于主要客户和供
应商类型、客户下单方式、运输服务提供方式、收入确认条件、成本构成等，公司报告期内是否仍在开展贸易业务，如是，说明公司在毛利率较低且整体下滑的背景下，持续开展贸易业务的商业合理性。
物流业务：公司子公司上海申丝企业发展有限公司（以下简称“申丝公司”）主要
提供公路干线物流运输服务，申丝公司的客户主要为家电、纸品、光伏、轮胎、化纤等企业，供应商主要为小型供应商车队及个体司机。申丝公司通过招投标入围客户的物流供应商名录后，参与客户线上或线下报价，中标后会与客户签署物流运输服务合同，客
8户有物流订单需求时会通知申丝公司的对接业务人员承接运输，申丝公司组织供应商车
队或司机在指定的时间内前往客户仓库装货，并运送到客户的指定的目的地仓库，客户仓管清点货物数量及确认货损情况后，签署货单确认完成运输服务，申丝公司在运输服务完成后确认物流收入。物流服务的成本主要包括支付给供应商车队的包干运费（已包括油费、路桥费等全部费用）、个体司机的劳务费、油费、路桥费及少量其他费用，近两年主营业务成本构成如下表所示：
2024年度2023年度
成本项目金额（万元）占比%金额（万元）占比%
供应商包干运费56529.8145.1256721.1547.85
个体司机劳务费26615.5221.2424398.5020.58
油费11780.289.4010999.569.28
路桥费29895.7923.8625410.8621.44
其他费用479.400.381003.870.85
合计125300.80100.00118533.94100.00贸易业务：公司主要通过子公司上海申贝办公机械进出口有限公司（以下简称“申贝进出口公司”）开展办公文具及其他日用品相关的出口贸易业务，申贝进出口公司的客户全部为境外的贸易批发商，供应商主要为工厂指定的销售代理公司及进出口货运代理、海运公司。境外客户会通过邮件或其他方式进行询价，申贝进出口公司接受订单后会向供应商采购，同时根据交期预定海运舱位，供应商将货物送到申贝进出口公司指定的港口后，申贝进出口公司安排货代公司装船并自行完成相应的报关手续，在货物装船并取得海运提单后，申贝进出口公司与客户完成结算。申贝进出口公司按具体订单适用的贸易术语确认收入，目前订单主要适用 FOB 术语，故申贝进出口公司在取得海运提单后，确认贸易收入。申贝进出口公司的成本为采购货款及货代、海运费，近两年主营业务成本构成如下表所示：
2024年度2023年度
成本项目金额（万元）占比%金额（万元）占比%
采购货款2549.4898.052040.6498.12
货代及海运费50.801.9539.121.88
合计2600.28100.002079.76100.00
申贝进出口公司在2024年度仍继续开展贸易业务，2024年取得贸易业务收入2619.32万元。考虑到公司在2024年度新拓展了汽车零部件及通用航空飞行器相关业务，
且这两项业务为公司发展规划中的核心业务，公司将投入更多的资源并进行重点管控，因此在2024年年度报告中主营业务分析中新增披露了汽车零部件及通用航空飞行器相
9关业务的营业收入、营业成本和毛利率等。公司考虑出口贸易等业务已不再是公司主要
发展方向，且业务规模较小，2024年度贸易业务收入仅占公司营业收入的0.59%，为引导投资者进一步聚焦公司核心业务的发展情况，故在2024年年度报告中主营业务分析中将出口贸易业务并入其他业务披露。但是公司在财务报告的营业收入附注中的营业收入、营业成本的分解信息中，对出口贸易业务的收入及成本进行了披露。申贝进出口公司的贸易业务系2005年公司与上海申贝办公机械有限公司合并后带入，原业务范围包括办公机械、影像器材的生产及境内外贸易，由于与公司缝制主业缺乏明显的协同效应，收入规模已逐年萎缩，业务人员也逐步分流，不属于公司重点管控的核心业务。公司基于业务关停成本的综合考虑，在申贝进出口公司能够有效控制出口贸易风险、基本能够自负盈亏的情况下，未对申贝进出口公司停业清算。
10（2）结合业务模式、合同约定、货物所有权的归属、货物毁损灭失风险承担等情况，说明公司相关收入核算方式及依据，是否
符合《企业会计准则》相关规定，是否存在无商业实质的贸易业务。
根据《企业会计准则—收入(2017)》及其应用指南的规定，公司对物流业务、贸易业务收入核算方式及依据分析如下表所示：
序号会计准则的规定物流业务贸易业务
申贝进出口公司从供应商采购货物后，自主安排货物具体的交付地点、海运舱位，在装船前申贝企业自第三方取得商品
1进出口公司可以控制该批货物。或其他资产控制权后，再不适用。
申贝进出口公司的客户与供应商之间完全独立，转让给客户。
不存在由客户指定供应商的情况，即申贝进出口公司可以自主决定该批货物向谁销售。
申丝公司通过供应商车队或个体司机完成物流服务，根据申丝公司与供应商车队、个体司机签订的合同，申丝公司可以主导供应商车队、个体司机提供的物流服务，包括要求供应商车队、个体司机代表申丝公司提供物流服务。申丝公司的客企业能够主导第三方代户与实际提供物流服务的供应商车队、个体司机
2表本企业向客户提供服完全独立，客户无权在未经申丝公司同意的情况不适用。
务。下，直接要求供应商车队、个体司机提供物流服务。
申丝公司的供应商车队、个体司机在完成申丝公
司的物流服务后，无论申丝公司客户是否与申丝公司结算付款，申丝公司均必须向供应商车队、个体司机付款。
在发生货损、晚点等情况后，申丝公司需承担相申贝进出口公司出口的货物若存在质量纠纷，则
3企业承担向客户转让商应的责任，包括客户扣款、向客户赔偿货损货物申贝进出口公司需要承担相应责任，包括退货、品的主要责任。
的损失等。换货或承担质量扣款等。
11序号会计准则的规定物流业务贸易业务
申贝进出口公司在与客户确定销售订单之前，承企业在转让商品之前或
4诺将自行购买约定的货物。申贝进出口公司的供之后承担了该商品的存不适用。
应商将货物运送至申贝进出口公司指定的仓库货风险。
后，不再承担后续的货物灭失风险。
5企业有权自主决定所交申丝公司有权决定是否参与客户的报价环节，报申贝进出口公司有权自主决定是否接受客户的易商品的价格。价金额由申丝公司自行决策。询价，或有权自主与客户进行议价。
综上所述，申丝公司及申贝进出口公司在业务开展过程中，均承担了主要责任，按照总额法核算符合《企业会计准则》的相关规定。公司不存在无商业实质的贸易业务。
（3）近三年物流业务及贸易业务前十大客户和供应商情况，包括但不限于名称及关联关系、主要合同、履约情况、交易金额、对应报告期末往来款余额及期后销售回款或货物交付情况等，说明是否为上市公司关联方以及上述主体之间是否存在关联关系或重大业务往来。
1物流业务：
近三年前十大客户相关情况如下表所示：
单位：万元应收账款其他应收款期后销售收款金客户名称收入金额余额余额1额2付款方式
一、2024年度JG 集团（包括下属 15 家实际结算主 24485.07 8024.10 147.00 10372.61 电汇/银行承兑汇票体）
1其他应收款为申丝公司支付给客户的保证金，在延误送达或发生货损后客户有权直接扣除保证金。
22024年度期后销售收款金额的统计范围为2025年1-5月，其他年度均为当年收款金额。收款金额包括客户直接支付银行存款，以及客户向申丝公司开立或背书银行承兑汇票（不包括财务公司承兑汇票及商业承兑汇票）。
12应收账款其他应收款期后销售收款金
客户名称收入金额余额余额1额2付款方式HH 集团（包括下属 16 家实际结算主 13316.43 3124.63 494.00 6605.38 电汇体）MD 集团（包括下属 6 家实际结算主 10058.26 1131.72 406.10 3079.92 电汇体）
GL电器（包括下属 3家实际结算主体） 9274.49 1691.16 400.00 3923.76 电汇JY 集团（包括下属 11 家实际结算主 8670.59 1458.13 296.80 3684.65 电汇/银行承兑汇票体）RRB有限公司（HE集团指定的结算主 6453.06 1890.51 100.00 3122.04 电汇体）
ZS集团（包括下属 3家实际结算主体） 6170.96 2252.37 35.00 3520.28 银行承兑汇票
LJLN（包括下属 2家实际结算主体） 5942.52 2231.19 4068.14 银行承兑汇票
ZTHH股份有限公司 5326.54 640.79 643.35 电汇
JT轮胎（包括下属 5家实际结算主体） 4896.01 803.71 90.00 1929.11 电汇
小计94593.9423248.321968.9040949.25
二、2023年度JG 集团（包括下属 20 家实际结算主 30174.61 10944.24 326.00 29592.31 电汇/银行承兑汇票体）HH 集团（包括下属 15 家实际结算主 13004.86 2497.16 494.00 13878.30 电汇体）MD集团（包括下属 13家实际结算主 11983.77 1531.27 846.90 11362.10 电汇体）
GL电器（包括下属 3家实际结算主体） 11912.70 1465.07 400.00 9881.64 电汇JY 集团（包括下属 10 家实际结算主 8268.46 2284.62 287.80 10086.51 电汇/银行承兑汇票体）
13应收账款其他应收款期后销售收款金
客户名称收入金额付款方式余额余额1额2RRB有限公司（HE集团指定的结算主 6872.57 1427.96 100.00 6571.28 电汇体）
JT轮胎（包括下属 5家结算主体） 5543.89 1410.51 50.00 5943.45 电汇
FS轮胎 4077.34 485.65 20.00 3199.58 电汇 70%+银行承兑汇票30%
HL集团（包括下属 3家实际结算主体） 3736.69 1398.51 5.00 4587.30 电汇
ZS集团（包括下属 2家实际结算主体） 3651.60 473.37 25.00 4314.19 银行承兑汇票
小计99226.4923918.362554.7099416.66
三、2022年度JG 集团（包括下属 18 家实际结算主 32986.30 12127.32 200.00 33877.83电汇/银行承兑汇票
体）HH 集团（包括下属 14 家实际结算主 12265.25 2870.99 467.00 8121.41电汇
体）GL 电器（包括下属 12 家实际结算主 8986.75 1934.33 350.00 13453.75电汇
体）ML 集团（包括下属 15 家实际结算主 8397.18 1187.54 778.50 12714.47电汇
体）RRB有限公司（HE集团指定的结算主 6977.42 1756.95 100.00 7820.10 电汇体）
JD集团（包括下属 5家实际结算主体） 4955.36 942.08 39.00 2195.84 电汇
JY集团（包括下属 8家实际结算主体） 3586.33 2040.17 159.00 8757.06 电汇/银行承兑汇票
HL集团（包括下属 4家实际结算主体） 3528.28 1731.62 5.00 4402.13 电汇
JT轮胎（包括下属 4家结算主体） 3236.69 879.13 50.00 5509.39 电汇
FS轮胎（包括下属 2家结算主体） 2269.03 558.51 20.00 4517.16 电汇/银行承兑汇票
小计87188.5726028.652168.50101369.13
14申丝公司在2022-2024年度中均不存在因为以上客户逾期而产生的坏账损失。
近三年前十大供应商相关情况如下表所示：
单位：万元应付账款其他应付预付账期后采购供应商名称采购内容采购金额付款方式余额款余额3款余额付款金额
一、2024年度
LG物流科技有限公司 包干运费 14153.82 484.68 705.20 电汇
LG能源科技（天津）有限公司 油费 11890.84 3.58 电汇
ZRZY能源（大连）有限公司 油费 3872.83 125.53 3301.98 电汇
SY道路运输有限公司 包干运费 2833.76 161.46 26.50 1424.99 上海银行电子债权凭证
ZJXL运力科技有限公司 油费 2669.57 29.92 1427.42 电汇
HTTX物联科技有限公司 油费 2086.97 52.54 431.69 电汇
QR物流有限公司 包干运费 1764.29 687.10 50.00 707.78 70%银行承兑汇票+30%现汇
BY供应链管理有限公司 包干运费 1749.16 774.90 10.00 1406.37 电汇
JJ运输有限公司 包干运费 1421.89 170.59 20.00 785.15 电汇
ZC运输有限公司 包干运费 1323.09 180.63 9.50 482.55 电汇/银行承兑汇票
小计43766.232459.36116.00207.9910676.72
二、2023年度
LG能源科技（天津）有限公司 油费 17476.07 94.91 13436.65 电汇
LG运输有限公司天津分公司 包干运费 9129.05 电汇
LG物流科技有限公司 包干运费 6256.21 1865.74 16808.73 电汇
ZC运输有限公司 包干运费 2906.75 261.58 9.50 1523.12 电汇/银行承兑汇票
SY道路运输有限公司 包干运费 2254.48 120.93 31.00 3048.27 上海银行电子债权凭证
QC物流有限公司 包干运费 1495.98 504.66 10.00 1450.69 30%银行承兑汇票+70%电汇
3其他应付款为申丝公司向供应商车队收取的保证金，在出现违法合同条款的情况后，申丝公司有权根据实际情况扣除供应商车队的押金。
15应付账款其他应付预付账期后采购
供应商名称采购内容采购金额付款方式余额款余额3款余额付款金额
CT运输有限公司 包干运费 1423.38 87.39 10.00 540.76 电汇
ZGSH销售股份有限公司广东广
油费1387.2511.20136.10电汇州石油分公司
KST国际物流有限公司 包干运费 1386.13 61.51 6.00 626.07 银行承兑汇票
LG物流（大连）有限公司 油费 1354.20 电汇
小计45069.502901.8266.50106.1037570.39
三、2022年度
LG物流（大连）有限公司 油费 12180.05 84.20 1530.24 电汇
LG运输有限公司天津分公司 包干运费 6500.66 979.36 10930.02 电汇
LG运输有限公司 包干运费 4127.77 电汇
ZC运输有限公司 包干运费 3234.86 660.50 20.50 3567.28 电汇/银行承兑汇票
JA运输有限公司 包干运费 3201.88 447.68 11.00 1211.28 银行承兑汇票
BYGT物流运输有限公司 包干运费 2977.64 140.68 26.00 1326.32 电汇
QR物流有限公司 包干运费 2147.32 931.99 50.00 947.13 电汇/银行承兑汇票
LG能源科技（天津）有限公司 油费 1904.90 53.75 19747.96 电汇
SY 电汇/上海银行电子债权凭道路运输有限公司 包干运费 1818.44 99.68 28.00 2436.14证
LX物流有限公司 包干运费 1817.61 37.31 18.00 667.85 电汇
小计39911.143297.21153.50137.9542364.23
2022-2024年度，在申丝公司支付预付款后，以上供应商不存在未向申丝公司提供货物或服务的情况。以上物流业务的客户及供
应商与公司、申丝公司及公司其他子公司均不存在关联关系，物流客户与供应商之间不存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
2贸易业务：
近三年前十大客户相关情况如下表所示：
16单位：万元
客户名称所在国家/区域收入金额应收账款余额预收账款余额期后销售回款金额4付款方式
一、2024年度
MWT公司 中国香港 791.15 12.35 232.60 电汇
ST公司 日本 694.05 56.73 0.01 172.52 电汇
KS公司 日本 397.85 226.13 信用证
S公司 日本 232.38 9.67 0.99 62.98 电汇
YII公司 中国香港 175.47 154.67 电汇
UPI公司 美国 117.76 电汇
U公司 日本 100.44 信用证
V公司 中国香港 30.11 5.41 26.31 电汇
VFS公司 越南 16.95 14.45 电汇
YFSM公司 缅甸 16.49 电汇
小计2572.6366.4018.77889.66
二、2023年度
MWT公司 中国香港 968.53 42.98 761.03 电汇
YII公司 中国香港 268.63 25.68 201.55 电汇
U公司 日本 216.36 101.13 信用证
ST公司 日本 209.97 46.60 684.31 电汇
S公司 日本 119.26 15.72 239.45 电汇
KS公司 日本 104.77 11.03 409.53 信用证
UPI公司 美国 98.12 117.76 电汇
USS公司 黎巴嫩 47.99 7.11 电汇
V公司 中国香港 47.42 1.22 36.73 电汇
C公司 美国 16.45 15.25 电汇
42024年度期后销售回款金额的统计范围为2025年1-5月，其他年度均为当年收款金额。
17客户名称所在国家/区域收入金额应收账款余额预收账款余额期后销售回款金额4付款方式
小计2097.51100.2542.982573.84
三、2022年度
MWT公司 中国香港 1863.36 1013.00 电汇
YII公司 中国香港 490.40 66.94 299.35 电汇
G公司 黎巴嫩 115.91 电汇
KS公司 日本 114.24 104.75 信用证
ST公司 日本 75.16 0.51 162.89 电汇
SC公司 日本 62.11 103.54 电汇
AF公司 日本 47.06 电汇
V公司 中国香港 37.38 7.05 39.46 电汇
C公司 美国 27.19 3.53 12.78 电汇
UPI公司 美国 10.51 98.12 电汇
小计2843.3266.9411.091833.89
申贝进出口公司在2022-2024年度中均不存在因为以上客户逾期而产生的坏账损失。
近三年前十大供应商相关情况如下表所示：
单位：万元供应商名称采购内容采购金额应付账款余额期后采购付款金额5付款方式
一、2024年度
ZX贸易有限公司 货款 1582.01 278.44 687.71 电汇
JL贸易有限公司 货款 758.97 99.21 271.22 电汇
XT研磨材料有限公司 货款 116.76 电汇
RD新材料科技中心 货款 34.65 电汇
HL文化用品有限公司 货款 29.86 35.76 电汇
52024年度期后销售回款金额的统计范围为2025年1-5月，其他年度均为当年收款金额。
18供应商名称采购内容采购金额应付账款余额期后采购付款金额5付款方式
HC国际物流有限公司 货代费、海运费 29.74 4.88 12.17 电汇
QA国际物流有限公司 货代费、海运费 15.61 3.80 电汇
WHZZ（上海）包装科技股份有限公司 货款 15.04 3.24 电汇
YNW新材料科技有限公司 货款 6.39 32.06 电汇
RD文化用品有限公司 货款 5.79 电汇
小计2594.83382.531045.96
二、2023年度
ZX贸易有限公司 货款 905.63 156.12 1685.65 电汇
JL贸易有限公司 货款 584.19 56.17 815.83 电汇
XT研磨材料有限公司 货款 96.67 131.94 电汇
YY文具有限公司 货款 94.21 电汇
RG文具有限公司 货款 75.01 电汇
FY文化用品有限公司 货款 54.57 电汇
HH文具有限公司 货款 47.17 电汇
HL文化用品有限公司 货款 47.11 8.08 42.87 电汇
HC国际物流有限公司 货代费、海运费 18.33 1.77 26.63 电汇
WHZZ（上海）包装科技股份有限公司 货款 16.24 1.38 18.38 电汇
小计1939.13223.512721.29
三、2022年度
JL贸易有限公司 货款 1026.15 17.77 620.49 电汇
ZX贸易有限公司 货款 759.46 74.20 927.73 电汇
RG文具有限公司 货款 355.53 24.09 108.85 电汇
YY文具有限公司 货款 123.57 6.47 112.92 电汇
FY文化用品有限公司 货款 80.47 8.14 69.80 电汇
HH文具有限公司 货款 56.64 53.30 电汇
HC国际物流有限公司 货代费、海运费 52.07 0.74 17.31 电汇
19供应商名称采购内容采购金额应付账款余额期后采购付款金额5付款方式
HL文化用品有限公司 货款 43.06 44.11 电汇
QA国际物流有限公司 货代费、海运费 32.14 0.28 15.89 电汇
YX贸易有限公司 货款 26.83 18.19 电汇
小计2555.92131.701988.60
申贝进出口公司未向供应商支付预付款。以上贸易业务的客户及供应商与公司、申贝进出口公司及公司其他子公司均不存在关联关系，贸易客户与供应商之间不存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
20会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对公司的物流业务收入及出口贸易收入执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解和评价公司管理层与物流业务收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、实施分析性复核程序，对毛利率、周转率等业绩指标进行分析，关注是否存在异常的波动。
3、抽样选择客户实施函证程序。
4、抽样选择销售订单执行细节测试，获取销售环节的各项内外部单据，验证销售
收入是否真实发生。
5、对靠近资产负债表日确认的收入实施截止测试，验证销售收入是否被计入了正确的期间。
基于实施的审计程序，我们未发现公司持续开展出口贸易业务存在商业不合理的情况，未发现公司物流业务收入及出口贸易业务收入存在不符合《企业会计准则》相关规定的情况，未发现公司存在无商业实质的贸易业务，未发现物流业务及出口贸易业务的前十大客户、供应商与公司存在关联关系，未发现物流业务及出口贸易业务的前十大客户、供应商存在相互之间的关联关系或重大业务往来。
问题三、关于货币资金及有息负债。年报披露，公司货币资金期末余额10.35亿元，
同比增长6.86%，报告期利息收入877.16万元，同比下降15.56%。报告期末受限货币资金余额3229.93万元，主要为各类保证金及涉诉冻结资金。同时，短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款期末合计约15.14亿元，利息费用6221.51万元，公司债务规模较大，财务费用较高。
请公司：（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款
余额、理财情况等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入变化趋势与货币资金相反的原因及合理性；（2）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司行业特点、业务模式、日常经营所需资金规模、贷款成本和资金使用计划等，说明公司在资金余额较多的同时大额负债的原因及合理性；（3）补充披露受限货币资金
的具体情况，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被
21他方实际使用的情况。
三、公司回复：
（1）结合货币资金的存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额、理财情况等，说明利息收入和货币资金规模匹配性、利息收入变化趋势与货币资金相反的原因及合理性。
公司货币资金及理财余额、利息收入及理财收益情况按存放地点的列示情况如下表
所示：
单位：万元
项目2024-12-31/2024年度2023-12-31/2023年度
一、境内公司
货币资金余额68643.6373270.45
理财产品余额45000.0057000.00
减去：募集资金余额654459.9676257.52
减去：受限资金3229.932425.74
自有资金余额55953.7451587.19
存款利息收入391.49588.84
理财收益1133.211578.85
二、境外公司
自有资金余额34819.6223549.83
存款利息收入485.66454.93
由上表可见，公司的存款利息收入及理财收益减少系境内公司影响所致，境内公司的主要利息收入及理财收益变动情况如下表所示：
单位：万元项目2024年度2023年度
公司本部利息收入227.92395.49
公司本部理财收益1133.211578.85
申丝公司49.6750.12
上工缝制机械(浙江)有限公司57.8282.87
其他境内子公司56.0860.36
合计1524.702167.69
由上表可见，2024年度公司本部的存款及子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工缝制公司”）的利息收入、理财收益较2023年度有所下降，其他子公司的利息收入变动较少，公司本部及上工缝制公司的存款规模及利率水平变动情况如下表所示：
6募集资金余额包括存放在募集资金专户的银行存款余额及使用募集资金购买的理财产品余额。
222024年度2023年度
项目
平均余额7（万元）年利率区间平均余额8（万元）年利率区间
一、公司本部
活期存款7236.140.10%-0.20%8180.160.20%-0.25%
七天通知存款2604.211.10%4064.801.10%
协定存款18393.830.95%-1.35%23792.541.265%-1.90%
理财产品45000.0091.60%-2.80%56000.002.32%-2.90%
二、上工缝制公司
活期存款942.420.10%-0.20%1519.520.20%-0.25%
协定存款1631.161.70%2129.731.70%
保证金存款1982.941.45%-1.82%2773.411.82%
由上表可见，2024年度公司本部及上工缝制公司的资金规模较2023年度有所下降；
此外存款及理财的年利率水平较2023年度也有明显下降，尤其是公司本部的协定存款利率最高下降0.95个百分点，降幅达到50%。以上两方面原因，共同导致公司境内的存款利息收入、理财收益下降较多。公司本部及上工缝制公司的利息收入、理财收益匡算情况如下表所示：
单位：万元
2024年度2023年度
利息收入平均利率/收利息收入平均利率/收项目存款平均/存款平均理财收益水平（*=/理财收益水平（*=余额*益金额**/余额**）益金额**/*）
公司本部30838.40227.920.74%36037.50395.491.10%银行存款
公司本部45000.001133.212.52%56000.001578.852.82%理财产品上工缝制
公司银行4556.5257.821.27%6422.6682.871.29%存款
由上表可见，公司及子公司上工缝制公司的实际存款利率水平及公司理财产品的实际收益率水平均在金融机构的年利率水平区间内，公司的利息收入和货币资金规模能够匹配，利息收入变化趋势与货币资金相反的原因主要为2024年度境内存款利率持续下行所致，具有合理性。
（2）补充披露主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司行业
特点、业务模式、日常经营所需资金规模、贷款成本和资金使用计划等，说明公司在资
7按照年初及各月末存款金额平均计算。
8计算方式同2024年度
9公司本部的理财产品全部使用募集资金购买，2024年1月上旬公司赎回1.20亿元募集资金理财用于支付募投项目
的股权收购款1.20亿元后，购买理财产品的规模未发生变动，故年度平均理财产品购买金额直接按照4.50亿元计算。
23金余额较多的同时大额负债的原因及合理性；
公司的利息费用中包括租赁负债的利息支出783.93万元及境外子公司长期养老金
计划的利息支出608.12万元，剔除前述非银行贷款的利息支出后，公司银行贷款的利息支出金额共计4829.46万元。公司及各子公司的有息负债具体情况如下表所示：
单位：万元
2024年末
借款主体类别借款本金利率区间融资用途余额
短期借款72770.812.60%-3.50%流动资金贷款。
其中11009.87万元专
门用于跨境并购 SNT公司本部
长期借款26461.332.60%-3.15%公司及收购申丝公司
17%的股权，其余为流动资金贷款。
申丝公司短期借款15230.002.70%-3.01%流动资金贷款。
上工富怡智能制造（天津）有限公短期借款4150.003.35%-3.55%流动资金贷款。
司
其中475.49万元免息上海上工飞尔汽贷款专门用于支付上
车零部件有限公短期借款16775.090.00%-3.15%
海飞尔的员工薪酬，其司余为流动资金贷款。
上海杜克普爱华
长期借款5731.313.00%-5.145%专门用于公司总部申科技有限公司丝大厦的施工建设。
德国杜克普爱华短期借款1520.994.012%-5.355%流动资金贷款。
有限责任公司长期借款4842.79
合计147482.32
公司对集团国内全资子公司实行银行集团授信，授信范围内公司需要流动资金借款，由公司本部统一向银行借款。流动资金贷款主要用于公司本部及子公司的日常经营周转所需，包括采购原材料、支付工资等以及归还他行贷款。公司本部及上海杜克普爱华科技有限公司的专项借款具体情况如下表所示：
借款金额借款主体具体情况（万元）公司本部于2024年4月29日向上海农村商业银行上海自贸
区分行借入7年期跨境并购借款9000.00万元，用途为归还公司本部 8349.00 收购焊接设备项目（SNT公司）的集团内关联方借款，该笔借款每半年还款一次。公司使用该笔借款及自有资金向 DA公司增资16183.03万元。
24借款金额
借款主体具体情况（万元）
公司本部于2024年度收购子公司申丝公司17%股权，并于
2660.872024年6月28日向招商银行上海分行借入7年期并购贷款
2800.92万元，该笔借款每半年还款一次。
申丝公司于2015年起通过上海杜克普爱华科技有限公司（原上海申丝凯乐供应链管理有限公司）用于建设现代物流总部
上海杜克级管理中心项目（申丝大厦），2018年12月向中国建设银行普爱华科5731.31上海宝钢宝山支行借入10年期专项借款8286.00万元，每半技有限公年还款一次，借款全部用于支付申丝大厦的建设工程款。2023司年3月，基于利率成本的考虑，上海杜克普爱华科技有限公司将该笔专项借款进行置换，重新向中国工商银行虹口支行借入10年期专项借款，本金6900.00万元，按季度还款。
合计16741.18
由于境内外的利率环境存在较大差异，跨境资金流动的时效性也有所不足，公司在进行资金管理时将境内外资金各作为一个独立的单元制定对应的投融资政策。境内外的结存资金及有息负债情况如下表所示：
单位：万元
区域自有资金余额*有息负债余额*偿债资金覆盖率（*=*/*）
境内公司55953.74141118.5439.65%
境外公司34819.626363.78547.15%
由上表可见，在剔除指定用途的募集资金、以及无法使用的受限资金后，公司境内资金仅能够覆盖境内有息债务的39.65%，即境内公司不存在资金余额较多的同时大额负债的情况。此外，重点项目投资及重点业务的推进也需要公司持续增加资金投入，如2025年 1-5月公司累计向境外子公司 SG Investment America Inc.增资 2200.00万美元（折合人民币15978.84万元）用于进一步发展轻型运动飞机相关的业务，因此增加银行贷款融资具有合理性。
公司未在境外增加有息债务规模，主要考虑近几年美元处于加息周期，欧元区的借款利率也受到美元利率大幅上升的影响，已上涨至4%-5%的区间，境外借款利率已远高于境内借款利率，故公司基于财务成本的考虑，未增加境外有息负债的规模。目前，公司境外重点项目投资及重点业务推进所需资金主要通过公司本部在境内融资后，以增资和股东借款的方式进行，也进一步增加了境内有息债务的规模。
（3）补充披露受限货币资金的具体情况，除已披露的受限货币资金外，是否存在
其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
25公司受限资金情况如下表所示：
单位：万元受限资金类别受限资金金额具体情况子公司上工缝制公司开立银行承兑汇票存入的保
银行承兑汇票保2303.25证金，质押比例为40%，上工缝制公司2024年末证金
未结清的应付银行承兑汇票金额为5757.90万元。
609.59公司本部与租户津晋大酒店动迁纠纷赔偿事项产诉讼冻结资金生诉讼，经原告申请，被法院裁定冻结的资金。
子公司申丝公司、上工富怡智能制造（天津）有限
履约保函保证金317.08公司履行与客户签订的协议，向客户开立履约保函存入的保证金。
其他受限资金 0.01 ETC保证金等。
合计3229.93
除上表列示的保证金外，公司不存在其他质押、冻结的受限资金。公司不存在控股股东，不存在与其他关联方联合或共管的账户，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对货币资金及有息负债执行的主要审计程序包括但不限于：
1、对银行存款及借款实施函证程序，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对。
2、获取银行开户清单及企业信用报告，并与公司记录的账户及借款信息进行核对。
3、获取银行借款及存款相关协议，与公司记录的各项信息核对，并根据协议约定
对银行借款利息支出及银行存款利息收入进行测算，检查公司列报的利息支出及收入的准确性。
4、获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支，执行发生额分析及
细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对。
5、检查银行存款收支的截止。
基于实施的审计程序，我们未发现利息收入的变化趋势与货币资金规模存在不匹配的情况，未发现公司资金余额较多的同时大额负债的原因存在不合理的情况，未发现公司存在未披露的受限资金，未发现公司存在与其他关联方联合或共管的账户，未发现公司存在货币资金被他方实际使用的情况。
问题四、关于商誉。年报及前期公告显示，公司商誉期末余额1.73亿元，主要系
26收购德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称德国百福）及上工富怡智能制造（天
津）有限公司（以下简称上工富怡）股权形成，报告期内合计计提商誉减值2074.18万元。公司未单独披露德国百福经营业绩情况，德国百福可收回金额测算中，预测未来五年的收入增长率为10%-21%，毛利率为4%-30%。上工富怡报告期内实现营业收入1.56亿元，同比下滑25.50%，净利润-2789.70万元，上年同期为-202.45万元。公司披露的上工富怡商誉可收回金额测算中，预测未来五年的收入增长率为8%-15%，毛利率为
34%-40%，与上工富怡本期业绩趋势存在较大偏离。
请公司：（1）补充披露德国百福相关资产组主要构成及近两年主要财务数据；（2）
补充披露德国百福及上工富怡可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预测期和稳定期的收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等参数及其确定依据，并结合相关标的营收下滑、净利润亏损的情况，说明商誉减值准备计提是否充分。
四、公司回复：
（1）补充披露德国百福相关资产组主要构成及近两年主要财务数据。
公司于2013年3月收购德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“德国百福”）
及德国凯尔曼特种机械有限公司（以下简称“KSL 公司”）100%股权，2015 年 3月德国百福吸收合并 KSL公司，吸收合并完成后，KSL公司成为德国百福的分公司，但 KSL公司的产品组合和各项经营活动仍保持不变，且独立于德国百福。2024年11月，公司设立三级子公司 KSL Joining Technology GmbH，并于 12月将原 KSL分公司的全部业务及资产分拆至该公司。
由于德国百福及 KSL公司在 2024年以前共属于一个法人主体，公司将德国百福及KSL公司作为不同的资产组进行商誉减值测试，并将商誉减值测试的结果汇总后进行披露。2020年，根据公司商誉减值测试的结果，公司已将收购德国百福形成的商誉全额计提减值准备。按2024年12月 31日汇率折算，公司收购KSL公司形成的商誉共计 6326.17
万元（840.60万欧元），截至2024年12月31日已计提商誉减值准备3894.60万元（517.50万欧元），剩余商誉净值 2431.57 万元（323.10 万欧元）。2024 年 12 月 31 日，KSL 公司商誉的资产组范围及账面价值构成情况，如下表所示：
单位：万元项目账面价值10
应收账款3954.76
10资产组价值已按照2024年12月31日汇率折算。
27项目账面价值10
合同资产706.66
存货2167.40
其他流动资产939.21
固定资产626.14
无形资产2.26
一、经营性资产总计8396.42
应付账款1531.48
合同负债163.31
预收账款105.36
预提费用2981.68
其他流动负债100.84
二、经营性负债总计4882.67
三、资产组净资产3513.75
四、分摊的商誉（100%）113174.34
五、商誉相关资产组的账面价值6688.09
KSL公司 2023-2024年度经营业绩12如下表所示：
单位：万元项目2024年度2023年度
营业收入6906.768092.15
营业成本8197.638822.02
销售费用1211.351502.60
管理费用1361.901710.70
研发费用780.54844.64
财务费用-3565.33-5313.41
利润总额-1091.68343.52
净利润-1026.05276.19
（2）补充披露德国百福及上工富怡可收回金额的具体确定方法，包括但不限于预
测期和稳定期的收入增长率、毛利率、期间费用、折现率等参数及其确定依据，并结合相关标的营收下滑、净利润亏损的情况，说明商誉减值准备计提是否充分。
1 德国百福中包含的 KSL公司商誉相关资产组（以下简称“KSL资产组”）可收回
金额的具体方法、参数及参数的确定依据：
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司对 KSL 资产组预计未来现金流量的现值的测算参考了银信资产评估有限公司出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及 KSL Joining TechnologyGmbH包含全部商誉资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字[2025]第 010038号）
112024年期初余额，未扣减2024年度当年计提的商誉减值准备及其汇率变动影响共计742.79万元（98.70万欧元）。
122023年度、2024年度经营业绩分别按照当年度欧元平均汇率折算。
28的评估结果。本次 KSL资产组商誉减值测试的预测期为五年，预测期为 2025年 1月 1日至2029年12月31日止，2030年至永续为稳定期。预测期主要参数如下表所示：
项目 2025年 E 2026 2030年及年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E
永续年 E
营业收入增长率20.5%10.0%15.0%17.5%18.0%0.0%
毛利率4.1%19.9%15.0%34.1%29.7%29.7%
期间费用率36.7%32.4%27.3%22.5%18.5%18.5%
净利润率-22.9%-8.7%-8.6%8.0%7.8%7.8%
税后折现率6.70%6.70%6.70%6.70%6.70%6.70%
税前折现率8.50%8.50%8.50%8.50%8.50%8.50%
营业收入增长率的预测依据：KSL公司是一家以注重技术创新和强调品牌信誉而占
据世界缝纫设备高端市场的缝纫设备生产企业，主要生产定制化产品。KSL公司的 CNC和机器人控制的自动缝制技术方面处于全球行业领先水平，其产品应用已突破了缝制设备行业传统的市场范围。下游领域包括汽车、过滤、家纺、航空、特种材料，销售主要市场为欧美市场。
KSL 公司近两年营业收入受下游领域汽车行业经济疲软及欧洲市场宏观经济下滑影响，收入增长率呈下降趋势。2024年欧洲制造业受宏观经济影响较大，可比上市公司2024年营业收入增长率平均值为-21.1%，欧洲市场受宏观经济的影响整体处于下降阶段，
待市场回暖后未来经济仍将维持上升趋势。下游领域汽车行业增长近年明显降缓，但下游领域工业过滤、家纺、航空、特种材料市场成长性较好，全球增长率均可达5%以上，KSL公司市场占有率也呈上升趋势。此外，欧洲汽车制造商协会发布的最新一期行业报告显示，在经历第一季度持续下滑后，2025年4月欧盟地区新车销量同比增长了1.3%，行业复苏出现积极信号，而新能源车销量大增成为拉动行业发展的重要因素。待下游领域汽车行业回暖后，将能带动 KSL公司营业收入出现增长。
KSL公司在自身战略层面，将拓展汽车行业之外的其他行业领域的业务减少对汽车行业的过度依赖；在产品层面，将进一步认识到产品竞争力的重要性，尤其是产品成本的控制。KSL公司将进一步加强与上工富怡在气囊、过滤产品、家用纺织品、轮胎帘线、汽车用品等产品上全面合作，以德国设计、中国制造、德国最终调试确定产品性能的方式开始合作后向市场推出有竞争力的产品。
综上分析，结合 KSL 公司历史数据和未来发展规划、核心竞争力、经营状况、外部宏观经济等因素预测，未来五年营业收入呈增长趋势，2028年营业收入恢复至2020年前的水平，2030年至永续年营业收入不增长。预测期营业收入增长率符合宏观经济及
29行业发展趋势。
毛利率的预测依据：KSL公司营业成本主要为原材料、工资、折旧、其他费用等，
2024年毛利率为负值的主要原因系制造成本受外聘人员的影响以及在建项目存在亏损。
2025年 KSL公司计划通过有效控制原材料、外聘人员数量和其他费用，使未来毛利率
逐渐恢复至34%左右，该比例符合欧洲中高端制造业公司行业平均水平。
标普 Capital IQ数据库中行业分类为纺织机械且经营地点同为欧洲的三家可比上市
公司在2024年毛利率平均值为34.8%，2024年销售净利润率平均值为1.8%，具体情况如下表所示：
2024年
股票类2024毛利2024净证券代码行业分类证券交易所收入增型率利率长率
SWX:OERL 瑞士证券交易普通股 纺织机械 (SWX) -11.90% 27.30% 2.80%所
SWX:STRN 瑞士证券交易普通股 纺织机械 (SWX) -12.00% 46.40% 1.40%所
SWX:RIEN 瑞士证券交易普通股 纺织机械 (SWX) -39.40% 30.70% 1.20%所
平均值-21.10%34.8%1.8%
期间费用率的预测依据：销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例逐年下降
主要原因为公司销售收入增长的规模效应，期间费用总金额稳定，未随收入增长而增长，预测金额符合公司未来销售模式、管理模式及研发模式。
净利润率的预测依据：KSL公司 2024年净利润率为负值，预测期内 2025年至 2027年净利润率仍为负值，待宏观经济和下游行业复苏后，2028年净利润率恢复至2020年以前水平，2029年、2030年至永续年净利润率维持该水平。预测结果符合 KSL公司经营模式及市场竞争格局，结果谨慎、合理。
折现率的预测依据：本次折现率采用 WACC 模型，计算公式为：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，本次预测税后折现率为 6.70%，税前折现率为 8.50%。
无风险报酬率（AAA-Rated Euro Area Central Government Bond - 10 Year国债收益率）为2.45%，市场风险超额回报率（参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果计算）为 4.33%，资本结构采用可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd取德国银行贷款利率平均值3.78%，且计算过程中主要参考数据均为客观宏观经济指标，故折现率计算合理。
2上工富怡商誉相关资产组（以下简称“上工富怡资产组”）可收回金额的具体方
30法、参数及参数的确定依据：
公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司对上工富怡资产组预计未来现金流量的现值的测算参考了银信资产评估有限公司出具的《上工申贝（集团）股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上工富怡智能制造（天津）有限公司含全部商誉资产组可收回金额评估报告》（银信评报字[2025]第040016号）的评估结果。本次上工富怡资产组商誉减值测试的预测期为五年，预测期为2025年1月1日至2029年12月31日止，2030年至永续为稳定期。预测期主要参数如下表所示：
2030年
项目 2025年 E 2026年 E 2027年 E 2028年 E 2029年 E 及永续年
E
营业收入增长率15.00%15.00%12.00%10.00%8.00%0.00%
毛利率34.12%36.05%37.69%39.16%39.49%39.49%
期间费用率32.00%29.81%28.31%27.21%26.47%26.47%
净利润率0.97%5.09%8.24%10.80%11.88%11.88%
税后折现率11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%
税前折现率11.92%11.92%11.92%11.92%11.92%11.92%
营业收入增长率的预测依据：上工富怡主营业务主要为缝制设备制造及销售，拥有软件、电脑、电控、机械、激光、智能六大核心技术，为客户提供在任意柔性材料上的高端定制的缝制应用技术解决方案。上工富怡的产品主要为定制化产品，下游领域包括汽车、医疗、家纺、航空航天等领域，销售市场包括国内和东南亚、中亚及东欧为主的国际市场。
上工富怡近两年营业收入下滑的主要原因为：（1）服装纺织业投资收缩：下游服装、
家纺等行业受消费复苏缓慢影响，客户的资本开支谨慎，设备更新需求延迟；（2）出口市场承压：全球贸易环境波动，影响海外业务拓展；（3）市场竞争加剧：中小厂商以低价策略争夺存量市场，迫使上工富怡让利保份额。（4）项目交付周期延长：客户决策延迟：下游客户因资金链紧张延长设备采购审批流程，导致订单转化速度放缓；定制化项目占比高：非标解决方案交付周期长，收入确认时间滞后于合同签订时间较长。上工富怡在2024年起已逐步调整产品结构，聚焦于汽车、航空航天、家纺等技术积累较为丰富的领域，此外还逐步增加标准化产品的生产销售。公司也持续为上工富怡导入全球的经销商网络资源，进一步改善上工富怡依赖于直销、销售渠道较为单一的问题。
本次预测上工富怡2025年收入为17963.20万元，2025年1-5月上工富怡已取得
316679.03万元营业收入，占2025年全年收入预测的37.18%；此外，截至2025年6月
13日，上工富怡当月已取得收入约1600.00万元，尚有未交付的在手订单共计3315.15万元。结合6月中旬在手订单情况及5月营业收入完成情况分析，上工富怡逐步扭转了经营下滑状态。历史期数据显示，上工富怡的部分高价值、高毛利的定制化机器在下半年度存在年底集中验收的情况，一般下半年的完成度较上半年偏高，因此2025年上工富怡预测营业收入的可实现性较高。
2026年预计上工富怡营业收入较2025年增长15%，即预测2026年的收入为
20657.69万元。上工富怡历史上除2024年因存在内外部不利因素影响导致营业收入下
降较大外，其余各年份年营业收入规模均处于20000.00万元以上。上工富怡注重研发，各年研发费用投入较多，2022-2024年研发投入占收入平均比例为9.85%，较同行业杰克股份、大豪科技等上市公司同期研发费用占收入比例6.77%，高出近3个百分点，研发的高投入所形成的技术储备也是上工富怡能够保持较高毛利率和未来收入持续增长的保障。
毛利率的预测依据：上工富怡营业成本主要为原材料、工资、折旧、其他费用等。
上工富怡在2020-2023年度内毛利率均保持在35.20%-37.60%的水平，2024年毛利率下降至30.04%，主要原因为受当期产品结构调整及出口销售下滑较多的不利影响，高毛利的产品销量有明显下滑；此外营业收入减少使固定成本占营业收入比例上升，从而导致2024年毛利率下降。2025年上工富怡在完成产品结构调整后预计营业收入会有所增长，同时持续加强成本控制，使未来毛利率逐渐恢复至历史期毛利率水平。2025年1-5月，上工富怡毛利率已恢复至38.38%，达到历史期正常水平。
期间费用率的预测依据：销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例逐年下降
主要原因为公司销售收入增长的规模效应，期间费用总金额稳定，未随收入增长而增长，预测金额符合公司未来销售模式、管理模式及研发模式。
净利润率的预测依据：上工富怡2024年净利润率为负值，预测2025年基本维持盈亏平衡，未来随着营业收入增长，2027年起净利润率将逐步达到历史期水平，2030年至永续年净利润率维持该水平。2025年1-5月，上工富怡已实现净利润527.80万元，预测结果符合上工富怡经营模式及市场竞争格局，结果谨慎、合理。
折现率的预测依据：本次折现率采用 WACC 模型，计算公式为：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]，本次预测税后折现率为 11.10%，税前折现率为
3211.92%。无风险报酬率（采用 10年期中债国债收益率对无风险报酬率 Rf进行评估）为
1.68%，市场风险超额回报率（以中国证券市场的特征指数沪深300为基本指数计算）
为 5.96%，资本结构采用可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd取五年期以上以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得到
3.60%，且计算过程中主要参考数据均为客观宏观经济指标，故折现率计算合理。
综上所述，KSL公司主要受到近期欧洲宏观经济形势下滑、能源及利率价格上涨等原因，订单量有明显减少，导致营业收入未达到盈亏平衡点，无法有效覆盖固定成本，出现经营亏损。未来随着欧洲宏观经济形势好转、利率随美元进入降息周期以及公司进一步加强境内外协作降本等措施，KSL公司毛利率可恢复到历史期较好水平。上工富怡公司2024年主要受到营业收入下降、叠加存货跌价准备增加计提的情况，出现经营亏损。但上工富怡在营业收入下降较大的情况下，仍能保持了较高的毛利率水平，说明其在市场竞争中存在一定的优势。在公司进一步调整上工富怡的产品结构，丰富上工富怡的销售网络、渠道后，上工富怡公司的整体经营可逐步恢复到历史期较好水平。故公司
2024年度商誉减值准备计提充分、合理。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对商誉减值准备执行的主要审计程序包括但不限于：
1、了解 KSL公司、上工富怡的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势。
2、了解和评价公司管理层利用评估专家的工作，评估管理层选择的估值方法、参
数和采用的主要假设的合理性。
3、复核预计现金流量和所采用折现率的合理性，并与相关子公司的历史数据进行比较分析。
4、复核商誉减值测试的计算准确性。
基于实施的审计程序，我们未发现公司商誉减值准备计提存在不充分的情况。
问题五、关于海外业务。公司近年通过境外子公司德国杜克普爱华有限责任公司（以下简称 DA公司）拓展海外业务，2024年度公司境外营业收入 13.33亿元，占比超三成，毛利率为 24.79%，较上年减少 10.58个百分点。报告期内 DA公司实现营业收入 13亿元，同比下滑15.95%，净利润-1.78亿元，较上年同期由盈转亏。
请公司：（1）补充披露海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模
33式、业务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明海外业务
毛利率同比大幅下滑的原因；（2）补充说明 DA公司亏损的具体原因，结合 DA公司生产经营计划说明公司是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师补充说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
五、公司回复：
（1）补充披露海外业务开展情况，包括主要业务内容、收入结构、业务模式、业
务开展流程、主要客户、对应项目、收付款政策，并结合成本构成说明海外业务毛利率同比大幅下滑的原因。
公司的海外业务主要分为缝制设备及智能制造业务及通用航空飞行器制造（轻型运动飞机相关业务），其中通用航空飞行器制造业务为公司2024年开拓，在2024年度仅有少量销售收入，对公司 2024年海外业务未产生重大影响。公司海外业务主要通过 DA公司及下属子公司开展，DA公司及下属子公司主要从事缝制设备及智能制造设备的研发、生产、销售，DA公司总部位于德国的比勒菲尔德市，在德国、捷克、罗马尼亚等国家设有工厂，并在法国、意大利、波兰、美国、墨西哥、俄罗斯等国家设有销售子公司。DA公司主要通过展会及遍布全球的经销商网络拓展业务，标准化产品会结合市场需求情况进行备货生产，定制化产品则在接到客户订单后进行设计和组装，DA公司出售产品的信用期在0-180天不等，采购材料的付款周期在0-90天不等。
DA公司的主要产品、应用领域及主要客户情况如下表所示：
产品类别应用领域主要客户类别
主要用于汽车安全件和内饰件、软垫
中厚料缝制汽车零部件生产企业、当地大型
家具、箱包、制鞋、过滤袋及其他工设备缝制机械经销商。
业纺织品领域的生产加工等。
服装类缝制为品牌服装提供加工服务的成衣主要用于传统的服饰生产。
设备工厂、当地大型缝制机械经销商。
自动缝制单元及碳纤维结构件的生智能制造设为品牌服装提供加工服务的成衣产，主要应用在汽车、环保、服装等备工厂、过滤装置生产企业。
领域。
超声波焊接主要应用于汽车内饰、外饰件的焊汽车整车厂及零部件生产企业，设备接、铆接、冲孔等环节。塑料制品生产企业。
DA公司 2023-2024年度前十大客户情况如下表所示：
客户名称客户性质销售收入（万元）13
一、2024年度
SI公司 缝制机械经销商 4643.88
132023-2024年度销售收入已分别按照当年度欧元平均汇率折算。
34客户名称客户性质销售收入（万元）13
V公司 汽车整车厂 4040.14
F公司 缝制机械经销商 3420.18
I公司 汽车零部件生产企业 3294.34
MA公司 缝制机械经销商 2480.60
C公司 缝制机械经销商 2140.12
T公司 缝制机械经销商 1781.89
A公司 汽车零部件生产企业 1700.83
S公司 汽车零部件生产企业 1596.60
L公司 奢侈皮具品牌生产商 1453.77
二、2023年度
SI公司 缝制机械经销商 6771.63
C公司 缝制机械经销商 5422.82
A公司 汽车零部件生产企业 3865.13
F公司 缝制机械经销商 3552.99
MA公司 缝制机械经销商 3484.89
M公司 缝制机械经销商 3360.19
D公司 缝制机械经销商 2409.21
TA公司 成衣工厂 2189.63
T公司 缝制机械经销商 1889.72
H公司 缝制机械经销商 1562.27
DA公司近两年分产品的主营业务收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
2024年度2023年度
产品类别收入成本毛利率收入成本毛利率
中厚料缝制设备74674.6154081.6727.58%107160.9164913.3639.83%
服装类缝制设备18577.0914121.9423.98%28850.6421551.5425.30%
智能制造设备6991.115414.3522.55%8367.807206.1713.88%
超声波焊接设备26572.8023309.2212.28%8704.476669.8933.74%
其他产品及服务1589.751739.32-9.41%1086.28684.2037.01%
合计128405.3698666.5023.16%152772.2298785.9735.34%
超声波焊接设备的收入增长主要系 DA公司于 2023 年 8月通过收购破产资产的方
式拓展相关业务，2023年仅有 5个月的经营期，少于 2024年全年的 12个月。其他 DA公司长期经营的产品类别，在2024年度收入均较2023年度有明显下滑，且中厚料缝制设备的毛利水平较 2023年度有大幅下滑。DA公司收入大幅下滑的主要原因系作为主要市场的欧美地区宏观经济低迷，居民消费支出增长停滞，对于服装、家具、皮具、鞋类的消费出现下滑；从供应链角度看，因公共卫生事件、战争等因素造成的供应链瓶颈导致交货周期长，以及高通胀引起的涨价因素，经销商及客户提前、超额订货，但因随后
35受全球经济滞涨、经济前景不确定性增高和地缘政治挑战的影响，尤其是汽车工业等下
游行业投资需求受到抑制，从而造成经销商和客户库存高企，DA公司作为上游设备生产商新增订单出现较大幅度下滑。
DA公司的主营业务成本主要包括材料、人工、折旧及摊销、制造费用等，构成情况如下表所示：
单位：万元成本类别2024年度2023年度
材料55440.2255852.17
人工35493.9736134.60
折旧及摊销5995.495207.31
制造费用及其他费用1736.821591.90
合计98666.5098785.97
由上表可见，在 DA公司收入明显下滑的情况下，DA公司的成本并未出现同比减少的趋势，主要原因一方面为薪酬、折旧等固定成本并不会随着产销量下降而同步减少，另一方面为上游材料价格受能源、利率价格上涨的影响同步上涨，进一步加剧了 DA公司毛利率的下滑趋势。
（2）补充说明 DA公司亏损的具体原因，结合 DA 公司生产经营计划说明公司是否具有相应应对措施并进行风险提示。请年审会计师补充说明对海外业务收入所执行的审计程序，是否获取了充分、适当的审计证据。
如问题 5（1）中回答所述，DA公司的主营业务收入的毛利在 2024年大幅下滑 2.42亿元，是造成 DA公司 2024 年业绩亏损的最为主要的原因。毛利率大幅下滑导致存货的可变现净值也随之下滑，因此 DA公司在 2024年度还计提了 0.34亿元的存货跌价准
备（2023年同期：0.23亿元）。此外，咨询及中介机构费用支出较2023年有所增加，其
中包括 DA公司承担了公司参与破产重整事项律师等咨询和中介费用 0.04亿元。在 DA公司亏损的情况下，部分递延所得税资产需要转回，导致 DA公司确认递延所得税费用
0.14亿元（2023年同期：-0.08亿元）。以上事项共同加剧了 DA公司的亏损情况。
DA公司在 2024年下半年已开展多项降本增效的措施，包括推行短时工作制、严格控制各类费用、加强应收账款回收、加快库存降低等，着力缓解短期亏损压力。2025年，DA公司计划在德国凯泽斯劳滕、本茨海姆等生产基地实施降本增效措施，以进一步压缩固定成本。在产品方面，DA公司将进一步加强新产品的开发工作，重点聚焦在产品的智能化、数字化和软件解决方案，力争通过为客户提供高附加值的产品，实现利
36润的回升。此外，公司也进一步加强中德合作，尤其是技术及生产方面的合作，将更多
的产品、零部件安排在中国生产，以进一步降低产品成本。
公司在2024年半年报已披露公司欧洲业务受到了德国汽车工业持续下滑的影响，DA公司订单不足的情况；在 2024年业绩预亏公告及 2024 年报中也披露了 DA公司高
毛利的中厚料类缝制设备从2024年下半年开始订单骤减，产能利用率不足，制造成本上升，缝纫设备业务出现大幅亏损。
公司2025年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2505.55万元，比上年同期下降255.03%。尽管公司已采取了上述降本增效措施，但是若欧洲下游市场持续低迷，市场回暖缓慢，订单没有明显的好转，DA公司缝制业务的营收和毛利率将持续承压，境外子公司的亏损将对集团整体盈利水平产生负面影响，公司提醒广大投资者注意公司经营持续业绩下滑的风险。
会计师意见：
上述公司说明与我们执行财务报表审计中了解的情况没有重大不一致。
我们对海外业务收入执行的主要审计程序包括但不限于：
1、向组成部分会计师发送及收回审计指令函，参与并指导组成部分会计师的风险
评估过程，并根据风险评估结果指导组成部分会计师确定并执行对海外业务收入的审计计划。
2、与 DA 公司管理层、公司管理层进行访谈，了解 DA公司整体的经营情况，针
对亏损的应对措施。
3、亲自对海外业务收入的部分流程执行内控审计。
4、对 DA公司的报表进行分析性复核。
基于实施的审计程序，我们对海外业务收入执行的审计程序获取了充分、适当的审计证据。
敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
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沪公网安备31011802005267号
