信息披露暂缓与豁免管理制度

（经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂

缓、豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《信息披露事务管理》”）、《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）

规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者

豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章暂缓、豁免信息的适用情形

第五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公

司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度中所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用

代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他

人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公

告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会、上海证监局和上交所。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理流程

第十三条公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告。

董事会办公室作为董事会领导下的公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十四条发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，公司各部门、各全资、控股子公司及其他信息披露义务人有责任和义务在第一时间将相关信息通知董事会秘书。

第十五条董事会秘书在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如相关信息符合暂缓或豁免披露条件的，应上报公司董事长审批。

第十六条董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（三）暂缓披露的期限；

（四）内幕信息知情人名单（附件1）；

（五）暂缓或豁免事项的知情人的书面保密承诺（见附件2）；

（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程（见附件3）。

可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员有责任和义务配合董事会秘书进行登记，并对其登记信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责，严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。

第十七条已作出信息披露暂缓与豁免处理的情况下，相关信息披露义务人应密切

关注、持续追踪并及时报送事项进展；董事会办公室应重点针对信息披露暂缓事项开展

舆情监测、负责监测本公司股票价格和交易情况，及时察觉股票异常波动或市场传闻。

第十八条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。董事会办公室应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。第四章责任追究

第十九条公司信息披露义务人及其他相关工作人员存在下列情况之一，公司将视

情况根据相关法律法规和公司管理制度的规定给予处罚：

（一）将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理的；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满，但有关业务部门（或直属（管）

公司）未及时报告或披露相关信息的。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等

规定执行；本制度如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》不一致时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。附件1：

上工申贝（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称：上工申贝、上工B股 证券代码： 600843、900924

所在单位/知悉内知悉内内幕信序职务知悉信息内幕信息内登记

姓名所在单位/部门与上市公身份证件号码幕信息幕信息息所处登记人号岗位时间容时间司的关系地点方式阶段

2

4

内幕信息事项:

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6.内幕信息知情人有义务配合公司提供相关信息、签署保密协议，并保证所提供的信息真实、准确、完整。附件2：

上工申贝（集团）股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项审批表

集团董办登记序号：

申请时间经办人

申请部门/

申请部门/直属（管）公司直属（管）公司负责人签字

□暂缓信息披露□豁免信息披露暂缓披露的期限年月日至年月日暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据（可加附件）是否已填报暂相关内幕人士

缓或豁免事项□是□否是否书面保密□是□否的知情人名单承诺董事会秘书审核意见董事长审批意见

备注附件3：

上工申贝集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项保密承诺本人就事项

做出承诺如下：

未经公司允许，在上述信息依法公开前，不擅自将与上述事项相关的信息、各类文件和商业秘密泄露给第三方。

若有违反上述承诺行为，将承担相应责任直至法律后果。

承诺人签字：

签字日期：