北京市天元律师事务所上海分所

关于上工申贝（集团）股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第441号

致：上工申贝（集团）股份有限公司

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年6月18日在上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室召开。北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《上工申贝（集团）股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议公告》《上工申贝（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）以及本所律师认为必要

的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

1的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司董事会于2026年4月24日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于另行通知召开2025年年度股东会的议案》，并于2026年5月29日通过指定信息披露媒体发出了《股东会通知》。该《股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年6月18日13点00分在上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼

大会议室召开，由董事长张敏先生主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即2026年6月18日9:15-9:25、9:30-11:30及

13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日9:15-

15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共340人，共计持有公司有表决权股份142362792股，占公司股份总数的20.2747%（已扣除截至股权登记日公司回购专用账户上已回购股份10995800股，下同），其中，

2B股股东及股东代表人 8人，共计持有公司有表决权股份 25550995股，占公司

股份总数的3.6389%。

1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计12人，共计持有公司有表决权股份132997688股，占公司股份总数的 18.9409%。其中，B股股东及股东代表人 4人，共计持有公司有表决权股份25433295股，占公司股份总数的3.6221%。

2．根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网

络投票的股东共计328人，共计持有公司有表决权股份9365104股，占公司股份总数的 1.3338%。其中，B股股东及股东代表人 4人，共计持有公司有表决权股份117700股，占公司股份总数的0.0168%。

除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、公司董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席/列席了会议，非独立董事尹强因公务未能出席会议。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

3经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《公司2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意140248381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.5148%；反对2082810股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4630%；

弃权31601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0222%。

其中，B股投票结果为：同意25439995股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5656%；反对111000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的

0.4344%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。

表决结果：通过

（二）《<公司2025年年度报告>全文和摘要》

表决情况：同意140247581股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.5142%；反对2084810股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.4644%；

弃权30401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0214%。

其中，B股投票结果为：同意25439995股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5656%；反对111000股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的

0.4344%；弃权0股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0%。

表决结果：通过

（三）《公司2025年度利润分配预案》

表决情况：同意140208381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.4867%；反对2122310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.4908%；弃权32101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0225%。

其中，B股投票结果为：同意25439995股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5656 %；反对111000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。。

4其中，中小投资者投票情况为：同意33624066股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份的93.9785%；反对2122310股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.9318%；弃权32101股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0897%。

表决结果：通过

（四）《关于公司2026年度银行综合授信的议案》

表决情况：同意140175081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.4633%；反对2127610股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.4945%；弃权60101股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0422%。

其中，B股投票结果为：同意25439995 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5656 %；反对111000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。

其中，中小投资者投票情况为：同意33590766股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的93.8854%；反对2127610股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.9466%；弃权60101股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1680%。

表决结果：通过

（五）《关于2026年度为控股子公司提供担保预计的议案》

表决情况：同意140170381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.4600%；反对2137010股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.5011%；弃权55401股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0389%。

其中，B股投票结果为：同意25439995 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5656 %；反对111000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。

5其中，中小投资者投票情况为：同意33586066股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份的93.8723%；反对2137010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.9729%；弃权55401股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1548%。

表决结果：通过

（六）《关于2025年度公司兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》

就本议案，张敏、方海祥作为关联股东回避表决。

表决情况：同意139875281股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的98.5292%；反对2027310股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

1.4281%；弃权60701股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的

0.0427%。

其中，B股投票结果为：同意25082995 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5594 %；反对111000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.4406 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。

其中，中小投资者投票情况为：同意33690466股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的94.1641%；反对2027310股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.6663%；弃权60701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1696%。

表决结果：通过（七）《关于支付2025年度审计报酬及聘任2026年度审计会计师事务所的议案》

表决情况：同意140169181股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.4591%；反对2134810股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.4996%；弃权58801股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0413%。

其中，B股投票结果为：同意25439995 股，占出席会议的B股股东所持表

6决权股份的99.5656 %；反对111000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股

份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。

其中，中小投资者投票情况为：同意33584866股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的93.8689%；反对2134810股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.9667%；弃权58801股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1644%。

表决结果：通过

（八）《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意140174881股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

98.4631%；反对2129310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.4957%；弃权58601股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0412%。

其中，B股投票结果为：同意25439995 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的99.5656 %；反对111000 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.4344 %；弃权0 股，占出席会议的B股股东所持表决权股份的0.0000 %。

其中，中小投资者投票情况为：同意33590566股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的93.8848%；反对2129310股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的5.9514%；弃权58601股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1638%。

表决结果：通过

（九）《关于选举董事的议案》

1、候选董事：张敏

表决情况：同意138994161票，占出席会议有效表决权的97.6338%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32409846票，占出席会议中小投资者有效表决权的90.5848%。

7表决结果：通过

2、候选董事：林伟君

表决情况：同意138823135票，占出席会议有效表决权的97.5136%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32238820票，占出席会议中小投资者有效表决权的90.1067%。

表决结果：通过

3、候选董事：原铨

表决情况：同意139266327票，占出席会议有效表决权的97.8249%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32682012票，占出席会议中小投资者有效表决权的91.3455%。

表决结果：通过

4、候选董事：金维召

表决情况：同意138756441票，占出席会议有效表决权的97.4668%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32172126票，占出席会议中小投资者有效表决权的89.9203%。

表决结果：通过

5、候选董事：李晓峰

表决情况：同意138769506票，占出席会议有效表决权的97.4760%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32185191票，占出席会议中小投资者有效表决权的89.9569%。

表决结果：通过

6、候选董事：方海祥

表决情况：同意138768936票，占出席会议有效表决权的97.4756%。

8其中，中小投资者投票情况为：同意32184621票，占出席会议中小投资

者有效表决权的89.9553%。

表决结果：通过

（十）《关于选举独立董事的议案》

1、候选董事：张鸣

表决情况：同意138883791票，占出席会议有效表决权的97.5562%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32299476票，占出席会议中小投资者有效表决权的90.2763%。

表决结果：通过

2、候选董事：程林

表决情况：同意138771290票，占出席会议有效表决权的97.4772%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32186975票，占出席会议中小投资者有效表决权的89.9618%。

表决结果：通过

3、候选董事：潘尔顺

表决情况：同意139081902票，占出席会议有效表决权的97.6954%。

其中，中小投资者投票情况为：同意32497587票，占出席会议中小投资者有效表决权的90.8300%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

9（本页以下无正文）10（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于上工申贝（集团）股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所上海分所（盖章）

负责人：李琦

经办律师：徐良宇王译禾

本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号

金茂大厦4403-4406室，邮编：200120

2026年6月18日