申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上工申贝（集团）股份有限公司2025年度募集资金存

放与实际使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为上工申

贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上工申贝非公开发行募集资金在2025年度的存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司于2021年8月对8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 164576880 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为4.95元，募集资金总额为人民币814655556元，扣除发行费用共计17654990.98元（不含增值税进项税额）后，实际收到募集资金净额为人民币797000565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15389号）。

截至2021年10月29日，公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金22866773.28元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]ZA15682号）。

2、募集资金使用情况及结余情况

1截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金461069725.47元，募集资金余额为

396871704.33元，其中募集资金专用账户余额26871704.33元，理财产品账户余额

370000000.00元。募集资金的实际使用及结余情况如下表所示：

项目累计金额（单位：元）

募集资金总额814655556.00

扣除发行费用17654990.98

减：累计已使用金额461069725.47

1、特种缝制设备及智能工作站技术改造项目53168086.98

2、投资设立南翔研发与营销中心项目35892443.12

3、特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目115174895.37

4、投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目256834300.00

其中:上年度已累计使用金额305510191.17

本年度已累计使用金额155559534.30

置换预先已投入募投项目的自筹资金20193598.12

置换预先已投入发行费用的自筹资金2673175.16

加：利息收入及理财产品收益60956025.21

减：手续费15160.43

募集资金期末余额396871704.33

其中：实际募集资金账户余额26871704.33

理财产品账户余额370000000.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》（2025年12月修订）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。公司分别在中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中国工商银行股份

有限公司上海市虹口支行开立募集资金专户，并与上述银行或其上级机构及保荐机构申万宏源承销保荐公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及前述专户银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

2报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，

不存在重大问题。

（二）募集资金存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：

序余额（单位：银行名称账号账户类别

号元）

募集资金专户5656513.61

1上海银行福民支行31611703004647881

银行理财产品200000000.00

2工商银行上海虹口支

募集资金专户1505228.36

1001252429200279131

行银行理财产品100000000.00

3交通银行天钥桥路支

募集资金专户6994147.16

1310066292013004160686行（注）银行理财产品70000000.00

03399500040016699募集资金专户715815.20

4农业银行上海陆家嘴12000000.00支行（注2）03399500040016699-6募集资金专户通知存款

合计396871704.33

注1：交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行（简称“交通银行天钥桥路支行”）是交通银行徐汇支行的下属分支机构。

注2：中国农业银行股份有限公司上海陆家嘴支行（简称“农业银行陆家嘴支行”）是农业银行浦东分行的下属分支机构。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

1、募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用募集资金人民币155559534.30元，公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截至2021年

10月29日，公司已以自筹资金20193598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资

金2673175.16元预先支付发行费用。公司于2021年10月29日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资3项目的自筹资金及已支付的发行费用。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于上工申贝（集团）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA15682号）。

公司于2025年8月27日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十五次

会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据实际需要先以自有资金方式支付“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用支出，在自有资金支付后6个月内以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。2025年度，公司实际使用募集资金50236800.00元置换了“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”相关费用自有资金支出。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品；

经公司于2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议审议批准，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。公司分别于交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有限公司福民支行、中

国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。购买产品情况如下：

单位：万元币种：人民币募集资报告金签约银批准使用实际使用期末投资期收是产品名称期限行名称金额金额份额益情否况如期归还

上海银上海银行“稳进”3号第2024-7-9

行福民 SDG22406M271A 期 结 10000.00 10000.00 至 0 109.10 是

支行构性存款产品2025-1-6

4募

集资报告金签约银批准使用实际使用期末投资期收是产品名称期限行名称金额金额份额益情否况如期归还

上海银上海银行“稳进”3号第2024-11-7

行福民 SDG22403M422A 期 结 17000.00 17000.00 至 0 53.80 是

支行构性存款产品2025-1-22交通银

交通银行蕴通财富定期2024-11-11行上海型结构性存款91天（挂8000.008000.00至041.88是天钥桥钩汇率看涨）2025-2-10路支行中国工商银行挂钩汇率

工商银2024-12-27区间累计型法人人民币

行虹口10000.0010000.00至058.64是

结构性存款产品—专户

支行2025-4-15

型 2024年第 465期 D款中国工商银行挂钩汇率

工商银2025-1-2区间累计型法人人民币

行虹口5000.005000.00至06.82是

结构性存款产品—专户

支行2025-1-27

型 2025年第 001期 A款交通银

交通银行蕴通财富定期2025-1-10行上海型结构性存款97天（挂10000.0010000.00至048.90是天钥桥钩汇率区间累计型）2025-4-17路支行中国工商银行挂钩汇率

工商银2025-2-12区间累计型法人人民币

行虹口10000.0010000.00至016.87是

结构性存款产品—专户

支行2025-4-15

型 2025 年第 039 期 I款交通银

交通银行蕴通财富定期2025-2-17行上海型结构性存款59天（挂8000.008000.00至023.54是天钥桥钩汇率区间累计型）2025-4-17路支行

上海银上海银行“稳进”3号第2025-3-13

行福民 SDG22501M072A 期 结 12000.00 12000.00 至 0 23.47 是

支行构性存款产品2025-4-16

上海银上海银行“稳进”3号第2025-5-8

行福民 SDG22503M152A 期 结 20000.00 20000.00 至 0 90.25 是

支行构性存款产品2025-8-6

工商银中国工商银行挂钩汇率2025-5-8

行虹口区间累计型法人人民币10000.0010000.00至068.11是

支行结构性存款产品—专户2025-8-29

5募

集资报告金签约银批准使用实际使用期末投资期收是产品名称期限行名称金额金额份额益情否况如期归还

型 2025年第 170期 N款交通银

交通银行蕴通财富定期2025-5-14行上海型结构性存款62天（挂13000.0013000.00至038.20是天钥桥钩汇率区间累计型）2025-7-15路支行交通银

交通银行蕴通财富定期2025-7-31行上海型结构性存款92天（挂7000.007000.00至026.47是天钥桥钩汇率看涨）2025-10-31路支行

上海银上海银行“稳进”3号第2025-8-12

行福民 SDG22502M291A 期 结 20000.00 20000.00 至 0 54.36 是

支行构性存款产品2025-10-13中国工商银行区间累计

工商银2025-9-8型法人人民币结构性存

行虹口202510000.0010000.00至030.25是款产品—专户型年

支行2025-12-9

第 316期 C款

上海银上海银行“稳进”3号第2025-10-16

行福民 SDG22503M372A 期 结 20000.00 20000.00 至 20000.00 - -

支行构性存款产品2026-1-14交通银

交通银行蕴通财富定期2025-11-19行上海型结构性存款79天（挂7000.007000.00至7000.00--天钥桥钩汇率看涨）2026-2-6路支行中国工商银行区间累计

工商银2025-12-12型法人人民币结构性存

行虹口202510000.0010000.00至10000.00--款产品—专户型年

支行2026-3-16

第 432期 D款

合计207000.00207000.0037000.00690.66

注：上海银行“稳进”3号第 SDG22503M372A期结构性存款产品、交通银行蕴通财富定期型结构

性存款79天（挂钩汇率看涨）、中国工商银行区间累计型法人人民币结构性存款产品—专户型2025年第 432期 D款到期后均已归还。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

66、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

7、节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

8、募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表《2变更募集资金投资项目情况表》。

2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司募投项目未达到计划进度的情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》，不存在项目可行性发生重大变化的情况。

3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

4、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构专项意见经核查，本保荐机构认为：上工申贝2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）7（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：秦明正王鹏申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年4月27日

8附表1：

募集资金使用情况对照表（2021年向特定对象发行 A股股票）

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司2025年度

单位：人民币万元

募集资金总额81465.56本年度投入募集资金总额15555.95

变更用途的募集资金总额65448.53

已累计投入募集资金总额46106.97

变更用途的募集资金总额比例80.34截至期末累项目达项目可截至期末投募集资金截至期末承截至期末计投入金额到预定是否达行性是

承诺投资项已变更项目，含部调整后投本年度投入进度本年度实承诺投资诺投入金额累计投入与承诺投入可使用到预计否发生

目分变更（如有）资总额(1)入金额(2)（%）(4)＝现的效益总额金额金额的差额(2)/(1)状态日效益重大变(3)＝(2)-(1)期化特种缝制设备及智

能工作站技术改造39500.0011500.0011500.003606.195316.81-6183.1946.232026年不适用不适用否特种缝制设12月末项目备及智能工投资收购上海飞作站技术改尔汽车零部件有造项目

80%不适用28000.0028000.006083.4325683.43-2316.5791.73不适用1016.85不适用否限公司股权

项目

投资设立南翔研发60500.003589.243589.240.003589.240.00100.00不适用不适用不适用否投资设立南与营销中心项目翔研发与营特种缝制设备及智2026年销中心项目能工作站研发与营不适用37448.5337448.535866.3311517.49-25931.0430.7612不适用不适用否月末销项目

合计/100000.0080537.7780537.7715555.9546106.97-34430.8057.25/1016.85//

1.“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”未达到计划进度，主要受以前年度国内外人员往来、技术指导、实验、现

场设备检测中断等因素影响，引进德国子公司适合国产化、规模化生产的新产品研发进度受到较大影响，导致内外联动的未达到计划进度原因

张家港厂房改扩建投资进展亦相对较慢。公司考虑如按原规划实施可能存在产能消化风险、折旧摊销等成本增加以及未能（分具体募投项目）

达到预期效益等不利情形，公司已缩减原募投项目投资规模，剩余资金收购飞尔公司80%股权，以汽车内饰件、结构件为切入口向产业上下游延伸，培育新的利润增长点。公司将继续在百福张家港生产基地实施厂房改扩建，考虑工程项目需要

9一定时间周期，公司将该募投项目预定可使用状态日期调整至2025年12月末，公司已于2023年12月14日进行该延期

情况的公告；由于工程项目未能充分预估老旧厂房改造的高度复杂性，导致改募投项目建设进度不及预期，经公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过，公司将该募投项目预定可使用状态日期调整至2026年12月末，公司已于2025年12月11日进行该延期情况的公告，

2.“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发

项目、境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，经公司第十届董事会第十三次会议审议批准，该项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月末。公司已于2024年12月18日进行该延期情况的公告。

项目可行性发生不适用重大变化的情况说明

截至2021年10月29日，公司已以自筹资金20193598.12元预先投入募集资金项目，公司已以自筹资金2673175.16元募集资金投资项目

预先支付发行费用。2021年10月29日，经公司第九届董事会第九次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已预先投先期投入及置换情况

入募投项目的自筹资金及发行费用的自筹资金总额为22866773.28元。

用闲置募集资金不适用暂时补充流动资金情况

经公司于2024年4月19日召开的第十届董事会第七次、2025年4月25日召开的第十届董事会第十四次会议审议批

对闲置募集资金进行准，公司将不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，与交通银行股份有限公司上海天钥桥路支行、上海银行股份有现金管理，投资相关产品情况限公司福民支行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行签订协议，购买银行保本理财产品。截至2025年12月31日，到期获利690.66万元，理财产品余额37000.00万元。

用超募资金永久补充流动资金不适用或归还银行贷款情况

截止2025年12月31日，募集资金余额为396871704.33元，其中专用账户余额为26871704.33元，理财产品账户余额募集资金结余的金额及形成原因370000000.00元。公司募集资金净额797000565.02元，共使用募集资金461069725.47元，收取利息收入及理财产品投资收益60956025.21元、支付银行手续费15160.43元。

募集资金其他使用情况不适用

注1：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，系四舍五入导致。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

10附表2：

变更募集资金投资项目情况表（2021年向特定对象发行 A股股票）

编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司2025年度

单位：人民币万元是项目否变更后达到变更后项达的项目截至期末计划预定

目拟投入本年度实际投入实际累计投入投资进度（%）本年度实现到可行性变更后的项目对应的原项目累计投资金额

募集资金(1)金额金额(2)(3)=(2)/(1)可使的效益预是否发用状总额计生重大态效变化日期益

2026不

特种缝制设备及智能工投资设立南翔研发与营销中心37448.5337448.535866.3311517.4930.76年12不适用适否作站研发与营销项目项目月末用投资收购上海飞尔汽车不

80%特种缝制设备及智能工作站技零部件有限公司股28000.0028000.006083.4325683.4391.73不适1016.85适否

术改造项目用权项目用

合计—65448.5365448.5311949.7637200.9256.84—1016.85——

1、特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目：投资设立南翔研发与营销中心项目计划在上海南翔购置土地建立研发大楼，投资建设研发及营销中心，因实

际募集资金净额较原计划减少约2.03亿元，同时拟购置的南翔研发用地地价上涨50%等因素，导致该计划难以实施，加上受外部不利因素和国际环境的影响，百福工业装备（上海）有限公司协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的实施内容基本不变的情况下，对原募投项目的实施主体、实施地点及金额、方案等进行变更，使募集资金投资发挥更大的成效。本次募投项目变更经2022年变更原因、决策程序及信第一次临时股东大会审议通过，并于2022年12月15日关于变更部分募集资金投资项目进行公告；由于外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、息披露情况说明（分具体境外德国子公司研发项目厂房和建设工程进度不及预期等多方面因素影响，经公司2024年12月17日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十募投项目）一次会议审议批准，本次募投项目达到预定可使用状态的日期由2024年12月调整至2026年12月末。

2、投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目：原特种缝制设备及智能工作站技术改造项目受全球产业链变革、宏观经济影响，原计划的规模化生

产目标短期内难以实现，导致国内配套的张家港厂房改造及设备等投资进展缓慢；近年来国内汽车内饰件缝制、包覆等工艺加工设备需求增幅较大，为最大幅度地提高募集资金投资效益，公司计划缩减原募投项目投资规模，剩余资金以汽车内饰件、结构件为切入口向产业链上下游延伸，为公司可持续发展培育新的更大的成长赛道。本次募投项目变更经2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年12月14日关于变更部分募集资金使用情况进行公告。

未达到计划进度的情况

“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”未达到计划进度，主要系外部环境及市场需求发生变化，中德协同研发项目、境外德国子公司研发项目厂房和原因（分具体募投项和建设工程进度不及预期等多方面因素影响。

目）变更后的项目可行性发不适用生重大变化的情况说明

11注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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