申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上工申贝（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目

延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公司”）2020年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对上工申贝部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164576880 股，每股发行价格为 4.95 元，募集资金总额为人民币814655556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币17654990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797000565.02元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字[2021]第 ZA15389 号《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。

二、募集资金使用情况

截至2025年10月31日，募集资金实际使用情况如下：

单位：万元原拟投入募变更后募集实际已投入实际已募投项目项目名称集资金金额资金金额金额投比例状态

特种缝制设备及智能工作站39500.0011500.003812.5433.15%部分已变技术改造项目更，见注1投资收购上海飞尔汽车零部正在进行，不适用28000.0025683.4391.73%

件有限公司80%股权项目见注1

投资设立南翔研发与营销中已变更，见

60500.003589.243589.24100.00%

心项目注2

特种缝制设备及智能工作站正在进行，不适用37448.539853.2826.31%研发与营销项目见注2

合计100000.0080537.7742938.4953.31%

注1：公司将募集资金投资项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的投资金额由原来的3.95亿元减少至1.15亿元，剩余资金2.8亿元用于“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”。上述事项已经公司第十届董

事会第五次会议、第十届监事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-049、2024-050、2024-051、

2024-053）。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”达到预定可使用状态日

期为2025年12月末。“投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目”已于2024年1月9日完成工商变更登记，并领取了新的营业执照（详见相关公告，编号：2024-002）。

注2：由于公司实际募集资金净额为7.97亿元，较原计划10亿元减少了约

2.03亿元，因此公司将“投资设立南翔研发与营销中心项目”实际可使用的募集

资金6.05亿元调整至4.02亿元，该项目已使用3589.24万元，剩余资金及其产生的利息37448.53万元已变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。

该事项已经公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见相关公告（公告编号：2022-046、2022-047、2022-049、2022-052）。经公司第十届董事会第十三次会议

和第十届监事会第十一次会议审议通过，公司“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”达到预定可使用状态日期调整至2025年12月末，具体内容详见相关公告（公告编号：2024-080、2024-081、2024-082）。

三、本次拟延期的募集资金投资项目的基本情况及延期原因

（一）本次拟延期的募投项目的基本情况

“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”拟使用募集资金11500万元，公司拟定的实施主体为百福工业缝纫机（张家港）有限公司和上海上工申贝资产管理有限公司，拟对张家港生产基地进行厂房改扩建升级，通过中德联动研发，对公司优势产品“本土化、标准化、规模化”生产，推出更具有性价比优势的竞争产品，扩大市场占有率，提升公司盈利水平。

该项目原预定可使用状态日期为2025年12月，结合目前该募投项目的实际进展情况，在该募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，经过谨慎研究，公司拟将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2026年12月末。

（二）本次募投项目拟延期的具体原因

“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”延期的主要原因：

1.方案设计调整与报批流程复杂。公司对新建厂房（总面积约2.70万平方米）的图纸和工艺方案进行了多轮论证和优化，导致设计方案和施工图延期完成，且报规方案由于收到周边居民的投诉也导致公司被迫进行设计变更以及重新申请报规。同时旧厂房的改造项目（约1.2万平方米）由于原始工程图纸缺失，导致在向相关部门进行报规和报建时，需要补充大量说明和证明文件，审批流程无法按照预定计划推进。

2.历史厂房条件复杂，基础工作困难。项目涉及的改造及拆除重建的厂房最早建于上世纪，受绝大部分工程图纸缺失、厂房改造及拆除面积较大（1443.54平方米）等因素影响，在拆除安全评估、地质勘察、新建厂房的结构设计与报规报建工作方面存在较大困难。由于原始图纸参考缺失，为确保新建方案的安全性与可行性，公司在现场勘测和结构鉴定方面投入大量时间，上述事项导致项目无法按照预定计划执行。

受上述因素叠加影响，项目相比原计划已严重滞后。截至目前，本项目已完成了原有厂房的拆除、桩基工程，并完成了办公楼和厂房的主体结构施工，墙体砌筑已完成90%，即将进行主体验收。根据当前进度，预计2026年6月将完成新建办公楼、厂房、市政工程及绿化的竣工验收和结算审价工作，后续还需进行内部装修、设备安装与调试等工作，因此无法在原定的2025年12月末完成。

（三）本次调整后募投项目的建设完成时间

综合目前市场需求、实施进度等情况，为控制募集资金的投资风险，保障募投项目质量，经审慎评估和综合考虑，公司决定将募投项目“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”的达到预定可使用状态日期进行延期，将预定达到可使用状态的日期调整至2026年12月末。

（四）本次募投项目继续实施的可行性论证

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，因此，公司对该募投项目进行了重新论证。公司认为，尽管本项目工程建设延期，但继续完成该项目对于公司发展依然至关重要，具体原因如下：

1.实现优势产品本土化、标准化、规模化生产，是巩固主业竞争优势的必

然要求

公司德国子公司在自动缝制设备、碳纤维复合材料结构件制造工艺装备等领

域享有全球领先的技术优势。然而，其高端装备因依赖海外研发与生产，普遍存在价格高昂、交付周期长、售后响应慢等问题，导致市场竞争力受限，关键环节也难以实现国内自主可控。公司唯有通过本土化掌握核心技术和生产能力，才能从根本上降低成本、提升市场响应速度与产品竞争力，从而巩固公司的核心竞争优势。

2.工程历史障碍已扫清，实施进度可控

项目已于2025年6月进入正式的土建施工阶段，目前已基本完成新建厂房和办公楼主体的施工工作，后续进程明确、可控。鉴于项目已投入大量资源，终止或仓促完工或将造成更大损失。

四、本次募投项目延期对公司的影响及后续保障措施

公司本次对部分募投项目进行延期，是根据公司经营实际情况和项目实际实施情况做出的审慎决策，本次调整仅涉及募投项目自身实施进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的变更，亦不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的整体发展及股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司将积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管理，定期对募投项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，有序推进募投项目的后续实施。

五、本次募投项目延期的审批程序

按照相关监管要求，该事项需提交公司董事会、监事会进行审议，无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次部分募投项目延期是公司根据实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、投资用途，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：秦明正王鹏申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2025年12月9日