上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二五年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十二月二十六日上工申贝（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年12月26日14:00

现场会议地点：上海市宝山区市台路263号申丝大厦4楼大会议室

会议召集人：公司董事会

会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议主持人：张敏董事长

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读股东大会议事规则

三、审议议案

议案1关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

1.01关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

议案2关于修订公司部分内部控制制度的议案

2.01关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.02关于修订《募集资金管理办法》的议案

议案3关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案议案4关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案

四、股东发言提问环节

五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）

六、休会（统计表决结果）

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师宣读法律意见书

十、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认

十一、宣布会议结束上工申贝（集团）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会议事规则

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关规定，特提出如下说明：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过，提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应

承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。

五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘

书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。

六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大

会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。

七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师

事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。

九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。

上工申贝（集团）股份有限公司

二〇二五年十二月二十六日目录

议案1取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案...............................2

议案1.01关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.............................3

附件一：.................................................22

议案1.02关于修订《股东会议事规则》的议案...............................57

附件二：.................................................61

议案1.03关于修订《董事会议事规则》的议案...............................69

附件三：.................................................73

议案2关于修订公司部分内部控制制度的议案.................................80

议案2.01关于修订《独立董事工作制度》的议案..............................81

附件一：.................................................83

议案2.02关于修订《募集资金管理办法》的议案..............................92

附件二：.................................................97

议案3关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案.............................106

议案4关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案.............................108

1议案1取消监事会并修订《公司章程》及其附件议案

各位股东：

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》，同步修订《公司章程》附件，即《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，具体情况如下：

一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

二、关于修订《股东会议事规则》的议案

三、关于修订《董事会议事规则》的议案

上述修订后的制度修订草案详见公司于2025年12月11日刊登在《上海证券报》

《香港商报》和上海证券交易所网站的制度全文。

上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议二〇二五年十二月二十六日

2议案1.01关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、关于取消监事会的情况说明

根据有关规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟自股东大会审议通过相关议案起，不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

1、变更公司经营范围；

2、不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；

3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；

4、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责

和义务；

5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，进一步完善独立董事、董事

会及专门委员会相关职权；

6、强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。

7、因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。

三、公司经营范围变更情况

公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体情况如下：

变更前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及

3相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行

业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。

拟变更经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；

其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；航空运输设备销售。

上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。

前述取消监事会并修订《公司章程》及其附件的事项尚须经本次会议审议通过后生效，董事会授权公司管理层或其授权的相关人员在本次会议审议通过后向市场监督管理局办理《公司章程》备案登记等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。具体修订内容对比如下：

章程原条款章程新条款

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

（新增）本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

4章程原条款章程新条款的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条公司的经营宗旨：以研发、生

第十二条公司的经营宗旨：以研发、生

产、销售缝制、焊接、成型等工艺设备、

产、销售工业缝纫机、焊接机、成型等连

汽车零部件、低空飞行器等为主业，兼顾接工艺设备制设备为主业，兼顾现代物现代物流等其他业务，坚持技术创新，实流、其他产业，坚持科技创新，实施跨国施跨国经营，将公司发展成为具有柔性材经营，将公司发展成为具有核心竞争力的料连接工艺技术核心竞争力的智能制造

现代装备先进制造企业，为全球客户和公先进企业，为全球客户、公司员工和全体司员工以及全体股东创造更高的价值，并股东创造更高的价值，并承担相应社会责尽力承担更多的社会责任。

任。

第二十一条公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

第二十条公司或公司的子公司(包括公施员工持股计划的除外。

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十三条公司股东享有下列权利:

第三十二条公司股东享有下列权利:

…………

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

东会会议记录、董事会会议决议、财务会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议、监事会会议决议、财务会计报告；

……会计账簿、会计凭证；……

第三十五条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条公司股东大会、董事会决议

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

内容违反法律、行政法规的，股东有权请式违反法律、行政法规或者本章程，或者求人民法院认定无效。

决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决

作出之日起六十日内，请求人民法院撤方式违反法律、行政法规或者本章程，或销。但是，股东会、董事会会议的召集程者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未日内，请求人民法院撤产生实质影响的除外。

销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

5章程原条款章程新条款

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

第三十五条董事、高级管理人员执行公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或者本章程

造成损失的，连续一百八十日以上单独或的规定，给公司造成损失的，连续180日合并持有公司百分之一以上股份的股东

以上单独或合并持有公司1%以上股份的有权书面请求审计委员会向人民法院提股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

违反法律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，给公司给公司造成损失的，股东可以书面请求董造成损失的，股东可以书面请求董事会向事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

30求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有以弥补的损害的，前款规定的股东有权为权为了公司的利益以自己的名义直接向了公司的利益以自己的名义直接向人民人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

6章程原条款章程新条款

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司的控股股东、实际控制

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股人员应当依照法律、行政法规、中国证监东应严格依法行使出资人的权利，控股股会和上海证券交易所的规定行使权利、履东不得利用利润分配、资产重组、对外投行义务，维护公司利益。

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（新增）

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

7章程原条款章程新条款

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押（新增）其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的公司股份的，应当遵守法律、（新增）行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十九条……单独或者合计持有公司百分之一以上股

第五十三条……份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开十日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人，召集人应当在案后两日内发出股东会补充通知，公告临收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案的内容，并将该临时提案提交股东知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十条召集人将在年度股东会召开

第五十四条召集人将在年度股东大会

20二十日前以公告方式通知各股东，临时股召开日前以公告方式通知各股东，临

东会将于会议召开十五日前以公告方式时股东大会将于会议召开15日前以公告通知各股东。公司在计算起始期限时，不方式通知各股东。

包括会议召开当日。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

8章程原条款章程新条款

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自（删除）己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十八条代理投票授权委托书由委或者其他授权文件应当经过公证。经公证托人授权他人签署的，授权签署的授权书的授权书或者其他授权文件，和投票代理或者其他授权文件应当经过公证。经公证委托书均需备置于公司住所或者召集会

的授权书或者其他授权文件，和投票代理议的通知中指定的其他地方。

委托书均需备置于公司住所或者召集会

委托人为法人的，由其法定代表人或者董议的通知中指定的其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过:第八十一条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过:

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；

酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

9章程原条款章程新条款

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条非职工代表董事由股东

第九十六条董事由股东大会选举或更

会选举或更换，并可在任期届满前由股东换，并可在任期届满前由股东大会解除其会解除其职务。非职工代表董事任期三职务。董事任期三年，任期届满可连选连年，任期届满可连选连任。

任。

公司可以设职工代表董事一名，职工代表董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事由职工代表大会选举或更换，并可在会任期届满时为止。董事任期届满未及时任期届满前由职工代表大会解除其职务，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍无需提交股东会审议。职工代表董事任期应当依照法律、行政法规、部门规章和本三年，任期届满可连选连任。

章程的规定，履行董事职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事可以由总裁或者其他高级管理人员会任期届满时为止。董事任期届满未及时兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员改选，在改选出的董事就任前，原董事仍职务的董事以及职工代表董事，总计不得

1/2应当依照法律、行政法规、部门规章和本超过公司董事总数的。

章程的规定，履行董事职务。

公司董事会可以设职工代表董事。公司设董事可以由总裁或者其他高级管理人员

职工代表董事时，应当通过职工代表大兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员会、职工大会或者其他形式民主选举产

职务的董事以及由职工代表担任的董事，生。

总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

10章程原条款章程新条款

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归还已者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国管理者通常应有的合理注意。

家的法律、行政法规以及国家各项经济政董事对公司负有下列勤勉义务：

策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家的法律、行政法规以及国家各项经济政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；策的要求，商业活动不超过营业执照规定

（四）应当对公司定期报告签署书面确认的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职意见。保证公司所披露的信息真实、准确、权；完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（五）应当如实向审计委员会提供有关情

11章程原条款章程新条款

程规定的其他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提

第一百〇五条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职日内披露有关情况。

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法董事会将在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞职导致公司董事会低于法

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

定最低人数时，在改选出的董事就任前，规章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

第一百零一条董事辞职生效或者任期其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，其辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥对公司和股东承担的忠实义务，在任期结所有移交手续，其对公司和股东承担的忠束后1年内并不当然解除，在本章程规定实义务，在任期结束后一年内并不当然解的合理期限内仍然有效。除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，（新增）

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他

第一百零三条董事执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

反法律、行政法规、部门规章或本章程的事存在故意或者重大过失的，也应当承担规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿赔偿责任。董事执行公司职务时违反法责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关（删除）规定执行。

第一百一十条公司设董事会，董事会由

第一百零六条董事会由9名董事组成，九名董事组成，其中独立董事三名。董事设董事长1人。会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：

工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

12章程原条款章程新条款

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司利润分配政策的调整或变损方案；更方案；

（六）制定公司利润分配政策的调整或变（六）制订公司增加或者减少注册资本、更方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股方案；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）在股东会授权范围内，决定公司对方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）在股东大会授权范围内，决定公司担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对赠等事项；

外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定公司内部管理机构的设置；

捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

（十）决定公司内部管理机构的设置、分会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

支机构的设立、变更、撤销；酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人

秘书和证券事务代表；根据总裁的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）制定公司的基本管理制度；

事项；（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；总裁的工作；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查（十六）法律、行政法规、部门规章、本总裁的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计委员会，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作，其职责由专门委员

13章程原条款章程新条款

会工作细则确定。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面报对该项决议行使表决权，也不得代理其他告。有关联关系的董事不得对该项决议行董事行使表决权。该董事会会议由过半数使表决权，也不得代理其他董事行使表决的无关联关系董事出席即可举行，董事会权。该董事会会议由过半数的无关联关系会议所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所作决议数通过。出席董事会的无关联董事人数不须经无关联关系董事过半数通过。出席董足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式

举手表决或书面表决。为：书面表决或电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以通讯方式进行并作出决见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事（新增）

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（新增）（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

14章程原条款章程新条款

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（新增）

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、（新增）董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特（新增）

别职权：

15章程原条款章程新条款

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（新增）方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

（新增）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

16章程原条款章程新条款

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十四条公司董事会设置审计（新增）委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董（新增）事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（新增）（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会（新增）成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等相关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，（新增）并由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

17章程原条款章程新条款

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，其职责由专门委员会工作细则确定。

第一百三十九条战略委员会的主要职（新增）责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（新增）（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益（新增）条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十四条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管或本章程的规定，给公司造成损失的，应理人员执行公司职务时违反法律、行政法当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

18章程原条款章程新条款

第一百五十三条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实（新增）

履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

……第一百五十七条……第一百五十二条

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的，股东必须将违反规定分配的利润退还的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。

任。

第一百五十八条公司的公积金用于弥

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十条……

第一百五十五条……（四）公司股东会对利润分配方案作出决

（四）公司股东大会对利润分配方案作出议后，或者公司董事会根据年度股东会审决议后，公司董事会须在股东大会召开后议通过的下一年中期分红条件和上限制二个月内完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条公司实行内部审计制

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。

权限、人员配备、经费保障、审计结果运

第一百五十七条公司内部审计制度和用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，施。审计负责人向董事会负责并报告工并对外披露。

作。

第一百六十二条公司内部审计机构对（新增）公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督（新增）检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

19章程原条款章程新条款

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

（新增）公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进（新增）

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内（新增）部审计负责人的考核。

第一百七十条公司指定《上海证券报》、第一百七十八条公司指定《上海证券

《香港商报》和上海证券交易所网站报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过公司净资产百分之十的，可以不经股（新增）东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司减少注册资本时，

第一百七十六条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日日起十日内通知债权人，并于三十日内在起10日内通知债权人，并于30日内在《上《上海证券报》上或者国家企业信用信息海证券报》上公告。债权人自接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知之日起之日起30日内，未接到通知书的自公告三十日内，未接到通知的自公告之日起四之日起45日内，有权要求公司清偿债务十五日内，有权要求公司清偿债务或者提或者提供相应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

（新增）

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

20章程原条款章程新条款

在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复（新增）原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本（新增）章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条……

公司出现前款规定的解散事由，应当在十（新增）日内将解散事由通过国家企业信用公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百

第一百七十九条公司有本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项情形，且七十八条第（一）项情形的，可以通过修尚未向股东分配财产的，可以通过修改本改本章程而存续。

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作大会会议的股东所持表决权的以上通

出决议的，须经出席股东会会议的股东所过。

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十条公司因本章程第一百七

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

董事为公司清算义务人，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解出现之日起十五日内组成清算组进行清

散事由出现之日起15日内成立清算组，算。清算组由董事或者股东会确定的人员开始清算。清算组由董事或者股东大会确组成。逾期不成立清算组进行清算的，债定的人员组成。逾期不成立清算组进行清权人可以申请人民法院指定有关人员组算的，债权人可以申请人民法院指定有关成清算组进行清算。清算义务人未及时履人员组成清算组进行清算。

行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组成员应当忠于

第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

21附件一：

上工申贝（集团）股份有限公司章程

（2025年12月修订草案）

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照国家经济体制改革委员会《股份有限公司规范意见》、上海市《股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经上海市经济委员会沪经企（1993）405号文批准，以公开募集方式设立，1993年12月16日在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：企股沪总字第019029号。

1994年7月1日，《公司法》实施后，根据国务院国发（1995）17号《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》和国

家体改委、国家国资局体改生（1995）117号文，以及上海市体改委（96）第016号文的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司统一社会信用代码为 91310000132210544K。

第三条

（一）公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准，首次向社会公众发

行人民币普通股119204900股（其中发起人股为97204900股）。于1994年3月11日在上海证券交易所上市（内含公司职工股240万股，于1994年9月上市）。公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7500万股，于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

（二）公司1996年年度股东会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议，转增后公司股份总数为252466370股。

（三）公司2002年年度股东会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转增后公司股份总数为290336328股。

（四）2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390336328股。

（五）公司2003年年度股东会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议，转

22增后公司股份总数为448886777股。

（六）2014年2月28日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2014]237号）《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行人

民币普通股（A 股）股票，发行股数为 99702823 股，发行完成后公司股本总数为

548589600股。

（七）2020年9月16日中国证券监督管理委员会出具（证监许可[2020]2269号文）

《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年 9月 8日非公开发行人民币普通股（A股）164576880股，发行完成后公司股本总数为713166480股。

第四条公司名称:

中文全称：上工申贝（集团）股份有限公司

英文全称：Shang Gong Group Co.Ltd.

第五条公司注册地址:中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1500号东方大厦 12楼 A-D室

邮政编码：200122

第六条公司注册资本为人民币柒亿壹仟叁佰壹拾陆万陆仟肆佰捌拾元。

公司因增加或者减少注册资本，在股东会通过同意增加或减少注册资本及修改公司章程事项的决议后，由股东会授权董事会依法办理注册资本变更登记手续。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员都具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

23第十三条公司的经营宗旨：以研发、生产、销售缝制、焊接、成型等工艺设备、汽车零部件、低空飞行器等为主业，兼顾现代物流等其他业务，坚持技术创新，实施跨国经营，将公司发展成为具有柔性材料连接工艺技术核心竞争力的智能制造先进企业，为全球客户、公司员工和全体股东创造更高的价值，并承担相应社会责任。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；

航空运输设备销售。

上述公司经营范围以市场监督管理部门最终审核登记的内容为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司发起人为上海轻工控股（集团）公司发行9720.49万股，占公司成

立时可发行普通股总数的50.05%。出资方式和出资时间：原公司将经评估的全部账面净资产折成国家股投入，上海会计师事务所对此于1993年12月2日出具了投入注册资本的验证报告。

第二十条公司已发行的股份总数为713166480股。

公司的股本结构为：

人民币普通股（A股）469222730股，占总股本 65.79%；

境内上市外资股（B股）243943750股，占总股本 34.21%。

24第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

25公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

26时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制公司前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

27行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有

公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、中国证监会

和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

28（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

29（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十七条规定的交易（包括担保、关联交易）事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十七条公司发生下列行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

一、公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司发生的交易（提供担保、关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上（但在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的交易也应提交股东会审议批准）；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元;

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

30年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

前述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。

三、除公司为关联人提供担保外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易，应经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

公司与同一关联人发生的交易或公司与不同关联人发生的相同交易类别下标的相关的交易金额按连续十二个月累计计算。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地或召开股东会通知中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

31（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议

召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出要求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

32审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易

所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

33第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发布公告，并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

34需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每位独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外

35资股股东，对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

36第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条公司换届选举董事或中途更换董事，由现届董事会或持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东提出董事候选人名单并以提案的方式提请股东会表决。

独立董事候选人可以由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以

上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会会议通知中的投票方式进行表决。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举两名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

37第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其他代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会通过之日开始。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

38第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司可以设职工代表董事一名，职工代表董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务，无需提交股东会审议。职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

39（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

40他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事

会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司利润分配政策的调整或变更方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

41（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十二条超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

下列对外非关联担保行为经公司董事会审议后可批准实施：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额在最近一期经审计的总资产的百分之三十以下及净资产的百分之五十以下；

（二）单笔担保额在最近一期经审计的净资产的百分之十以下。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

二、公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

有关“交易”的定义和范围同第四十七条所述。

三、涉及关联交易的认定、关联交易性质的资产（含股权）处置需执行《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

42第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件

方式送出或传真方式通知；通知时限为：会议召开前五日，但在特殊或者紧急情况下以现场会议、视频电话或传真等方式召开临时董事会除外，但应由召集人作出详细情况说明。

第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：书面表决或电子通信方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

43董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

44（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

45独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等相关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，除法律法规及相关政策文件另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，其职责由专门委员会工作细则确定。

第一百三十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

46事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十二条公司设总裁一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

47（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十七条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动或劳务合同规定。

第一百五十条副总裁由总裁提请董事会决定聘任或解聘，副总裁对总裁负责，协

助总裁工作，负责总裁分配的工作。

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机

构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。法律、行政法规、规章以及规范性文件等对定期报告披露另有规定，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

48以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：依据国家有关规定，对境内、境外审计的结果，贯彻执行“孰低分配”的原则；向境内上市外资股股东支付股利时，以人民币计价，以外币支付。

（二）公司的利润分配政策在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，可

以采取现金、股票或两者相结合的方式进行利润分配，并在有条件的情况下优先考虑采取现金方式分配股利；公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件：每一会计年度未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。每一会计年度的具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

（四）公司利润分配政策应当保持持续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

491.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：

1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2.未严格履行现金分红相应决策程序；

3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本

规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（八）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；调整后的利润分配政策不违

反中国证监会和上海证券交易所的规定；法律、法规、中国证监会或上海证券交易所所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的情形。

第一百六十条公司利润分配政策和每年利润分配具体方案采用以下决策程序与机

制：

（一）公司的利润分配政策由公司董事会制订和修改，需经董事会过半数以上表决

通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东会审议并经出席股东会的股东所持表

决权的三分之二以上通过，股东会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可以向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可以在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

（二）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的

50意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程

序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，提交股东会审议。独立董事应当发表明确意见。

（三）公司股东会审议每年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可以在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

51股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出:

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件并电话确认方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以书面方式、电子邮件并电话确认方式或其他能确认送达的方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第两个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

52第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

53司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

54（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司将修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

55第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。本章程未作规定或本章程的有关条

款与中华人民共和国法律、行政法规、规章和规范性文件不一致时，按法律、行政法规、规章和规范性文件的规定执行。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十条本章程自公司股东会通过之日起施行。

56议案1.02关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》

等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

制度原条款新制度条款

第八条经全体独立董事过半数同意，独

第七条独立董事有权向董事会提议召立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会。对独立董事要求召开临会。对独立董事要求召开临时股东会的提时股东大会的提议，董事会应当根据法议，董事会应当根据法律、行政法规和《公律、行政法规和《公司章程》的规定，在

10司章程》的规定，在收到提议后十日内提收到提议后日内提出同意或不同意召

出同意或不同意召开临时股东会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应当说明理由并公告。

的，应当说明理由并公告。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股

第十四条公司召开股东大会，董事会、等）的股东，有权向公司提出提案。

监事会以及单独或者合并持有公司3%以单独或者合计持有公司百分之一以上股

上股份的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开十日前提出临时提案东，可以在股东大会召开10日前提出临并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当在案后两日内发出股东会补充通知，公告临收到提案后2日内发出股东大会补充通时提案的内容，并将该临时提案提交股东知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定外，召集人在发出股东大会通或者《公司章程》的规定，或者不属于股知后，不得修改股东大会通知中已列明的东会职权范围的除外。公司不得提高提出提案或增加新的提案。临时提案股东的持股比例。

股东大会通知中未列明或不符合本规则除前款规定外，召集人在发出股东会通知

第十三条规定的提案，股东大会不得进行后，不得修改股东会通知中已列明的提案表决并作出决议。或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条公司应当在公司住所地或公第二十一条公司应当在公司住所地或司召开股东大会通知中指定的地点召开公司召开股东会通知中指定的地点召开股东大会。股东会。发出股东会通知后，无正当理由，

57制度原条款新制度条款

股东大会应当设置会场，以现场会议形式股东会现场会议召开地点不得变更。确需召开，并应当按照法律、行政法规、中国变更的，召集人应当在现场会议召开日前证监会或《公司章程》的规定，采用安全、至少两个工作日公告并说明原因。

经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会提供便利。股东通过上述方式参开，并应当按照法律、行政法规、中国证加股东大会的，视为出席。监会或《公司章程》的规定，采用安全、股东可以亲自出席股东大会并行使表决经济、便捷的网络或其他方式为股东参加权，也可以委托他人代为出席和在授权范股东会提供便利。

围内行使表决权。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的所

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，有股东或其代理人，均有权出席股东大公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。出席股东会会议，所持每一股份有一表决公司持有的本公司股份没有表决权。权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条自然人股东应出示本人股

票账户卡、身份证或其他能够表明其身份

的有效证件，或提供其他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权代理人应出示本人

身份证件、代理委托书，并提供能够让公第二十五条股东应出示身份证或其他司确认委托人的股东身份的文件。能够表明其身份的有效证件或证明出席法人股东应由法定代表人或者法定代表股东会。代理人还应提交本人有效身份证人委托的代理人出席会议。法定代表人出件、股东授权委托书。

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十七条公司召开股东会，要求董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事、高级管理人员列席会议的，董事、高裁和其他高级管理人员应当列席会议。级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十九条董事、监事、高级管理人员

在股东大会上应就股东的质询作出解释第三十条董事、高级管理人员在股东会和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情上应就股东的质询作出解释和说明形除外。

第三十二条股东大会就选举董事、监事第三十三条股东会就选举董事进行表

进行表决时，根据《公司章程》的规定或决时，根据《公司章程》的规定或者股东者股东大会会议通知中的投票方式进行会的决议，可以实行累积投票制。公司单表决。一股东及其一致行动人拥有权益的股份独立董事候选人可以由公司董事会、监事比例在百分之三十以上的，或者股东会选会、单独或者合计持有公司已发行股份百举两名以上独立董事的，应当采用累积投

58制度原条款新制度条款

分之一以上的股东提出，依法设立的投资票制。

者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第二款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有

权益的股份比例在30%以上。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十一条……第四十二条……

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外和表决结果；

……资股股东，对每一决议事项的表决情况）；……

第四十六条公司股东会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决

第四十五条公司股东大会决议内容违

议内容违反《公司章程》的，股东可以自反法律、行政法规的无效。

决议作出之日起六十日内，请求人民法院公司控股股东、实际控制人不得限制或者撤销；但是，股东会的会议召集程序或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实害公司和中小投资者的合法权益。

质影响的除外。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

法律、行政法规或者《公司章程》，或者集程序、提案内容的合法性、股东会决议

决议内容违反《公司章程》的，股东可以

60效力等事项存在争议的，应当及时向人民自决议作出之日起日内，请求人民法法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议院撤销。

等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信

59制度原条款新制度条款

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

60附件二：

上工申贝（集团）股份有限公司股东会议事规则

（2025年12月修订草案）

第一章总则

第一条为进一步规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等

有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。在公司发生下列事实应当召开临时股东会，临时股东会应当在两个月内召开：（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

61（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

62在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分

之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条股东会召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

63第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或公司召开股东会通知中指定的地点召开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

64第二十五条股东应出示身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应提交本人有效身份证件、股东授权委托书。

第二十六条股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条公司召开股东会，要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持，未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每位独立董事也应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

65东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

66（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（分内资股股东和境内上市外资股股东，对每一决议事项的表决情况）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；

但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

67第四十七条公司召开股东会的决议公告刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

第五章附则

第四十八条公司制定或者修改《公司章程》应依照本规则列明股东会有关条款。

第四十九条对发行外资股的公司的股东会，相关法律、行政法规或者文件另有规定的，从其规定。

第五十条本规则未作规定或本规则的有关条款与中华人民共和国法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条本规则作为《公司章程》附件，经股东会批准后生效，自批准之日起施行，修订时亦同。

第五十三条本规则由公司董事会负责解释。

68议案1.03关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

制度原条款新制度条款

第四条董事会会议应当严格按照本规

则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加

的会议审议情况（如有）、董事会专门委

员会意见（如有）等董事对议案进行表决

所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事（新增）的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名及以上独立董事认为会议材料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第五条公司董事会各项法定职权应当

由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式（新增）加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第五条董事会会议分为定期会议和临第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年时会议。董事会每年度至少召开两次会度各召开一次定期会议，由董事长召集，议，由董事长召集，于会议召开十日以前于会议召开十日以前书面通知全体董事书面通知全体董事和相关列席人员。

和监事及相关列席人员。有下列情形之一的，董事会应当召开临时有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

议时；（二）三分之一以上董事或审计委员会提

（二）三分之一以上董事联名提议时；议时；

69制度原条款新制度条款

（三）监事会提议时；（三）过半数独立董事提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）证券监管部门要求召开时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）《公司章程》规定的其他情形。

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具书面委托书。被委托董事（删除）应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一条会议的召开

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

可举行。

监事可以列席董事会会议，总裁和董事会总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。

秘书应当列席董事会会议。会议主持人认会议主持人认为有必要的，可以通知其他为有必要的，可以通知其他有关人员列席有关人员列席董事会会议。

董事会会议。

第十五条董事应当亲自出席董事会会

第十三条委托和受托出席董事会会议议，因故不能亲自出席董事会会议的，应

应当遵循以下原则：当审慎选择并以书面形式委托其他董事

（一）在审议关联交易事项时，非关联董代为出席，一名董事不得在一次董事会会事不得委托关联董事代为出席；关联董事议上接受超过两名董事的委托代为出席

也不得接受非关联董事的委托；会议，独立董事不得委托非独立董事代为

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当出席，非独立董事也不得接受独立董事的在委托书中明确对每一事项发表同意、反委托；对或者弃权的意见。董事不得作出或者接

（三）董事不得在未说明其本人对提案的受无表决意向的委托、全权委托或者授权个人意见和表决意向的情况下全权委托范围不明确的委托。

其他董事代为出席，有关董事也不得接受在审议关联交易事项时，关联董事应当回全权委托和授权不明确的委托。避表决，其表决权不计入表决权总数，非

（四）一名董事不得接受超过两名董事的关联董事不得委托关联董事代为出席会委托，董事也不得委托已经接受两名其他议。

董事委托的董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为（新增）

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条会议审议程序第十八条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的……

70制度原条款新制度条款提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

……

第十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书或董事会

办公室相关人员、会议召集人、总裁和其

第十六条发表意见他高级管理人员、各专门委员会、会计师

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分事务所和律师事务所等有关人员和机构了解情况的基础上独立、审慎地发表意了解决策所需要的信息，也可以在会议进见。行中向主持人建议请上述人员和机构代董事可以在会前向董事会秘书或董事会表与会解释有关情况。董事享有充分发言办公室相关人员、会议召集人、总裁和其权，应当在调查、获取作出决策所需文件他高级管理人员、各专门委员会、会计师和资料的基础上，充分考虑所审议事项的事务所和律师事务所等有关人员和机构合法合规性、对公司的影响（包括潜在影了解决策所需要的信息，也可以在会议进响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎行中向主持人建议请上述人员和机构代态度勤勉履行职责并对审议的各项提案表与会解释有关情况。董事享有充分发言应发表明确的意见。对所议事项有疑问权，对审议的各项提案应发表明确的意的，应当主动调查或者要求董事会提供决见，尤其是与提案相关的董事会专门委员策所需的更充足的资料或者信息。

会应能够充分向会议说明其对提案的调董事应当就待决策的事项发表明确的讨

研、讨论和论证。论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第二十条会议表决

第十七条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以记名和董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式或电子通信方式进行。

书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

在表决时对投反对票或弃权票的应说明

与会董事应当从上述意向中选择其一，未理由并记录在案。与会董事应当从上述意作选择或者同时选择两个以上意向的，会向中选择其一，未作选择或者同时选择两议主持人应当要求有关董事重新选择，拒个以上意向的，会议主持人应当要求有关不选择的或中途离开会场不回而未作选

董事重新选择，拒不选择的或中途离开会择的，视为弃权。

场不回而未作选择的，视为弃权。

71制度原条款新制度条款

第二十三条有下列情形之一的，公司董

事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（新增）（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第二十五条董事会审议授权事项时，董

事应当对授权的范围、合法合规性、合理

性和风险进行审慎判断，充分关注是否超

第二十一条不得越权

出《公司章程》、《股东会议事规则》和董事会应当严格按照股东大会和《公司章本规则等规定的授权范围，授权事项是否程》的授权行事，不得越权形成决议。

存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十三条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发（删除）

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独

立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法（删除）

对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

72附件三：

上工申贝（集团）股份有限公司董事会议事规则

（2025年12月修订草案）

第一条为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，完善公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东会负责，根据规范性文件、《公司章程》和本规则规定的职权，履行规定的职责。

第三条公司董事会设置审计委员会（审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），并根据需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。其职责由专门委员会工作细则确定。

第四条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信

息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第五条公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不

得以《公司章程》、股东会决议等方式变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

73第七条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备

会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作等。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和相关列席人员。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或审计委员会提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）证券监管部门要求召开时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司在收到上述书面提议和有关材料后，认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

公司自接到上述提议或者证券监管部门的要求后十日内，应当召集董事会会议。

第十条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体董事和总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，应即时通知，及时召开，但召集人应当在会议上作出详细情况说明。

第十一条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、期限和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由和拟审议的事项（会议议案）；

（四）发出通知的时间；

74（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议通知的变更

董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第十三条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十五条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当

审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

75董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频会议、电话会议、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事提交的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十八条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书或董事会办公室相关人员、会议召集人、总裁和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策

所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事享有充分发言权，应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对审议的各项提案应发表明确的意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第二十条会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式或电子通信方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。在表决时对投反对票或弃权票的应说明理由并记录在案。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上

76意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的或中途离开会场不回而未

作选择的，视为弃权。

第二十一条表决结果的统计

与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十二条决议的形成

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十三条有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。

第二十四条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理

性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十六条决议签署

77董事会会议的决议应由董事本人或其代理人在会议决议签字。董事在决议上的签字。

第二十七条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议根据实际情况可以进行全程录音。

第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）关于会议议程和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条附则

本规则作为《公司章程》附件，经股东会批准后生效，自批准之日起实施。

在本规则中，“以上”“内”包括本数；“不足”“过”“超过”不含本数。

78本规则未作规定或本规则的有关条款与法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》不一致时，按法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则由公司董事会负责解释。

79议案2关于修订公司部分内部控制制度的议案

各位股东：

为了进一步提高公司的法人治理水平，促进公司规范运作，加强内部制度建设，提升公司管理水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规

范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司现拟修订部分内部控制制度，具体如下：

一、修订《独立董事工作制度》；

二、修订《募集资金管理办法》。

上述修订后的制度修订草案详见公司于2025年12月11日刊登在《上海证券报》

《香港商报》和上海证券交易所网站的制度修订草案全文。

上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年十二月二十六日

80议案2.01关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

在本次修订中，除根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，相应删除所有涉及监事会、监事的相关表述及内容、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”以

及部分不涉及实质性内容的非重要修订外，其他具体修订内容对比如下：

制度原条款新制度条款

第十一条提名人应当充分了解被提名人

第十一条提名人应当充分了解被提名人

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

职业、学历、职称、详细的工作经历、全

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，对其符合独立性和担任独立董事的其他条并对其符合独立性和担任独立董事的其他件发表意见。

条件发表意见。

提名人应当就独立董事候选人是否符合任提名人应当上述内容及是否存在影响候选

职条件和任职资格、履职能力及是否存在影

人独立性的情形等内容进行审慎核实，并响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

就核实结果作出声明与承诺。

第十五条上海证券交易所依照规定对独

立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判

第十五条上海证券交易所依照规定对独断独立董事候选人是否符合任职资格并有

立董事候选人的有关材料进行审查，审慎权提出异议。

判断独立董事候选人是否符合任职资格并

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会有权提出异议。

应当对独立董事候选人是否被上海证券交对于上海证券交易所提出异议的独立董事易所提出异议的情况进行说明。对于上海证候选人，公司不得提交股东大会选举。如券交易所提出异议的独立董事候选人，公司已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第三十二条公司董事会审计委员会负责第三十二条公司董事会审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

内外部审计工作和内部控制，下列事项应外部审计工作和内部控制，下列事项应当经当经审计委员会全体成员过半数同意后，审计委员会全体成员过半数同意后，提交董提交董事会审议：事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

财务信息、内部控制评价报告；务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

81制度原条款新制度条款

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

计政策、会计估计变更或者重大会计差错政策、会计估计变更或者重大会计差错更更正；正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

和《公司章程》规定的其他事项。《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第四十一条当两名及或两名以上独立董

第四十一条当2名及或2名以上独立董

事认为会议资料不完整、论证不充分或者提

事认为资料不充分或论证不明确时，可以供不及时的，可以书面向董事会提出延期召书面向董事会提出延期召开董事会会议或

开董事会会议或延期审议该事项，董事会应延期审议该事项，董事会应予以采纳。

当予以采纳。

第四十二条独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得

第四十二条独立董事行使职权的，公司干预其独立行使职权。

董事、高级管理人员等有关人员应当予以独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，董事会说明情况，要求董事、高级管理人员不得干预其独立行使职权。等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十四条公司给予独立董事与其承担第四十四条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会会制订预案，股东大会审议通过，并在公制订方案，股东会审议通过，并在公司年度司年报中进行披露。报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主主要股东或有利害关系的机构和人员取得要股东、实际控制人或者有利害关系的单位

额外的、未予披露的其他利益。和人员取得其他利益。

82附件一：

独立董事工作制度

（2025年12月修订草案）

第一章总则

第一条为进一步完善上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，提高公司质量，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法

规、规范性文件和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关

法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易

所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要保护中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章独立董事的任职条件

第六条担任独立董事必须具备下列基本条件：

83（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第八条规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（七）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条担任独立董事必须无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代

为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事的独立性

第八条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

84（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》

认定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十一条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在

影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十三条独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规

定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

第十四条在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十条至第十三条

的规定披露相关内容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证

券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。

第十五条上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎

85判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十九条独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第一项或第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职责与履行方式

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或

86者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当将具体情况和理由予以披露。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书或相关人员进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

87独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第三十二条、第三十三条

和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中

国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十九条公司应当不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，专门委员会成

员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、

上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确

88说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十三条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

89公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十六条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第六章为独立董事工作提供履职保障

第三十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

凡需经董事会决策的重大复杂事项，公司必须组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第四十一条两名及两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供

不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

90独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理

人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十三条独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十四条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事

会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第七章附则

第四十六条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司

董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条本制度经公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。

91议案2.02关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

根据《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理办法》部分条款进行修订。

在本次修订中，除根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，相应删除所有涉及监事会、监事的相关表述及内容、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”以

及部分不涉及实质性内容的非重要修订外，其他具体修订内容对比如下：

制度原条款新制度条款

第三条公司董事会应对募集资金投资项

目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防第三条公司应当审慎使用募集资金，保范投资风险，提高募集资金使用效益。证募集资金的使用与招股说明书或者其他

第四条……公开发行募集文件所列用途相一致，不得

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资擅自改变用途。

金的使用与发行申请文件的承诺相一致，公司应当真实、准确、完整地披露募集资不得随意改变募集资金的投向。金的实际使用情况。出现严重影响募集资公司应当真实、准确、完整地披露募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时金的实际使用情况。出现严重影响募集资公告。

金投资计划正常进行的情形时，应当及时募集资金投资项目通过公司的子公司或者公告。公司控制的其他企业实施的，公司应当确募集资金投资项目通过公司的子公司或者保该子公司或者受控制的其他企业遵守本

公司控制的其他企业实施的，公司应当确办法规定。

保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

第八条……

募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的（新增）募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第十一条公司募集资金应当专款专用。

公司使用募集资金应当符合国家产业政策

第十一条公司募集资金原则上应当用于

……和相关法律法规，践行可持续发展理念，主营业务，履行社会责任，公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力

92制度原条款新制度条款和创新能力。

……

公司发现控股股东、实际控制人及其他关

联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后

第十三条公司以自筹资金预先投入募投六个月内实施。

项目的，可以在募集资金到账后六个月内，募集资金投资项目实施过程中，原则上应以募集资金置换自筹资金，应当由会计师当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、事务所出具鉴证报告。

购买境外产品设备等事项中以募集资金直

接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资

金进行现金管理，现金管理应当通过募集金进行现金管理，其投资产品的期限不得资金专户或者公开披露的产品专用结算账

长于内部决议授权使用期限，且不得超过

12户实施。通过产品专用结算账户实施现金个月。前述投资产品到期资金按期归还管理的，该账户不得存放非募集资金或者至募集资金专户并公告后，公司才可在授用作其他用途。实施现金管理不得影响募权的期限和额度内再次开展现金管理。

集资金投资计划正常进行。现金管理产品暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其应当符合以下条件：

投资的产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全

（一）应当安全性高、流动性好，不得影

性高的产品，不得为非保本型投资产品；

响募集资金投资计划正常进行。安全性高

（二）流动性好，产品期限不超过十二个

产品为结构性存款、大额存单等安全性高月；

的保本型产品；

（三）现金管理产品不得质押。

（二）投资产品不得质押，产品专用结算

第一款规定的现金管理产品到期募集资金账户（如适用）不得存放非募集资金或者

按期收回并公告后，公司才可在授权的期用作其他用途，开立或者注销产品专用结限和额度内再次开展现金管理。

算账户的，公司应当及时报上海证券交易公司开立或者注销投资产品专用结算账户所备案并公告。

的，应当及时公告。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理，发生可能会损害公司和投（新增）资者利益情形的，应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司实际募集资金净额超过计第十八条公司应当根据公司的发展规划划募集资金金额的部分（以下简称“超募资及实际生产经营需求，妥善安排超募资金金”），可用于永久补充流动资金或者归还的使用计划。超募资金应当用于在建项目银行贷款，但每十二个月内累计使用金额及新项目、回购本公司股份并依法注销。

93制度原条款新制度条款

不得超过超募资金总额的30%，且应当承公司应当至迟于同一批次的募投项目整体诺在补充流动资金后的十二个月内不进行结项时明确超募资金的具体使用计划，并高风险投资以及为他人提供财务资助。按计划投入使用。使用超募资金应当由董超募资金用于永久补充流动资金或者归还事会依法作出决议，保荐人或者独立财务银行贷款的，应当经公司董事会、股东大顾问应当发表明确意见，并提交股东会审会审议通过，并为股东提供网络投票表决议，公司应当及时、充分披露使用超募资方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问金的必要性和合理性等相关信息。公司使发表明确同意意见。公司应当在董事会审用超募资金投资在建项目及新项目的，还议后及时公告下列内容：应当充分披露相关项目的建设方案、投资

（一）本次募集资金的基本情况，包括募周期、回报率等信息。

集时间、募集资金金额、募集资金净额、确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

超募金额及投资计划等；金管理或者临时补充流动资金的，应当说

（二）募集资金使用情况；明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超

（三）使用超募资金永久补充流动资金或募资金进行现金管理或者临时补充流动资

者归还银行贷款的必要性和详细计划；金的，额度、期限等事项应当经董事会审

（四）在补充流动资金后的十二个月内不议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发

进行高风险投资以及为他人提供财务资助表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目

及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十二条公司存在下列情形的，视为第二十二条公司存在下列情形之一的，募集资金用途变更，应当在董事会审议通属于改变募集资金用途变更，应当由董事过后及时公告，并履行股东大会审议程序。会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾

（一）取消或者终止原募集资金项目，实问发表明确意见，并提交股东会审议。公

施新项目；司应当及时披露相关信息：

（二）变更募集资金投资项目实施主体；（一）取消或者终止原募集资金投资项目，

（三）变更募集资金投资项目实施方式；实施新项目或者永久补充流动资金；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用（二）改变募集资金投资项目实施主体；

途变更的其他情形。（三）改变募集资金投资项目实施方式；

募集资金投资项目实施主体在公司及全资（四）中国证监会及上海证券交易所认定

子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募为改变募集资金用途的其他情形。

投项目实施地点，不视为对募集资金用途上市公司存在前款第（一）项规定情形的，的变更，可免于履行股东大会程序，但仍保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披应当经董事会审议通过，并及时公告变更露的募集资金相关文件，具体说明募集资

94制度原条款新制度条款

实施主体或地点的原因及保荐人意见。金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资

子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十四条、第十七条、第

十八条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十九条保荐人或者独立财务顾问应第二十八条保荐人或者独立财务顾问应

当至少每半年度对公司募集资金的存放与当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》

使用情况进行一次现场调查。的规定，对公司募集资金的存放、管理和每个会计年度结束后，保荐人或者独立财使用进行持续督导，持续督导中发现异常务顾问应当对公司年度募集资金存放与使情况的，应当及时开展现场核查。保荐人用情况出具专项核查报告，并于公司披露或者独立财务顾问应当至少每半年度对公年度报告时向上海证券交易所提交，同时司募集资金的存放、管理和使用情况进行在上海证券交易所网站披露。核查报告应一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾当包括以下内容：问在持续督导和现场核查中发现异常情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额的，应当督促公司及时整改，并及时向上情况；海证券交易所及有关监管部门报告。

（二）募集资金项目的进展情况，包括与每个会计年度结束后，保荐人或者独立财募集资金投资计划进度的差异；务顾问应当对公司年度募集资金存放与使

（三）用募集资金置换预先已投入募集资用情况出具专项核查报告，并于公司披露

金投资项目的自筹资金情况（如适用）；年度报告时向上海证券交易所提交，同时

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况在上海证券交易所网站披露。核查报告应

和效果（如适用）；当包括以下内容：

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（一）募集资金的存放、管理和使用及专

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；户余额情况；

（七）公司募集资金存放、管理与使用情（二）募集资金项目的进展情况，包括与况是否合规的结论性意见；募集资金投资计划进度的差异；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。（三）用募集资金置换已投入募集资金投每个会计年度结束后，公司董事会应在《募资项目的自筹资金情况（如适用）；集资金专项报告》中披露保荐人或者独立（四）闲置募集资金补充流动资金的情况

财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴和效果（如适用）；

证报告的结论性意见。（五）闲置募集资金现金管理的情况（如保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业适用）；

银行未按约定履行募集资金专户存储三方（六）超募资金的使用情况（如适用）；

监管协议的，或者在对公司进行现场检查（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

时发现公司募集资金管理存在重大违规情（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

95制度原条款新制度条款

形或者重大风险等，应当督促公司及时整（九）公司募集资金存放、管理和使用情改并向上海证券交易所报告。况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场

核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存

放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方

监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

96附件二：

募集资金管理办法

（2025年12月修订草案）

第一章总则

第一条为了规范上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规

章或其他规范性文件以及《上工申贝集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他

公开发行募集文件所列用途相一致，不得擅自改变用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

第四条公司董事会应持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任

追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

第六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

97第七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的

支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二章募集资金的存储

第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

98（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人

或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配

合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策

和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

99公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，

并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人

或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换

自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列内容：

100（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投

资者利益情形的，应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

101第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。

第四章募集资金投向变更

第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依

法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

102募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项

目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十四条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

103（八）上海证券交易所要求的其他内容。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

104每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独

立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师事务所

的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方

监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。

第六章附则

第二十九条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法经公司股东会批准后实施。

105议案3关于选举林伟君先生为公司非独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于2025年11月26日收到黄颖健女士的书面辞职报告，因工作安排辞去公司第十届董事会董事及审计委员会委员职务，具体情况详见公司披露的相关公告（公告编号2025-042）。

公司于2025年12月9日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》，同意提名林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，担任公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

经公司董事会提名委员会审查，董事候选人林伟君先生在获得股东大会审议通过取消监事会并修改《公司章程》的前提下，方可作为公司第十届董事会非独立董事和董事会审计委员会委员人选，符合其任职的条件，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况，简历见附件。

上述事项详见公司于2025年12月11日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上

海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-043、2025-046）。

上述议案已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

二〇二五年十二月二十六日

附件：

林伟君先生简历林伟君，男，1971年6月出生，研究生学历，法学学士、经济学硕士，经济师职称。

1993年7月至2000年10月先后任上海市计委综合计划处、投资处科员、副主任科员、主任科员；2000年10月至2001年1月任上海申能科技开发公司投资部副经理；2001年1月至2003年7月先后任中国华源集团公司总裁办副主任兼信息中心主任、中国华

源集团公司下属华源凯马机械股份有限公司董事会秘书、中国华源集团董事会投资决策

委员会副主任；2003年7月至2005年9月先后任南汇区发展计划委员会党组成员、副

106主任、区城投公司副总经理；2005年9月至2009年2月先后任南汇区发展和改革委员

会党组成员、副主任、区城投公司副总经理、区海洋办主任；2009年2月至2009年9月任南汇区海洋局局长、党组书记；2009年9月至2016年4月任浦东新区经济和信息

化委员会党组成员、副主任、区航运服务办公室副主任、区航运发展促进中心主任；2016年4月至2017年11月任浦东新区金桥镇党委副书记、镇长；2017年11月至2019年9月任中国（上海）自由贸易试验区管理委员会、世博管理局党组成员、副主任、副局长；

2019年9月至2022年3月先后任上海浦东农业发展（集团）有限公司党委书记、董事长，上海市浦东新区供销合作社联合社党委书记；2022年3月至2024年9月任上海浦东水务（集团）有限公司监事会主席。2024年10月至2025年12月，担任上工申贝（集团）股份有限公司监事会主席。

林伟君先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

107议案4关于选举金维召先生为公司非独立董事的议案

各位股东：

公司董事会于2025年12月12日收到董事贡鸾鸾女士的辞职报告，因工作安排原因申请辞去公司董事职务及薪酬与考核委员会委员职务。鉴于贡鸾鸾女士辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，贡鸾鸾女士的其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

公司已于2025年12月11日公告了股东大会召开通知，持有公司8.41%股份的股东上海浦科飞人投资有限公司在2025年12月12日提出股东大会临时提案并书面提交

公司董事会，提名金维召先生担任公司第十届董事会非独立董事。

经公司董事会提名委员会审查，董事候选人金维召先生符合担任公司第十届董事会非独立董事的要求，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

上述事项详见公司于2025年12月16日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上

海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-049、2025-050）。

以上议案，请予审议。

二〇二五年十二月二十六日

附件：

金维召先生简历金维召，1995年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长春理工大学材料科学与工程学院硕士研究生。曾任广东先导稀材股份有限公司副总经理助理、战略投资一部经理，上海万业企业股份有限公司监事会主席。现任广东先导稀材股份有限公司战略投资一部投资总监。

金维召先生未持有本公司股票。除上述担任的广东先导稀材股份有限公司战略投资一部投资总监外，金维召与持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定

108要求的任职条件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

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