北京市天元律师事务所

关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

补充法律意见（一）

京天股字（2025）第143-2号

致：内蒙古金煤化工股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司2024年度向特定对象发行A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为本次发行出具京天股字（2025）第143号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）及京天股字（2025）第143-1号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”，与法律意见合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所。

上海证券交易所于2025年9月9日出具上证上审（再融资）[2025]269号《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《反馈意见》”），针对其中提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意

7-3-1见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释

义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

7-3-2目录

正文....................................................4

一、问询问题1.关于本次发行方案......................................4

二、问询问题3.1.............................................6

三、问询问题3.4............................................21

7-3-3正文

一、问询问题1.关于本次发行方案

1、请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引-发行类6号》6-9核查并发表明确意见。

回复：

本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的规定，具体如下：

（1）本次发行的认购对象及认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认

购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形发行人本次发行的认购对象金睿泓吉已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，确认其用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制人及其控制的企业除外）资金用于认购的情形。

本次发行的认购对象为控股股东金睿泓吉，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在发行人、主要股东（实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益

相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）

本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送

根据金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》与《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，金睿泓吉承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、

经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。金睿泓吉已出具符合条件的承诺函。

（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当

7-3-4穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形

认购对象金睿泓吉的股权关系及控制关系如下图所示：

金睿泓吉穿透后的最终持有人于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭已出具《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》，承诺“本人具备法律法规规定的股东资格，不属于中国法律、法规、规章及规范性文件规定禁止持股的主体，本人与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员（以下合称‘中介机构及人员’）不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，不存在中介机构及人员直接或间接通过本人违规持股的情形；本人不存在以上市公司的股权进行不当利益输送的情形”。

（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职

人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明经核查，本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已出具相关的专项说明。

（5）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行

情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接

或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形经核查，本次发行由董事会决议确定具体发行对象为金睿泓吉，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。

（6）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否

真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见

7-3-5本所律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有

效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。

2、核查程序

（1）核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

1）获取并查阅了金睿泓吉、中泽控股股份的财务报表，了解其资产负债情况；

2）核查了金睿泓吉出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，中泽控股股份出具的《内蒙古金煤化工科技股份有限公司实际控制人控制的其他主要企业关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》；

3）获取并查阅了于泽国、于博洋、于泽英及于泽旭出具的《关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函》；

4）核实本次认购对象及其资金来源是否符合《监管规则适用指引——发行

类第6号》6-9条的相关规定。

3、核查意见经核查，本所律师认为：

本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9的规定。

二、问询问题3.1根据申报材料，1）报告期内公司多次因关联交易未及时履行相关审议程序受到证监局、交易所的监管措施。2）吉林丰成顺农业有限公司向南京中院提起诉讼，认为公司在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述，要求发行人赔偿其损失13275.43万元。3）报告期公司部分借款由丹阳同创提供担保，金睿泓吉以股权质押、通辽金煤以土地等进行反担保。

请发行人说明：（1）报告期内发生的关联交易相关程序是否合法合规，是否存在应披露未披露的关联交易事项；（2）相关诉讼的具体事由、目前进展，是否可能影响财务报表期初数据，未计提预计负债的依据，是否符合会计准则相关规

7-3-6定，是否构成本次发行障碍；（3）丹阳同创与公司及金睿泓吉的关系，为公司提

供担保的原因，是否向公司收取相关费用及公允性，是否与公司及关联方存在其他利益安排或应披露未披露事项；（4）结合上述事项说明公司内控制度是否健全并得到有效执行。

请保荐机构及发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内发生的关联交易相关程序是否合法合规，是否存在应披露未披露的关联交易事项；

1、报告期内关联交易的审议程序及披露情况

（1）2022年度关联交易审议及披露情况2022年4月18日，发行人第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于2022年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事李国方、成国俊、丁伟东回避表决，发行人时任独立董事张新志、谢树志、金衢对相关事项进行了事先审议并发表了同意的独立意见，相关议案具体内容及关联交易的实际发生金额如下：

经审议的预计发生实际发生金额交易对方关联关系交易类型关联交易内容

额（万（万元）

元）丹阳慧丰进出口控股股东的

销售商品销售产品800330.15贸易有限公司全资子公司江苏丹化煤制化控股股东的学品工程技术有接受劳务技术服务费3000全资子公司限公司江苏丹化煤制化控股股东的借用人员工资

学品工程技术有人员借用10072.81全资子公司及社保等限公司江苏丹化煤制化控股股东的

学品工程技术有购买商品购买助剂20035.34全资子公司限公司

丹阳市金丹电气控股股东的接受劳务电气仪表安装1000384.39

7-3-7经审议的

预计发生实际发生金额交易对方关联关系交易类型关联交易内容

额（万（万元）

元）安装有限公司全资子公司维护水处理装置化江苏丹化进出口控股股东的

购买商品学药剂供应与1000477.25有限公司控股子公司水质维护丹阳市东莱石油控股股东的

购买商品购买汽、柴油154.87制品有限公司控股子公司丹阳市丹化运输控股股东的

接受劳务运费303.81有限公司全资子公司

就2022年度关联交易情况及2022年度关联交易实际执行情况，公司已披露公告情况如下：

披露时间公告名称相关内容

2022年4月20日《日常关联交易公告》2022年度关联交易的预计

2022半年度关联交易实际执

2022年8月27日《2022年半年度报告》

行情况

2022年度关联交易实际执行

2023年4月21日《2022年年度报告》

情况

（2）2023年关联交易审议及披露情况2023年4月19日，发行人第十届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事李国方、成国俊、孙朝辉、丁伟东回避表决；独立董事谢树志、刘海超、金衢对相关事项进行了事前审议并

发表了同意的独立意见，相关议案的具体内容及关联交易的实际发生金额如下：

经审议的预计发生实际发生金交易对方关联关系交易类型关联交易内容

额（万额（万元）

元）丹阳慧丰进出口贸控股股东的全销售商品销售产品12000易有限公司资子公司江苏丹化煤制化学借用人员工资控股股东的全品工程技术有限公人员借用及1000资子公司司社保等

7-3-8丹阳市金丹电气安控股股东的全电气仪表安装

接受劳务600320.29装有限公司资子公司维护水处理装置化江苏丹化进出口有控股股东的控

购买商品学药剂供应与1000356.78限公司股子公司水质维护丹阳市东莱石油制控股股东的控

购买商品购买汽、柴油150品有限公司股子公司丹阳市丹化运输有控股股东的全接受劳务运费300限公司资子公司江苏丹化煤制化学控股股东的全品工程技术有限公接受劳务技术服务费1000资子公司司江苏丹化煤制化学控股股东的全

品工程技术有限公购买商品购买助剂1002.92资子公司司

就2023年度关联交易的预计及2023年度关联交易实际执行情况，公司已披露公告情况如下：

披露时间公告名称相关内容

2023年4月21日《日常关联交易公告》2023年度关联交易的预计

2023半年度关联交易实际执

2023年8月31日《2023年半年度报告》

行情况

2023年度关联交易实际执行

2024年4月30日《2023年年度报告》

情况

（3）2024年关联交易审议及披露情况1）2024年4月2日，发行人第十届董事会第八次会议审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，对丹化集团累计向公司提供财务资助1.51亿元事项进行了追认并同意展期至2026年3月31日，关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避表决。2024年4月1日，发行人时任独立董事谢树志、刘海超、金衢召开2024年度第一次专门会议对前述关联交易事项进行了事先审议并发表了同意的独立意见。

2）2024年4月28日，发行人第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于

2024年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事蒋涛、成国俊、周劲

松、王子川回避表决；发行人独立董事王志伟、蒋国昌、董文浩召开了独立董事

7-3-92024年度第二次专门会议，对相关关联交易进行了事前审核并发表了同意的意见。相关议案的具体内容及关联交易的实际发生金额如下：

经审议的预计发生实际发生金交易对方关联关系交易类型关联交易内容

额（万额（万元）

元）辽宁中泽集团朝阳实际控制人控购买纺织品包装

购买商品600393.04

纺织有限责任公司制的企业材料、工作服等乌兰察布市万联易实际控制人控

达供应链管理有限接受劳务运输公司产品1700323.75制的企业公司3）2024年7月19日，发行人第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行

相关议案，因本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东金睿泓吉，本次发行构成关联交易，董事会审议关于本次发行相关议案时，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决；发行人独立董事王志伟、蒋国昌、董文

浩召开独立董事2024年第三次专门会议，对相关关联交易进行了事前审核并发表了同意的意见。

就2024年度关联交易的预计及2024年度关联交易实际执行情况，公司已披露公告情况如下：

披露时间公告名称相关内容对公司已发生的由丹化集团

提供的1.51亿元财务资助暨《接受财务资助暨关联交易

2024年4月3日关联交易事项进行追认；同公告》

意公司对所涉1.51亿借款展期至2026年3月31日

2024年4月30日《日常关联交易公告》2024年度关联交易的预计

2024半年度关联交易实际执

2024年8月30日《2024年半年度报告》

行情况

2024年度关联交易实际执行

2025年4月11日《2024年年度报告》

情况

（4）2025年关联交易审议及披露情况1）2025年4月9日，发行人十一届董事会第八次会议审议通过了《关于2025

7-3-10年度公司控股子公司日常关联交易的议案》，关联董事蒋涛、成国俊、周劲松、王子川回避表决；审议通过了《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》，关联董事翁海涛、杨军回避表决。独立董事王志伟、蒋国昌、董文浩召开了2025年度第一次专门会议，对公司2025年度日常关联交易事项、子公司前期放弃优先购买权涉及关联交易事项进行了审议并发表了同意意见。具体内容如下：

*公司2025年度日常关联交易事项经审议的预计发生实际发生金交易对方关联关系交易类型关联交易内容

额（万额（万元）

元）辽宁中泽集团朝阳实际控制人控购买纺织品包装

购买商品600225.941

纺织有限责任公司制的企业材料、工作服等乌兰察布市万联易实际控制人控

达供应链管理有限接受劳务运输公司产品1700208.70制的企业公司

*子公司前期放弃优先购买权涉及关联交易事项子公司江苏丹化醋酐有限公司的参股子公司济宁金丹的股东国开发展基金

有限公司（“国开基金”）按原《投资协议》约定，于2022年11月将所持有的济宁金丹21.0526%的股权（3200万元出资资本）作价3200万元向公司原控股股东转让，子公司按原《投资协议》约定放弃优先购买权，济宁金丹成为公司与关联方共同投资的公司，丹化醋酐所持济宁金丹的股权比例不变。2023年2月，济宁金丹完成此次股权转让的工商变更。该等事项涉及关联交易。

2）2025年3月5日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关议案。

就2025年度关联交易的预计及2025年度关联交易实际执行情况，公司已披

1辽宁佳和环保科技有限公司由辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司分拆成立，此处金额包括公司与辽宁

中泽集团朝阳纺织有限责任公司的交易金额99.95万元，及公司与辽宁佳和环保科技有限公司的交易金额

125.99万元。

7-3-11露公告情况如下：

披露时间公告名称相关内容

2025年4月11日《日常关联交易公告》2025年度关联交易的预计

济宁金丹构成与关联方共同

2025年4月18日《关联交易公告》投资并追认放弃优先购买权

事项

2025半年度关联交易实际

2025年8月12日《2025年半年度报告》

执行情况

2、报告期内发生的关联交易相关程序是否合法合规，是否存在应披露未披

露的关联交易事项

报告期内，发行人存在两项重大关联交易未及时履行关联交易审议程序的情形，存在程序瑕疵，具体情况如下：

（1）关于上述《关于接受财务资助暨关联交易的议案》中丹化集团提供财务资助事项，根据公司说明及公司于2024年4月3日发布的《接受财务资助暨关联交易公告》，自2023年下半年起，公司原控股股东、现第二大股东丹化集团累计向公司提供财务资助1.51亿元，无需公司提供担保，资金来源主要是地方其他国资平台，资金使用费（即利率）主要参考其融资成本，前述借款的年化利率在6.5%-7%之间，尽管借款利率高于市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。对于前述借款，公司未及时履行审议和披露程序。2024年4月1日，发行人时任独立董事谢树志、刘海超、金衢召开

2024年度第一次专门会议对前述关联交易事项进行了事先审议，一致认为本次

交易能缓解公司资金紧张的状况，交易公允，未损害公司及中小股东利益，对该交易均表示同意，并同意提交董事会审议。2024年4月2日，发行人第十届董

事会第八次会议审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，对丹化集

团累计向公司提供财务资助1.51亿元事项进行了追认，关联董事李国方、孙朝辉、成国俊回避表决。董事会认为丹化集团向公司提供资金支持，能缓解公司资金紧张状况，有利于公司的发展；尽管借款利率高于贷款市场报价利率，但利率主要参考其融资成本，交易公允，未损害公司及中小股东利益。

（2）关于上述《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》中的

关联方共同投资事项，公司未及时履行审议和披露程序。2025年4月9日，独

7-3-12立董事召开了2025年度第一次专门会议，对子公司前期放弃优先购买权涉及关

联交易事项进行了事前审核，一致认为上述交易公允，未损害公司及中小股东利益，同意董事会对该关联交易事项进行追认。同日，公司召开十一届八次董事会会议，审议通过了《关于追认子公司放弃优先购买权涉及关联交易的议案》，关联董事翁海涛、杨军回避了表决。董事会认为上述交易公允、合理，未损害公司利益，同意对该关联交易进行追认。

就上述瑕疵事项，发行人已召开董事会和独立董事专门会议进行补充确认，并就相关事项予以公告，上述关联交易审议程序瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。

除前述已披露的情形外，发行人已根据《上市规则》等相关规定就报告期内发生的重大关联交易履行了相应的审批决策和信息披露程序，发行人独立董事已发表独立董事意见或已召开专门会议审议通过，合法合规，不存在应披露未披露的关联交易事项。

3、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅公司公开披露的定期报告、决策文件等；

（2）查阅公司关联交易合同、关联方清单，了解发行人报告期内的关联交易情况；对公司及其子公司的重要客户、供应商进行工商信息查询，以确认是否存在应披露未披露的关联交易事项；

（3）查阅发行人《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度文件；

（4）对发行人相关负责人进行访谈。

4、核查结论经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人存在两项重大关联交易（接受丹化集团1.51亿元财务资助事项、济宁金丹构成与关联方共同投资并追认放弃优先购买权事项）未及时履行

关联交易审议程序的情形，存在程序瑕疵，发行人已召开董事会和独立董事专门

7-3-13会议进行补充确认，并就相关事项予以公告，上述关联交易审议程序瑕疵不会构

成本次发行的实质性障碍。除前述已披露的情形外，发行人已根据《上市规则》等相关规定就报告期内发生的重大关联交易履行了相应的审批决策和信息披露程序，发行人独立董事已发表独立董事意见或已召开专门会议审议通过，发行人就报告期内发生的关联交易已履行必要的审议程序，合法合规，不存在应披露未披露的关联交易事项。

（二）相关诉讼的具体事由、目前进展，是否构成本次发行障碍。

原告吉林丰成顺农业有限公司（以下简称“吉林丰成顺”）认为发行人在2015年非公开发行股票中存在证券虚假陈述行为，向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）提起诉讼，要求发行人赔偿其投资损失132754299元并承担诉讼费。2024年9月30日，南京中院下达了《民事裁定书》，本案移送至内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院（以下简称“呼市中院”）审理，呼市中院于2025年3月25日立案后，依法适用普通程序，于2025年7月17日公开开庭进行了审理，并于2025年9月24日作出（2025）内01民初78号《民事判决书》，判决书载明，呼市中院经审查认为：“一、现有证据无法证明发行人存在虚假陈述行为；二、即便发行人存在虚假陈述，其行为的重大性及交易因果关系亦无法认定；三、吉林丰成顺主张的损失计算无事实及法律依据”，综上，呼市中

院认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求。若吉林丰成顺不服该判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向呼市中院递交上诉状，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。

基于前述，相关诉讼不会构成本次发行障碍。

3、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取了该案件的《民事起诉状》、内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法

院的传票、判决书等相关诉讼材料；

（2）获取了发行人聘请的诉讼律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书。

7-3-144、核查结论经核查，本所律师认为：

相关诉讼已获得一审判决，呼市中院认定吉林丰成顺的诉讼请求不能成立，判决驳回其诉讼请求，相关诉讼不会构成本次发行障碍。

（三）丹阳同创与公司及金睿泓吉的关系，为公司提供担保的原因，是否向

公司收取相关费用及公允性，是否与公司及关联方存在其他利益安排或应披露未披露事项

1、丹阳同创与公司及金睿泓吉的关系

根据丹阳同创的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见出具之日，丹阳同创的基本情况如下：

名称丹阳市同创融资担保有限公司类型有限责任公司法定代表人夏保红统一社会信用代

91321181MA7EF33P6K

码注册资本30000万元人民币

成立日期2021-12-21

营业期限2021-12-21至无固定期限企业类型有限责任公司注册地址丹阳市宝塔路15号登记机关丹阳市行政审批局许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

融资咨询服务；以自有资金从事投资活动丹阳市鑫盛产业集团有限公司（丹阳市国有资产运行服务中心100%控股）持股28%、丹阳市齐梁投资发展有限公司（丹阳市国有资产运行服务中心100%控制）持股24%、丹阳高新区农业科技发股权结构

展有限公司（丹阳市云阳街道综合服务中心100%控股）持股24%、丹阳市诚笃实业发展有限公司（丹阳市国有资产运行服务中心100%控制）持股24%

董事长兼经理：夏保红

主要人员董事：汤浩、钱方伟

监事：殷莉根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》，“具有以下情形

7-3-15之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；”

由于丹化集团作为上市公司控股股东期间，丹化集团之股东丹阳投资的董事夏保红同时担任丹阳同创的董事长兼经理，符合前述第（三）项情形，因而丹阳同创为上市公司曾经的关联方。根据丹阳投资股东丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室的委派，夏保红自2022年3月14日开始担任丹阳投资的外部董事，从而出现兼职情形，截至2024年3月29日上市公司控股股东股份转让过户完成，夏保红不再属于控股股东的董事，不再属于前述第（三）项情形。

根据《上市规则》的规定，在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在前款所述情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。基于前述，上市公司控股股东股份转让过户完成届满12个月（即2025年

3月29日）后，丹阳同创与公司不存在《上市规则》规定的关联关系。

根据丹阳同创及上市公司的确认，除前述外，丹阳同创与公司及金睿泓吉不存在《上市规则》规定的关联关系情形。

2、为公司提供担保的原因，是否向公司收取相关费用及公允性，是否与公

司及关联方存在其他利益安排或应披露未披露事项

丹阳同创系从事融资担保业务的融资担保公司，已于2021年12月17日取得江苏省地方金融监督管理局下发的《融资担保业务许可证》（No.00000705），证载业务范围为借款担保和其他融资担保。

江苏金煤和江苏金聚向丹阳当地的银行借款，如由金睿泓吉、中泽控股股份

7-3-16等控股股东条线的主体提供担保，银行考虑到提供担保的企业非本地企业，对其

了解有限且对其资信情况开展调查的成本较高，因此更倾向于接受本地企业提供的担保。故江苏金煤和江苏金聚委托丹阳市当地的融资担保公司丹阳同创为其贷款提供担保。2025年1月22日，公司、丹阳市国有资产运行服务中心、丹阳投资与丹阳同创共同确认并签署“关于丹化科技（即金煤科技）请求同创担保（即丹阳同创）为其所属公司贷款提供担保事宜”的《事前沟通协商情况报告单》，根据该报告单，“为确保同创担保安全，如果由同创担保为丹化科技所属公司银行贷款提供担保，可综合运用中泽集团、中泽集团实控人于泽国、大黑山钼业、上市公司丹化科技股票或股权等方式提供反担保”。

根据江苏金煤、江苏金聚与丹阳同创签署的《委托担保合同》，江苏金煤、江苏金聚委托丹阳同创为其融资提供担保事宜，担保费为每笔主债权额的1%/年，丹阳同创亦要求公司控股股东、实际控制人、通辽金煤等主体对丹阳同创为债务

人提供的担保进行反担保。丹阳同创为公司提供担保的具体情况如下表所示：

借款金序合同名合同编借款人贷款人额（万借款期限担保措施担保费反担保措施号称号

元）

江苏张*委托丹阳

家港农市同创融资*金睿泓吉

流动资 ZRCDK 村商业 担保有限公 主债权 300 万股金

江苏金2024/12/5-

1金借款2024111银行股500.00司担保*通额的煤科技股票

煤2025/11/27

合同900163份有限辽金煤保证1%/年2质押*于泽

公司丹担保*蒋涛国保证担保阳支行保证担保

*中泽控股江苏张

*委托丹阳股份、于泽家港农

市同创融资国、吉林大

流动资 ZRCDK 村商业 主债权

江苏金2025/4/18-担保有限公黑山钼业股

2金借款2025040银行股500.00额的

聚2026/4/7司担保*通份有限公司

合同800161份有限1%/年

辽金煤保证信用担保*公司丹担保通辽金煤土阳支行地房产抵押

2担保费金额为5万元，未达到《上市规则》规定的应当履行董事会审议程序并及时披露的关联交易标准。

7-3-17借款金

序合同名合同编借款人贷款人额（万借款期限担保措施担保费反担保措施号称号

元）

*金睿泓吉

770万股金

苏银贷煤科技股票字苏州银

委托丹阳市质押*中泽

[321101行股份主债权

借款合江苏金1000.02025/2/26-同创融资担控股股份、

3001-有限公额的

同煤02026/2/4保有限公司于泽国、吉

2025]第司镇江1%/年3

担保林大黑山钼

[020501]分行业股份有限号公司信用担保

*中泽控股

江苏张*委托丹阳

股份、于泽家港农市同创融资

国、吉林大

流动资 ZRCDK 村商业 担保有限公 主债权

江苏金2025/4/18-黑山钼业股

4金借款2025040银行股400.00司担保*通额的

煤2026/2/5份有限公司

合同800182份有限辽金煤保证1%/年

信用担保*

公司丹担保*蒋涛通辽金煤土阳支行保证担保地房产抵押根据《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》第七条的规定，“担保机构收取担保费可根据担保项目的风险程度实行浮动费率，为减轻中小企业负担，一般控制在同期银行贷款利率的50%以内”。根据全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）公告，前述《委托担保合同》签署时的 1 年期 LPR为3.1%，根据上述规定，担保费应不超过1.55%。同时，根据丹阳同创的确认，丹阳同创对上市公司的收费与对外提供同类服务的收费定价一致。基于前述，担保费用具有公允性。

根据丹阳同创及公司的确认，除上述委托担保和反担保安排外，丹阳同创与公司及关联方不存在其他利益安排或应披露未披露事项。

3、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取丹阳同创的营业执照和融资担保业务许可证；

3累计担保费金额为15万元，未达到《上市规则》规定的应当履行董事会审议程序并及时披露的关联交易标准。

7-3-18（2）登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询丹阳同

创、丹阳投资、金睿泓吉的基本情况；

（3）查询《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《中小企业融资担保机构风险管理暂行办法》；

（4）获取关于丹化科技请求同创担保为其所属公司贷款提供担保事项的

《事前沟通协商情况报告单》；

（5）获取江苏金煤、江苏金聚与丹阳同创签署的《委托担保合同》，相关的

《借款合同》《保证担保合同》以及反担保协议文件；

（6）就丹阳同创为发行人子公司提供担保事宜访谈丹阳同创和发行人。

4、核查结论经核查，本所律师认为：

丹阳同创为公司曾经的关联方，公司原控股股东股份转让过户完成届满12个月（即2025年3月29日）后，丹阳同创与公司及金睿泓吉不存在《上市规则》规定的关联关系。丹阳同创为公司提供担保基于正常商业交易，担保费为每笔主债权额的1%/年，担保费用具有公允性。除上述委托担保和反担保安排外，丹阳同创与公司及关联方不存在其他利益安排或应披露未披露事项。

（四）结合上述事项说明公司内控制度是否健全并得到有效执行

1、公司对历史遗留内控问题的整改情况

2024年7月，公司将注册地址从江苏省迁往内蒙古，2024年11月25日至

12月2日，内蒙古证监局对公司进行了现场检查，并于2024年12月10日出具

《检查事实确认书》。公司按照《检查事实确认书》的要求，对部分历史遗留问题进行梳理并完成整改，并向内蒙古证监局出具《整改报告》，整改情况包括：

（1）关于会议记录问题。公司存档“三会”会议材料中无2023年以来的董

事会、监事会会议记录。公司确认今后公司召开董事会、监事会会议时，将同步制作符合相关法律、法规要求的会议记录。

（2）关于公司制度未及时更新问题。公司已于2025年3月5日召开了十一

7-3-19届七次董事会会议，新制订《关联交易管理制度》《舆情管理制度》，修订《对外担保管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，并将制度全文于2025年3月6日上网披露。公司确认今后将持续关注相关法律的更新情况，及时修订内部相关制度，切实提高规范运作水平。

（3）公司全体董监高将加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地行职责，切实完善公司治理，严格履行信息披露义务。

经梳理整改，公司内部控制制度已进一步完善，公司内控整改措施具备有效性。

2、审计机构内部控制审计情况

报告期内，公司审计机构对公司进行了内部控制审计，具体情况如下：

2023年4月19日，公司审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华内控审计字（2023）第020008号《丹化化工科技股份有限公司内部控制审计报告书》，审计机构认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2024年4月28日，公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2024）第05478号《丹化化工科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2025年4月9日，公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2025）第03999号《丹化化工科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2025年8月25日，公司审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2025）第10218号《内蒙古金煤化工科技股份有限公司2025年1-6月内部控制审计报告》，审计机构认为：公司于2025年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

7-3-202、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅了内蒙古证监局出具的《检查事实确认书》、发行人向内蒙古证监

局出具《整改报告》，了解公司整改情况；

（2）查阅了公司审议通过内控制度的董事会会议文件及制度文件；

（3）查阅了董事会秘书的董秘任职培训证明、简历；

（4）查阅了审计机构出具的公司报告期内的内部控制审计报告。

4、核查结论经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人曾因关联交易未及时履行相关审议程序受到监管措施，但经过公司梳理整改，公司内部控制制度已进一步完善，公司内控整改措施具备有效性，公司内控制度健全，根据申报会计师出具的内部控制审计报告，认为发行人报告期内保持了有效财务内控。

三、问询问题3.4

请发行人说明：公司主营业务是否涉及产能过剩行业，是否符合相关产业政策要求。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

（一）公司主营业务公司主营业务为合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），公司所属行业大类为“石油、煤炭及其他燃料加工业”（C25），所属细分行业为“煤制液体燃料生产”（C2523）。

（二）公司主营业务是否涉及产能过剩行业目前，国家出台的涉及对全国淘汰落后和过剩产能行业阐述的相关文件主要

7-3-21有：

名称主要内容涉及行业

以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造

纸、制革、印染等行业为重点……以及国务院制订电力、煤炭、《国务院关于进一步的钢铁、有色金属、轻工、纺织等产业调整和振兴钢铁、水泥、加强淘汰落后产能工

规划等文件规定的淘汰落后产能的范围和要求，按有色金属、焦作的通知》（国发期淘汰落后产能……煤炭行业：2010年底前关闭不炭、造纸、制〔2010〕7号）

具备安全生产条件、不符合产业政策、浪费资源、革、印染

污染环境的小煤矿8000处，淘汰产能2亿吨传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电《国务院关于化解产解铝等高消耗、高排放行业尤为突出……分解落实钢铁、水泥、

能严重过剩矛盾的指年度目标，在提前一年完成“十二五”钢铁、电解铝、电解铝、平板导意见》（国发〔2013〕水泥、平板玻璃等重点行业淘汰落后产能目标任务玻璃、船舶

41号）基础上，通过提高财政奖励标准，落实等量或减量

置换方案等措施，鼓励地方提高淘汰落后产能标准电力、煤炭、

钢铁、水泥、

全国共淘汰电力527.2万千瓦、煤炭10167万吨、焦炭、铁合《2015年各地区淘汰炼铁1378万吨、炼钢1706万吨、焦炭948万吨、金、电石、电落后和过剩产能目标

铁合金127万吨、电石10万吨、电解铝36.2万吨、解铝、铜冶任务完成情况》（工业铜冶炼7.9万吨、铅冶炼49.3万吨、水泥（熟料及炼、铅冶炼、和信息化部、国家能源粉磨能力）4974万吨、平板玻璃1429万重量箱、平板玻璃、造局联合公告2016年第

造纸167万吨、制革260万标张、印染12.1亿米、纸、制革、印

50号）

铅蓄电池（极板及组装）791万千伏安时染、铅蓄电池

（极板及组装）《国务院关于煤炭行从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5业化解过剩产能实现

亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤煤炭（煤矿）脱困发展的意见》（国炭产能，适度减少煤矿数量发〔2016〕7号）

对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能

严重过剩行业的项目……钢铁、水泥、《政府核准的投资项对于煤矿项目，从2016年起3年内原则上停止审电解铝、平板目目录（2016年本）》批新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能玻璃、船舶、（国发〔2016〕72号）核增项目……煤矿、传统燃

严格控制新增传统燃油汽车产能，原则上不再核准油汽车新建传统燃油汽车生产企业。

《关于利用综合标准以钢铁、煤炭、水泥、电解铝、平板玻璃等行业为依法依规推动落后产重点……促使一批能耗、环保、安全、技术达不到钢铁、煤炭、能退出的指导意见》标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落水泥、电解（工信部联产业后产能），依法依规关停退出，产能过剩矛盾得到缓铝、平板玻璃〔2017〕30号）解

7-3-22名称主要内容涉及行业《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）《关于做好2019年重扎实推进钢铁煤炭化解过剩产能和防范化解煤电点领域化解过剩产能产能过剩风险各项工作……累计退出粗钢产能、煤钢铁、煤炭、工作的通知》（发改运炭产能……淘汰停建缓建煤电产能……淘汰关停煤电行〔2019〕785号）落后煤电机组《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）《关于做好2021年钢铁去产能“回头看”检深化钢铁行业供给侧结构性改革，巩固提升钢铁去钢铁查工作的通知》（发改产能成果办产业〔2021〕312号）

根据上述规范性文件等的相关规定，全国淘汰落后和过剩产能行业主要为：

炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭（煤矿）。

综上所述，发行人主营业务不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。

（三）公司主营业务是否涉及限制类、淘汰类行业

我国《产业结构调整指导目录》推出以后，根据经济和产业发展情况，国家发展改革委对目录进行了历次调整，具体情况如下：

发布时间文号名称施行时间国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录自发布之

2005年12月2日

2005年第40号令（2005年本）》日起施行国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录2011年6

2011年3月27日

2011年第9号令（2011年本）》月1日国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录2013年5

2013年2月16日

2013年第21号令（2011年本）（修正）》月1日

自公布之国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录

2016年3月25日日起30

2016年第36号令（2011年本）（修正）》

日后施行

7-3-23发布时间文号名称施行时间国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录2020年1

2019年10月30日

2019年第29号令（2019年本）》月1日

2021年国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录

2021年12月30日12月30

2021年第49号令（2019年本）（修正）》

日国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录2024年2

2023年12月27日

2023年第7号令（2024年本）》月1日

公司主营业务为合成气法煤制乙二醇、草酸的研发、生产和销售，目前具备年产22万吨乙二醇、8万吨草酸的生产能力。

（1）主要产品-草酸对于公司草酸产品，不属于历次《产业结构调整指导目录》中规定的“限制类”和“淘汰类”产业。

（2）主要产品-乙二醇

2005年8月，江苏丹化集团有限责任公司、中国科学院福建物质结构研究

所和上海金煤化工新技术有限公司合作进行技术攻关，先后完成了煤制乙二醇技术百吨级中试和万吨级工业试验，成套技术于2009年3月通过了由中国科学院组织的技术鉴定，并通过通辽金煤建成全球首套年产20万吨煤制乙二醇（合成气法）示范装置。我国首套《产业结构调整指导目录（2005年本）》于2005年12月2日发布，将“大型己内酰胺、乙二醇、丙烯腈的生产技术开发和成套设备制造”列为鼓励类，将“20万吨/年以下乙二醇装置”列为限制类，公司主营业务符合国家产业政策相关要求。

《产业结构调整指导目录（2011年本）》及相应的两次修订版本，将“20万吨/年及以上合成气制乙二醇”列为鼓励类投资项目，将“新建20万吨/年以下乙二醇”列为限制类。公司主营业务为合成气法煤制乙二醇，符合国家产业政策相关要求。根据公司提供的工艺流程说明，公司主要产品乙二醇的工艺流程如下：

7-3-24《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相应修订版，将“新建20万吨/年以下乙二醇”列为限制类；该文件生效后，公司不存在新建“乙二醇”及《产业结构调整指导目录（2019年本）》及相应修订版中规定的其他限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策相关要求。

根据现时有效的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，乙二醇行业不属于限制类行业，仅针对乙二醇生产装置限制，即不再新增20万吨/年以下的乙二醇生产装置。该文件生效后，公司不存在新建“乙二醇”及《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的其他限制类和淘汰类项目，符合国家产业政策相关要求。

综上，公司主营业务不属于历次《产业结构调整指导目录》中限制类、淘汰类产业、工艺或设备。

（四）公司主营业务是否符合相关产业政策要求

除上述政策外，发行人主营业务煤制乙二醇相关的产业政策主要有：

名称主要内容

煤制乙二醇（合成气法）的能耗限额一级标准为850《甲醇、乙二醇和二甲醚单位产品千克标煤/吨，二级标准为1000千克标煤/吨，三级标能源消耗限额》（GB29436-2023）

准为1300千克标煤/吨。

《工业重点领域能效标杆水平和煤制乙二醇（合成气法）的能效标杆水平为1000千基准水平（2023年版）》（发改产业克标煤/吨，基准水平为1300千克标煤/吨。

〔2023〕723号）

到2025年，煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇行业《高耗能行业重点领域节能降碳达到能效标杆水平以上产能比例分别达到30%、改造升级实施指南（2022年版）》

50%、30%，基准水平以下产能基本清零，行业节能（发改产业〔2022〕200号）

降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。

7-3-25名称主要内容《高耗能行业重点领域能效标杆煤制乙二醇（合成气法）的能效标杆水平为1000千水平和基准水平（2021年版）》（发克标煤/吨，基准水平为1350千克标煤/吨。

改产业〔2021〕1609号）

报告期内，发行人取得了内蒙古自治区工业节能监察保障中心和通辽市工业和信息化局出具的相关核查报告，具体情况如下：

时间核查意见核查部门该企业2022年合成气法制乙二醇单位产品综合能耗为

978.46kgce/t，达到《乙二醇单位产品能源消耗限额》

2023.11(GB32048-2015)先进值水平，达到《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》（2023年版）标杆水平。内蒙古自治区工业该企业2023年乙二醇（合成气法）单位产品综合能耗为节能监察保障中心939.10千克标准煤/吨，达到《乙二醇单位产品能源消耗限

2024.10额》(GB32048-2015)先进值水平，达到《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平》（2023年版）标杆水平。

企业 2024 年合成气法乙二醇单位产品能耗 952.76 kgce/t，通辽市工业和信息

2025.09符合《甲醇、乙二醇和二甲醚单位产品能源消耗限额》

化局（GB29436-2023）2 级标准。

发行人已完整取得包括安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证、

取水许可证、全国工业产品生产许可证等生产经营所需的相关资质证书，符合行业准入条件。

综上所述，公司主营业务符合相关产业政策要求。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序：

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），确认发行人主营业务所

属行业；查阅《产业结构调整指导目录（2005年本）》《产业结构调整指导目录（2011年本）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《产业结构调整指导目录

（2024年本）》等文件，确认发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业；

（2）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、7-3-26《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等法律法规和规范性文件，确认发行人主营业务是否属于限制类、淘汰类产业，是否涉及落后产能等；

（3）查阅《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》（发改产业〔2023〕723 号）、《甲醇、乙二醇和二甲醚单位产品能源消耗限额》（GB29436-

2023）等法律法规和规范性文件，以及内蒙古自治区工业节能监察保障中心和通

辽市工业和信息化局出具的相关核查报告，了解发行人所处行业相关政策并确认发行人主营业务是否符合国家产业政策。

2、核查意见：

经核查，本所律师认为：

公司主营业务不涉及产能过剩行业，符合相关产业政策要求。

7-3-27（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉

经办律师：

吴冠雄王铮铮王宁

本所地址：中国北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日

7-3-28