股东大会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
2021年度股东大会
会议资料
2022年6月28日
1股东大会会议资料
2021年度股东大会会议须知
根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，
由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第1～9项议案以普通决
议表决通过，第10项议案以特别决议表决通过；第8项议案关联股东回避表决。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
2股东大会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
2021年度股东大会会议议程
时间：2022年6月28日（周二）下午1：30
地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：夏雪松董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员律师事务所律师
议题及报告人：
一、审议2021年度董事会工作报告的议案------------------5
报告人：夏雪松董事长
二、审议2021年度监事会工作报告的议案-----------------30
报告人：蒋育翔监事会主席
三、审议2021年度报告和摘要的议案--------------------37
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
四、审议2021年度财务决算的议案----------------------38
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
五、审议2021年度利润分配及公积金转增股本的预案------53
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
六、审议2022年度财务预算的议案----------------------55
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
七、审议2022年度续聘财务和内部控制审计机构的议案----57
3股东大会会议资料
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
八、审议2022年度日常关联交易的议案------------------60
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
九、审议未来三年股东回报规划（2022-2024）的议案------64
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
十、审议修改《公司章程》部分条款的议案---------------68
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
十一、股东提问发言
十二、宣布对大会议案现场投票表决
十三、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
十四、律师宣读法律意见书
十五、宣读2021年度股东大会决议
4股东大会会议资料
一、审议2021年度董事会工作报告的议案
各位股东：
受公司董事会委托，现将公司2021年度董事会工作的有关情况向大会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2021年是国家“十四五”规划开局之年，也是宝信软件上市20载。报告期内，以中国宝武为代表的钢铁企业兼并重组步伐不断加快，“碳达峰”“碳中和”政策引领开启新一轮“供给侧改革”，推动国内钢铁行业数智化转型需求持续增长。
作为央企旗下信息高科技公司及国产软件提供商，宝信软件强化使命担当，深入践行“新基建”、“产业链安全”、“自主可控”等国家战略。围绕关键核心技术国产化替代与破解行业“卡脖子”难题，持续加大研发投入，推进自主可控的技术创新和系统性落地应用，赋能产业智慧化。
公司抢抓战略发展窗口期，围绕工业互联网、新一代信息基础设施、“卡脖子”工程等战略业务方向加快培育能力、链接资源、开疆拓土，在保持存量业务稳健发展的同时积极打造新的核心竞争力与业务增长点。公司全年各项经营指标显著提升，市值首次突破千亿元，经营业绩再创历史新高。
本年度，公司荣膺中国证券报“金牛最具投资价值奖”，获得“2021中国城市数字经济论坛风云榜数字赋能先锋奖”，入选上海软协“2021上海软件核心竞争力企业”，获评浦东新区“经济数字化转
5股东大会会议资料型挂帅企业”和“科技创新突出贡献奖”。
宝信工业互联网平台持续入围工信部“双跨”平台，排名稳步提升；平台获得国内首批最高级数字化成熟度 IOMM 卓越级认证、首批
“工业互联网平台服务安全能力评价五星级平台”的四家企业之一等荣誉，荣获第三届中国工业互联网大赛亚军，公司行业地位、市场竞争力、自主创新能力和品牌实力持续提升。
二、报告期内公司所处行业情况
2021年，我国宏观经济实现超预期恢复性增长，数字经济进入蓬勃发展的重要机遇期，发展动力、发展模式持续转换升级，“新基建”、“新消费”、“新科技”、“新制造”等发展机遇不断涌现、层出不穷，引领数字经济产业迈向跨越式高质量发展。
作为工业与信息产业的结合体，工业软件为智慧制造高质量发展提供了重要基础和支撑，正所谓“软件定义制造”，工业软件的地位和作用得到了重新定位。国家高层在“十四五”规划以及近几年的政府工作报告里多次提及要大力发展工业软件，从上海本地的政策导向来看，2021年市经信委、市发改委、市科委、市国资委和市地方金融监管局联合印发《上海市促进工业软件高质量发展三年行动计划
（2021-2023年）》。未来三年，上海将不断创新，着力突破关键核心技术，全面提高本市工业软件的研发能力，实现产业提升的跨越式发展，目标建设成为国内领先的工业软件创新高地。
工业互联网作为“新基建”中的核心内容之一，已成为全球新一轮产业竞争的制高点，也是传统工业软件企业利用行业知识与互联网
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优势实现换道超车的重大机遇。从本质上来看，工业互联网是软件定义的新兴产物，对进一步推动工业软件网络化、APP 化、云化、知识化重构与升级，协同支撑制造业“数智化”高质量发展起到不可替代的作用。
另一方面，我国数据中心产业近年来保持了强劲的发展势头。从需求端来看，社会数字化程度持续加深，传统行业数字化转型需求迫切，包括公有云在内的互联网行业需求是拉动 IDC 业务增长的核心驱动力。在区域市场中，我国 IDC 业务市场已逐渐形成以京津冀、长三角、大湾区为代表的城市群发展格局，以此承载区域内日益增长的客户需求，拉升 IDC业务市场规模。
三、报告期内公司从事的业务情况业务分类经营模式及行业情况说明
1、面向制造业，聚焦钢铁、有色、化工等行业，基于工业互联网战略，构建全新“流程管控+数字智能”双驱动的智慧制造解决方案，横向贯穿采购、制造、研发、销售等业务，纵向集成云边端数据，支撑集团型企业实现一总部多基地模式下的智慧运营和智能制造，信息化业务助力企业从制造升级为“智造”。
2、面向制造业及其产业生态圈伙伴，提供企业治理、生产服务领域的综合办公、集团管
控、供应链管理、多元制造 ERP、大宗电商交易及物流、产业金融等特色产品和 SaaS 服务。
1、拥有国内领先的钢铁全流程、全层次和全生命周期自动化集成技术及核心工控产品
PLC 控制系统软硬件完整解决方案，提供工程设计、软件开发、系统集成、成套制造、现场调试等大型工程总包和实施；在工厂综合集成管控、工业互联网边缘计算和数据创自动化业务新应用等方面为客户提供全方位的智能工厂解决方案。
2、面向工业生产现场装备，以生产自动化、装备智能化、操作无人化、管理最优化为目标，聚焦于生产及物流领域，提供相关智能感知和智能装备解决方案，帮助客户实现“提高效率、提高质量、降低劳动强度、降低劳动成本”。
7股东大会会议资料
1、以“安全、智慧、绿色”为宗旨，为城市轨道交通行业客户提供“智慧车站、智慧线路、智慧线网+智能运维”的全层次、全生命周期智慧地铁“3+1”解决方案，为钢铁行业客户提供智慧铁水运输一站式解决方案。
智能化业务
2、以智慧园区、城市交通、安全应急、城市万物互联为方向，以营造“智能、安全、绿色、便捷”的目标为导向，全面提高园区智慧、智慧交通、智慧应急、绿色节能的运营效能，优化服务效率与品质。
具备全生命周期实施与管理的核心能力，涵盖节能型模块化数据中心的规划、设计、建IDC 及云服务 设和运营。打造完整、规范、有序的客户云服务和高质量的云服务设施环境，为客户提供整机租用、服务器托管、机柜租用、机房租用、IaaS、PaaS、SaaS 服务等。
以客户需求为中心，以服务专业化为基础，践行“服务产品化、标准化、品牌化”战略，运维服务为信息化和自动化业务的系统环境、应用系统等提供稳定运营服务；不断优化完善专业化平台，构建以总部为核心的多级服务体系，推动服务升级。
报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
持续优化工业互联网架构体系，有效突破技术与业务边界。按计划推进工业互联网平台相关组件的开发，年内陆续发布了数据中台、业务中台、人工智能中台；策划研发冶金工业分布式全工序国产 SCADA软件，并形成试点应用；加强工业互联网平台对跨产业、跨空间、跨人机界面互通融合的支撑，打造智慧制造2.0升级版；完成信息安全监管平台和安全态势感知平台的建设，形成工业互联网安全纵深防御体系；作为核心成员单位牵头或参与了制造业数字化转型与钢铁行业
工业互联网相关行业标准、团体标准编制工作，引领产业发展；宝信工业大数据 5S套件获评工信部 2021年大数据产业发展试点示范项目。
为突破冶金产线控制系统长期依赖进口的“卡脖子”现状，结合宝信工业互联网平台推出自主研发的 PLC 产品，充分发挥需求优势、产品优势、服务优势，全面推进国产自主可控高端控制系统的规模化、产业化发展。开启“万台机器人”实施规划，基于产线、岗位的调研
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与可行性论证，梳理钢铁制造单元机器代人的应用场景，推进宝信机器人云平台开发，旨在打造开放共享的机器人装备生态圈，打通机器人上中下游产业链，并向其他工业领域拓展。以智慧化手段助力“碳达峰”“碳中和”，深入研究钢铁行业节能、环保和资源利用的数字化解决方案和工艺装备技术，开发有利于节能减排的智能系统、智能装备、智能模型；与中国工业互联网研究院等合作成立双碳创新联合实验室，参与工信部碳达峰相关行业标准制订及评审。
以智慧化手段助力“碳达峰”“碳中和”，深入研究钢铁行业节能、环保和资源利用的数字化解决方案和工艺装备技术，为低碳相关的新工艺新装备提供配套的控制系统和信息管理系统，开发有利于节能减排的智能系统、智能装备、智能模型；创新精细化管控模式，搭建管理平台，支撑钢铁行业不断提升能源管控和能源利用效率；发挥工业互联网平台优势，支撑高效运营，助力节能减排，并与中国工业互联网研究院等合作成立双碳创新联合实验室，参与工信部碳达峰相关行业标准制订及评审。
在国家“新基建”政策指引下，跟随战略客户持续推进宝之云业务全国布局。推进宝之云 IDC 五期项目建设，不断夯实上海基地，有序开展核心区域资源储备，宝之云罗泾“超算枢纽”项目被列入上海市经信委2021年支持用能的新建数据中心项目名单；坚持重点区域
规划引领，积极推进一线城市周边地区产业布局，成立河北宝宣公司；
继续开展南京、武汉、马鞍山等基地的市场拓展工作；推动区域市场培育，与外部合作方建立战略伙伴关系，在全国多个省市推进业务合
9股东大会会议资料作。云服务方面，宝之云已升级成为多节点、分布式云架构，“云网芯”One+套件实现了云服务、网络服务、运维服务的数字化管理，全国节点布局进一步提速。
依托钢铁行业领先的智慧制造核心能力，以整体规划、顶层设计为抓手，在坚持服务大客户的战略指引下加大市场开拓力度，年内完成多个重大项目签约、交付，不断扩大外部钢铁市场份额，巩固行业领先地位；推动基于工业互联网体系的智慧地铁“3+1”解决方案和智慧铁水运输解决方案，不断提升核心竞争力；深化“工业互联网+安全监管”解决方案；建设打造一站式服务的综合性智慧园区，实现园区高效管理和智慧服务能力；抓住城市数字化改革建设大势，深耕智能交通业务根据地市场，将成果拓展应用到更多城市。
四、报告期内核心竞争力分析
历经40余年发展，宝信软件在推动“两化”深度融合、赋能产业数智化转型等方面做出了突出的贡献，成为中国领先的工业软件行业应用解决方案和服务提供商，在发展过程中建立了以下竞争优势：
1、“新基建”的笃实推进能力。公司积极践行“新基建”、“产业链安全”与“自主可控”等国家战略，依托优势产业、资源禀赋与前瞻视野，推动工业互联网平台建设与新一代信息基础设施业务全国布局，以双翼发展打造高质量发展新引擎，逐步构建面向未来的核心竞争优势。
2、持续的技术创新能力。公司紧随 IT行业发展潮流，坚持技术创新，在工业互联网、人工智能、大数据、云计算、5G、PLC、工业
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机器人等领域不断突破，结合行业应用，丰富业务内涵，形成了研发与应用紧密结合的能力，充分展现产品、技术与服务的竞争力。
3、强大的综合集成能力。公司拥有强大的系统集成、应用集成、数据集成和项目管理能力，基于健全的 QHSEI、CMMI等管理体系，可集成信息化、自动化和智能化领域主流的技术、产品和系统，具备完整的专业技术链，能提供三化一体的集成服务能力。
4、完善的业务构建能力。公司长期致力于智慧制造建设，通过
持续的知识沉淀和技术积累，拥有完整的产业数智化解决方案和服务能力，逐步形成了以“全层次、全流程、全生命周期”为特征的业务构建能力。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入117.59亿元，其中软件开发及工程服务营业收入为85.02亿元，服务外包营业收入为31.21亿元，系统集成营业收入为1.29亿元；实现归属上市公司股东的净利润为
18.19亿元，实现净经营性现金流入19.28亿元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入11759361474.5110225041913.6215.01
营业成本7935293088.837264981152.189.23
销售费用205544364.02169073952.3721.57
管理费用330344071.44263513387.2225.36
财务费用-44258849.60-71849237.15
研发费用1289643638.24995080251.6929.60
经营活动产生的现金流量净额1928110670.971534177362.2725.68
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投资活动产生的现金流量净额-825991449.37-911466985.13
筹资活动产生的现金流量净额-1186668629.81-191634703.15
2、收入和成本分析
本年收入和成本分析情况如下：
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分产品情况营业收入比营业成本毛利率比上年增减
分产品营业收入营业成本毛利率（%）上年增减比上年增
（%）
（%）减（%）软件开发及
8501865251.406155481767.7327.6019.1013.04增加3.88个百分点
工程服务
服务外包3120628548.701662668590.6246.728.871.83增加3.68个百分点
系统集成129235807.67116615000.289.77-39.40-37.35减少2.96个百分点
（2）成本分析表
单位：元分产品情况上年本期金本期占同期额较上成本构成总成本占总情况分产品本期金额上年同期金额年同期项目比例成本说明变动比
(%)比例
例(%)
(%)
软件开发及主营成本6155481767.7377.575445552366.5674.9613.04工程服务
服务外包主营成本1662668590.6220.951632713957.3322.471.83
系统集成设备成本116615000.281.47186129182.582.56-37.35
（3）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
2021年，公司投资新设“宝信软件（南京）有限公司”，“宝信软件（广西）有限公司”，“河北宝宣数据科技有限公司”，“上海宝信能源科技有限责任公司”，“宝信软件(南昌)有限公司”5家子公司；
同一控制下合并“飞马智科信息技术股份有限公司”，非同一控制下
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合并“武汉港迪电气有限公司”，公司控股子公司武汉宝信下属子公司“武汉考克利尔工程技术有限公司”已注销，详见财务报告第十节附注八、合并范围的变更。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额406922.50万元，占年度销售总额34.60%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额289543万元，占年度销售总额24.62%。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额96663.84万元，占年度采购总额13.37%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额19605.30万元，占年度采购总额2.71%。
3、费用
单位：元
科目本期数上年同期数变动比例（%）
销售费用205544364.02169073952.3721.57
管理费用330344071.44263513387.2225.36
研发费用1289643638.24995080251.6929.60
财务费用-44258849.60-71849237.15
销售费用、管理费用变动原因：一方面系本年职工薪酬、股权激励费用增加，另一方面，去年有宝武集团专项补贴以及国家社保减免政策，去年同期销管费用偏低所致。
研发费用变动原因：主要系公司加大智慧制造、工业互联网及大数据等研发投入所致。
财务费用变动原因：主要系银行定期存款金额及结息时间差等因素，利息收入同比减少1182万元，以及本年度开始执行新租赁准则，经营租赁确认相关财务费用1090万元所致。
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4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入1289643638.24
本期资本化研发投入0.00
研发投入合计1289643638.24
研发投入总额占营业收入比例（%）10.97
研发投入资本化的比重（%）0.00
（2）研发人员情况表公司研发人员的数量1441
研发人员数量占公司总人数的比例（%）27.41研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生9硕士研究生319本科974专科124高中及以下15研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）552
30-40岁（含30岁，不含40岁）550
40-50岁（含40岁，不含50岁）256
50-60岁（含50岁，不含60岁）81
60岁及以上2
情况说明：上表“公司研发人员的数量”的统计口径为公司全职从事研发项目的人员数量。
5、现金流
单位：元
现金流量表类项目本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额1928110670.971534177362.2725.68
投资活动产生的现金流量净额-825991449.37-911466985.13
筹资活动产生的现金流量净额-1186668629.81-191634703.15
经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系本年销售规模扩大，经营利润增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系去年同期参股欧冶工业品投资支出3亿元所致。
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筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系现金股利分红较去年同期增加5.62亿元，以及去年公司第二期股权激励对象缴纳筹资款
3.12亿元所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元本期期本期期末金末数占上期期末数额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数占总资产的情况说明末变动比例
的比例比例（%）
（%）
（%）
应收账款2389838341.3313.381637867089.9410.4845.91主要系本年收入增长，相应信用期内应收款项增长。
预付款项411589994.242.30263421597.711.6956.25主要系业务增长相
应采购规模扩大，根据采购合同结算条款，预付账款增加所致。
合同资产1907558850.1910.681177021353.587.5362.07主要系本年收入增长，尤其四季度完工项目较多，合同阶段款待结算所致。
其他流动资169224597.780.95123415664.640.7937.12主要系增值税留抵产税余额和企业所得税预缴余额增加。
在建工程 444012019.78 2.49 258253063.82 1.65 71.93 主要系宝之云 IDC五期项目在建投入所致。
使用权资产291317737.471.63主要系执行新租赁准则影响所致。
主要系非同控溢价
商誉11722785.640.072042882.710.01473.84收购港迪电气所致。
其他非流动 13706466.86 0.08 41963432.22 0.27 -67.34 主要系 IDC预付账款资产结算核销减少所致。
短期借款142515316.420.8020020548.640.13611.85主要系非同控收购
港迪电气，增加期末借款所致。
应付职工薪92784065.200.5268748938.910.4434.96主要系根据公司的
酬绩效考评体系，奖金的计提与发放不同
15股东大会会议资料步所致。
应交税费94412765.230.53141009292.500.90-33.05主要系应交增值税余额减少5425万元所致。
一年内到期78277461.720.44162390.050.0048103.36主要系执行新租赁的非流动负准则影响所致。
债
其他流动负75362396.110.4244195283.480.2870.52主要系本年销售规
债模扩大，预收账款增加，对应待转销项税额增加所致。
租赁负债208828618.371.17主要系执行新租赁准则影响所致。
实收资本1520141976.008.511155438821.007.3931.56主要系本年实施
2020年度利润分配，
以资本公积向全体股东每10股转增3股，增加股本3.47亿元所致。
2、境外资产情况
（1）资产规模
其中：境外资产49476685.04（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.28%。
3、截至报告期末主要资产受限情况
截至2021年12月31日，使用权受限的其他货币资金为
60132787.60元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金账户余额
60132787.60元；使用权受限的应收账款122569875.05元，合
同资产52904652.18元，土地使用权5362850.29元，房屋建筑物40666666.60元。
（三）投资状况分析
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对外股权投资总体分析
单位：万元报告期内投资额0上年同期投资额30350
投资额增减变动数-30350以公允价值计量的金融资产
单位：元项目期末余额期初余额本期增加本期减少公允价值变动
交易性金融资产7945219.525273793.522671426.002173658.14
其他非流动金融资产328833380.61328671023.53162357.08-168144.23
（四）主要控股参股公司分析
单位：万元持股比
公司名称行业、主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润例（%）上海宝康电子控制
100 制造、开发电子警察控制系统 RMB5000.00 49420.74 11804.34 2165.31
工程有限公司上海宝景信息技术
100 计算机网络工程服务 RMB182502.73 58019.38 43538.10 142.10
发展有限公司
设计、开发计算机系统及自动
日本宝信株式会社 100 JPY52495.00 4947.67 3307.08 38.36化控制软件上海梅山工业民用
工程设计研究院有 100 冶金工程、建筑工程设计 RMB10000.00 73055.74 14126.58 1988.73限公司上海宝立自动化工
51 自动化控制系统的研发，设计 RMB1500.00 2835.63 2104.58 254.81
程有限公司大连宝信起重技术起重设备工业自动化控制系统
60 RMB2000.00 8359.87 3226.76 715.39
有限公司设计、开发上海宝信数据中心
51 数据处理服务 RMB3000.00 41812.48 31602.17 8848.06
有限公司
增值电信业务、有线电视接收、新疆宝信智能技术
51 播放、经营及收费；系统集成； RMB2000.00 17500.49 7255.26 2765.01
有限公司计算机系统工程
计算机系统，自动化控制系统，宝信云计算（重庆）
100 网络通讯系统及软硬件产品的 RMB3000.00 1007.35 912.53 56.57
有限公司
设计、施工、维护及技术服务
交通、建筑、医疗、环境、能
宝信软件（成都）有
100 源等领域的工程设计、施工、 RMB5000.00 4972.91 3203.42 785.98
限公司运行维护等
17股东大会会议资料
计算机、自动化、仪控、网络
通讯、节能环保、监控、检测
宝信软件（武汉）有
100 系统及软硬件产品的研究、涉 RMB17500 75921.07 35800.59 2544.91
限公司
及、开发、制造、施工、集成等
计算机软硬件开发，自动化设河北雄安宝信工业
备研发及技术服务，智能交通，互联网平台研发中 100 RMB10000.00 12292.13 10589.66 4.16
智能建筑，机电一体化系统及心有限责任公司
产品的研发、设计、销售等
河北宝宣数据科技增值电信业务、信息技术服务、
79.43 RMB82645.00 4135.88 4133.70 1.45
有限公司技术开发、技术咨询
宝信软件（广西）有建筑工程设计、建筑智能化工
65 RMB2000.00 6205.85 2337.96 337.96
限公司程施工、系统开发
上海宝信能源科技能源科技领域内的技术服务、
51 RMB5000.00 1000.30 1000.00 -
有限责任公司技术开发、技术咨询
增值电信业务，软件开发，软宝信软件（南京）有件销售，软件外包服务，计算
100 RMB100000.00 10553.34 5196.83 74.57
限公司机软硬件及外围设备制造等
宝信软件（南昌）有建筑工程设计、建筑智能化工
100 RMB5000.00 2000.00 2000.00 -
限公司程施工，软件开发武汉港迪电气有限各类工程建设活动，货物进出
100 RMB10000.00 53596.58 7586.89 -公司口，系统研发电子工程专业承包贰级、建筑飞马智科信息技术
75.73 智能化工程专业承包贰级、安 RMB36109.37 175904.51 118026.29 8485.69
股份有限公司
全防范工程设计、施工壹级上海地铁电子科技轨道交通车辆及相关系统控制
50 RMB2000.00 18081.08 4541.43 2369.25
有限公司部件的维护维修、研制、销售
上海欧冶数据技术电子商务、技术服务、支付结
49 RMB5000.00 2722.37 2696.57 23.21
股份有限公司算、大数据分析上海仁维软件有限计算机自动化软硬件产品开
41.33 USD150.00 8804.20 2724.56 1083.23
公司发、生产、集成
北京青科创通信息技术开发、转让、咨询、服务、
35 RMB2000.00 7231.43 4579.29 -159.03
技术有限公司计算机系统服务、维修
医药科技、计算机、自动化、上海宝驰信医药科网络通讯系统及软硬件产品领
40 RMB2000.00 3293.27 -260.30 815.07
技股份有限公司域内的技术咨询、开发、转让、服务
研发、设计、生产、销售：工苏州创联电气传动
20 程传动变频器、电气设备及配 RMB5000.00 11134.18 10741.70 2135.30
有限公司件；电气设备系统集成等
上海锦商网络科技网络服务、开发、制作计算机
19 RMB1000.00 1993.43 1492.54 44.06
有限公司软件
18股东大会会议资料
信息科技、通讯科技、智能科
上海宝能信息科技技、环保科技领域内的技术开
40 RMB2500.00 7122.40 4443.45 780.13
有限公司发、技术咨询、技术服务、技术转让等
科技园项目的建设、开发、管
理和服务；计算机、自动化、武汉武钢大数据产网络通讯系统及软硬件产品的
20 RMB200000 35667.01 27228.10 -2637.52
业园有限公司研究、设计、开发、集成，及相应的外包、维修、咨询服务等
软件科技、计算机科技、智能
科技、电子科技、互联网科技、
阿尔法联合(上海)软
34.36 通讯科技、自动化科技领域内 RMB5000.00 857.44 823.65 -811.84
件技术有限公司
的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务等
第二类增值电信业务；互联网欧冶工业品股份有信息服务；第三类医疗器械经
7.5 RMB400000.00
限公司营；进出口代理；货物进出口；
技术进出口等金川集团信息与自
7.13 自动化工程总承包 RMB6000.00
动化工程有限公司
中冶赛迪工程技术工程咨询、工程设计、工程总
6.28 RMB114320.39
股份有限公司承包
人才咨询，企业管理咨询，信上海宝钢心越人才
11.48 息技术领域内的技术开发、转 RMB1200.00
科技有限公司
让、咨询、服务钢铁冶炼；钢压延加工；特殊东北特殊钢集团股
0.03 钢产品、深加工产品及附加产 RMB1037735.849
份有限公司
品生产、销售等
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势近日，国家有关部委连续印发《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》等，明确了新一代信息技术产业的发展目标和具体路径。
19股东大会会议资料
“十四五”时期，工业互联网、云计算、人工智能、大数据作为战略性新兴产业的重点发展方向，将持续引领产业中高端发展，带动经济社会高质量发展。预计到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%；企业经营管理数字化普及率要达到80%，工业互联网平台普及率达45%；我国将建成具有较强核心竞争力的新
一代信息技术综合发展体系，与第一产业、第二产业、第三产业的融合程度显著加深，对实体经济的拉动效应显著提升；产业国际影响力进一步增强，在部分领域达到国际领先水平；展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。从长期来看，以工业互联网、大数据中心为代表的数字新基建是国家未来规划的重中之重，将进一步吸引资本进入该领域。
“东数西算”工程启动后，将在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝，以及贵州、内蒙古、甘肃、宁夏建设全国算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展，促进东西部数据流通、价值传递。未来整体 IDC行业将进一步集中化、规模化、绿色化发展，产业链各环节长期持续受益。
此外，在“双碳”背景下，国务院有关文件提出“推动互联网、大数据、人工智能、第五代移动通信(5G)等新兴技术与绿色低碳产业深度融合”，鼓励发挥新一代信息技术对绿色低碳产业发展的叠加作用，不断催生出新技术、新产品、新产业、新模式、新业态，对绿色低碳产业的发展形成乘数效应，实现二者之间的螺旋式上升发展。可
20股东大会会议资料见，推进产业智慧化与智慧产业化，对于支撑“双碳”目标达成，以及信息科技企业自身实现减排降耗都具有重要意义。
（二）公司发展战略
推进三大业务策略：
1、通过做深做精，成为钢铁行业领域顶尖的智慧制造服务提供商；
2、通过做平台做服务，成为产业生态圈领域领先的工业互联网
服务提供商；
3、通过做品牌做产业，成为一流的工业互联网科技公司。
（三）经营计划
2022年是全面实施“十四五”规划的关键期，宝信软件坚持服
务国家战略，加快推进使命类产品研发，力争在关键核心技术攻关方面持续取得突破。抓住产业智慧化的机遇，全面提升智慧产业化，实现高质量发展。
1、打造领先的工业互联网平台和大数据中心
对标国内外一流工业互联网企业，持续开展工业互联网平台的迭代优化升级和生态建设；加快工业互联网产业发展，创新服务模式，打造新业态、新行业；发挥产业龙头引领作用，加大平台应用和推广宣传，推出一批轻量化解决方案和产品，推动中小企业上云用平台，打造赋能转型标杆品牌；探索数据服务新业态，依托大数据，助力“双碳”战略。
21股东大会会议资料
2、加大研发投入，持续打造高科技公司
坚持技术创新，提升研发体系，进一步加大在工业互联网、大数据中心、PLC 产品、工业机器人、工艺模型、绿色低碳等方面投入，着力解决“卡脖子”难题；聚焦人工智能中台、数据治理自动化、数
字孪生等领域，深入开展“钢铁工业大脑”研究，推动打造示范案例；
多措并举做大产业基础，做实应用场景，实现大创新、大应用。
3、深耕行业，聚焦客户，进一步提升市场竞争力
坚持服务大客户，深耕钢铁市场，进一步提高市场占有率，巩固行业头部地位；结合钢铁行业知识储备，延伸基于工业自动化、工业互联网基础的工程技术服务，加快拓展有色、化工等流程型制造业市场。
4、持续推进宝之云全国布局战略
认真研究“东数西算”相关政策并积极参与此项工程；坚持布重
镇、环重镇，夯实上海基地的业务策略，深耕北上广深等一线城市及周边区域，与战略客户合作开展宝之云 IDC 产业全国布局；在数据中心建设模式、技术、标准、可再生能源利用等方面进一步挖掘节能减排潜力，确保实现“双碳”目标；加快云计算业务全国布局，推进云、网深度融合，进一步提升信息基础设施交付能力。
5、坚持资本运作，支撑战略发展
坚持规划引领，不断完善投资管理能力，加强战略寻源，推进外部市场购并。充分运用资本运作手段，进一步聚焦业务选择，加强生态圈产业链、工业互联网、新一代信息基础设施、“卡脖子”工程等
22股东大会会议资料
战略业务的能力补缺。
（四）可能面对的风险
1、“一总部多基地”管控体系能力风险
“一总部多基地”管控体系是未来公司发展的必然选择，作为全新的管理创新课题，是一项系统工程，涉及范围广、实施难度大，并且是一项长期任务，是对现有经营管理方式、体系架构模式、资源配置方法的全面变革，对业务的连续性、经营的稳定性、管控的有效性势必产生重大的影响和挑战。
2、核心技术能力提升不足风险
核心技术和业务是 IT 企业赖以生存的基础，也是保持行业领先地位的有效手段。在科技高速发展趋势下，对于新技术的跟踪、掌握及应用不足，是高科技企业所面临的考验。如何在关键技术和核心产品上取得突破，如何落实国家战略解决“卡脖子”难题等，将是公司保持高质量发展亟待解决的关键性问题。
3、客户信用及应收账款管控风险
受宏观经济和资金面的影响，授信违约风险的不确定性将进一步增大。同时随着公司业务规模的不断增长，应收账款规模相应增加，加之受疫情反复和整体经济形势波动和不确定性的影响，有效控制授信及应收账款规模依然是公司需要长期面对和持续关注的重要风险课题。
以上议案，请审议。
23股东大会会议资料
独立董事2021年度述职报告
各位股东：
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简历
1、吴斌：男，1966年4月生，上海财经大学经济学硕士，上海
社科院经济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。
曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理
有限公司执行董事、总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事。
2、王丛：1977年9月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋
理工大学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。
曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职），中欧国际工商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材料股份有限公司独立董事，深圳市和宏实业股份有限公司独立董事。
24股东大会会议资料
3、苏勇，1955年7月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，教授，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任复旦大学东方管
理研究院院长、管理学院企业管理系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会副会长，日本亚东经济国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事。
4、黄钰昌，1955年1月出生，加州大学伯克利分校会计学博士。
曾任美国亚利桑那州立大学 W.P.凯瑞商学院会计学副教授；现任
中欧国际工商学院会计学终身荣誉教授，西班牙商业银行会计学教席教授，卓越服务研究领域主任，DBA 课程学术主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，彤程新材料集团股份有限公司独立董事。
（二）独立董事独立性
我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直
接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；7、证监会认定的
25股东大会会议资料其他人员。
二、独立董事年度履职概况报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。
履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易
报告期内，公司发生的关联交易包括心越人才吸收合并心越人力资源、转让上海润益股权、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。
审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）对外担保及资金占用
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用
公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。
报告期内，公司审议了关于调整公开发行可转换公司债券部分募
26股东大会会议资料
集资金投资项目实施进度的议案，本次调整公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实施进度，是根据募集资金投资项目实施的实际情况审慎作出的决定，符合公司长期利益。本次调整未改变募集资金投资项目建设的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。
（四）董事变更、聘任高管
变更董事和聘任高管的审议程序合法合规，董事、高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
（五）业绩预告及业绩快报
报告期内，公司披露了半年度业绩预告，预告的财务数据与最终披露数据一致。
（六）聘任或更换会计师事务所
报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审计工作要求。
（七）现金分红及投资者回报
公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的79.98%以现金方式回报投资者。
（八）公司及股东承诺履行
公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
27股东大会会议资料
公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。
报告期内，公司共发布临时公告78份，定期报告及季度报告4份。
（十）内部控制执行情况
公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请审计机构审计内部控制实施情况。
报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）股权激励情况
1、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第二个、第三个解
除限售期以及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就，独立董事对上述事项发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。
2、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，独立董事对该事
项发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对象未达到解锁条件的 A 股限制性股票。
（十二）董事会及下属专门委员会运作
董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员
会工作制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支持，完善了公司治理结构。
28股东大会会议资料
四、总体评价和建议
报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
29股东大会会议资料
二、审议2021年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《监事会议事规则》有关规定，公司监事会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责。现就本年度工作情况报告如下：
一、基本情况
2021年5月7日公司召开2020年度股东大会，选举蒋育翔先生
为第九届监事会监事，2021年6月16日召开第九届监事会第二十一次会议，选举蒋育翔先生为第九届监事会主席。目前第九届监事会由蒋育翔监事会主席、万洪监事及邵卫军职工监事3名成员组成。
二、主要工作内容
报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点关注了以下工作内容：
（一）审核定期报告及季度报告
报告期内，公司共编制了4份定期报告及季度报告，监事会均召开会议审核，审核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告及季度报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生滞后披露、补充披露等情形。
（二）检查公司财务
报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为。
审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》等事项。公司募集
30股东大会会议资料
资金的存放、使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）评估内部控制有效性
报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构天健会计师事务所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）监督董事会运作
报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司及股东利益。
（五）核查股权激励事项
1、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第二个、第三个解
除限售期以及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见，同意上述限制性股票解除限售。
2、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，监事会对该事项
进行了核查并发表了核查意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对象未达到解锁条件的 A股限制性股票。
三、年度会议召开情况
报告期内，监事会共召开10次会议，审议相关重大事项。具体情况如下：
31股东大会会议资料
（一）2021年1月19日以通讯表决方式召开第九届监事会第十
六次会议，全体监事出席会议。
会议由沈雁监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、首期 A 股限制性股票计划第二个解除限售期解除限售的议案
2、修改《公司章程》部分条款的议案
（二）2021年3月10日以通讯表决方式召开第九届监事会第十
七次会议，全体监事出席会议。
会议由沈雁监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、关于公司第二期限制性股票预留部分首批授予的议案
2、合资设立南宁宝信的议案
3、董事、高级管理人员变更的议案
4、提议召开2021年第二次临时股东大会的议案
（三）2021年4月12日以现场和视频会议相结合方式召开第九
届监事会第十八次会议，全体监事出席会议。
会议由沈雁监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2020年度监事会工作报告的议案
2、2020年度报告和摘要的议案
3、2020年度财务决算的议案
4、2020年度利润分配及公积金转增股本的预案
5、2021年度财务预算的议案
6、2021年度日常关联交易的议案
7、执行新租赁准则的议案
32股东大会会议资料
8、2020年度财务公司风险评估报告的议案
9、2020年年度募集资金使用报告的议案
10、开展金融衍生品业务的议案
11、2020年度内部控制评价报告的议案
12、2020年度全面风险管理报告的议案
13、2020年度社会责任报告的议案
14、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
15、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）及摘要的议案
16、批准本次交易相关审计报告和备考审阅报告的议案
17、监事变更的议案
18、提议召开2020年度股东大会的议案
本次会议还听取了2020年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告。
（四）2021年4月19日以通讯表决方式召开第九届监事会第十
九次会议，全体监事出席会议。
会议由万洪监事主持，审议通过了以下议案：
1、2021年第一季度报告的议案
2、聘任总经理的议案
（五）2021年4月26日以通讯表决方式召开第九届监事会第二
十次会议，全体监事出席会议。
会议由万洪监事主持，审议通过了以下议案：
33股东大会会议资料
1、心越人才吸收合并心越人力资源暨关联交易的议案
2、合资设立河北宝信的议案
3、关于公司第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案
（六）2021年6月16日以通讯表决方式召开第九届监事会第二
十一次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、审议选举监事会主席的议案
2、合资设立信成能源科技的议案
3、修改《公司章程》部分条款的议案
（七）2021年8月18日以现场和视频会议相结合方式召开第九
届监事会第二十二次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2021年半年度报告的议案
2、关于调整公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目实
施进度的议案
3、2021年半年度募集资金使用报告的议案
4、设立南昌宝信的议案
5、调整限制性股票计划回购价格的议案
6、调整限制性股票计划激励对象的议案
7、审议推进经理层成员任期制和契约化管理工作的议案
8、审议修改《公司章程》部分条款的议案
9、关于确定公司基本管理制度框架的议案
34股东大会会议资料
本次会议还听取了2021年半年度总经理工作报告、董事会决议
执行情况报告、内控检查工作报告。
（八）2021年10月28日以通讯表决方式召开第九届监事会第
二十三次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、2021年第三季度报告的议案
2、聘任高级管理人员的议案
3、2021年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
4、转让上海润益股权暨关联交易的议案
5、修改《公司章程》部分条款的议案
6、提议召开2021年第三次临时股东大会的议案
（九）2021年12月3日以通讯表决方式召开第九届监事会第二
十四次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、收购港迪电气的议案
2、清算注销考克利尔的议案
3、修改《公司章程》部分条款的议案
（十）2021年12月24日以通讯表决方式召开第九届监事会第
二十五次会议，全体监事出席会议。
会议由蒋育翔监事会主席主持，审议通过了以下议案：
1、落实董事会职权实施方案的议案
2、首期 A 股限制性股票计划第三个解除限售期解除限售的议案
35股东大会会议资料
3、第二期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售
的议案
4、关于回购注销部分限制性股票的议案
5、修改《公司章程》部分条款的议案
以上议案，请审议。
36股东大会会议资料
三、审议2021年度报告和摘要的议案
(详见公司年报公告)
37股东大会会议资料
四、审议2021年度财务决算的议案
各位股东：
2021年，是国家“十四五”规划开局之年，也是宝信软件上市
20载，在疫情持续影响、国内外环境复杂多变的大背景下，公司坚
持“技术领先，市场拓展，模式创新，资本运作”发展路径，抓住国家信息化“新基建”、“碳达峰、碳中和”战略目标、“超亿吨宝武”
整合融合、“数智化”转型等带来的机会，结合董事会目标，推动工业软件转型升级，协同支撑制造业智慧制造高质量发展，为中国制造业早日实现碳达峰、碳中和目标作出贡献。
报告期内，公司钢铁业为主的制造业客户订单获得较大增长，智慧制造相关自动化、信息化需求持续提升，云服务及运维业务稳步增长，IDC业务上海五期建设及全国布局稳步推进，资本运作力度持续加强，报告期内完成对飞马智科及港迪电气的兼并与收购，同时，公司持续推进“两金”压降、“提质增效”等各项专项管理工作。
报告期内，公司全年实现营业收入117.59亿元，实现利润总额
20.13亿元，实现经营现金净流入19.28亿元，全面完成年初董事会
制定的经营目标。
38股东大会会议资料
第一部分会计政策、会计估计、合并报表范围的变更
1、会计政策变更
根据财政部规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，非上市公司（公司的联营/合营企业）自2021年1月1日起执行新收入准则，根据准则规定，首次执行上述准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。
经测算，对合并报表年初具体影响科目及金额如下：
单位：元项目2020年12月31日2021年1月1日调整金额
预付账款263421597.71263190350.65-231247.06
长期股权投资220377898.11203542026.14-16835871.97
使用权资产250629117.33250629117.33
长期待摊费用873957605.52867591220.10-6366385.42
一年内到期的非流动负债162390.0557041115.4856878725.43
租赁负债187152759.42187152759.42
盈余公积573962375.66572278788.46-1683587.20
未分配利润2944435501.932929283217.16-15152284.17
2、合并范围变更
2021年2月，公司投资新设“宝信软件（南京）有限公司”，持
股占比100%，注册资本10亿元，首次出资5000万元。2月起纳入合并报表范围。
2021年6月，公司投资新设“宝信软件（广西）有限公司”，注
39股东大会会议资料
册资本2000万元，宝信出资1300万元，持股占比65%。6月起纳入合并报表范围。
2021年8月，公司通过发行新股及支付现金对价方式收购飞马
智科75.73%股权，其中股权对价7.87亿元，现金对价3621万元。
8月起纳入合并报表范围。
2021年9月，公司投资新设“河北宝宣数据科技有限公司”，注
册资本8.26亿元，宝信持股占比79.43%，宝信首次出资3282万元。
9月起纳入合并报表范围。
2021年11月，公司投资新设“上海宝信能源科技有限责任公司”，
注册资本5000万元，宝信持股51%，宝信首次出资510万元。11月起纳入合并报表范围。
2021年12月，公司投资新设“宝信软件(南昌)有限公司”，注
册资本5000万元，宝信持股100%，首次出资2000万元。12月起纳入合并报表范围。
2021年12月，公司非同控收购“武汉港迪电气有限公司”（以下简称“港迪电气”）100%股权，12月20日完成股权交割，收购对价1.46亿元。根据会计准则，资产负债表的期末数纳入合并报表范围。
2021年12月，武汉宝信下属子公司“武汉考克利尔工程技术有限公司”完成税务和工商注销。12月起不再纳入合并报表范围。
40股东大会会议资料
第二部分主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
2020年本2019年
期比上年主要会计数据2021年调整后调整前同期增减调整后调整前
(%)
营业收入11759361474.5110225041913.629517762983.8915.017453482552.566849043376.68
归属于上市公司股东的净利润1818835200.721338123982.631300621550.4135.92900067779.47879342167.77
归属于上市公司股东的扣除非1717746743.391236219143.681236219143.6838.95837921566.17837921566.17经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额192811067115341773621465821811.2525.68927894076.60887030462.99
2020年末本2019年末
期末比上
2021年末年同期末调整后调整前增减（%调整后调整前）
归属于上市公司股东的净资产9017459983.757898071616.117282490609.3114.177655961693.157064599480.35
总资产17860169154.1115626754440.8014070448559.5714.2911685468088.4910267677542.77
股本1520141976.001155438821.001155438821.0031.561140370252.001140370252.00
41股东大会会议资料
（二）主要财务指标
2020年2019年
本期比上年
主要财务指标2021年调整调整同期增减(%)调整后调整前后前
基本每股收益（元／股）1.2160.9081.14733.920.6120.778
稀释每股收益（元／股）1.1960.8961.13233.480.6070.771
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）1.1480.8391.09136.830.5700.741
加权平均净资产收益率（%）21.5218.1219.18增加3.40个百分点12.6712.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）21.3418.2318.23增加3.11个百分点12.3612.36
备注：
1、2021年8月，公司完成同一控制下合并收购飞马智科信息技术股份有限公司事项，根据会计准则及信息披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整。
2、根据2020年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每10股转增3股”，上年同期每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
42股东大会会议资料
第三部分资产负债说明
2021年年末，公司合并资产总额178.60亿元，较年初增加20.06亿元；
负债总额82.57亿元，较年初增加9.94亿元；归属于母公司股东权益90.17亿元，较年初增加11.36亿元。
其中增减变动超过20%的主要项目分析如下：
单位：万元序号项目年末数年初数增减额增减比例
1应收账款2389841637877519746%
2预付账款41159263191484056%
3其他应收款57817575-1794-24%
4合同资产1907561177027305462%
5其他流动资产1692212342458137%
6投资性房地产27352612474947%
7在建工程44401258251857672%
8无形资产2263018118451225%
9商誉1172204968474%
10递延所得税资产114198842257729%
11其他非流动资产13714196-2826-67%
12短期借款14252200212249612%
13应付票据4120232417878427%
14应付账款2795152281705134523%
15应付职工薪酬92786875240435%
16应交税费944114101-4660-33%
17一年内到期的非流动负债78285704212437%
18其他流动负债75364420311771%
19长期借款408-408-100%
20递延所得税负债12291229-
21股本/实收资本1520141155443647032%
注：年初数指2021年1月1日，为执行新准则重述后的金额。
1、应收账款较年初增加7.52亿元，主要系本年收入增长，相应信用
期内应收款项增长，其中，宝钢德盛增加1.64亿元，此外，非同控收购港迪电气，增加期末应收账款1.20亿元。
2、预付账款较年初增加1.48亿元，主要系业务增长相应采购规模扩
第43页股东大会会议资料大，根据采购合同结算条款，预付账款增加所致。其中：西门子预付账款增加3796万元。
3、其他应收款较年初减少1794万元，主要系本年收到年初宝武集团
专项补贴款2469万元所致。
4、合同资产较年初增加7.31亿元，主要系本年收入增长，尤其四季
度完工项目较多，合同阶段款待结算所致，其中：马钢股份增加1.47亿元。
5、其他流动资产较年初增加4581万元，其中：增值税留抵税余额增
加1924万元，企业所得税预缴余额增加2657万元。
6、投资性房地产较年初增加2474万元，主要系非同控收购港迪电气
增加2713万元所致。
7、在建工程较年初增加 1.86 亿元，主要系宝之云 IDC 五期项目在建投入所致。主要变动如下：
单位：万元
其中：其中：
项目在建工程增加在建工程减少结转固定资产结转长期待摊费用
宝之云 IDC 五期 1 号楼 6187 - - -
宝之云 IDC 五期 2 号楼 26272 13913 5501 8412合计324591391355018412
8、无形资产较年初增加4512万元，主要系非同控收购港迪电气增加
无形资产5818万元，其中：土地使用权增加4898万元。
9、商誉较年初增加968万元，系非同控溢价收购港迪电气所致。
10、递延所得税资产较年初增加2577万元，其中：本年信用减值损
失和资产减值损失的税会差异增加递延所得税资产1560万元，股权激励费用的税会差异增加递延所得税资产1221万元。
11、其他非流动资产较年初减少 2826 万元，主要系 IDC 预付账款结
第44页股东大会会议资料算核销减少所致。
12、短期借款较年初增加1.22亿元，系非同控收购港迪电气，期末借款增加所致。
13、应付票据较年初增加8784万元，主要系本年采购业务票据支付
结算量增加所致，其中，西门子应付票据增加4433万元。
14、应付账款较年初增加5.13亿元，主要系本年销售业务增长，采购
规模扩大所致，此外，合并港迪电气增加应付账款1.55亿元。
15、应付职工薪酬较年初增加2404万元，主要系根据公司的绩效考评体系，奖金的计提与发放不同步所致。
16、应交税费较年初减少4660万元，主要系应交增值税余额减少5425万元所致。
17、一年内到期的非流动负债较年初增加2124万元，主要系办公用
房及 IDC厂房新签续签租赁合同所致。
18、其他流动负债较年初增加3117万元，主要系本年销售规模扩大，
预收账款增加，对应待转销项税额增加所致。
19、长期借款较年初减少408万元，系飞马智科归还年初借款所致。
20、递延所得税负债较年初增加1229万元，主要系非同控收购港迪
电气增加1067万元所致。
21、股本较年初增加3.65亿元，主要系6月实施2020年度利润分配，
以资本公积向全体股东每10股转增3股，增加股本3.47亿元；以及8月收购飞马智科发行新股增加股本1796万元所致。
第45页股东大会会议资料
第四部分损益说明
2021年1-12月，公司合并营业收入总额117.59亿元，较上年同期增
长15.01%，利润总额20.13亿元，较上年同期增长29.02%，归属于母公司净利润18.19亿元，较上年同期增长35.92%。
公司2021年1-12月损益和上年同期比较如下：
单位：万元项目本年数上年同期增减额增减比例
一、营业总收入1175936102250415343215%
其中：营业收入1175936102250415343215%
二、营业总成本97587786528011059713%
其中：营业成本793529726498670319%
税金及附加42223201102132%
销售费用2055416907364722%
管理费用3303426351668325%
研发费用128964995082945630%
财务费用-4426-71852759-38%
加：其他收益（损失以“－”号填列）1386410378348634%
投资收益15631603-40-2%
公允价值变动损益201-132333-252%
信用减值损失-8379-4459-392088%
资产减值损失-6887-86311744-20%
资产处置收益-1-1-100%
三、营业利润（亏损以“－”号填列）2004211559844443728%
加：营业外收入1088344744216%
减：营业外支出167277-110-40%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2013421560514529129%
减：所得税费用1046513257-2792-21%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1908771427944808334%
归属于母公司股东的净利润1818841338124807236%
少数股东损益89938981120%
1、主营业务收入、成本分析如下：
（1）主营业务收入按客户性质列示：
第46页股东大会会议资料
单位：万元
分类本年发生额本年占比（%）上年发生额上年占比（%）本年增减额
关联方65612655.83%43294142.37%223185
非关联方51904744.17%58885657.63%-69809
合计1175173100.00%1021797100.00%153376
本年主营业务收入较上年同期增加15.34亿元，从客户性质看关联方收入较上年同期增加22.32亿元，非关联方收入较上年同期减少6.98亿元。
随着宝武集团整体整合融合推进，智慧制造、智慧运营等需求增长，公司的自动化信息化业务的资源投入也相应主要分配于该类业务以支撑需求，集团外钢铁行业相关需求在公司产能饱和的情况下资源投入分配暂有所下降，相应体现为关联方收入绝对额及占比均有所上升。
关联方收入增加22.32亿元，其中：马钢股份收入增加4.59亿元，宝钢德盛收入增加3.66亿元，宝钢湛江收入增加2.86亿元，梅钢股份收入增加1.72亿元；
非关联方收入减少6.98亿元，除上述公司内部资源分配调整因素外，智慧城市业务受宏观经济及疫情等多因素影响订单有所放缓，智慧城市相关业务收入减少3.24亿元。
（2）主营业务收入、成本按结构列示如下：
单位：万元本年发生额上年发生额项目（产品）收入成本毛利率收入增长额收入增长率收入成本毛利率软件开发及工
85018761554827.60%13635719.10%71383054455523.71%
程服务
服务外包31206316626746.72%254228.87%28664116327143.04%
系统集成12923116629.76%-8403-39.40%213261861412.72%
合计117517379347732.48%15337615.01%102179772644028.91%
与上年同期比较，公司主营业务收入增加15.34亿元，同比增长15.01%；
第47页股东大会会议资料
毛利率32.48%，较上年同期增加3.57个百分点。其中：
软件开发及工程服务收入较上年同期增加13.64亿元，其中关联方收入增加19.08亿元，非关联方收入减少5.44亿元，关联方收入增加，其中：
马钢股份四钢轧总厂等项目收入增加4.65亿元，宝钢德盛1780热轧等项目收入增加3.52亿元，宝钢湛江三高炉等项目收入增加2.76亿元。非关联方收入减少，主要系智慧城市为主的非关联方收入同比减少所致，此外，上年同期首钢一体化管理系统确认收入2.27亿元。由于高毛利率的自动化、信息化业务收入和占比同时增加，使得软件开发及工程服务综合毛利率提升。
服务外包收入较上年同期增加2.54亿元，毛利率增加3.68个百分点。
收入增加主要系本年度云服务业务增长以及宝武集团内运维业务量提升所致，其中，云服务收入增加1.24亿元。
2、税金及附加较上年同期增加1021万元，主要系公司销售规模扩大，
缴纳流转税增加，相应城建税及教育费附加的计税基数增加所致；此外，
10月起，总公司城建税缴纳税率由1%调为5%。
3、销管费用较上年同期增加1.03亿元，其中销售费用增加3647万元，管理费用增加6683万元，一方面系本年职工薪酬、股权激励费用的增加，另一方面，上年有宝武集团专项补贴以及国家社保减免政策，上年同期销管费用偏低所致。
4、研发费用较上年同期增加2.95亿元，主要系公司加大智慧制造、工业互联网及大数据等研发投入所致，其中：智慧制造相关研发投入近4亿元，工业互联网及大数据相关研发投入近2亿元。
第48页股东大会会议资料
5、财务费用较上年同期增加2759万元，主要系银行定期存款金额及
结息时间差等因素，利息收入同比减少1182万元，以及本年度开始执行新租赁准则，经营租赁确认相关财务费用1090万元。
6、其他收益较上年同期增加3486万元，主要系本年自有产品增值税
即征即退收益比上年同期增加3363万元所致。
7、公允价值变动收益较上年同期增加333万元，系公司所持有的重钢
股份股票的公允价值变动所致。
8、信用减值损失较上年同期增加3920万元，主要系本年销售规模扩大，应收账款原值增加8.4亿元，计提坏账同比增加4415万元所致。
9、资产减值损失较上年同期减少1744万元，主要系个别以前年度涉
诉计提存货跌价准备的项目，本年根据法院调解收回部分款项，相应转回跌价准备所致。
10、营业外收入较上年同期增加 744 万元，主要系 1 月处置 IDC 一期
报废电池，增加营业外收入527万元所致。
11、所得税费用较上年同期减少2792万元，主要系根据《国家税务总局关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2021年第28号）相关规定，2021年起，企业在预缴企业所得税环节，即可执行加计扣除优惠政策，而以前年度只能在企业所得税清算环节执行。因此，2021年，公司所得税费用的可加计扣除部分同时包含两年因素影响，相应所得税费用同比减少。
第49页股东大会会议资料
第五部分现金流量说明
2021年1-12月公司现金及现金等价物减少0.92亿元，其中经营活动
现金净流入19.28亿元，投资活动现金净流出8.62亿元，筹资活动现金净流出11.50亿元。
与上年同期的增减变动如下：
单位：万元科目本年数上年同期数增减额增减比例
经营活动产生的现金流量净额1928111534183939326%
投资活动产生的现金流量净额-82599-911478548-
筹资活动产生的现金流量净额-118667-19163-99503-
（一）经营活动现金流量
经营活动现金净流入19.28亿元，同比流入增加3.94亿元，主要系本年销售规模扩大，经营利润增加所致。
（二）投资活动现金流量
投资活动现金净流出8.26亿元，同比流出减少0.85亿元，主要系上年同期参股欧冶工业品投资支出3亿元所致。
（三）筹资活动现金流量
筹资活动现金净流出11.87亿元，同比流出增加9.95亿元，主要系现金股利分红较上年同期增加5.62亿元，以及上年公司第二期股权激励对象缴纳筹资款3.12亿元所致。
第50页股东大会会议资料
第六部分指标分析
1、偿债能力指标
偿债能力指标年末年初
资产负债率46.23%45.81%
有息负债率4.26%2.91%
2021年资产负债率上升0.42个百分点，有息负债率上升1.35个百分点，偿债能力保持稳定。有息负债率上升，主要系12月末收购港迪电气增加短期借款1.22亿元所致。
2、营运能力指标
营运能力指标2021年2020年应收账款周转天数6251存货周转天数139167
应收账款周转天数增加11天，存货周转天数减少28天，整体营运能力有所提升。应收账款周转天数增加，主要系四季度完工项目较多，信用期内应收款项增加，以及非同控收购港迪电气增加期末应收账款所致；存货周转天数减少，主要系公司提升项目实施管理所致。
3、盈利能力指标
盈利能力指标2021年2020年销售毛利率32.52%28.95%
销售净利率16.23%13.97%
销售毛利率增加3.57个百分点，销售净利率增加2.26个百分点。主要系本年销售收入增长及收入结构差异所致，高毛利率的自动化、信息化收入占比提升，智慧城市等低毛利率的收入占比下降。此外，公司持续推进“提质增效”等专项工作，以及受益于研发费用加计扣除新政策等因素，提升了本年销售净利率。
第51页股东大会会议资料
第七部分其它重大事项说明1、本年，根据公司2020年度股东大会决议，通过《2020年度利润分配及公积金转增股本的预案》，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），相应减少未分配利润10.40亿元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，相应增加股本、减少资本公积3.47亿元。
2、本年公司无重大诉讼事项。
以上议案，请审议。
第52页股东大会会议资料
五、审议2021年度利润分配及公积金转增股本的预案
各位股东：
公司拟对2021年度利润进行分配，同时拟以资本公积金转增股本，具体情况如下：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润
1693394439.76元，加上年初未分配利润为2602036886.32元，报
告期内公司现金分红1040221638.90元，提取法定盈余公积金
169339443.98元，本年度末可供股东分配的利润为3085870243.20元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海
证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），截至目前，公司总股本为1520138544股，以此计算合计拟派发现金红利1520138544元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的83.58%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为
1565731699.20元，滚存至下一年度。
拟向全体股东以资本公积金每10股转增3股。截至目前，公司总股本为1520138544股，本次转股后，公司的总股本为1976180107股。
如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。
二、履行的决策程序（一）公司第九届董事会第二十七次会议审议了《2021年度利润分配
第53页股东大会会议资料及公积金转增股本的预案》，现提交本次股东大会审议。提请股东大会授权董事会在利润分配及公积金转增股本实施完成后决定修改《公司章程》第六条和第二十条关于股本及注册资本相关的条款。
（二）独立董事意见
1、2021年度利润分配及公积金转增股本的预案充分考虑了公司盈利情
况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，充分维护了中小股东的合法权益。
2、本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定。
3、同意本议案，同意将其提交股东大会审议。
（三）相关风险提示
1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、其他风险说明
公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
第54页股东大会会议资料
六、审议2022年度财务预算的议案
各位股东：
2022年国际经济形势仍为复杂态势：一方面为应对疫情对世界经济的冲击，各国推出的财政与货币政策在不同程度上助推了经济复苏；同时疫情的不稳定再加上前期便存在的各种问题和各主要经济体未来政策调整的
方向与力度，共同构成了影响2022年世界经济走势的短期因素。
国内经济环境面上，目前经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，宏观经济增速放缓；钢铁行业同时还面临产能调控及铁矿石价格震荡等各方压力，一定程度上影响客户投资改造需求，对公司经营提出较大挑战。与此同时，国家将积极推出一系列稳定经济政策，确保经济稳字当头、稳中求进，推动高质量发展，相应在钢铁工业上将体现为继续深化供给侧结构性改革，坚持绿色低碳发展上，从而使得大力发展智能制造成为钢铁行业发展的必经途径，这将有利于公司在已有自动化信息化业务继续向做大做深拓展。
面对上述机遇与挑战，2022年，公司将继续服从国家战略，坚持技术创新，进一步加大在工业互联网、大数据中心、大型 PLC 产品、工艺模型、绿色低碳等方面投入，着力解决“卡脖子”难题；通过自主可控的研发创新和系统性落地应用，不断形成核心竞争力，做大产业基础，做实应用场景，实现大创新、大应用。结合行业应用，丰富业务内涵，推动工业互联网平台及大数据中心建设，同时推进“宝之云”新一代信息基础设施全国布局，以双轮驱动打造高质量发展新引擎。
结合以上情况，2022年公司力争营业收入实现一定增长。
以上议案，请审议。
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七、审议2022年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制
审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2021年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。
为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人注册会计师1901人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收
审计业务收入27.2亿元入
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020年上市公
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运司（含 A、B股）
涉及主要行业输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租审计情况
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数36
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2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理
措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开近三年签署或复核上市何时成何时开始何时开始为本公司审计报告情况项目组成员姓名为注册从事上市始在本公司提会计师公司审计所执业供审计服务
项目合伙人、2003年2017年永鼎股份、航民股份、亚太吴翔1996年2021年签字注册会计师4月11月机电
2013年2017年
签字注册会计师汪健2012年度2019年开能健康、宝信软件
4月6月
2006年恒生电子、钱江生化、银
质量控制复核人陈彩琴2004年2004年2019年
12都股份、宝信软件
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行
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政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技
术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度年报审计费用为75万元（含税），内部控制审计费用为32万元（含税），合计审计费用为107万元（含税）。2022年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定，预计涨幅不超过2021年度审计费用的10%。
以上议案，请审议。
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八、审议2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2022年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2022年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第九届董事会第二十七次会议已审议通过本议案，关联董事王
娟、张彤艳、刘文昕在表决时回避表决；
2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、关联股东在表决本议案时应回避表决。
（二）公司2022年度关联交易预计
1、主营业务相关
(单位：万元人民币)
2021年实际2022年预计
序关联人号营业收营业收入采购租赁合计采购租赁合计入中国宝武钢铁集团有限
16133752121057076402928100002800013200851200
公司及其下属子公司
2其他43120332353576391100000498001200151000
总计65649554445574271668391000077800144001002200
注：2022年日常关联交易预计金额1002200万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝武集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下
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属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：陈德荣
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本
投资、运营业务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营
状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：邹继新
2、注册资本：222.68亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代
第60页股东大会会议资料理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）宝武集团财务有限责任公司
1、法定代表人：陈海涛
2、注册资本：26亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
5、关联关系：宝武集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股
份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》规定的关联法人。
6、履约能力：宝武集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
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三、定价政策和定价依据公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
以上议案，请审议。
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九、审议未来三年股东回报规划（2022-2024）的议案
各位股东：
为了完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司制定了未来三年股东回报规划（2022－2024年）（具体内容详见附件）。
本规划对制定原则、具体规划内容、调整机制及未分配利润的使用原则等方面做出了明确规定。
以上议案，请审议。
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附件：
上海宝信软件股份有限公司
未来三年股东回报规划（2022-2024年）
为了完善和健全上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《上海宝信软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划制定的指导思想
着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对股东持续、稳定、科学的分红回报机制。
第二条本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条
款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2022-2024年）的具体回报规划
（一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
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的其他形式分配利润；在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司应以现金方式分配利润。
（三）未来三年内，公司以现金方式分配的利润累计应不少于未来三
年内实现的新增年均可分配利润的30%；确因特殊情况，现金分配比例低于
30%的，董事会应向股东大会作特别说明。
（四）根据年度盈利情况、累计未分配利润及现金流状况，为保持股
本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出年度利润分配预案，经独立董事发表独立意见后提交股东大会进行审议。公司应充分考虑和听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其违规占用的资金。
第四条本规划的制定周期与调整机制
公司董事会每三年重新审议一次本规划。法律法规、外部经营环境、公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对本规划进行调整，以保护全体股东利益。新的股东回报规划应符合法律法规、《公司章程》的相关规定；
应由公司董事会拟订，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。
第五条公司未分配利润的使用原则
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益
第65页股东大会会议资料最大化。
第六条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、《公司章程》规定执行。
第七条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
第66页股东大会会议资料
十、审议修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为贯彻落实国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》精神，拟将总法律顾问制度内容纳入宝信软件《公司章程》，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
条款修改前修改后本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称其他高级管理人员是指公司的
第十二条司的副总经理、财务负责人、董事会秘副总经理、总法律顾问、财务负责人、董书。事会秘书。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
第一百零七条解聘公司副总经理、财务负责人等高级公司副总经理、总法律顾问、财务负责人
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项；惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
董事会应当确定对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
产、资产抵押、对外担保、委托理财、
易的权限，建立严格的审查和决策程序；
关联交易的权限，建立严格的审查和决
第一百一十条重大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。董事会家、专业人员进行评审，并报股东大会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应批准。
当列席并提出法律意见。
公司总经理、副总经理、总法律顾问、财
公司总经理、副总经理、财务负责人、
第一百二十九条务负责人、董事会秘书为公司高级管理人董事会秘书为公司高级管理人员。
员。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
第一百三十三条
总经理、财务负责人；经理、总法律顾问、财务负责人；
第十章财务会计制度、利润分配和审第十章财务会计制度、利润分配、审计与计总法律顾问制度
新增第四节总法律顾问制度
第十章
第一百七十一条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问新增
在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第67页股东大会会议资料条款修改前修改后后续条款序号相应顺延。
以上议案，请审议。
