宝信软件:2023年度独立董事述职报告-白云霞

独立董事年度述职报告

上海宝信软件股份有限公司

白云霞独立董事2023年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立

董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历白云霞，女，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。

曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商

学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学院投资中心研究学者，爱仕达股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

报告期内本人按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议-1-独立董事年度述职报告的各项议案。以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对报告期内董事会、专门委员会各项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。本人认为公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。

报告期内，公司共召开11次董事会会议，4次股东大会。本人出席董事会会议11次，股东大会1次。参加了公司召开的2022年度暨2023年第一季度业绩说明会。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人担任公司董事会审计委员会委员、主任，薪酬和考核委员会委员。

报告期内，公司召开6次审计委员会会议、3次薪酬和考核委员会会议。作为董事会审计委员会主任，召集和主持了会议，对公司定期报告、季度报告、公司内部控制情况、续聘会计师事务所等相关情况进行了审议；作为

董事会薪酬和考核委员会委员，对公司董监高年度薪酬情况以及考核方案等进行了审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分了解了年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。

（四）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营-2-独立董事年度述职报告动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒本人履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、转让锦商网络股权、与财务公司签订金融服务协议，本人对上述议案进行了详细了解，在充分听取董事会和经理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议；审议后发表了独立意见。议案审议时关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。

本人认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关规定程序进行，报告期内所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了-3-独立董事年度述职报告内部控制审计报告。

本人认为公司已经建立了完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（三）聘任或更换会计师事务所报告期内，本人审议了《续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，并发表明确同意的事前认可意见和独立意见，认为天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好满足了年度审计和内控工作要求，同意续聘为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

（四）聘任高管

报告期内，本人审议了《聘任高级管理人员的议案》，并发表明确同意的独立意见，认为聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五）董事、高级管理人员的薪酬考核报告期内，本人审议了《公司经理层成员2022考核年度绩效结果及薪酬的议案》《公司经理层成员新一届聘任协议、任期及2023年经营业绩责任书的议案》，对薪酬考核方案进行调查了解，并在听取董事会和经理层等相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的独立意见，认为公司董事及高管人员薪酬考核方案的制定符合公司相关制度，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损-4-独立董事年度述职报告害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励情况报告期内，本人审议了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股票计划预留部分首批授予。

报告期内，本人审议了《第二期限制性股票计划首次授予第二个、预留第二批第一个解除限售期解除限售的议案》《审议第二期限制性股票计划首次授予第二个、预留第二批第一个解除限售期解除限售的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。

（七）募集资金使用

报告期内，本人审议了《2022年度募集资金使用报告的议案》，认为公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定；同意2022年年度募集资金使用报告的议案。

（八）现金分红及投资者回报

报告期内，公司实施了向全体股东每股派发现金红利0.8元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利1601727024.80元，同时每10股转增2股。本人对此发表了明确同意的独立意见，认为董事会提出的年度利润分配方案符合公司实际情况，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的73.28%以现金方式回报投资者，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司-5-独立董事年度述职报告章程》《未来三年股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定的健康发展。

（九）财务公司风险评估报告期内，本人审议了《与财务公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了事前认可意见和独立意见，认为本次与财务公司续签金融服务协议，交易对方风险相对可控，交易价格公允，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会影响公司独立性。

（十）对外担保和资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（十一）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司经理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

-6-独立董事年度述职报告

2024年，本人将继续认真、勤勉地依照法规履行独立董事的职责，继

续加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，树立公司良好的市场形象。

特此报告。