上海宝信软件股份有限公司公告

证券代码：600845证券简称：宝信软件公告编号：2025-052

900926 |宝信 B

上海宝信软件股份有限公司

关于第三期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

313632股。

本次股票上市流通总数为313632股。

*本次股票上市流通日期为2025年12月29日。

2024年10月25日，公司召开董事会薪酬和考核委员会，审议通过了《第三期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期解除限售的议案》，经核查，公司第三期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件均已成就。根据公司第三期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共21人。可申请解除限售的限制性股票为

313632股，同意将该议案提交董事会审议。2024年10月29日，公司第十届董事会

第二十三次会议审议通过了该议案，相关情况如下：

一、第三期限制性股票计划批准及实施情况

1.2022年12月29日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第五次会议

审议通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过30000000股限制性股票，其中，首次授予不超过27000000股，-1-上海宝信软件股份有限公司公告

首次授予的激励对象不超过860人；预留3000000股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。

2.2022年12月30日至2023年1月8日，公司在内部公示了第三期激励计划

首次授予激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3.2023年1月17日，公司发布了《第三期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2023-002号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于宝信软件

实施第三期 A股限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施第三期限制性股票计划。

4.2023年1月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《第三期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

5.2023年1月19日，公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议

审议通过了《调整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由860人调整为857人，首次授予的限制性股票数量由27000000股调整为26231000股。

6.2023年2月17日，公司完成第三期限制性股票计划首次授予的登记工作，实

际授予人数为 857 名，授予 A股限制性股票 26231000 股。

7.2023年6月8日，公司实施2022年度利润分配及公积金转增股本方案，即以

方案实施前公司总股本2002158781股为基数向全体股东每股派发现金红利0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第三期限制性股票数量变更为31477200股。

8.2023年10月27日，公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十五次

会议审议通过了《第三期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，确定2023年10月27日为授予日，向21名激励对象授予792000股限制性股票，于2023年12月27日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为32269200股。

9.2024年3月14日，公司对376665股限制性股票进行回购注销，限制性股票

数量变更为31892535股。

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10.2024年1月15日，公司第十届董事会第十七次会议及第十届监事会第十七次

会议审议通过了《公司第三期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，确定2024年1月

15日为授予日，向33名激励对象授予695000股限制性股票，于2024年3月18日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为32587535股。

11.2024年6月11日，公司实施2023年度利润分配及公积金转增股本方案，即

以方案实施前公司总股本2403674671股为基数向全体股东每股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每股转增0.20股，第三期限制性股票数量变更为39105041股。

12.2024年12月27日，公司对605747股限制性股票进行回购注销，第三期限

制性股票数量变更为38499294股。

13.2025年2月17日，第三期限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解锁，

共计12285941股上市流通，限制性股票数量变更为26213353股。

14.2025年8月22日，公司对13025056股限制性股票进行回购注销，第三期

限制性股票数量变更为13188297股。

二、本次解除限售期解锁条件

（一）解除限售期时间条件即将具备

根据公司第三期限制性股票计划解除限售时间约定，自2025年12月27日起，

预留第一批限制性股票进入第一个解除限售期。

（二）解除限售期业绩考核指标完成情况

2023年度宝信软件经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期的业绩达标条件。具体如下：

2023年是否达标/第一个解除限售期的

指标业绩实绩解锁比例业绩达标条件

2023年度净资产收益2023年度净资产收益率

23.30%达标

净资产率不低于17.3%，且不低于收益率不低于同行业对标企业高于同行业对标同行业对标企业75分达标

75分位值企业75分位值位值。

-3-上海宝信软件股份有限公司公告

2023年度较2021年2023年度较2021年度

18.52%达标

净利润复度净利润复合增长率净利润复合增长率不低

合增长率不低于同行业对标企业高于同行业对标于15%，且不低于同行业达标

75分位值企业75分位值对标企业75分位值。

净利润2023年度净利润现金2023年度净利润现金含

102%达标

现金含量含量量不低于90%。

（三）解除限售期激励对象个人绩效评价情况

根据公司第三期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，激励对象2023年度个人绩效综合评价结果均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数为1。

（四）未发生限制性股票不得解除限售的情况

1.宝信软件未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

-4-上海宝信软件股份有限公司公告综上，公司第三期限制性股票计划预留第一批第一个解除限售期的解除限售条件及激励对象个人的解除限售条件已成就。

三、本次解除限售期解锁情况

根据公司第三期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共

21人，按照激励对象2023年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股

票为313632股，占公司现总股本的0.0109%。具体如下：

剩余未解除计划解除限实际解除限考核回购限限售限制性姓名职务人数售限制性股售限制性股制性股票数股票数量

票数量（股）票数量（股）量（股）

（股）核心骨干人员213136323136320323136

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2025年12月27日（鉴于该日期为非交易日，本次限售股上市流通日期顺延至该日期后的第一个交易日，即2025年12月29日）。

（二）本次解锁的限制性股票数量为313632股。

（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

本次解锁的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

股份类别本次变动前（股）本次变动数（股）本次变动后（股）

有限售条件流通股13188297-31363212874665

A股 2133740521 313632 2134054153无限售条

B股 723849984 0 723849984件流通股合计28575905053136322857904137股份总数287077880202870778802

五、法律意见书的结论性意见

上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司对

第三期限制性股票计划预留授予第一批第一个解除限售期解除限售条件已经成就，已取

-5-上海宝信软件股份有限公司公告得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》的规定。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2025年12月24日