上海宝信软件股份有限公司公告

股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2025-025

上海宝信软件股份有限公司

关于回购并注销部分已授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）有关规定，因公司2024年业绩考核目标未达成、结合近期人员变动情况，需对已授予未解锁的限制性股票共计

13025056股按规定回购。

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月23日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格14.1875元/股进行回购，本次回购股票共计13025056股。

公司于2025年6月24日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2025年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临

2025-026公告。

二、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量

（一）因公司2024年业绩考核目标未达成回购注销

对照公司第三期 A 股限制性股票计划第二个解除限售期业绩考核条件，2024年业绩指标中，2024年度较2021年度净利润复合增长率、2024年度净利润现金含量等2项指标未达标，具体如下：

-1-上海宝信软件股份有限公司公告

2024年是否达标/第二个解除限售期的

指标业绩实绩解锁比例业绩达标条件

2024年度净资产收益率20.11%是2024年度净资产收益率不

净资产收益率不低于同行业对标企业高于同行业

低于17.5%，且不低于同行是

75分位值75分位值业对标企业75分位值。

2024年度较2021年度净2024年度较2021年度净利

8.56%否

净利润复利润复合增长率润复合增长率不低于15%，合增长率不低于同行业对标企业高于同行业且不低于同行业对标企业是

75分位值75分位值75分位值。

净利润2024年度净利润现金含2024年度净利润现金含量

74%否

现金含量量不低于90%。

注（1）：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。

注（2）：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。

因公司 2024年业绩考核目标未达成，根据第三期 A股限制性股票计划

“第九章第二条第5款：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”的规定，公司按照回购价格14.1875元/股回购898名激励对象持有的

2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计12813345股，返还自筹

资金181789332.19元。具体如下：

授予回购股数其中：

批次合计（股）1期回购（股）2期回购（股）3期回购（股）首批120827130120827130

预留第一批31363203136320

预留第二批4170002752200141780合计1281334527522012396345141780

（二）因激励对象个人情况发生变化回购注销

截至目前，激励对象胡云、吴春兴、宋世炜、张乃汉、徐桂红、周勇、-2-上海宝信软件股份有限公司公告

张德才、谭希华等8人已退休，蒋子龙、刘同锋、李春已调离，姜宇、顾炯已离职，应根据《第三期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第三期 A股限制性股票由公司按回购价格 14.1875元/股予以回购。具体如下：

序号姓名本次回购（股）

1胡云24480

2吴春兴24480

3宋世炜30355

4张乃汉16320

5徐桂红14280

6周勇14280

7张德才14688

8谭希华13056

9蒋子龙12852

10刘同锋11424

11李春8568

12姜宇17136

13顾炯9792

合计合计211711

三、预计本次回购注销后的股本变化

本次回购 13025056股公司 A股股票且注销后，公司将减少注册资本

13025056元。

四、本次回购对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

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六、监事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核，并发表核查意见如下：

经核查，监事会同意根据公司《第三期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格14.1875元/股进行回购，本次回购股票共计13025056股，回购的股票予以注销。

七、律师意见

上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司本次回购注销限制性

股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公

司《第三期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充

分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》《第三期激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。

特此公告。

上海宝信软件股份有限公司董事会

2025年6月24日