宝信软件:2025年第二次临时股东大会会议资料

上海宝信软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会

议

资料

2025年10月10日

1股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董

事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。第1、3-7项为普通决议案，以

普通决议表决通过，第2项议案为特别决议案，第4、5项议案实行累积投票制，股东在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

第1页股东大会会议资料上海宝信软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

时间：2025年10月10日（星期五）下午2:00

地点：上海市宝山区湄浦路361号公司302会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：田国兵董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；

律师事务所律师

议程及报告人：

一、审议续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案----------------3

报告人：刘慈玲

二、审议修改《公司章程》的议案---------------------------------------4

报告人：刘慈玲

三、审议确定第十一届董事会董事人数的议案-----------------------------65

报告人：刘慈玲

四、审议选举公司非独立董事的议案-------------------------------------66

报告人：刘慈玲

五、审议选举公司独立董事的议案--------------------------------------67

报告人：刘慈玲

六、审议给予独立董事津贴的议案--------------------------------------68

报告人：刘慈玲

七、审议未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案--------------------69

第2页股东大会会议资料

报告人：刘慈玲

八、股东提问发言

九、宣布对大会议案现场投票表决

十、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

十一、律师宣读法律意见书

十二、宣读2025年第二次临时股东大会决议

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一、审议续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内部控制

审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2024年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。

为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人

业务收入总额29.69亿元2024年（经审审计业务收入25.63亿元

计）业务收入

证券业务收入14.65亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，

2024年上市公批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产司（含 A、B股）和供应业，水利、环境和公共设施管理业，审计情况涉及主要行业租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和

第4页股东大会会议资料

社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数45

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年已完结（天健需度、2019年度年报审计机在5%的范围内

华仪电气、2024年3月构，因华仪电气、涉嫌财务与华仪电气承担投资者东海证券、6日造假，在后续证券虚假陈述连带责任，天健天健诉讼案件中被列为共同被已按期履行判告，要求承担连带赔偿责任。决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律

监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24

人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

第5页股东大会会议资料

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、基本信息签字注册会计师项目质量复核人员签字注册会计师姓名吴翔李可人郭云华何时成为注册会计师2003年2018年2008年何时开始从事上市公司1996年2012年2007年审计何时开始在本所执业2017年2018年2007年何时开始为本公司提供2021年2022年2024年审计服务近三年签署了宝近三年签署了宝近三年签署或复核

近三年签署或复核上市信软件、中谷物

信软件年度审计了古越龙山、思进智

公司审计报告情况流、联翔股份等年报告能等年度审计报告度审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因

执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技

术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度年报审计费用为87万元（含税），内部控制审计费用为35万元（含税），合计审计费用为122万元

第6页股东大会会议资料（含税）。2025年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定，预计涨幅不超过2024年度审计费用的10%。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等履职情况进行了评估，审议披露了《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。审计委员会于2025年9月15日召开会议，审议通过了《续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构并提交董事会审议。

（二）公司于2025年9月15日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》。

（三）现提交本次股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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二、审议修改《公司章程》的议案

各位股东：

一、修订《公司章程》及《股东会议事规则》的情况说明

为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，贯彻落实新《公司法》及中国证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》的相关内容进行相应修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》也同时废止。

同时，根据党建纳入章程、职工民主管理的相关要求，拟对《公司章程》相关条款作出修订。

二、拟对《公司章程》条款修改如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公和其他有关规定，制订本章程。司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条上海宝信软件股份有限公司系依第二条上海宝信软件股份有限公司系依

照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。

公司经上海市证券管理办公室沪证办公司经上海市证券管理办公室沪证办

（1993）第098号和上海市外国投资工作委员（1993）第098号和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第514号文批准，以公会沪外资委批字（94）第514号文批准，以公

第8页股东大会会议资料开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注开募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为企股沪册登记，取得营业执照，营业执照号为企股沪

总字第019032号（市局）。总字第019032号（市局），统一社会信用代码

91310000607280598W。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产划分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条根据《中国共产党章程》规定，第十一条公司设立党的组织，开展党的

设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工人员，保障党组织的工作经费。

作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东

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监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、总法律顾问、财务负责公司的总裁、高级副总裁、总法律顾问、财务

人、董事会秘书。负责人、董事会秘书。

新增条款第十四条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及

生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十三条公司的经营宗旨是：第十五条公司的经营宗旨是：

公司以“用信息化带动工业化”为己任，公司以自主可控工业软件为根基，坚持创运用信息技术和自动化技术，积极推进传统工新引领，全面提供数智化整体解决方案和产品，业改造和企业结构升级，全面提高用户的综合积极推进行业智能化改造和数字化转型，努力竞争能力。为此，公司将以资本市场为导向，为员工、客户和股东创造价值。

以产业链为纽带，积极寻求跳跃式发展，尽快在工业过程自动化、企业信息化、城市信息化

等三个主导领域成为国内的领先厂商，为用户提供完整的信息技术与自动化技术全面解决方案；同时努力实现公司价值和股东财富的最大化。

第十四条经依法登记，公司的经营范围第十六条经依法登记，公司的经营范围

为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件为：一般项目：软件开发；软件销售；软件外

产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储

能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；

开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研智能控制系统集成；智能机器人的研发；工业

究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施器人销售；互联网安全服务；网络技术服务；

工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值商用密码产品销售；信息安全设备销售；网络

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电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；

值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机关部门批准后方可开展经营活动】械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物

公司的经营范围以公司主管机关批准、登料搬运装备销售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统记为准。

开发；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；

工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司的经营范围以公司主管机关批准、登记为准。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、

第十八条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第11页股东大会会议资料

第二十条公司股份总数为2883803858第二十二条公司已发行的股份数为股。2883803858股。

股本结构为：人民币普通股2159953874公司的股本结构为：人民币普通股股，占74.90%；境内上市外资股7238499842159953874股，占74.90%；境内上市外资股股，占25.10%。723849984股，占25.10%。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划第二十一条公司或公司的子公司（包括的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司的人提供任何资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十六条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：

购买本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

第12页股东大会会议资料

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司购买其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得购买本公司股份。

第二十七条公司收购本公司股份，可以

第二十五条公司购买本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中规和中国证监会认可的其他方式进行。

国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）

公司因本章程第二十四条第（三）项、第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

（五）项、第（六）项规定的情形购买本公司

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十八条公司因本章程第二十六条第

第二十六条公司因本章程第二十四条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

（一）项、第（二）项规定的情形购买本公司

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十

章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，定的情形购买本公司股份的，经三分之二以上可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经董事出席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定购买本公司股份公司依照本章程第二十六条第一款规定收后，属于第（一）项情形的，应当自购买之日购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第13页股东大会会议资料

第二十八条公司不接受本公司的股票作第三十条公司不接受本公司的股份作为为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，

第三十一条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股转让其所持有的本公司股份。

份。

第三十二条公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

第三十条公司董事、监事、高级管理人公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上有的股票或者其他具有股权性质的证券。

述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股自己的名义直接向人民法院提起诉讼。东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司责任的董事依法承担连带责任。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

第14页股东大会会议资料负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司购买其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

第15页股东大会会议资料定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持第三十六条股东要求查阅、复制公司有关有公司股份的种类以及持股数量的书面文件并材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、缴付合理费用，公司经核实股东身份后按照股行政法规的规定。

东的要求予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

第三十五条公司股东大会、董事会决议内董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级作出之日起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

新增条款会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

第16页股东大会会议资料

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

第三十六条董事、高级管理人员执行公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员给公司造成损失的，连续180日以上单独或合会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求董事会向人民法院提起诉讼。

给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面向人民法院提起诉讼。请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前己的名义直接向人民法院提起诉讼。

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理

向人民法院提起诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

第17页股东大会会议资料

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回有限责任损害公司债权人的利益；其股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

成损失的，应当依法承担赔偿责任。东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责有限责任损害公司债权人的利益；

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担应当对公司债务承担连带责任。的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除此条自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增条款偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增章节第二节控股股东和实际控制人

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制人应

第18页股东大会会议资料

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第四十条公司控股股东、实际控制人不得

（四）不得以任何方式占用公司资金；

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

员违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公场等违法违规行为；

司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、位损害公司和其他股东的利益。

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第19页股东大会会议资料

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

新增条款所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增条款法规、中国证监会和证券交易所规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会的报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出担保事项；

决议；（十）审议批准公司购买或出售单项资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事

第20页股东大会会议资料

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重项；以及一年内购买或出售重大资产累计达到

大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，购买、出售单项资产占公司最近一期的事项；

经审计总资产10%以上的事项；（十一）审议批准单项投资额超过公司最

（十四）审议批准单项投资额占公司最近一期近一期经审计净资产百分之十五或相当于以上

经审计净资产15％以上或相当于以上数额人民数额人民币的外币的对外投资项目；

币的外币的对外投资项目；（十二）审议批准单项交易涉及的资产额

（十五）审议批准单项交易涉及的资产额（同（同时存在账面值与评估值的，以高者为准）时存在帐面值与评估值的，以高者为准）占公超过公司最近一期经审计净资产百分之十五的司最近一期经审计净资产15％以上的资产抵押资产抵押事项；

事项；（十三）审议批准单项交易的发生额超过

（十六）审议批准单项交易的发生额占公司最公司最近一期经审计净资产百分之十五或相当

近一期经审计净资产15％以上或相当于以上数于以上数额人民币的外币的委托理财事项；

额人民币的外币的委托理财事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计

（十八）审议股权激励计划；划；

（十九）对董事会设立战略、审计、薪酬和考（十六）审议法律、行政法规、部门规章核等专门委员会作出决议；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本项。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

10%的担保；保；

第21页股东大会会议资料

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对担保。象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十四条有下列情形之一的，公司应当

第五十条有下列情形之一的，公司在事实在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大

发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者股东会根据本章程确定的董事会具体人数的三股东大会根据本章程确定的董事会具体人数的分之二时；

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为：

为：公司所在地或股东大会会议通知公告确定公司所在地或股东会会议通知公告确定的具体的具体地点。地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还应采用网络或其他方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东提供便大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出会的，视为出席。席。

第四十六条本公司召开股东大会时应当第五十二条本公司召开股东会时聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格

第22页股东大会会议资料是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内

第四十七条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会

第23页股东大会会议资料

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审监事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或者股东决定自大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向地中国证监会派出机构和证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得和证券交易所提交有关证明材料。低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或者股东自

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或者股东自行召大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第24页股东大会会议资料

第六十条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股上股份的股东，有权向公司提出提案，包括向份的股东，有权向公司提出提案。公司提名董事或者提出罢免董事。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股以在股东大会召开10日前提出临时提案并书东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人在年度股东会召开二

第五十五条召集人应在年度股东大会召

十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

会应于会议召开15日前以公告方式通知各股

公司在计算起始期限时，不应当包括会议东。

召开当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

第五十六条股东大会的通知包括以下内（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（二）提交会议审议的事项和提案；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

第25页股东大会会议资料披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：

00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选细资料，至少包括以下内容：

举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；书面承诺书；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两

2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条公司董事会和其他召集人应第六十五条本公司董事会和其他召集人

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关关部门查处。部门查处。

第26页股东大会会议资料

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股

第六十二条股东出具的委托他人出席股东东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除此条表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托

第六十九条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

第27页股东大会会议资料

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司应制定股东会议事规

第六十九条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股股东大会批准。

东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立

第七十条在年度股东大会上，董事会、监董事应当向公司年度股东会提交年度述职报事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事报告，每名独立董事也应作出述职报告。

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东

第28页股东大会会议资料股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十八条股东会应有会议记录，由董

第七十三条股东大会应有会议记录，由事会秘书负责。

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的人民币普通股股东（包

（三）出席会议的人民币普通股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议情况、发言要点和

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（人民币普通股股东和境内上市外资表决结果（人民币普通股股东和境内上市外资股股东的表决情况应分开记载）；

股股东的表决情况应分开记载）；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；

的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东

第29页股东大会会议资料

2/3以上通过。会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）任免非由职工代表担任的董事、监事；亏损方案；

（四）有关董事和监事的报酬事项；（三）由非职工代表担任的董事的任免及

（五）公司年度预算方案、决算方案；其报酬和支付方法；

（六）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者本章程规定

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当应当以特别决议通过以外的其他事项。

以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决

第七十八条下列事项由股东大会以特别

议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资产担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

产30%；

经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权

所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并及时时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计公开披露单独计票结果。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

第30页股东大会会议资料股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东的股份总数。

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除此条

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，第八十七条非由职工代表担任的董事候实行累积投票制。选人名单以提案的方式提请股东会表决。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董股东会就选举董事进行表决时，实行累积事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者投票制。

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将对

第31页股东大会会议资料

应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置置或不予表决。

或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不得

第八十九条股东会审议提案时，不会对提

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不理人不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早

第八十九条股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决表决情况均负有保密义务。

情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提第九十四条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第32页股东大会会议资料

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。

结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未利，执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满；偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措他内容。施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

第33页股东大会会议资料情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或者更第一百零一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满应及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法行董事职务。定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由总经理或者其他高级管理人员应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职的规定，履行董事职务。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不法收入，不得侵占公司财产；

得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业照本章程的规定经董事会或者股东会决议通机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

第34页股东大会会议资料务；进行交易；

（七）不得将他人与公司交易的佣金归为

（五）不得利用职务便利，为自己或者他己有；

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利程规定的其他忠实义务。用该商业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（六）未向董事会或者股东会报告，并经司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与任。

本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反本章程的规定，未经股东

会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；董事对公司负有下列勤勉义务：

第35页股东大会会议资料

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（二）应公平对待所有股东；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（四）应当对公司定期报告签署书面确认

程规定的其他勤勉义务。意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届满以前第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，报告。董事会应在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职送达董事会时生效。务。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。

然解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务董事辞任生效或者任期届满，应向董事会在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结公司商业秘密的保密义务应持续履行至该秘密束。成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，

第36页股东大会会议资料

视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增条款第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，由9-13名会负责。

董事组成，具体人数由股东会在此区间内确定；

第一百零六条董事会由9-13名董事组

其中一名由职工代表担任的董事，由职工代表成，具体人数由股东大会在此区间内确定。董

1大会选举产生。董事会设董事长一人，由董事事会设董事长名，以全体董事的过半数选举产生。会从董事中以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大购买、购买本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

第37页股东大会会议资料

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）决定公司对外投资、购买出售资产、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，事项，但根据本章程第四十一条规定应由股东但根据本章程第四十七条规定应由股东会审批大会审批的除外；的除外；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总法律顾问、财务负责人等高级管公司高级副总裁、总法律顾问、财务负责人等理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；高级管理人员；并决定高级管理人员报酬事项

（十一）制定公司的基本管理制度；和奖惩事项；

（十二）拟订本章程的修改方案；（十一）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十六）按照股东大会的决议，设立战略、总裁的工作；

审计、薪酬和考核等专门委员会，并选举其成（十六）法律、行政法规、部门规章、本员。专门委员会对董事会负责，依照本章程和章程或者股东会授予的其他职权。

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审超过股东会授权范围的事项，应当提交股议决定；专门委员会委员全部由董事组成，其东会审议。

中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事

应占多数并担任主任（召集人），审计委员会主任（召集人）为会计专业人士；董事会负责制

定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作；

（十七）决定因本章程第二十四条第（三）

（五）（六）项情形购买公司股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第38页股东大会会议资料

第一百零九条董事会应建立科学、民主、第一百一十三条董事会制定董事会议事

高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高作效率，保证科学决策。

工作效率，保证科学决策。董事会决定公司重董事会根据需要，可将部分职权授予董事大问题，应当事先听取公司党委的意见。

长、总裁行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

第一百一十条董事会应当确定下列对外第一百一十四条董事会应当确定下列对

投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审。董事会审议事项涉及法律关专家、专业人员进行评审。董事会审议事项问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并

（一）审议批准低于《公司章程》规定的提出法律合规意见。

股东大会权限范围的对外担保事项；（一）审议批准低于《公司章程》规定的

（二）审议批准低于《公司章程》规定的股东会权限范围的对外担保事项；

股东大会权限范围的购买出售资产事项；（二）审议批准低于《公司章程》规定的

（三）审议批准单项投资额低于公司最近股东会权限范围的收购出售资产事项；

一期经审计的净资产15％或相当于以上数额人（三）审议批准单项投资额低于公司最近民币的外币的对外投资项目；一期经审计的净资产百分之十五或者相当于该

（四）审议批准单项交易涉及的资产额（同数额人民币的外币的对外投资项目；时存在帐面值与评估值的，以高者为准）低于（四）审议批准单项交易涉及的资产额（同公司最近一期经审计的净资产15％的资产抵押时存在账面值与评估值的，以高者为准）低于事项；公司最近一期经审计的净资产百分之十五的资

（五）审议批准单项交易的发生额低于公产抵押事项；

司最近一期经审计的净资产15％或相当于以上（五）审议批准单项交易的发生额低于公数额人民币的外币的委托理财事项。司最近一期经审计的净资产百分之十五或者相当于该数额人民币的外币的委托理财事项。

第一百一十一条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

第39页股东大会会议资料

（三）签署应由董事长签署的文件；（三）签署应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；会或者股东会报告；

（五）行使公司法定代表人的职责；（五）行使公司法定代表人的职责；

（六）批准单项金额在公司最近一期经审（六）批准单项金额在公司最近一期经审

计净资产2％以内且超过5000万元的固定资计净资产百分之二以内且超过五千万元的固定

产投资（除高风险投资、非主业投资）；资产投资（除高风险投资、非主业投资）；

（七）批准单批资产账面净值超过700万（七）批准单批资产账面净值超过一千五

元且在1500万元以内，且其原值在最近一期百万元且在三千万元以内，且其原值在最近一经审计资产负债表该类资产原值20%以内的非期经审计资产负债表该类资产原值百分之二十股权性资产转让；以内的非股权性资产转让；

（八）批准单笔资产损失金额超过500万（八）批准单笔资产损失金额超过五百万

元且在公司最近一期经审计净资产0.1％以内元且在公司最近一期经审计净资产百分之零点的资产损失认定；年度累计资产损失总额超过一以内的资产损失认定；年度累计资产损失总

公司最近一期经审计的净资产0.5%且在公司最额超过公司最近一期经审计的净资产百分之零

近一期经审计的净资产1%以内的资产损失认点五且在公司最近一期经审计的净资产百分之定；一以内的资产损失认定；

（九）批准通过银行借款、票据贴现、融（九）批准通过银行借款、票据贴现、融

资租赁等以增加负债形式进行的非债券融资，资租赁等以增加负债形式进行的非债券融资，单笔融资金额超过1亿且在10亿元以内，或年单笔融资金额超过一亿且在十亿元以内，或年度累计融资金额在公司最近一期经审计净资产度累计融资金额在公司最近一期经审计净资产

7%以上且低于公司最近一期经审计净资产10%；百分之七以上且低于公司最近一期经审计净资

（十）批准子公司上市框架方案；产百分之十；

（十一）董事会授予的其他职权。（十）批准子公司上市框架方案；（十一）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长不能履行职务或第一百一十六条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开四第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

书面通知全体董事。

第一百一十四条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

第40页股东大会会议资料

后10日内，召集和主持董事会临时会议。可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会召开临时会议的第一百一十九条董事会召开临时会议，通知方式为：传真、邮件或信函；通知不得晚于会议召开三日以前书面通知全体董事。

于召开临时会议的前三天送达。

第一百一十七条董事会会议应有过半数第一百二十一条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会会议审议本章程的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

第一百零七条第(十七)项规定的事项时，应有经全体董事的过半数通过。

三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出董事会决议的表决，实行一人一票。

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会召开会议和表决举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票采用现场、电子通信、或者二者相结合的方式。

表决）。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所需的人数的，可形成有效决议。

第一百二十条董事会会议，应由董事本第一百二十四条董事会会议，应由董事

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

第41页股东大会会议资料会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃次会议上的投票权。

在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十一条董事会应当对会议所议第一百二十五条董事会应当对会议所议

事项的决定形成会议记录，出席会议的董事和事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。期限不少于十年。

董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，也应承担责任。

第三节独立董事第三节独立董事

第一百二十三条公司建立独立董事制第一百二十七条独立董事应按照法律、行度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决碍其进行独立客观判断的关系的董事。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体公司董事会成员中应当有1/3以上独立董利益，保护中小股东合法权益。

事，其中至少有1名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应该按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主

第42页股东大会会议资料

要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十四条公司独立董事必须具有第一百二十八条公司独立董事必须保持独立性，担任公司独立董事应当符合相关法律独立性，下列人员不得担任独立董事：

法规或本章程规定的条件。

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、

第43页股东大会会议资料

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十五条独立董事每届任期与其删除此条

他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现前款情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十六条独立董事在任期届满前删除此条可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会

成员低于法定或章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照相关法律法规和本章程的规定履行其职责。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行其职责。

新增条款第一百二十九条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

第44页股东大会会议资料

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十一条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

第45页股东大会会议资料和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十二条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

第46页股东大会会议资料公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增章节第四节董事会专门委员会

新增条款第一百三十四条公司不设监事会、监事，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十五条审计委员会成员不少于三人，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款第一百三十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第47页股东大会会议资料审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十八条公司董事会设置战略和

ESG委员会，提名、薪酬和考核委员会，其中提名、薪酬和考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十九条提名、薪酬和考核委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名、薪酬和考核委员会的提名

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬和考核委员会的意见及

第48页股东大会会议资料

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条公司设立党委。党委设书第一百四十条根据《中国共产党章程》《中记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法上海宝信软件股份有限公司委员会。同时，根定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

新增条款第一百四十一条公司党委由党员大会或

者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

新增条款第一百四十二条公司党委领导班子成员

一般五至九人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名。上级党组织可根据工作需要和干部管理权限，调动或指派公司党委的书记、副书记，可同时任免其委员职务。

第一百二十八条公司党委根据《中国共第一百四十三条公司党委发挥领导作产党章程》等党内法规履行职责。用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论

（一）保证监督党和国家方针政策在公司和决定公司重大事项。主要职责是：

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决（一）加强公司党的政治建设，坚持和落策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重部署。要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权同志为核心的党中央保持高度一致；

相结合。按照干部管理权限，上级党委对董事（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落出意见建议。实；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大（三）研究讨论公司重大经营管理事项，经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

第49页股东大会会议资料题，并提出意见建议。（四）加强对公司选人用人的领导和把关，

（四）承担全面从严治党主体责任。领导抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍

公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、建设；

企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领（五）履行公司党风廉政建设主体责任，导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职

（五）党委职责范围内其他有关的重要事项。责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设

立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

新增条款第一百四十四条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

新增条款第一百四十五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁一般担任党委副书记。党委一般配备专责抓党建工作的专职副书记。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，由第一百四十六条公司设总裁一名，由董董事会聘任或解聘。

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设高级副总裁若干名，由董事会决定解聘。

第50页股东大会会议资料

公司总经理、副总经理、总法律顾问、财聘任或者解聘。

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十六条关于不第一百四十七条本章程关于不得担任董

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十八条关于董事的忠实义务和高级管理人员。

第九十九条（四）～（六）关于董事的勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位担第一百四十八条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百五十条总裁对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级

经理、总法律顾问、财务负责人；副总裁、总法律顾问、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘的管理人员；定聘任或者解聘的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

公司总经理列席董事会会议。公司总裁列席董事会会议。

第一百三十四条公司应制订总经理工作第一百五十一条公司应制订总裁工作细

相关规则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

总经理工作相关规则包括下列内容：第一百五十二条总裁工作细则包括下列

（一）总经理会议召开的条件、程序和参内容：

加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加

（二）总经理及其他高级管理人员各自具的人员；

体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体

第51页股东大会会议资料

（三）公司资金、资产运用，签订重大合的职责及其分工；

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（四）董事会认为必要的其他事项。同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

新增条款第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第一百五十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第九章劳动管理、工会组织与民主管理第八章职工民主管理与劳动人事制度第一节劳动管理、工会组织第一百五十八条公司职工依照《中华人民

第一百五十二条公司根据《中华人民共共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》护职工合法权益。公司应当向工会拨缴经费，和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定为工会办公和开展活动提供必要的设施和活动适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳场所等物质条件。公司工会代表职工就职工的动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫

第一百五十三条公司实行劳动合同制生和保险福利等事项依法与公司签订集体合度，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，同。

加强劳动保护，实现安全生产。第一百五十九条公司依照宪法和有关法公司采用多种形式，加强公司职工的职业律、法规等规定，健全以职工代表大会为基本教育和岗位培训，提高职工素质。形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者

第52页股东大会会议资料第一百五十四条公司职工依照《中华人其他形式，实行民主管理，支持职工参加企业民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工关系，促进职工与企业共同发展。推进厂务公的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、全卫生等事项依法与公司签订集体合同。表达权、监督权。

公司根据《中华人民共和国工会法》的规公司研究决定改制、解散、申请破产以及定，为公司工会提供必要的活动条件，向工会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大定的工会经费使用办法使用。会或者其他形式听取职工的意见和建议。坚持

第二节民主管理和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与

第一百五十五条公司依照宪法和有关法公司治理的权利。

律、法规等规定，通过职工代表大会、职工监第一百六十条公司应当遵守国家有关劳事、集体协商、厂务公开和其他形式实行民主

动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国管理，尊重和保障职工依法享有的知情权、参家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百五十六条公司研究决定改制以及结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员

经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场会或者其他形式听取职工的意见和建议。竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第一百五十八条公司会计年度采用公历第一百六十二条公司会计年度采用公历

日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三日止为一个会计年度。十一日止为一个会计年度。

公司以人民币为记帐本位币。公司以人民币为记账本位币。

第一百五十九条公司在每一会计年度结第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、

所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

第53页股东大会会议资料规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不应另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，经应当先用当年利润弥补亏损。

股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经公积金。

股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股规定不按持股比例分配的除外。

东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补第一百六十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第54页股东大会会议资料

第一百六十三条公司实施积极的利润分第一百六十七条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维配政策，重视对股东合理的投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利。

护股东依法享有的资产收益等权利。

（一）利润分配原则

（一）利润分配原则公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回

报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保公司利润分配应兼顾对股东的合理投资回持连续性和稳定性。报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保

（二）利润分配政策持连续性和稳定性。

公司采取现金、股票、现金与股票相结合（二）利润分配政策

或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润；

公司采取现金、股票、现金与股票相结合

在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现或者法律、行政法规允许的其他形式分配利润；

金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利在同等条件下，相对于股票方式，优先采取现润分配。

年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、金方式；在有条件的情况下，可以进行中期利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提润分配。

下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以年度报告期内盈利、累计未分配利润为正、现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情下，公司应以现金方式分配利润，最近三年以况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现应向股东大会作特别说明。

的年均可分配利润的百分之三十；确因特殊情

根据年度盈利情况、累计未分配利润及现

金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会公司可以采用股票方式进行利润分配。应向股东会作特别说明。

（三）利润分配事项的决策机制根据年度盈利情况、累计未分配利润及现

公司利润分配预案由公司董事会根据公司金流状况，为保持股本规模与业绩增长相适应，的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计公司可以采用股票方式进行利润分配。

划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提

（三）利润分配事项的决策机制交股东大会审议。公司董事会和股东大会对现公司利润分配预案由公司董事会根据公司

金分红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和的实际盈利情况、现金流状况和未来的经营计交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及划等因素拟定，经独立董事发表独立意见后提时答复中小股东关心的问题。交股东会审议。公司董事会和股东会对现金分

（四）利润分配方案的实施

红具体方案进行论证和决策时，应通过多种渠公司股东大会对利润分配方案作出决议道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时完成股利（或股份）的派发事项。

答复中小股东关心的问题。

第55页股东大会会议资料

（五）调整利润分配政策的决策机制（四）利润分配方案的实施

法律法规、外部经营环境、公司自身经营公司股东会对利润分配方案作出决议后，状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分利（或股份）的派发事项。

配政策的调整议案由董事会拟订，经独立董事（五）调整利润分配政策的决策机制发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席法律法规、外部经营环境、公司自身经营股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。状况发生重大变化时，公司可对既定利润分配政策进行调整，以保护全体股东利益。利润分配政策的调整议案由董事会拟订，经独立董事发表独立意见后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十四条公司的税后利润按下列删除此条

顺序进行分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十九条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条公司内部审计制度和审第一百七十条内部审计机构向董事会负

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。

计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

第56页股东大会会议资料当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百七十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用取得从事证券第一百七十四条公司聘用符合《证券法》

相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会计师

和相关审计费用必须由股东大会决定，董事会事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会第一百七十八条公司解聘或者不再续聘

计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十四条公司召开股东大会的会第一百八十二条公司召开股东会的会议议通知，以公告方式进行。

通知，以公告进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议删除此条通知，以专人或各种通讯方式（如邮件、传真、

第57页股东大会会议资料电子邮件等）进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期，被送达人同意被送达人签收日期为送达日期，被送达人同意其他人签收的，签收次日为送达日期；公司通其他人签收的，签收次日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或特快专递提供商之日起第2个工作日为送达日期；公司通知知以邮件送出的，自交付邮局或特快专递提供以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达商之日起第二个工作日为送达日期；公司通知日期。以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因无效。此无效。

新增条款第一百八十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并第一百八十九条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十债权人，并于三十日内在本章程第一百八十六八条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起统公告。

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起三十日内，未接的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方第一百九十条公司合并时，合并各方的

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于30日内在本章程第一百七十八权人，并于三十日内在本章程第一百八十六条

第58页股东大会会议资料条规定的报纸上公告。规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在本章程第起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程

一百七十八条规定的报纸上公告。债权人自接第一百八十六条规定的报纸上或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本应不低于法定的最的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十四条公司依照本章程第一百

六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八十六条规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

第59页股东大会会议资料

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份表决权10%径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八第一百九十九条公司有本章程第一百九

十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八第二百条公司因本章程第一百九十八条

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下第二百零一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

第60页股东大会会议资料

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第二百零二条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在本章程十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第

第一百七十八条规定的报纸上公告。债权人应一百八十六条规定的报纸上或者国家企业信用

当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之的自公告之日起45日内，向清算组申报其债日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四权。十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清无关的经营活动。

偿前，不得分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百零五条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第61页股东大会会议资料登记，公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公第二百零八条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条章程修改事项属于法律、行政第二百一十一条章程修改事项属于法

法规要求披露的信息，按规定予以公告。律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百零一条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东股东。会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。系。

第二百零二条董事会可依照章程的规第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其他第二百一十四条本章程以中文书写，其

第62页股东大会会议资料任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百零四条本章程所称“以上”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、内”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程所述“总裁”“高级副总裁”的含义分别与《公司法》规定

的“经理”“副经理”的含义相一致。

第二百零六条本章程附件包括股东大会第二百一十七条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议事规则、董事会议事规则。

第二百零七条本章程经2001年4月30第二百一十八条本章程经2001年4月30日召开的公司2001年第二次临时股东大会审日召开的公司2001年第二次临时股东大会审议议通过，根据2023年第一次临时股东大会授通过，根据2025年第一次临时股东会决议，2025权，2025年4月25日修订。年【】月【】日修订。

三、公司拟对《股东大会议事规则》部分条款修改如下：

修订前修订后

第七条独立董事有权向董事会提议召开第七条经全体独立董事过半数同意，独立临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条审计委员会或者股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地易所备案。

中国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有不得低于10%。关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知在股东会决议公告前，召集股东持股比例不及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国得低于百分之十。

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第63页股东大会会议资料

第十四条关于董事、监事人选的提案，按第十四条关于董事人选的提案，按以下原则

以下原则进行：进行：

（一）单独或者合计持有公司3%以上股份（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股的股东，有权向股东大会推荐董事、监事候选人；份的股东，有权向股东会推荐董事候选人；

（二）董事会有权提出董事人选的提案，监（二）董事会有权提出董事人选的提案；

事会有权提出监事人选的提案；（三）董事会、审计委员会和符合法律规定条

（三）董事会、监事会和符合法律规定条件件的股东有权提名推荐独立董事；

的股东有权提名推荐独立董事；（四）董事的选举可以是等额选举，也可以是

（四）董事、监事的选举可以是等额选举，差额选举；

也可以是差额选举；（五）董事候选人的提案，应包括候选人简历、

（五）董事、监事候选人的提案，应包括候全部职务及提名人等基本情况介绍和候选人表

选人简历、全部职务及提名人等基本情况介绍和明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书；

候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书（六）董事会、审计委员会和根据《公司章程》

面承诺书；享有提案权的股东，有权向股东会提出罢免非由

（六）董事会、监事会和根据《公司章程》职工代表担任的董事的议案。

享有提案权的股东，有权向股东大会提出罢免非由职工代表担任的董事或监事的议案。

第十五条单独或者合计持有公司3%以上第十五条单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程除前款规定外，召集人在发出股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定外，召集人在发出股东会通知加新的提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第股东会通知中未列明或不符合本规则第十

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决出决议。

议。

第二十一条公司应当在公司住所地或《公第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

司章程》规定的地点召开股东大会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络投票的方式为股东提供便

第64页股东大会会议资料开。公司还将采用网络或其他方式为股东参加股利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并决权。

行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十六条公司召开股东大会，全体董事、第二十六条公司召开股东会，全体董事和董

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当高级管理人员应当列席会议。列席会议。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提第三十六条出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股照实际持有人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。

第三十七条股东大会对提案进行表决前，第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

应当推举1-2名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东代表与监事代表共同负责计票、监票。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

除上述内容修订外，统一删除原章程中关于“监事”及“监事会”的有关内容，统一调整“股东大会”为“股东会”，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号、阿拉伯数字调整为汉字及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及相关治理文件同时作

第65页股东大会会议资料适应性修订。

以上议案，请审议。

第66页股东大会会议资料

三、审议确定第十一届董事会董事人数的议案

各位股东：

根据《公司章程》“第一百零六条公司设董事会，由9-13名董事组成，具体人数由股东会在此区间内确定……”之规定，拟将公司第十一届董事会董事人数确定为11名。

以上议案，请审议。

第67页股东大会会议资料

四、审议选举公司非独立董事的议案

各位股东：

公司第十届董事会自2022年8月成立以来，至今已满三年。根据《公司章程》“第九十七条董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年。……”之规定，第十届董事会已届满，应提名第十一届董事会成员，提交公司股东大会选举产生。

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：……（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；……”之规定，董事会提名田国兵、王剑虎、王成然、蒋立诚、谢力5人为第十一届董事会非独立董事候选人，提交本次股东大会选举。

以上议案，请审议。

第68页股东大会会议资料

五、审议选举公司独立董事的议案

各位股东：

根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：……（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；……”之规定，董事会提名白云霞、程林、张卫东、于伟霞、孙志祥5人为第十一届董事会独立董事候选人，提交本次股东大会选举。

上述独立董事候选人的任职资格已由上海证券交易所审核通过。

以上议案，请审议。

第69页股东大会会议资料

六、审议给予独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司《独立董事工作制度》“第十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：……（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。……”，建议给予第十一届董事会每位独立董事每年18.00万元的津贴（含税），履行职责时发生的费用由公司承担；从2025

年第二次临时股东大会选举产生第十一届董事会独立董事之日起执行。

以上议案，请审议。

第70页股东大会会议资料

七、审议未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案

各位股东：

为了完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，公司制定了未来三年股东回报规划（2025－2027年）（具体内容详见附件）。

本规划对制定原则、具体规划内容、调整机制及未分配利润的使用原则等方面做出了明确规定。

本议案已经董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

第71页股东大会会议资料

附件：

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