董事会秘书工作制度

上海宝信软件股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2011年7月29日第六届董事会第七次会议审议通过）

（根据2025年10月10日2025年第二次临时股东会授权修订）

第一章总则

第一条为进一步促进上海宝信软件股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，制定本工作制度。

第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构、上海证券交易所（以下简称上交所）之间的指定联络人，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，享有相应的工作职权。

第二章任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具

有良好的职业道德和个人品质，并取得上交所认可的董事会秘书培训合格证书。

第四条具有《公司法》规定的下列任何一种情形的，不得担任公司董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

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负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第五条除前条规定之外，具有下列情形之一的人士，也不得担任董事会秘书：

（一）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（二）最近三年受到过上交所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本公司现任独立董事；

（四）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条董事会秘书可以由公司董事或其他高级管理人员兼任，但须保证其有足够

的精力和时间承担董事会秘书的职责，法律法规和《公司章程》规定不得兼任的情形除外。

第三章工作职责

第七条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

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第八条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第九条董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十一条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十三条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知

悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并及时向上交所报告。

第十四条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

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第四章聘任与解聘

第十五条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第十六条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上交

所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上市规则》规定的董事会秘

书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的上交所认可的董事会秘书培训合格证书复印件。

上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司方可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十七条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘

书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书培训合格证书。

第十八条董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提

交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电

话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；

（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

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第十九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第二十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个

月内将其解聘：

（一）本制度第四条、第五条不得担任董事会秘书的规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

第二十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书

承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第二十二条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务或者未完成

离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第二十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直-5-董事会秘书工作制度至公司聘任新的董事会秘书。

第五章履职与培训

第二十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及

信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十六条公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知

董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所等证券监管部门报告。

第二十八条公司设立董事会秘书室为信息披露事务和投资者关系管理部门，由董事会秘书负责管理。

第二十九条董事会秘书应负责公司董事会决议通过的《信息披露事务管理制度》

以及《投资者关系管理制度》的贯彻实施和落实，并依据国家相关法律法规和监管部门的规定，对制度内容进行维护和及时更新。

第三十条公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加上交所或其授权单位组织的董事会秘书后续培训。

第三十一条董事会秘书应按照上交所规定提交董事会秘书年度履职报告书，申报

上一年度的工作情况，并接受上交所的年度考核。

第六章法律责任

第三十二条董事会秘书违反法律法规或《公司章程》的规定，根据法律法规和《公司章程》的相关规定，追究相应的责任。

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第七章附则

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起施行。

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十五条本制度解释权归属公司董事会。