信息披露事务管理制度

上海宝信软件股份有限公司

信息披露事务管理制度

（2002年8月9日第三届董事会第七次会议审议通过）

（根据2025年10月10日2025年第二次临时股东会授权修订）

第一章总则

宝钢股份-BGFZ00

第一条 为进一步规范上A16战略、风险及ES海G委宝员信会软议事件规股则份-20有21限年公7月司发（布以.do下c 简称“公司”）

信息披露工作的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度由公司董事会负责制定并保证有效实施，确保公司相关信息披露的

及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章信息披露的基本原则

第三条本制度由公司董事会负责实施，由董事会秘书负责具体组织和协调。

第四条公司董事会秘书室是负责本公司信息披露事务的工作机构，即信息披露事务管理部门。

第五条本制度适用于以下责任人和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会秘书室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分、子公司的负责人；

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（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务

管理部门，具体承担公司信息披露工作；

（二）董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）董事会审计委员会除应确保有关董事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组

织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司总部各部门以及各分、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行

信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

第七条公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重

大信息时，应及时、主动地通报公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第八条公司董事会审计委员会对信息披露事务进行监督。董事会审计委员会应当

对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。

第九条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，并将评估情况在年度报告中进行披露。

第十条公司董事会审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的董事会审计委员会报告部分进行披露。

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第三章信息披露的一般规定

第十一条信息披露的内容主要包括：

（一）定期报告和季度报告

定期报告包括年度报告、中期报告。定期报告和季度报告的内容与格式应符合监管部门的要求。

（二）临时报告

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括但不限于：

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(2)公司的重大投资行为和重大购置财产决定；

(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(5)公司发生重大亏损或者重大损失；

(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化；

(7)公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司

董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

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(12)公司分配股利或者增资的计划；

(13)公司股权结构的重大变化；

(14)公司债务担保的重大变更；

(15)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(16)公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(17)公司收购的有关方案；

(18)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(19)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(20)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(21)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(22)主要或者全部业务陷入停顿；

(23)对外提供重大担保；

(24)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(25)变更会计政策、会计估计；

(26)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(27)业绩预告、业绩快报和盈利预测；

(28)公司回购股份或以公积金转增股本计划；

(29)公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；

(30)相关法律、法规或中国证监会规定的其他情形。

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第十二条信息披露义务的履行：

（一）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（1）董事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

*该重大事件难以保密；

*该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

*公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（三）公司控股子公司或参股公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总

额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍

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生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第十四条公司应披露的信息按以下程序进行内部流转、审核和披露：

公司应确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长，由董事长向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司财务部门、对外投资部门应积极配合董事会秘书室做好信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大事件的临时报告能及时披露。

公司总部各部门以及各分、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，负责向公司董事会秘书报告信息。

信息披露文稿均由董事会秘书及指定人员撰稿，经董事长、董事长授权的指定人员审核后披露。

（一）公司临时报告披露的内部审批程序：

董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，履行完法定审批程序后，在监管机构规定的时限内披露股东会决议、董事会会议决议。

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东会决议、董事会决议以外的

临时报告：

（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权人员审核签字；

（2）在董事会授权范围内，总裁有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公

告应先提交总裁审核，再提交董事长或董事长授权人员审核批准，并以公司名义发布；

（3）全资子公司、控股子公司、参股公司出现上述第十一条(二)之情形，该全资公

司、控股公司董事长或总裁，该参股公司派出董事或总裁应在第一时间通报给公司董事会秘书，形成临时信息报告，经公司董事长或授权人员审核批准后，以公司名义及时予以发布。

（二）公司定期报告的编制、审议、披露程序：

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（1）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议；

（2）董事会秘书负责送达董事审阅；

（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（4）董事会审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（5）董事会秘书在监管机构规定的时限内组织定期报告的披露工作。

第十五条公司向中国证监会、中国证监会上海证监局、上海证券交易所、有权国

资审批机构或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长或授权人员最终签发。

第十六条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

第十七条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海证监局，并置备于公司法定住所供社会公众查阅。

第四章信息披露事务的配套管理

第十八条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的

内部控制，公司董事会及经理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关内控制度的有效实施。

第十九条公司应建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，使不同

投资者能公平获得公司发布的各类信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二十条公司应建立内部信息披露文件、资料的归档和保管制度，明确档案管理

专职人员岗位及工作职责，确保董事、高级管理人员履职记录的完整性。

第二十一条信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘

书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责

人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并-7-信息披露事务管理制度将培训情况进行备案。

第二十二条公司如发生公司控股股东按其信息披露管理办法规定需披露的事项，公司按要求履行相关程序。

第五章内幕信息知情人的管理

第二十三条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司选定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开。

第二十四条内幕信息包括但不限于第十一条（二）所称重大事件的相关信息。

第二十五条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第二十六条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（四）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；

（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机

构、会计师事务所、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、信息软件公司等；

（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第二十七条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书室负责内幕信息登记备案及监管工作。

第二十八条未经董事会批准同意，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及-8-信息披露事务管理制度

内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意方可对外报道、传送。

第二十九条公司董事、高级管理人员和公司总部各部门及各分、子公司均应做好内幕信息的保密工作。

第三十条内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三十一条公司及其董事、高级管理人员在内幕信息公开披露前应将该信息的知

情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第三十二条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其

股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第三十三条内幕信息知情人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知

公司董事会秘书，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第三十四条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审

核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第三十五条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材

料至少保存10年以上。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。

第三十六条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。

第三十七条涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励

的内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送上海证监局和上海证券交易所备案。

第三十八条公司董事、高级管理人员、公司总部各部门及各分、子公司应当积极

配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相-9-信息披露事务管理制度关内幕信息知情人的变更情况。

第三十九条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构及其他

相关单位应根据规定和需要及时与公司签订《保密协议》，并积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四十条公司董事会秘书室可根据内幕信息知情人档案，抽查内幕信息知情人的交易情况。

第四十一条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第四十二条对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在以下时期内不

得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前15日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日）；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第四十三条若公司股票交易出现中国证监会或上海证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第十一条（二）所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向上海证监局报备。

第四十四条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

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第四十五条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息的声明等。

第四十六条公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，应适用证券监管机构及证券交易所的相关规定。

第六章责任追究

第四十七条公司信息披露责任人未履行好信息披露义务，违反有关法律法规，受

到中国证监会、上海证券交易所处罚后，公司董事会应视监管机构作出的处罚结果轻重程度，对违规责任人分别作出批评、警告、罚款、降职、调离现职岗位等内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第四十八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处理。

第四十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内

幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第五十条内幕信息知情人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到

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公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

第七章附则

第五十二条本制度自董事会审议通过之日起施行。

第五十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本

制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第五十四条本制度解释权归属公司董事会。