宝信软件:2025年度股东会会议资料

股东会会议资料

上海宝信软件股份有限公司

2025年度股东会

会

议资料

2026年4月21日

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2025年度股东会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行。

一、股东会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董

事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。第1～3项议案以普通决议表决通过。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、股东应当对议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、

错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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2025年度股东会会议议程

时间：2026年4月21日（周一）下午2:00

地点：上海市宝山区湄浦路361号2号楼公司三楼302会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：田国兵董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、高级管理人员律师事务所律师

议程：

一、审议2025年度董事会工作报告的议案----------------------------------4

2025年度独立董事述职报告---------------------------------------13

二、审议2025年度利润分配的议案------------------------------------21

三、审议2025年度董事及高级管理人员薪酬情况报告的议案----------23

四、股东提问发言

五、宣布对大会议案现场投票表决

六、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、宣读2025年度股东会决议

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一、审议2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司2025年度董事会工作的有关情况向大会报告如下：

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划的谋划之年。

宝信软件董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大及历次全会精神，认真领会和实践“新阶段新战略新模式”战略部署和“三创四化五策略”高质量发展模式，践行“两个一以贯之”，和党委会、股东会、经理层等治理主体协调运作，推动制度优势更好转化为治理效能。聚焦主责主业，深化和钢铁主业、多元产业的协同，实现精准赋能。坚持创新引领做强、效益引领做优，系统谋划转型发展路径，全力抢占人工智能新赛道，驱动公司从信息化服务商向工业智能科技公司转型。

一、深入学习贯彻党的二十届四中全会精神和宝武第二次党代会精神，

担当责任使命，全力服务国家战略和宝武战略，努力实现高质量发展

（一）经营业绩保持行业前列面对市场下行压力，公司上下牢固树立危机意识，坚持以“有质量的新签”为导向，积极开拓市场。深化“四化”“四有”与算账经营，扎实推进“三压减三提升”专项工作，强化精益运营与成本管控，稳步推进各项经营改善举措，自三季度起经营业绩环比改善、同比降幅收窄，呈现企稳回升态势。在行业整体收益率回落背景下，依然保持了较强的发展韧性和竞争优势，经营业绩在国内同行业上市公司中保持前列。

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（二）践行“人工智能+”战略，发挥加速器核心功能

夯实技术基座能力。落实宝武“2526”工程要求，采用“基础+行业+应用场景”三层架构，通过“通专、业技、数实”融合模式，构建五位一体钢铁行业大模型，实现从数据采集到场景应用的全链条集成，并荣获世界人工智能大会 SAIL奖。构建面向工业领域的三层数据集架构，对多源异构数据进行层级化处理，形成从原始数据到智能应用的价值链。基于宝之云技术底座，建设MaaS平台，打造国内钢铁行业规模最大、技术最先进的AI算力中心。

深化 AI 场景应用。围绕钢铁主业配煤配矿、安全视觉、表检、质量预测、高炉、转炉、矿山、能效等8大场景推进人工智能示范应用建设，完成多个 AI应用场景上线。加快智能体组件研发及应用试点，在宝武集团总部和下属公司部署，广泛应用于生产管理、设备维护、质量监控等场景。

（三）坚持科技创新，提升核心竞争力

推进协同研发体系建设。以产品线建设为核心抓手，构建总部和分子公司协同研发体系，统筹推进产品线布局、年度研发计划；将共性技术攻关、跨部门协作项目纳入公司级项目管理，提升资源配置效率和整体攻关能力。加大研发投入，积极申请发明专利授权、软件著作权，主导参与编制国标行标，深度参与全球首个钢铁行业智能制造国际标准《钢铁行业智能制造指南》编制工作。

打造自主可控的生产控制类工业软件产品系列。天行系列 PLC产品突破系统冗余、高速通讯等核心技术，功能日臻完善，市场推广迈入量产阶段，T3、T4产品陆续在多个工业场景中成功应用，其中钢铁全流程工序替

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代验证已实现超过60%；产品顺利通过国家关键网络安全设备测评认证，筑牢自主可控根基。数字工业现场天 DSF 1.0版本正式发布，实现工业现场OT数据统一建模、采集和控制业务融合。

经营管理类工业软件系列产品功能持续完善。MES 国产化适配取得 2项认证，新增 30多家用户产线应用；大型 ERP国产化适配取得 8项认证，完成某钢铁基地 ERP国产化替代；EMS在钢铁、矿山、新能源行业新增 3个应用。

加快机器人研发创新和产业化应用。自主研发的足式具身智能机器人已具备通用具身智能机器人的能力，在世界人工智能大会等场合成功展示制造业场景示范应用。图灵机器人正式入驻欧贝平台，推动生态体系共建。

（四）落实安全生产和生态环保责任制，夯实高质量发展根基

明确“安全管理五个为零”年度目标，系统推进安全生产各项工作，全年未发生安全生产事故，安全形势稳定受控。一是责任体系建设不断夯实。严格落实“三管三必须”要求，健全责任传导机制，层层签订目标责任书，明确目标指标。构建覆盖全业务的制度体系，推动“一岗双责”有效落地。对14家单位开展体系调研，建立“组织架构、制度流程、责任划分、执行机制、保障措施”五大体系支柱，切实将全员安全生产责任制落到实处。二是风险管控能力持续提升。强化安全风险分级管控，组织全员开展危险源辨识与环境因素识别，定期梳理现场作业项目，制定落实针对性管控措施。严格重点领域专项管控，开展起重作业、有限空间等专项整治，完成闭环整改。针对数据中心、重点施工项目等关键场景实行“一点一策”精准管控，通过强化安全交底和过程监管，确保施工全过程安全。

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三是安全教育培训覆盖全员。针对不同需求，分层分类开展培训，组织各类安全培训12期，关键岗位人员持证上岗率100%。针对新员工、协力人员等重点群体开展专项安全教育。通过消防演练、案例警示学习等多种形式强化员工安全意识，提升全员安全素养。四是安全管理基础持续巩固。

加强安全生产费用预算和使用管理，为各项工作落地提供资源保障。坚持“四同”原则，强化协力安全管理，全年审核协力单位资质60家。五是深化生态环境保护，保障绿色高质量发展。依托数字技术优势，支撑集团双碳战略、绿色转型和“美丽中国”建设，深化生态环境保护责任制落地，推进节能降碳、污染防治和资源高效利用，保障绿色高质量发展。

二、优化治理结构，顺利完成董事会换届，着力建设科学高效董事会

（一）优化治理结构，顺利完成换届，董事会构建科学

按照《公司法》、《上市公司章程指引》要求，公司于2025年10月10日召开2025年第二次临时股东大会，修改公司章程及相关治理文件，取消监事会，优化董事会构成和专门委员会设置，并选举产生第11届董事会。

取消监事会，监督职能整合至审计委员会，解决了监督机构重叠问题，提升了监督质量，提升了治理效率。增设职工董事，优化董事会结构。第11届董事会由2名执行董事、3名外部董事、5名独立董事、1名职工董事，共11名董事组成，外部董事和独立董事占绝大多数，“双向进入、交叉任职”，新增1名职工董事保障职工的参与和监督权利。优化委员会设置，充实委员会职能。第 11届董事会内设审计委员会、战略和 ESG委员会、提名薪酬和考核委员会3个专门委员会。审计委员会整合了原监事会的职能，提升了监督效率。战略和 ESG委员会增加了对 ESG相关事项进行研究并提

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出建议的职责，强化了对生态环境保护、履行社会责任、提升治理水平的重视程度。提名薪酬和考核委员会增加了提名任免聘解董事高管的权限，进一步保障选任程序独立公正透明。

（二）党委前置研究讨论，专门委员会提供专业意见，董事会决策更为规范

为进一步深化落实国企改革有关工作要求，贯彻落实在完善公司治理中加强党的领导，结合公司实际，2025年2月修订完善公司《重大事项决策权责清单》。本次修订进一步优化权责清单结构，增加“拟案部门”，明确参与事项方案的拟定单位；增加“决策形式”，明确决策主体所对应的集体决策形式。调整内容涉及事项类别主要集中在投资管理、产权管理、财务管理等重大经营管理领域，包括描述调整、额度调整、决策要素调整等。

根据调整后的《重大事项决策权责清单》，决策主体为董事会的事项52项，其中36项由党委前置研究讨论，3项由党委会前置听取。

2025年10月，修改公司章程，并相应优化董事会专门委员会设置，更新工作规则。提交董事会决策之前，专门委员会对战略规划、重大投资、重大融资、ESG、财务信息、内控评价、风险管理、董事高管聘解、薪酬制

度和方案、股权激励等重大事项发表独立意见、专业建议，供董事会咨询和参考。

董事会成员背景多元，包括钢铁主业、信息化、自动化、企业管理、金融、会计、资本运作、法律合规等，能够发挥各自特长，取长补短，共同深刻把握产业、行业、企业特点，深刻把握科技创新规律，深刻把握机遇和风险，统筹发展和安全，确保决策理性。

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（三）向董事长和总裁授权，向子公司放权，董事会运行高效

为提高运行效率，提升发展活力，根据经营管理决策实际需要，董事会将固定资产投资、非股权性资产转让、资产损失认定、非债权融资等4项事项，按不同金额分别授权董事长、总裁决策；将批准子公司上市框架方案授权董事长决策；将制定商业计划书、其他机构设置（除常设一级机构和分公司外）授权总裁决策。授权董事长、总裁决策事项，党委会不做前置研究讨论。

为有效衔接公司重大事项决策权责清单的事项及权责，完善管控体系，提高管控效能，强化子公司市场主体作用，结合子公司业务特点和实际，修订《子公司授权放权事项清单》，并编制《子公司重大事项决策体系建设指导手册》。本次修订总计形成重大授权放权事项13类47项，授权内容增加管理体系、制度管理、财务管理、风险内控法务合规审计等关键领域，同时根据相关专业管理实际，对部分授权事项及范围描述、归口部门等进行适应性调整。进一步优化明确与授权放权相关的子公司股东会、董事会、执行公司事务的董事职权事项决策流程，推动子公司建立和完善相关事项的决策规范程序。

（四）应建尽建、配齐建强，持续加强子公司董事会建设

2025年，聚焦“应建尽建、配齐建强、规范运作、有效履职”的目标，

积极推进下属子公司董事会建设工作。一是持续完善组织架构，夯实规范运行基础。下属子公司已全面实现董事会“应建尽建”，符合建立董事会条件的子公司，均已依法设立董事会。在此基础上，积极落实外部董事占多数的要求，有效增强了董事会的独立性与决策科学性。同时，积极推动子

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公司取消监事（会）设置，并在董事会中设立审计委员会，以此整合监督职能，进一步完善子公司治理结构。二是健全制度保障体系，推动合规有效运行。开展子公司董事会建设年度自查工作，系统梳理各子公司在制度建设、组织架构、运行机制等方面的情况。及时向各子公司传达国务院国资委关于央企子企业董事会建设的政策要求及工作指引。各子公司已基本完成相关配套制度的制定和发布，涵盖董事会议事规则、专门委员会工作细则、授权管理制度等，为董事会规范运作提供了制度保障。三是强化履职支撑服务，确保派出董事尽责。持续完善子公司董事会重大事项管理机制，为派出董事在子公司重大问题决策和运行监督中的职责权限提供专业的支撑，引导其依法、独立、审慎地行使表决权，确保派出董事能够切实维护公司合法权益，并对子公司的战略执行成效及潜在风险状况等进行有效监督。

三、规范运作，发挥职责，推动制度优势更好转化为治理效能

（一）会议组织规范高效，决策程序严谨合规

2025年，董事会规范治理、规范运作，重点关注上市公司独立性、关

联交易规范性、信息披露公平性等工作，全年共召集、召开董事会11次，审议通过56项议案；召集、召开股东（大）会4次。会议的组织召开程序严格遵循《公司章程》及议事规则，从议案征集、通知发出到表决决议，各环节均确保合法合规。所有决议内容均符合法律法规及监管规定，确保董事会决策的法律效力。高度重视决议事项的落地见效，持续健全并强化决议执行的跟踪问效机制，实现了对决议执行情况的全过程、闭环式监督。

截至年末，各项决议均已得到有效落实。

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专门委员会积极开展工作，和经理层保持良性沟通，充分发挥专业优势，为董事会决策献计献策。战略和 ESG委员会召开会议 3次，对重大投资项目、重点投资计划、ESG工作等事项进行研究并发表意见。审计委员会召开7次会议，认真审议了定期报告、内控报告、续聘会计师事务所等事项并发表审查意见。提名、薪酬和考核委员会召开5次会议，对董事、高级管理人员的选择标准和程序、人选及其任职资格，董事、高级管理人员的考核、薪酬，股权激励相关事项发表意见。

（二）定战略：推进“十五五”规划编制，谋划未来五年发展战略

建立“1+M+N”规划体系，以“三新”和“三创四化五策略”为指导，高质量推进“十五五”规划编制工作。构建专家委员会与大课题研讨模式，围绕11项规划大课题与14项业务发展规划，累计开展近40次专题讨论，强化过程管理、分阶段输出研讨成果，共同擘画转型发展蓝图。

（三）作决策：聚焦重大事项，忠实勤勉履职，决策质量持续提升

董事会本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履职，勤勉尽责，全年围绕财务预算决算、利润分配方案、续聘审计机构、固定资产投资和长

期股权投资项目的可行性论证、限制性股票解锁和回购、关联交易公允性

审查、公司章程修订、董事会换届等重大事项，进行了深入研讨和审慎决策。

全体董事积极建言献策，提出多项建设性意见，有效监督和指导经理层落实经营计划。外部董事和独立董事通过列席公司年度工作会议、管理研讨会等多种方式深入了解公司经营情况、董事会决议执行情况。独立董事深入一线调研，参与会计师事务所现场审计；积极参加监管机构组织的

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专题培训，不断提升履职能力，助力董事会合规决策。

（四）防风险：完善管理体系，强化风险监控，确保不发生重大风险

2025年，外部环境复杂多变，钢铁行业形势严峻，公司发展面临多重挑战。公司上下积极应对，全年未发生重大风险事件，确保了生产经营、企业管理等各项工作稳步开展、有序运行。通过压实党委防范化解重大风险的政治责任、常态化识别分层级管控、优化授权决策体系和决策流程、

规范海外业务管理责任体系、系统推进制度体系迭代升级、深化巡审联动

增强监督合力，持续完善风险管理体系建设，牢筑风险管控基石。组织开展风险识别与研判、风险事件收集和分析、风险事项跟踪监控，经过评估并结合公司规划和经营目标，选取年度重大风险进行重点关注和专项跟踪。

2026年，董事会将持续贯彻落实党的二十大及历次全会精神，特别是

二十届四中全会精神和全国“两会”精神，强化自身建设，规范治理、规范运作，围绕“定战略、作决策、防风险”核心职责，以“拓展-转型-蜕变”为主线，高质量完成“十五五”规划编制工作，确立公司转型发展的战略方向，助力“美丽中国”建设；聚焦重大事项，科学理性审慎决策；坚持发展与风控并重，健全风险识别与应对机制，深化内控监督穿透式管理，守住不发生重大风险的底线。坚定信心，深化变革，全力以赴完成全年各项目标任务，以优异成绩为“十五五”规划开好局、起好步。

以上议案，请审议。

第12页股东会会议资料独立董事2025年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历白云霞，女，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。

曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商

学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师、

长江商学院投资中心研究学者，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中电科数字技术股份有限公司独立董事，惠泰医疗器械股份有限公司独立董事。

程林，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。

曾任德国 WHU–OttoBeisheim 管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份

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有限公司独立董事，上工申贝（集团）股份有限公司独立董事，上海华谊集团股份有限公司独立董事。

张卫东，男，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。

现任上海交通大学自动化系教授、博士生导师，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中心主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

于伟霞，女，1977年7月出生，青岛大学高分子材料本科、东华大学管理经济学硕士。

曾任上海亚商财富投资管理有限公司合伙人；现任上海钧泽私募基金

管理有限公司执行董事，东华大学校友基金会投决会委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

孙志祥，女，1967年12月出生，复旦大学法学本科、国际经济法学硕士。

曾任上海市浦栋律师事务所主任；现任上海市浦栋律师事务所高级合伙人，一级律师，上海市人民政府行政复议委员会非常任委员，上海宝信软件股份有限公司独立董事，微创心通医疗科技有限公司独立董事，上海外服控股集团股份有限公司独立董事，蓝星安迪苏股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

报告期内，我们符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）在公司现场工作情况

报告期内，我们积极参加股东会、董事会、专门委员会及独立董事专门会议，认真审阅相关资料，以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权；听取董事、高管、审计人员对相关事项的介绍，实地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东会决议执行

等情况；同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，累计现场工作时间超过15天，充分发挥独立董事的监督与指导职能。

报告期内，公司共召开11次董事会，4次股东会和3次业绩说明会。

我们出席了全部董事会和部分股东会，参加了全部业绩说明会。

（二）维护投资者合法权益情况

报告期内，我们通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议；关注公司与投资者的沟通交流，通过互动平台等渠道了解市场关切；持续监督公司信息披露工作，确保其真实、准确、完整、及时、公平。按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司召开7次审计委员会会议、5次提名、薪酬和考核委员会会议、3次战略和 ESG委员会以及 4 次独立董事专门会议，我们参加

第15页股东会会议资料了上述所有会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，我们根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，充分了解年报审计过程中有关程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；现场参与审计事项的开展，积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司全体股东的利益。

（五）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们同公司董事长、总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了我们的知情权，为更好的履职提供了必要的条件和大力支持。同时，在定期报告、季度报告披露期间，提醒我们履行内幕信息知情人义务，强化守法合规意识。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易包括年度日常关联交易、与宝武集团财务有限责任公司续签金融服务协议，我们对上述议案进行了详细了解，在充分听取董事会和经理层等相关人员意见后，独立董事召开专门会议审议相关议案。

我们认为公司发生的关联交易事项均严格按照有关规定程序进行，报告期内所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，同意提交董事会审议。议案审议时关联董事回避表决；年度日常关联交易、与宝武集团

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财务有限责任公司续签金融服务协议提交股东会审议，关联股东回避表决。

（二）披露财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我们认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告、季度报告中的财务信息，认为财务数据真实、完整和准确，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。

我们认为公司已经建立了完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（三）聘任会计师事务所和评价会计师事务所报告期内，我们审议了《2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》和《续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》，认为天健会计师事务所为公司提供审计服务的工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好满足了年度审计和内控工作要求，同意续聘为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

（四）聘任高管

报告期内，我们审议了《聘任总裁的议案》《聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》《聘任高级管理人员的议案》，并发表明确同意的意见，认

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为聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

（五）董事、高级管理人员的薪酬考核报告期内，我们审议了《关于经理层成员2024考核年度绩效结果及薪酬结算的议案》《经理层成员2025年经营责任协议及经营业绩责任书的议案》，对薪酬考核方案进行调查了解，并在听取董事会和经理层等相关人员意见的基础上，认为公司董事及高管人员薪酬考核方案的制定符合公司相关制度，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励情况

报告期内，我们审议了《回购注销部分限制性股票的议案》，对该事项进行了认真核查，同意上述限制性股票回购注销。

（八）现金分红及投资者回报

报告期内，公司实施了向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税）的利润分配方案，共派发现金红利1730282314.80元。我们对此发表了明确同意的意见，认为董事会提出的年度利润分配方案符合公司实际情况，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的

76.38%以现金方式回报投资者，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投

资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》《未来三年股东回报规划》的规定，有利于公司持续稳定的健康发展。

（九）财务公司风险评估

报告期内，我们审议了《2024年度财务公司风险评估报告的议案》《2025

第18页股东会会议资料年半年度财务公司风险评估报告的议案》，对该事项进行了认真核查并发表了明确同意的意见，财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，风险控制体系不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务不存在风险。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十）对外担保和资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（十一）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、总体评价和建议

2025年，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，积极参加相关培训，出席公司董事会和股东会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司经理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。

2026年，我们将继续认真、勤勉地依照法规履行独立董事的职责，继

续加强同公司董事会、各专门委员会、经理层之间的沟通交流与合作，不

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断深入了解公司经营状况，为提高董事会决策的科学性、促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，树立公司良好的市场形象。

特此报告。

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二、审议2025年度利润分配的议案

各位股东：

公司拟对2025年度利润进行分配，具体情况如下：

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所审计确认，报告期内母公司报表净利润

1202804068.66元，加上年初未分配利润为3602788308.03元，报告