上海同济科技实业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料二零二五年六月二十五日

1目录

2024年年度股东大会会议须知.......................................3

2024年年度股东大会会议议程.......................................4

议案一2024年度董事会工作报告.....................................6

议案二2024年度监事会工作报告....................................14

议案三《2024年年度报告》及其摘要................................17

议案四2024年度财务决算报告......................................18

议案五2025年度财务预算报告......................................20

议案六2024年度利润分配方案......................................21

议案七2025年度投资计划........................................22

议案八关于申请担保额度的议案.....................................23议案九关于2025年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交易预

计的议案.................................................29

议案十关于2025年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业日

常关联交易预计的议案...........................................33

议案十一关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案............35

2024年度独立董事履职报告（夏立军）.................................38

2024年度独立董事履职报告（潘鸿）...................................42

2024年度独立董事履职报告（丁德应）.................................46

2上海同济科技实业股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行

法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写

“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进

行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。

3上海同济科技实业股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

会议时间：1、现场会议时间：2025年6月25日下午14:00

2、网络投票时间：2025年6月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅

主持人：公司董事长余翔先生

出席人员：1、股东及授权代表。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

4、董事会邀请的其他人员。

议程：

一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数

二、宣读会议须知

三、审议议案、听取报告

1.审议《2024年度董事会工作报告》；

2.审议《2024年度监事会工作报告》；

3.审议《2024年年度报告》及其摘要；

4.审议《2024年度财务决算报告》；

5.审议《2025年度财务预算报告》；

6.审议《2024年度利润分配方案》；

7.审议《2025年度投资计划》；

8.审议《关于申请担保额度的议案》；

9.审议《关于2025年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联

4交易预计的议案》；

10.审议《关于2025年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》；

11.审议《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》；

12.听取《2024年度独立董事履职报告》。

四、股东发言及提问

五、现场投票表决

1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。

2、推选监票人。

3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。

六、报告现场表决结果

七、律师发表见证意见

5议案一

上海同济科技实业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

上海同济科技实业股份有限公司2024年董事会工作报告经第十届董事会第六

次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公

司制度的规定，勤勉履行董事会各项工作职责，认真执行股东大会各项决议，积极推动经营与业务发展，努力提升公司治理与规范运作水平，促进了公司持续稳健发展。现将2024年董事会主要工作情况和2025年重点工作计划报告如下：

一、2024年公司经营情况回顾

2024年是中华人民共和国成立75周年，也是同济科技三十而立再出发的关键一年。在党委和董事会的领导下，公司依托区域资源和高校学科优势，发挥公司主营业务积累的产业优势，落实战略、稳健经营、持续创新。全年实现营业收入

41.73亿元，同比下降26.44%，实现归属母公司股东净利润4.06亿元，同比增长

6.51%。

（一）扎实推进城乡建设主业，筑牢发展基石

作为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，公司紧跟国家政策变化和市场需求，围绕全产业链综合服务、全过程解决方案、全方位价值提升，不断优化专业技术服务水平，助力区域经济发展。

1、工程咨询业务，打造高质量全过程咨询服务体系

2024年公司高标准、专业化服务国家和区域重大工程建设，中标麻柳湾至彝

良高速公路、S16蕰川高速新建工程、漳汕头高铁（福建段）、合武高铁合肥枢纽

工程、市东医院江湾院区、南京北站等监理项目，丰富了重难点工程业绩。海外项目取得重大进展，作为牵头方中标澳门国际机场扩建工程项目管理及技术支援服务项目，为之提供全过程咨询服务，在建的哈萨克斯坦轻轨项目获得市长及业主表扬。新业务模式取得突破，充分发挥多年来在住宅开发建设过程中积累的管理经验和方法，中标无锡市梁溪区 XDG-2023-41 号地块开发管理咨询服务，以受

6托代建模式，提供项目全过程开发管理服务。投资决策前期咨询业务方面，为济

南、三明等政府、企业提供规划设计咨询等前期服务，跟进后续运营业务。

2、深耕绿色施工业务，探索数字化转型道路

公司秉承传承与创新的经营理念，保持房屋建筑项目、环保项目为主，拓展EPC项目为支撑的模式。报告期内，新签施工合同额 40.59亿元，创历史新高，同比增长15.77%。承接的凤南一村旧住房更新项目，是上海市旧住房成套改造体量最大的项目，公司克服复杂地质与高密度市政设施的双重挑战，确保工程质量与安全，最大限度降低对周边环境的影响。

公司结合项目特点，探索研究建筑信息化、数字化、智能化，形成设计阶段、施工阶段、运维阶段等不同阶段下的“智慧+”模式，构建城市单元全生命周期数据通道，用智能建造为传统行业赋能。

3、环保业务精细化运营，拓展轻资产服务模式

公司以精细化管理为抓手，统一标准、流程，创新数字化管理手段，规范操作，高质量做好环保业务。报告期内，公司对同济环境增资1.2亿元，进一步推动绿色环保运营业务发展。全年完成处理污水量1.17亿吨，全部21座污水厂在安全生产的同时实现稳定达标排放，为促进片区生态环境改善、提升人民生活幸福指数和促进区域经济发展贡献力量。报告期内，公司新中标上栗县赣湘合作产业园污水处理厂尾水人工湿地水质净化工程（施工总承包+委托运维）、普陀山污水处

理厂应急改造及运维服务等项目，积极拓展轻资产服务模式。

4、房产开发业务根植上海，专筑精品

报告期内，公司以破产重整方式收购录润置业100%股权，获得新江湾城街道

412街坊9丘项目的开发与建设权，将充分发挥在设计、施工、运营管理方面积累

的技术经验和产业优势，将项目打造成为高品质的绿色低碳、自主智能未来产业科技园。项目开发建设方面，公司西虹桥蟠龙里及朱家角同悦湾璟庭项目建设销售稳步推进。

（二）持续完善资信资质体系，延伸全咨链条

报告期内，公司多措并举完善资质资信体系。2024年8月通过产交所摘牌收购同济检测55%股权，补充延伸了全咨业务的重要一环。在同济大学多年的培育及支持下，同济检测已经成为上海市检验检测头部机构，具备交通部公路工程综合甲级、桥隧专项资质，住建部建设工程质量检测机构检测资质及测绘甲级资质

7等，拥有超6000个检测参数、1900余台检测检验设备。此次收购有利于公司快速

进入工程检测业务领域，延伸工程咨询产业链，打造“全过程咨询”产品服务体系。资质升级方面，公司持续优化管理体系和技术创新，新增了工程咨询资质甲级资信。

（三）打造区校战略合作平台，推动产教融合

公司发挥区校企合作平台的优势，进一步落实“基金+基地+研究院+产业联盟”发展策略，不断强化公司作为区校科技成果应用战略合作平台的功能。

基金方面，公司发起设立的同杨孵化基金，参与了上海同陆云交通科技有限公司、上海共迹科技有限公司等企业的投资；同杨孵化基金筹划进一步扩大募资规模，加大对新材料、新能源等绿色低碳新兴产业的投资力度。公司参与了上海数宇鼎元私募投资基金合伙企业（有限合伙）一期扩募，拟通过基金加大对数字经济产业的投资力度，赋能传统产业数字化转型升级。2024年11月，同济大学“国家大学科技园体系建设方案和2024科技成果转化”发布大会举行，同杨孵化基金作为唯一基金代表受邀参加投资项目签约仪式。

基地方面，公司积极筹划对三门路项目规划设计方案进行优化调整。公司将充分发挥专业优势，在同济大学和杨浦区的支持下打造自主智能未来产业科技园，服务杨浦科创带和上海全球科创中心建设，助力高校产教融合和杨浦创新发展再出发。

研究院和产业联盟方面，公司加强区校合作，结合发展战略和业务需求，进一步明确了创新发展内涵，完善了创新发展组织，着力拓展新业务渠道，凝聚了创新发展合力。“城乡建设与发展绿色低碳产业联盟”已汇聚120余家成员单位，通过搭建学习交流平台，举办论坛活动，牵头开展业务及技术交流，扩大了产业链政策影响，为城乡建设低碳发展贡献同济力量。

（四）实施智慧化绿色化创新，培育发展动能

公司持续推动数字化、绿色化业务创新发展。一方面，巩固 BIM 咨询及数信服务业务。报告期内新中标博世汽车、一冶集团等多个 BIM 管理标段及管理平台建设项目，智慧施工管理平台应用于新江湾城 G1-02A 地块项目等，智慧水务管理平台完成1.0版本开发上线，实现智慧监测、自动报警等功能。另一方面，积极拓展 ESG 咨询服务领域，“碳 96”智慧碳管理系统上线，交通运输部环境保护中8心与上海天佑工程咨询有限公司联合编写的《2023 年度交通运输行业企业 ESG（环境、社会和治理）评级报告》于7月10日正式发布。

二、董事会日常工作情况

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等

法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设。

1、董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开8次会议，全体董事均亲自出席会议。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。董事会审议通过了包括定期报告、利润分配、回购股份、收购同济检测的关联交易、注册发行公司债券等相关议案共计47项，会议决议合法、有效。

会议召开日期会议届次会议决议

审议通过以下议案：

1.《关于制定重整投资方案以收购上海录润置业有限公司

100%股权的议案》；

2.《关于修订<关于经营权限的规定>的议案》;

第十届董事会2024

2024年3月21日3.《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》;

年第一次临时会议

4.《关于修订<内部审计管理办法>的议案》；

5.《关于修订<内部控制自我评价管理办法>的议案》；

6.《关于修订<控股子公司领导人员任期经济责任审计办法>的议案》。

审议通过以下议案：

1.《2023年度董事会工作报告》；

2.《2023年年度报告》及其摘要;

3.《2024年第一季度报告》;

4.《2023年度财务决算报告》；

5.《2024年度财务预算报告》；

6.《2023年度利润分配预案》；

7.《关于会计政策变更的议案》；

8.《2024年度投资计划》；

9.《关于向银行申请借款额度的议案》；

第十届董事会第四

2024年4月25日10.《关于申请担保额度的议案》；

次会议11.《关于2024年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交易预计的议案》；

12.《关于2024年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》；

13.《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

14.《公司2023年度内部控制评价报告》；

15.《2023年度独立董事述职报告》；

16.《公司关于对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》；

917.《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》；

18.《关于独立董事独立性情况的专项报告》；

19.《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》；

20.《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；

21.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；

22.《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；

23.《关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》。

审议通过以下议案：

1.《关于对上海同铖置业有限公司增资的议案》；

第十届董事会20242.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

2024年6月4日年第二次临时会议3.《关于修订<关于防范控股股东及关联方资金占用的规定>的议案》；

4.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

第十届董事会2024审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议

2024年7月18日

年第三次临时会议案》。

第十届董事会2024审议通过《关于收购上海同济检测技术有限公司55%股权的

2024年7月25日

年第四次临时会议关联交易议案》。

审议通过以下议案：

1.《2024年半年度报告》；

2.《关于申请注册发行公司债券的议案》；

3.《关于公司<财务管理制度>的议案》；

4.《关于修订公司<预算管理制度>的议案》；

第十届董事会第五5.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；

2024年8月13日

次会议6.《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》；

7.《关于公司<信用类债券募集资金管理办法>的议案》；

8.《关于公司<信用类债券信息披露事务管理办法>的议案》；

9.《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；

10.《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

第十届董事会2024审议通过《关于上海同济环境工程科技有限公司增加注册资

2024年9月14日

年第五次临时会议本的议案》。

第十届董事会2024

2024年10月29日审议通过《2024年第三季度报告》。

年第六次临时会议

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，由董事会召集，公司采用网络投票和现场表决相结合的方式召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会。对于股东提出的临时提案，均按照规定进行披露并提交股东大会审议。会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会规范组织股东大会召开，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，不存在违法违规行为，聘请律师进行现场见证，对于股东问题认真解答，有效维

10护和保障全体股东的利益。

公司董事会及时、高效执行股东大会通过的各项决议，切实维护全体股东利益，推动公司持续稳健发展。

3、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会会议。公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，对公司定期报告、财务审计、内部控制及重大事项进展情况进行了监控；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。董事会薪酬与考核委员会对经营工作进行考核并审议确认董事、监事及高级管理人员薪酬。公司战略委员会听取经营层关于公司重大经营事项的汇报，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略及重大投资决策提出建议。

4、独立董事工作情况

2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》

《公司独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，勤勉尽责，对于提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案，独立董事均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，独立董事积极参加业绩说明会及股东大会，与投资者进行良好沟通；

通过出席会议、深入公司实地调研等多种方式，了解公司及子公司经营情况，对公司的经营管理、战略发展、内部控制等方面提出了相应意见与建议。

5、公司治理情况

2024年，公司进一步完善法人治理结构，改善董事会构成，并持续强化治理

体系建设，促进规范运营效能提升。为持续修订和完善公司各项管理制度，确保制度的时效性和适用性，2024年，公司根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，结合实际情况，对《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》《关于防范控股股东及关联方资金占用的规定》《内部审计管理办法》《财务管

11理制度》等进行修订，进一步夯实合规管理基石。

公司建立健全内部控制体系，不断做好内控建设和内控自我评价工作。充分发挥审计的监督、服务和促进作用，通过内控检查及自查工作，进一步加强各子公司合规意识，合规体系有序运作。

6、强化公司投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式不断增进与投资者的沟通交流，积极听取投资者的意见建议。加强与中小股东及媒体机构的沟通，认真听取股东对公司战略及发展的建议和意见，对于股东对公司生产经营及运行相关问题给予回应。公司高度重视投资者回报，现金分红金额占当年实现的归属于上市公司股东净利润的比例连续11年超过30%；为维护公司价值及股东权益，2024年通过集中竞价方式回购股票，回购金额3097.0897万元。

三、2025年工作计划

2025年是实施“十四五”规划的收官之年。公司董事会将继续坚持和加强党的领导，扎实做好董事会日常工作，紧紧围绕“城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业”的主业定位和“区校科技成果应用战略平台”的功能定位，进一步提升战略引领、科学决策和风险防范能力，推动各业务板块提质升级，踔厉奋进推动公司高质量发展。

（一）聚焦主责主业，延伸全咨产业链

2025年，公司聚焦主责主业，紧抓产业升级、绿色发展、技术革新等契机，

加大改革创新，加强能力建设，加快人才培养，持续构建涵盖工程项目规划、投融资、设计、施工、管理咨询、运营维护为一体的全过程专业服务产业链。通过内生式培育与外延式并购，全方位提升公司全产业链全咨服务能力。加大力度拓展区域化市场，积极拓展海外市场。进一步实施“基金+基地+研究院+产业联盟”的发展策略，以基金为纽带，扩大孵化基金规模，加快并购基金设立，瞄准数字化、智能化、绿色低碳循环经济等新兴产业投资，促进公司业务提质升级；创新业务方面，设立数信技术部，着力推动数字化转型，整合内部各子公司数字化团队，构建一体化数智化运营平台，加大数字化和绿色低碳技术研发和业务创新力度。

（二）优化董事会自身建设，提高治理能力水平

董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规的要求，充分落实董事会职权，不断提升董事会履职能力，规范召开董

12事会，有效运行董事会授权决策体系。加强与股东沟通，推动董事会换届工作平稳进行。

全面提升董事会支撑服务能力建设，保障独立董事知情权；持续发挥董事会和专门委员会的专业指导和决策作用，以及独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用；提高董事会的战略引领力、科学决策力和风险防范力，推进各项工作有序开展，推动经营目标的达成和公司发展战略的实现。

（三）加强市值管理，传导公司价值

全面落实公司“提质增效重回报”行动方案，从经营提升、股东回报、信息披露、投资者关系管理及股东支持等多维度协同发力。在兼顾经营发展资金需求的基础上，统筹做好长期战略与股东回报的动态平衡，提高投资者尤其是中小股东获得感。

积极维护自身价值和形象，通过业绩说明会、投资者交流会、公司对外宣传等多层次、多样化的活动形式有效传递公司价值。健全舆情应对工作机制，加强舆情信息收集和研判，对于可能影响投资者决策或公司股票交易的舆情及时响应，主动发声。

（四）强化风控管理，筑牢稳健根基

持续加强风险管理和内控体系建设。将董事会“防风险”职责发挥与内控合规、纪检监察、内外审计等相结合，健全法人治理结构，完善内部控制体系，加强公司业财一体化的建设。进一步加强公司制度体系建设，持续完善提升公司治理体系和决策机制，切实保障公司科学决策与规范运作；强化制度落实执行，加强内部审计监督，精准推进风险防控，多举措提升风险管理和应对能力。

以上报告，请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

13议案二

上海同济科技实业股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长

远发展负责的态度，依据《公司法》《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。现将公司2024年度监事会主要工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况

2024年度共主持召开3次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：

1、2024年4月25日，第十届监事会第九次会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及其摘要》《2024年第一季度报告》《2023年度利润分配预案》《关于2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

《2023年内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于上海证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的议案》，并对公司2023年年报、2024年第一季度报告出具书面审核意见。

2、2024年8月13日，第十届监事会第十次会议审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》《关于申请注册发行公司债券的议案》，并对公司2024年半年报出具书面审核意见。

3、2024年10月29日，第十届监事会第十一次会议审议通过了公司《2024

年第三季度报告》，并出具书面审核意见。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会并出席股东大会会议，对公司依法运作情况、公司财务情况以及

14公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司运作的规范。

二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、公司使用闲置自有资金进行理财、会计政策变更等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：

1、监事会对公司依法运作情况的监督意见

报告期内，公司监事会对公司的股东大会、董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况和公司内

部控制制度建立健全情况等进行了监督。监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效，公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。

2、监事会对公司财务情况的监督意见

2024年度，通过对公司财务制度及财务状况进行认真检查，监事会认为公

司财务制度健全，管理规范，公司的内部审计工作不断得到强化和完善。

监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的年度、季度、

半年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留

意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。

3、监事会对内部控制自我评价报告的意见

报告期内，经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。报告期内公司的内部控制体系规范、15合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

4、监事会对公司会计政策变更的意见

公司2024年度会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。同意本次会计政策的变更。

三、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，继续加强对公司财务报告、内部控制、关联交易等方面的监督，持续关注内部控制体系的建立健全和有效执行，有效防范经营与管理风险，切实维护公司和股东的利益。全面落实新修订的《公司法》以及《上市公司章程指引》中关于监事会改革的相关规定与要求，积极推进并切实完成监事会的改革任务，确保公司的治理结构更加完善，运作机制更为高效。

请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司监事会

2025年6月25日

16议案三

上海同济科技实业股份有限公司

《2024年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关

要求编制完成，并经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第十二次会议审议通过，于2025年4月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。

请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司

2025年6月25日

17议案四

上海同济科技实业股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度主要财务数据如下（详见审计报告）：

单位：元合并报表母公司

总资产（2024年12月31日）12163233742.065283827451.78

负债总额（2024年12月31日）7953627963.372191813444.73归属于母公司的所有者权益

4076547805.033092014007.05

（2024年12月31日）

营业收入（2024年1-12月）4173005022.9385126881.34

营业成本（2024年1-12月）3729426172.39375396.24

营业利润（2024年1-12月）302392213.99143462757.15

利润总额（2024年1-12月）435116233.27143462757.15归属于母公司所有者的净利润

406085033.18143462757.15

（2024年1-12月）经营活动现金流量金额

524112195.27-21329114.34

（2024年1-12月）现金及现金等价物净增加额

215982702.59-159523796.96

（2024年1-12月）

一、财务经济指标

1、营业收入及成本：2024年度实现营业收入41.73亿元，比上年同期减少

15.00亿元，下降26.44%。营业成本37.29亿元，比上年同期减少13.72亿元，

下降26.89%。

2、实现营业利润及利润总额：2024年度实现营业利润3.02亿元，比上年

同期减少1.41亿元，下降31.85%。实现利润总额4.35亿元，比上年同期减少

0.09亿元，下降2.03%。

3、净利润：2024年实现归属于母公司所有者的净利润4.06亿元，比上年

增加0.25亿元，增长6.51%。

184、每股收益：0.65元，比上年同期增长6.56%。

5、净资产收益率：10.25%，比上年同期增加0.02个百分点。

二、资产负债及所有者权益

1、资产状况：2024年末公司总资产121.63亿元，比上年末增加29.45亿元，

增加31.95%。

2、负债状况：2024年末负债总额79.54亿元，比上年末增加26.15亿元，

增加48.98%。

3、所有者权益状况：2024年末归属于母公司的所有者权益40.77亿元，比

上年末增加2.48亿元，增长6.48%。资产负债率65.39%，比上年末增加7.48个百分点。

三、现金流量

1、2024年经营活动产生现金流量净额为5.24亿元，比上年同期增加的主

要原因为：本期房产项目资金回笼较上年同期增加，房产土地投资支出较上年同期减少。

2、2024年投资活动产生现金流量净额为-8.80亿元，比上年同期减少9.64亿元，减少的主要原因为：本期收购股权投资支出增加。

3、2024年筹资活动产生现金流量净额为5.72亿元，比上年同期增加的主

要原因为：本期银行借款资金较上年同期增加。

上述报告，提请本次股东大会审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

19议案五

上海同济科技实业股份有限公司

2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

结合公司2025年度经营计划，公司2025年度财务预算如下：

一、2025年度财务预算的基本假设

1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；

2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；

3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；

4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；

5、公司正常持续经营。

二、主要财务预算指标

1、营业收入46.6亿元，其中：施工类23.5亿元，房产类11.5亿元，监理

咨询类10.5亿，环保类4亿，内部抵消等2.9亿。

2、营业成本39.5亿元，税金及附加0.2亿，管理费用、销售费用、财务费

用、研发费用等4.5亿元。

上述报告，提请本次股东大会审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

20议案六

上海同济科技实业股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2024年度，母公司实现净利润143462757.15元，加上以前年度未分配利润1907321279.02元，减去2024年现金股利124952303.20元，2024年度可供股东分配的净利润为

1925831732.97元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的回

购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。

截至本股东大会召开日，公司总股本为624761516股，扣减不参与利润分配的回购专用证券账户的股份4415520股后，本次实际参与分配的股数为

620345996股，以此为基数计算共计分配利润124069199.20元（含税），剩余

未分配利润结转至以后年度分配。

在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。

上述利润分配方案，提请本次股东大会审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

21议案七

上海同济科技实业股份有限公司

2025年度投资计划

各位股东及股东代表：

为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司2025年度经营计划，公司2025年度投资计划总额为28亿元。

为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，并给予如下授权：

1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评

估和价格等各项事项。

2、建议授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关

的全部和各项合同、协议及文件。

公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。

本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。

上述议案，提请本次股东大会审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

22议案八

上海同济科技实业股份有限公司关于申请担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况说明

为满足子公司日常运营和项目建设资金需要，提高公司融资决策效率，公司2025年4月24日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，根据公司2025年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司预计

2025年度对公司及合并报表范围内子公司保证担保总量30.88亿元，其中：对

合并报表范围内资产负债率高于70%的合并报表范围内子公司提供担保额度不

超过7亿元，对合并报表范围内资产负债率低于70%的合并报表范围内子公司提供担保额度不超过23.73亿元，对合营及联营企业的担保额度不超过0.15亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式，提请本次股东大会审议。

公司2025年度为子公司提供担保预计情况如下：

担保被担保方担保额度占上截至目前本年预计是否是否方持最近一期市公司最近一担保方被担保方担保余额担保额度担保预计有效期关联有反股比资产负债期经审计净资（万元）（万元）担保担保例率产比例

一、对控股子公司的担保预计

1、资产负债率为70%以上的控股子公司

上海同济股东大会决议审

建设有限100%89.37%0200004.91%议通过之日起至否否公司或公司下一年度审议对合并范外担保额度的股围子公东大会决议通过

司之日止，具体担上海同济保期限以实际签

房地产有100%78.11%05000012.27%署协议为准否否限公司

232、资产负债率为70%以下的控股子公司

上海同济环境工程

100%41.41%0200004.91%否否

科技有限公司肇庆市同

济水务有100%66.37%2788.3540000.98%否否限公司股东大会决议审四会市同议通过之日起至

公司或济水务有100%53.65%060001.47%下一年度审议对否否合并范限公司外担保额度的股围子公平乡县瑞东大会决议通过

司盈环境科之日止，具体担

100%53.65%300.003000.07%

技有限公保期限以实际签否否司署协议为准上海同杨

淀昇置业100%67.96%6085.8570001.72%否否有限公司上海录润

置业有限100%20.05%020000049.06%否否公司

二、对联营、合营企业的担保预计股东大会决议审议通过之日起至下一年度审议对公司或合上海同恒外担保额度的股

并范围子建筑科技30%-015000.37%否否东大会决议通过公司有限公司之日止，具体担保期限以实际签署协议为准

注：上述新增担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。

鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况，对未来拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在担保实际发生时，授权公司经营层在股东大会审议批准的担保额度范围内，根据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的子公司间进行调剂，包括截至目前其他已在合并报表范围内的控股子（孙）公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在调剂发生时，对于资产负债率大于70%的担保对象，仅能从资产负债率大于70%的担保对象处获得担保额度。

24公司对合营或联营企业提供担保，同时满足以下条件的，可以在合营或联

营企业内部进行担保额度调剂：（1）单笔获调剂金额不超过公司最近一期经审

计净资产的10%；（2）调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象仅能从股东

会审议时资产负债率为70%以上的担保对象处获得担保额度。

本次担保额度有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止。

二、被担保人基本情况

1、上海同济建设有限公司

法定代表人：张晔

注册资金：30000万

经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；房地产开发经营；建设工程质量检测；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额330574.04万元，负债总额295448.53万元，净资产

35125.51万元；2024年度实现营业收入291732.88万元，净利润2518.29万元。

2、上海同济房地产有限公司

法定代表人：沈田华

注册资金：20000万元

主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务

关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额177923.49万元，负债总额138969.30万元，净资产

38954.19万元；2024年度实现营业收入641.49万元，净利润3561.48万元。

3、上海同济环境工程科技有限公司

法定代表人：唐继承

注册资金：22918万经营范围：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经

25批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额66362.69万元，负债总额27482.95万元，净资产

38879.74万元；2024年度实现营业收入10666.77万元，净利润3048.26万元。

4、肇庆市同济水务有限公司

法定代表人：李峰

注册资金：9000万元

主要业务：环保工程、工程技术开发

关联关系：上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份，上海同济环境工程科技有限公司的全资子公司持有其30%股份

财务情况：

2024年末资产总额23344.22万元，负债总额15768.77万元，净资产7850.48万元；2024年度实现营业收入4568.59万元，净利润291.40万元。

5、四会市同济水务有限公司

法定代表人：李峰

注册资金：6000万元

主要业务：环保工程、工程技术开发

关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额8179.38万元，负债总额4388.13万元，净资产3791.25万元；2024年度实现营业收入1929.07万元，净利润333.95万元。

6、平乡县瑞盈环境科技有限公司

法定代表人：邱进峰

注册资金：7000万元主要业务：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额20343.00万元，负债总额12221.92万元，净资产8121.08

26万元；2024年度实现营业收入1986.76万元，净利润373.83万元。

7、上海同杨淀昇置业有限公司

法定代表人：张峰

注册资金：66000万

主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务

关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额200339.93万元，负债总额136154.83万元，净资产

64185.09万元；2024年度实现营业收入0.19万元，净利润-1372.75万元。

8、上海录润置业有限公司

法定代表人：沈田华

注册资金：87000万元

主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务

关联关系：本公司的全资子公司

财务情况：

2024年末资产总额145921.19万元，负债总额29262.98万元，净资产

116658.20万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润-207.74万元。

9、上海同恒建筑科技有限公司

法定代表人：刘刚

注册资金：5000万元

主要业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术进出口、机械设备销售

及租赁等（依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）等股东情况：本公司的全资子公司上海同济建设有限公司持有其30%股份，上海朔川企业管理咨询有限公司持有其30%股份，上海同一创园企业管理有限公司持有其20%股份，上海鼎峰启运工程管理合伙企业（有限合伙）持有其20%股份

财务情况：

2025年3月新设立

三、担保协议的主要内容

27本次拟新增担保的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权

公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。

四、担保的合理性和必要性

本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保，有利于公司稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本资料披露日，公司及控股子公司的对外担保总额10585.85万元，占公司最近一期经审计净资产的2.60%，全部为公司对合并报表范围内控股子公司提供的担保，实际担保余额9174.20万元；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元。截至本资料披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

上述议案，请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

28议案九

上海同济科技实业股份有限公司关于2025年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）及相关企

业的日常性业务往来情况，公司2024年度与同济控股及相关企业日常关联交易的执行情况及2025年度日常关联交易预计情况如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况按产品或劳2024年预2024年实际关联交务等进一步关联方计总金额发生金额易类别划分（万元）（万元）

同济大学建筑设计研究院（集团）有

向关联200158.59限公司方销售

物业服务上海同济工程咨询有限公司10066.05产品或

上海迪顺酒店管理有限公司10034.44提供劳

上海同济建筑室内设计工程有限公司4.60务

房屋出租上海同济工程咨询有限公司450400.49

设计及工程同济大学建筑设计研究院（集团）有

向关联3100694.17服务限公司方购买

产品或咨询服务上海同济工程咨询有限公司50033.19劳务装修工程设

上海同济建筑室内设计工程有限公司8000606.38计服务关联方同济创新创业控股有限公司及其控制资金拆借款1000001800企业入同股同股东同比例

权资金上海迪顺酒店管理有限公司31003087.50借款拆出

合计1155506885.41

2024年度日常关联交易预计额为115550万元，实际发生额为6885.41万元，未超出预计金额。

公司2024年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原

29因为：受行业政策及市场状况影响，相应减少工程服务交易及关联借款。

二、2025年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计金额和类别按产品或2025年预计2024年实际关联交易劳务等进关联方总金额发生金额类别

一步划分（万元）（万元）

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公

200158.59

司

物业服务上海同济工程咨询有限公司10066.05

向关联方上海迪顺酒店管理有限公司10034.44

销售产品上海同济建筑室内设计工程有限公司504.60或提供劳

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公务工程及咨2000司询服务上海同济建筑室内设计工程有限公司100

房屋出租上海同济工程咨询有限公司550400.49

同济大学建筑设计研究院（集团）有限公

设计及6500694.17向关联方司工程服务

购买产品上海同济工程咨询有限公司70033.19或劳务装修工程

上海同济建筑室内设计工程有限公司7400606.38设计服务关联方

借款同济创新创业控股有限公司及其控制企业1000001800.00资金拆入同股同权股东同比

上海迪顺酒店管理有限公司31003087.50资金拆出例借款

合计1208006885.41

三、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

（1）同济创新创业控股有限公司

法定代表人：杨正宏

注册资本：67962万元

主营业务：投资、资产管理

住所：上海市杨浦区四平路1239号

关联关系：本公司董事高欣过去十二个月内曾任其董事长，本公司董事、总经理骆君君担任其董事

（2）同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司

法定代表人：汤朔宁

注册资本：6000万元

30主营业务：设计、勘探、服务

住所：上海市赤峰路65号

关联关系：本公司持有其30%股权，本公司董事、总经理骆君君担任其监事。

（3）上海同济建筑室内设计工程有限公司

法定代表人：刘沛

注册资本：5000万元

主营业务：咨询服务、建筑工程设计

住所：上海市宝山区长江南路99弄6号

关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81.08%的子公司，本公司持有其18.92%股权，本公司监事夏洪超担任其董事。

（4）上海同济工程咨询有限公司

法定代表人：杨卫东

注册资本：1200万

主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等

住所：上海市杨浦区四平路1398号18楼

关联关系：本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其37%股份。

本公司董事高欣担任其董事长，本公司董事、总经理骆君君担任其董事。

（5）上海迪顺酒店管理有限公司

法定代表人：曾明根

注册资本：10000万元主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从事经纪），物业管理。

注册地址：上海市杨浦区彰武路50号301室

关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。

2、履约能力分析：

上述关联方经营情况正常，资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

31四、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；设计咨询费参照行业收费标准；关联方资金

拆入参考同期银行借款利率进行；本公司向关联参股公司提供关联借款，该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。

五、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为了满足公司业务发展需要，对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会对公司经营产生重大影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事高欣、骆君君回避了表决。

关联股东高欣在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。

上述议案，请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

32议案十

上海同济科技实业股份有限公司

关于2025年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司对2025年公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。

一、2024年度日常关联交易发生情况公司2024年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司（以下简称“滨江公司”）其控制企业的日常关联交易预计事项，经公司第十届董事会第四次会议审议通过，但未获2023年度股东大会审议通过。公司及控股子公司2024年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业的日常关联交易实

际发生额为89.64万元，未超出董事会审议权限。

二、2025年度日常关联交易预计金额和类别

2025年预2024年实际

交易内容关联交易类别关联方计金额发现金额细分（万元）（万元）监理咨询上海杨浦滨江投资开发（集

40089.64向关联方销售产服务团）有限公司及其控制企业品或提供劳务上海杨浦滨江投资开发（集工程服务600000

团）有限公司及其控制企业

合计6040089.64

三、关联方介绍和关联关系

公司名称：上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司

性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：官远发

33注册资本：650000万

经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布物业管理，建筑材料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。

注册地址：上海市杨浦区宁国路28号311-313室

主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其100%股份

关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司23.38%股份，为本公司的控股股东；上海杨浦滨江投资开发有限公司持有上海同杨实业有限公司81%股份，间接控股本公司。本公司董事长余翔担任上海同杨实业有限公司执行董事、总经理，本公司董事官远发担任上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司董事长。

履约能力分析：上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

四、定价原则和定价依据

公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。

五、交易目的和对公司的影响

本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。

以上议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。关联董事余翔、官远发回避了表决。

关联股东上海同杨实业有限公司、上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公

司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。

上述议案，请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

34议案十一

上海同济科技实业股份有限公司关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）及《上海同济科技实业股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的有关规定，上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“同济科技”）原聘任的会计师事务所已达国有企业连续

聘任同一会计师事务所的服务年限，公司拟更换会计师事务所。经履行相关程序，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

1.基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）成立于1985年，

2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市

海淀区知春路1号22层2206。大信所在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近

30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

大信所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3957人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过

500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

大信所2023年度业务收入15.89亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户 204 家（含 H 股），平均资产额 146.53 亿元，收费总额 2.41 亿

35元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃

气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。

本公司同行业上市公司审计客户2家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年，大信所因执业行为承担民事责任的情况包括昌农信贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计1219万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚

0次、行政处罚12人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

二、项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：上官胜

拥有注册会计师执业资质。2010年开始从事上市公司审计，2009年开始在大信所执业，2009年成为注册会计师，未曾为本公司提供过审计服务。近三年，签署的上市公司审计报告有上海泰坦科技股份有限公司、上海宏英智能科技股

份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公

司、南京灿能电力自动化股份有限公司、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司。

未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：李潇

拥有注册会计师执业资质。2012年开始从事上市公司审计，2015年开始在大信所执业，2019年成为注册会计师，未曾为本公司提供过审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有上海泰坦科技股份有限公司2021、2022、2023年度

审计报告，上海宏英智能科技股份有限公司2022、2023年度审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：郝学花

拥有注册会计师执业资质。2009年开始在大信所执业，2011年成为注册会

36计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，近三年复核的上市公司审计报

告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技(湖南)股份有限公司、新疆洪

通燃气股份有限公司、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公

司、索通发展股份有限公司等多家上市公司年度审计报告。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业

行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

本期年报审计费用96万元，较上期审计费用降低4万元。

本期内控审计费用30万元，与上期审计费用持平。

公司原聘任的众华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立

审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，已连续多年为公司提供审计服务。

2024年度，众华所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委

托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。公司已就本次变更会计师事务所的情况与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》已经公司董事会审

计委员会2025年第二次会议、第十届董事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年6月25日

37上海同济科技实业股份有限公司

2024年度独立董事履职报告（夏立军）

本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事

会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定，在2024年度工作中，忠诚、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，及时关注并了解公司生产经营情况和发展状况，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有相关专业资质及能力。本人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。2011-2023年期间曾任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计

学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等职务。入选教育部长江学者特聘教授、财政部会计名家培养工程等人才计划。上海巴财信息科技有限公司执行董事，兼任同济科技、振华重工（600320）、惠泰医疗（688617）、瑞科生物-B（HK2179）独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度，本人积极出席公司董事会和股东大会，作为公司独立董事，本

人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相

38关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

独立董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次出席股东大姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数未亲自参加会议会的次数夏立军88600否2

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议履职情况

2024年，本人认真履行职责，作为第十届董事会审计委员会主任委员，积

极召开专门委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有缺席的情况发生。作为董事会薪酬与考核委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司定期报告、关联交易、内部控制制度制定及执行情况、聘任会计师事务所、高管薪酬等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

报告期内应参加专门委员会参加次数委托出席次数召开次数会议次数薪酬与考核委员会1110审计委员会5550独立董事专门会议2220

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，通过参加公司董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会及项目考察等机会，与公司董事、管理层等进行深入交流，并到蟠龙里项目、三门路破产重整项目、苏州同文华庭项目、大桥街道118街坊项目以及轨交崇明线一期项目等开展深度调研，关注公司重大事项进展情况，把握公司生产经营及规范运作、财务状况和董事会决议执行情况，并运用专业知识和经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，对本人关注的问题予以落实或改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

39报告期内，本人与公司内部审计机构及聘任的会计师事务所进行沟通，听

取内部审计工作汇报，指导内控体系建设及完善；就年审计划、关注重点等事项与会计师事务所进行了探讨和交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况本人认真审阅了公司与关联方2024年度日常关联交易预计的议案及相关资料，认为上述日常关联交易预计是依据2023年度执行情况和2024年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会/股东大会审议关联交易议案时，关联董事/关联股东回避了表决，表决程序合法有效。

对于公司收购上海同济检测技术有限公司55%股权，认为此举有助于延伸公司工程咨询产业链，不断做大工程咨询业务规模，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。通过公开挂牌方式竞价收购，报价遵循公允、合理原则，授权竞拍价处于合理价格区间，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

（二）定期报告编制及披露情况

报告期内，通过与审计机构的沟通交流、对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公司所披露的2024年度各项定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

本人听取了高级管理人员的年度工作汇报，并对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，要求及督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度及公司薪酬制度的相关规定。

（四）聘任会计师事务所的情况

本人通过审查财务报告与年审审计机构的沟通交流，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、40专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，严格遵守国家相关的法律法规，

为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。

（五）内部控制建设及执行情况

2024年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出席公司审计委员会、董事会，听取内部审计相关报告并充分沟通，认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，不存在重大及重要缺陷。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议各项议案，积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

新的一年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法行使独立董事的权利，积极履行独立董事的义务，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。

独立董事：夏立军

2025年6月25日

41上海同济科技实业股份有限公司

2024年度独立董事履职报告（潘鸿）

本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事

会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定，在在2024年度工作中，忠诚、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，深入调研公司项目，全面关注公司发展状况，对公司董事会审议的相关事项进行监督并发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有相关专业资质及能力。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

潘鸿，男，1969年生，上海交通大学企业管理专业博士、上海交通大学管理系统与工程博士后。上海交通大学、华东师大客座教授。上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人，同济科技独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度，本人积极出席公司董事会和股东大会，作为公司独立董事，本

人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

独立董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次出席股东大姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数未亲自参加会议会的次数潘鸿88400否2

42（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议履职情况

2024年，本人认真履行职责，作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，积极召开专门委员会会议，主持并组织审议相关事项，未有缺席的情况发生。作为董事会战略委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，积极参与公司董事、高管薪酬、关联交易等事项的审议及重大投资事项、战略发展方向的讨论，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

报告期内应参加专门委员会参加次数委托出席次数召开次数会议次数薪酬与考核委员会1110战略委员会1110独立董事专门会议2220

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，利用参加董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会及项目考察等机会，与公司董事、管理层等进行深入交流，并到成达万高铁项目、慧之建成都分公司、徐州公路项目等开展深度调研，深入了解公司运营流程、专利技术等情况，并与公司项目部员工以及所在地政府及企业进行座谈、交流。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与中小股东沟通交流情况

作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席股东大会、公司2024年半年度业绩说明会，与投资者就相关问题进行沟通交流。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

本人对公司2024年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上述日常关联交易预计是依据2023年度执行情况和2024年度发展计划做出的；关

交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》43的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，

也不影响公司的独立性。公司董事会/股东大会审议关联交易议案时，关联董事/关联股东回避了表决，表决程序合法有效。

对于公司收购上海同济检测技术有限公司55%股权，认为此举有助于延伸公司工程咨询产业链，不断做大工程咨询业务规模，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。通过公开挂牌方式竞价收购，报价遵循公允、合理原则，授权竞拍价处于合理价格区间，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

（二）财务信息披露及内部控制的执行情况

报告期内，通过对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公司所披露的2024年度各项定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2024年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，不存在重大及重要缺陷。

（三）董事、高级管理人员薪酬情况

本人听取了公司年度经营工作考核情况汇报，并对董事及高级管理人员的薪酬执行情况进行了审核，要求及督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了独立董事的责任和义务。公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度及公司薪酬制度的相关规定。

（四）聘任会计师事务所的情况第十届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》，本人通过审查财务报告及对审计机构的了解，认为续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。

44四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及专门委员会、独立董事专门会议各项议案，积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

新的一年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法行使独立董事的权利，积极履行独立董事的义务，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。

独立董事：潘鸿

2025年6月25日

45上海同济科技实业股份有限公司

2024年度独立董事履职报告（丁德应）

本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事

会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定，在2024年度工作中，忠诚、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司发展状况，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人

2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有相关专业资质及能力。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：

丁德应，男，1977年生，华东政法大学本科和复旦大学、台湾大学硕士研究生，现任上海君伦律师事务所创始合伙人、主任、党支部书记。兼任上海市律师协会理事，上海市律师协会规划与规则委员会主任，上海市律师协会静安律师工作委员会主任，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市经济和信息化委员会法律顾问、上海市人民政府台湾事务办公室法律顾问、中共上海市静安区委区政府法律顾问，政协上海市静安区委员，上海市工商联国际合作委员会副主任，华东政法大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生导师，天元航材（营口）科技股份有限公司独立董事，永祺（中国）车业股份有限公司独立董事。本公司第十届董事会独立董事。

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2024年度履职概况

46（一）董事会、股东大会出席情况

2024年度，本人积极出席公司董事会、股东大会，作为公司独立董事，本

人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。

独立董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次出席股东大会姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数未亲自参加会议次数丁德应88400否2

（二）董事会专门委员会和独立董事专门会议履职情况

本人作为第十届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，2024年履职期间，参加5次审计委员会会议、2次独立董事专门会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司定期报告、关联交易、内部控制、聘任会计师事务所等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。

报告期内应参加专门委员会参加次数委托出席次数召开次数会议次数审计委员会5550独立董事专门会议2220

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，利用参加董事会、专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会及项目考察等机会，与公司董事、管理层等进行深入交流，并就特定事项提供专业的法律意见及公司风险防控的建议。到徐民高速单曹段项目、宝鸡污水厂、天佑公司陕西榆林延榆高铁项目以及三门

路破产重整项目等开展深度调研，深入了解公司运营情况，并与公司项目现场员工以及所在地政府及企业进行座谈、交流。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及聘任的会计师事务所进行沟通，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设及完善；就年审计划、关注重点等事

47项与会计师事务所进行了探讨和交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。

（五）与中小股东沟通交流情况

作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席股东大会、参加2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，与投资者就相关问题进行沟通交流。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司2024年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上述日常关联交易预计是依据2023年度执行情况和2024年度发展计划做出的；关

联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会/股东大会审议关联交易议案时，关联董事/关联股东回避了表决，表决程序合法有效。

对于公司收购上海同济检测技术有限公司55%股权，认为此举有助于延伸公司工程咨询产业链，不断做大工程咨询业务规模，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。通过公开挂牌方式竞价收购，报价遵循公允、合理原则，授权竞拍价处于合理价格区间，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

（二）定期报告编制及披露情况

报告期内，通过与审计机构的沟通交流、对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公司所披露的2024年度各项定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘任会计师事务所的情况本人通过与年审审计机构的沟通交流，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，其在公司2023年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司

48的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。

（四）内部控制建设及执行情况

2024年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出席公司审计委员会、董事会，听取内部审计相关报告并充分沟通，认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，不存在重大及重要缺陷。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会、独立董事专门会议各项议案，积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

新的一年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法行使独立董事的权利，积极履行独立董事的义务，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。

独立董事：丁德应

2025年6月25日

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