同济科技:关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

证券代码：600846证券简称：同济科技公告编号：2025-043

上海同济科技实业股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》，具体情况如下：

为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法

规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件议事规则进行修订和完善。

本次修订的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的相关职责，由董事会审计委员会承接；公司监事自动解任，章程附件《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

本议案尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会进一步授

权公司管理层及相关经办人员（届时无需再次召开董事会）办理因本次修订公司

章程所涉及的工商变更登记备案等一切事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过上述议案之日起至工商变更登记备案等事项办理完毕之日止，本次变更具体内容最终以市场监督管理部门核准为准。

1《公司章程》具体修订情况详见附件，修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海同济科技实业股份有限公司董事会

2025年12月4日

2附件：《公司章程》修订对照表

一、《公司章程》修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订定本章程。

第二条公司系按照《股份有限公司规范第二条公司系按照《股份有限公司规范意意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有有关规定成立的股份有限公司（以下简称关规定成立的股份有限公司（以下简称“公“公司”）。公司经上海市证券管理办公室司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证[沪证办(1993)100号]和[沪证办

办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文

(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；

件批准，以募集方式设立；在上海市市场监督在上海市工商行政管理局注册登记，取得营管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信业执照。统一社会信用代码：

用代码：91310000132224452D。

91310000132224452D。

第六条公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。

第六条公司注册资本为人民币陆亿贰仟肆经公司股东大会决议通过增加或减少佰柒拾陆万壹仟伍佰壹拾陆元。

注册资本的，授权董事会修改本章程相应条款及办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其所持股份为限对公司承担

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责其全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十一条公司根据《中国共产党章程》的规

第十条公司根据《中国共产党章程》，设定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

实。公司为党组织的活动提供必要条件。

3修订前修订后

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，束力的文件，对公司、股东、董事、监事、对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力的文件。依据约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总经理、董事会秘书及经董事的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘会决议认定的高级管理人员。书及经董事会决议认定的高级管理人员。

第十三条公司的经营宗旨：依托同济大学

第十四条公司的经营宗旨：紧跟国家战略步

的学科、人才和技术优势，以工程咨询服伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济大学务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房

的学科、人才和技术优势，打造城乡建设与发地产开发、环保工程投资建设与运营为核

展领域价值提升综合服务企业，促进公司高质心业务，致力于成为城镇建设和运营全产量发展。

业链解决方案的提供商。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第二十条公司的总股本为624761516第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。624761516股，均为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股第二十一条公司或公司的子公司（包括公份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或董事会按照本偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为份的人提供任何资助。他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

4修订前修订后

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作可以采用下列方式增加资本：

出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批

理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其准的其他方式。

他方式。

第二十三条根据本章程的规定，公司可以

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有司法》以及其他有关规定和本章程规定的程关规定和本章程规定的程序办理。

序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:第二十五条公司不得收购本公司股份。但

(一)减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(一)减少公司注册资本；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决

立决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。(六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行:

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和

(二)要约方式；

中国证监会认可的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第

公司因本章程第二十四条第（三）项、

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，的，应当经股东大会决议，并经出席会议的应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持股东所持表决权的三分之二以上通过；公司表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第

5修订前修订后

因本章程第二十四条第（三）项、第（五）二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以依据本的，应当经三分之二以上董事出席的董事会章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十五条第一款规定收购本公司后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第(二)项、第(四)日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项

项情形的，应当在6个月内转让或者注销；情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公本公司股份数不得超过本公司已发行股份司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转总额的10%，并应当在3年内转让或者注让或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起发行股份前已发行的股份，自公司股票在证1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

份自公司股票上市交易之日起1年内不得上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的转让。上述人员离职后半年内，不得转让其本公司股份。

所持有的本公司股份。

6修订前修订后

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有

本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销归本公司所有，本公司董事会将收回其所得售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余国证监会规定的其他情形的除外。

股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不前款所称董事、高级管理人员、自然人股受6个月时间限制。东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，公司董事会不按照前款规定执行的，股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账东有权要求董事会在30日内执行。公司董户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司董事会不按照本条第一款规定执行公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，股东有权要求董事会在30日内执行。公提起诉讼。司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照第一款的规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的，负有责任的董事依法承担连带责任。提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股第三十二条公司依据证券登记结算机构提份的种类享有权利，承担义务；持有同一种供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东类股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股务。份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别公司应当与证券登记机构签订股份保管协股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由时，由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为权登记日收市后登记在册的股东为享有相关享有相关权益的股东。权益的股东。

7修订前修订后

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；第三十四条公司股东享有下列权利:

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表他形式的利益分配；

决权；(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决质询；权；……

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

让、赠与或质押其所持有的股份；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事计凭证；

会会议决议、财务会计报告；……

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异

份份额参加公司剩余财产的分配；议的股东，要求公司收购其股份；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规

持异议的股东，要求公司收购其股份；定的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅复制公司有关材料持有公司股份的种类以及持股数量的书面的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、文件，公司经核实股东身份后按照股东的行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程或者决议内容

第三十五条公司股东大会、董事会决议内违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董民法院认定无效。事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微股东大会、董事会的会议召集程序、表决方瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存议内容违反本章程的，股东有权自决议作出在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

8修订前修订后

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

第三十六条董事、高级管理人员执行公司股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，连续180日以上时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给单独或合并持有公司1%以上股份的股东有公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监会向人民法院提起诉讼。

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立己的名义直接向人民法院提起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的损害的，前款规定的股东有权为了公司的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规利益以自己的名义直接向人民法院提起诉定向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员失的，本条第一款规定的股东可以依照前两执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规款的规定向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

9修订前修订后

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东有限责任损害公司债权人的利益；

有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责其他义务。

任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用公司法人独立地位和股

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承应当对公司债务承担连带责任。

担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应此条删除，后续序号顺延当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律行政法规、中国证监会和证券交新增

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反遵守以下规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者责任。利用关联关系损害公司或者其他股东的合法公司控股股东及实际控制人对公司和公司权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，应严格依法行使出资人的权利，控股股东不不得擅自变更或者豁免;得利用利润分配、资产重组、对外投资、资(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积金占用、借款担保等方式损害公司和社会公极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知众股股东的合法权益，不得利用其控制地位公司己发生或者拟发生的重大事件;损害公司和社会公众股股东的利益。(四)不得以任何方式占用公司资金;

10修订前修订后

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其新增所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权:东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会的报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保

11修订前修订后

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）决定因本章程第二十五条第（一）项、产超过公司最近一期经审计总资产30%的第（二）项情形收购本公司股份的事项；

事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

(十六)决定因本章程第二十四条第（一）项、决议。

第（二）项情形收购本公司股份的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

第四十二条公司下列对外担保行为，须经

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审股东大会审议通过。

计总资产30%以后提供的任何担保；

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超保总额，达到或超过最近一期经审计净资产过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

的50%以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；

10%的担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的供的担保；

担保。

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资

董事会审议上述担保事项，除应当经全体产10%的担保；

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的会会议的三分之二以上董事审议通过。

担保。

股东会审议第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

违反本章程规定的股东会、董事会对外担

保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

12修订前修订后

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1第四十七条股东会分为年度股东会和临时次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大第四十八条有下列情形之一的，公司在事实会：发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3（即6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股

以上股份的股东请求时；东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为

第四十九条本公司召开股东会的地点为公司公司所在地或公司另行通知的地点。股东大所在地或公司另行通知的地点。股东会将设置会将设置会场，以现场会议形式召开。公司会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网还将根据主管部门的要求采用网络投票的络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置方式为股东参加股东大会提供便利。股东通会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子过上述方式参加股东大会的，视为出席，公通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会司以股东集中存管机构提供的股东名册确的，视为出席。

认股东的合法有效身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告:对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合合法有效；法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法法律意见。律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求日内提出同意或不同意召开临时股东大会召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出10日内提出同意或者不同意召开临时股东会

13修订前修订后

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开

第五十二条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

章程的规定，在收到提案后10日内提出同定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会

通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能到提案后10日内未作出反馈的，视为董事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委会不能履行或者不履行召集股东大会会议员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应股东大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据出。董事会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后10日内提出同意后10日内提出同意或者不同意召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的会的通知，通知中对原请求的变更，应当征同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持到请求后10日内未作出反馈的，单独或者有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议合计持有公司10%以上股份的股东有权向召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员监事会提议召开临时股东大会，并应当以书会提出请求。

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中请求5日内发出召开股东大会的通知，通知对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发出股东会通知意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连监事会未在规定期限内发出股东大会通知续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的，视为监事会不召集和主持股东大会，连股份的股东可以自行召集和主持。

14修订前修订后

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所第五十四条审计委员会或者股东决定自行在地中国证监会派出机构和证券交易所备召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公案。司证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股关证明材料。

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得会派出机构和证券交易所提交有关证明材低于10%。

料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会

第五十七条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规和本章程的有关规

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十八条公司召开股东会，董事会、审计

第五十四条公司召开股东大会，董事

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的可以在股东会召开10日前提出临时提案并书股东，可以在股东大会召开10日前提出临面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日时提案并书面提交召集人。召集人应当在收内发出股东会补充通知，公告临时提案的内到提案后2日内发出股东大会补充通知，公容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时告临时提案的内容。

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，除前款规定的情形外，召集人在发出股或者不属于股东会职权范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东会中已列明的提案或增加新的提案。

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的股东大会通知中未列明或不符合本章提案或者增加新的提案。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程规定的行表决并作出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

15修订前修订后

第五十五条召集人将在年度股东大会召开

第五十九条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东，临时股东

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于大会将于会议召开15日前以公告方式通知会议召开15日前以公告方式通知各股东。

各股东。

第六十条股东会的通知包括以下内容:

第五十六条股东大会的通知包括以下内

(一)会议的时间、地点和会议期限；

容:

……

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席

……股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会……

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东；

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

序。

第五十七条除采取累积投票制选举董

事、监事外，股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容:内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选每位董事、监事候选人应当以单项提案提人应当以单项提案提出。

出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十二条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消或取消的情形，召集人应当在原定召开日前的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部报告有关部门查处。门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有股

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决代为出席和表决。

16修订前修订后

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出股东授权委托书。示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议议的，应出示本人身份证、能证明其具有法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人资格的有效证明；委托代理人出席表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代会议的，代理人应出示本人身份证、法人股理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定东单位的法定代表人依法出具的书面授权代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(一)代理人的姓名；别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

事项投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指

(四)委托书签发日期和有效期限；示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股(四)委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己此条删除，后续序号顺延的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十七条代理投票授权委托书由委托人授他授权文件应当经过公证。经公证的授权书权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授或者其他授权文件，和投票代理委托书均需权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其备置于公司住所或者召集会议的通知中指他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公定的其他地方。司住所或者召集会议的通知中指定的其他地委托人为法人的，由其法定代表人或者董方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

代理人姓名(或单位名称)等事项。者单位名称)等事项。

17修订前修订后

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会在会议主持人宣布现场出席会议的股东和议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

代理人人数及所持有表决权的股份总数之人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登前，会议登记应当终止。记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并经理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成主持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举表主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权东大会有表决权过半数的股东同意，股东大过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括第七十二条公司制定股东会议事规则，详细通知、登记、提案的审议、投票、计票、表规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签事会的授权原则，授权内容应明确具体。股署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权东大会议事规则应作为章程的附件，由董原则，授权内容应明确具体。

事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监

第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独作出报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在

第七十四条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

18修订前修订后

第七十三条股东大会应有会议记录，由董

第七十六条股东会应有会议记录，由董事会事会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司股份总数的比决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表结果；

决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他容。

内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场场出席股东的签名册及代理出席的委托书、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

网络及其他方式表决情况的有效资料一并及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应时，召集人应向公司所在地中国证监会派出向公司所在地中国证监会派出机构及证券交机构及证券交易所报告。易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和

第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。股东大会作出普通决议，应当由别决议。

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股持表决权的1/2以上通过。

东所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

19修订前修订后

第七十七条下列事项由股东大会以普通决

第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（一）董事会的工作报告；

损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；

和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过:

第八十一条下列事项由股东会以特别决议

(一)公司增加或者减少注册资本；

通过:

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(一)公司增加或者减少注册资本；

(三)本章程的修改；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

(三)本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向

30%的；

他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

(五)股权激励计划；

计总资产30%的；

(六)公司因本章程第二十四条第（一）项、

(五)股权激励计划；

第（二）项情形回购公司股份；

(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影股东大会以普通决议认定会对公司产生重

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东以其所代表的有表决权的

第七十九条股东(包括股东代理人)以其股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权。

每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规董事会、独立董事和符合相关规定条件的股定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

东可以征集股东投票权。征集股东投票权应不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决当向被征集人充分披露具体投票意向等信权的股份总数。

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有股东投票权。公司不得对征集投票权提出表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或最低持股比例限制。者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

20修订前修订后

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应在

股东会前主动向召集人提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该关联股东回避申请。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项董事会应依据有关规定审查该股东是否属关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回表的有表决权的股份数不计入有效表决总避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联数；股东大会决议的公告应当充分披露非关交易，但应回避表决该关联交易的议案由出联股东的表决情况。

席股东会的非关联股东按公司章程和股东会

议事规则的规定表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。关联股东及代理人不得参加计票、监票。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意等第三人造成损失的，该关联股东应承担相应民事责任。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术此条删除，后续序号顺延手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或的人订立将公司全部或者重要业务的管理者重要业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%行累积投票制。以上的股东可以提出董事（不含独立董事）候前款所称累积投票制是指股东大会选举独选人，董事会、单独或者合并持有公司已发行立董事时每一股份拥有与应选独立董事人股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

21修订前修订后

数相同的表决权股东拥有的表决权可以集提名人应在提名前征得被提名人同意。依法设中使用。立的投资者保护机构可以公开请求股东委托董事会应当向股东公告候选董事、监事的其代为行使提名独立董事的权利。

简历和基本情况。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举独立董事时每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条除累积投票制外，股东大会将第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不止或不能作出决议外，股东大会将不会对提能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置案进行搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条同一表决权只能选择现场、网第八十八条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现现重复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与议事项与股东有利害关系的，相关股东及代股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参理人不得参加计票、监票。

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票，代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结并当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司股东

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自或其代理人，有权通过相应的投票系统查验己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于网

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案一提案的表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况关各方对表决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

22修订前修订后

第九十条出席股东大会的股东，应当对第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票香港股票市场交易互联互通机制股票的名市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按义持有人，按照实际持有人意思表示进行申照实际持有人意思表示进行申报的除外。

报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未投的表决票均计为“废票”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事

第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会选的，新任董事在股东会选举通过后即就任。

举通过后即就任。

第九十六条党组织的机构设置第九十八条党组织的机构设置

（一）公司根据《中国共产党章程》规定，（一）公司根据《中国共产党章程》规定，经

设立中国共产党上海同济科技实业股份有上级党组织批准，设立中国共产党上海同济科限公司委员会（以下简称“公司党委”）和技实业股份有限公司委员会（以下简称“公司中国共产党上海同济科技实业股份有限公党委”）和中国共产党上海同济科技实业股份

司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪

（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、委”）。

委员的职数按上级党组织批复设置，并按（二）公司党委和公司纪委的书记、副书记、《中国共产党章程》等有关规定选举或任命委员的职数按上级党组织批复设置，并按《中产生。国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。

（三）公司实行“双向进入、交叉任职”的（三）公司实行“双向进入、交叉任职”的领领导人员管理体制。符合条件的党委成员通导人员管理体制。符合条件的党委成员通过法过法定程序进入董事会、监事会、经理层，定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层董事会、监事会、经理层中符合条件的党员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进依照有关规定和程序进入党委。入党委。

第九十八条编制、经费和活动支持

第一百条编制、经费和活动支持

（一）党组织机构设置及其人员编制纳入公

（一）党组织机构设置及其人员编制纳入公司司管理机构和编制。

管理机构和编制。

（二）党组织工作经费纳入公司预算，从公

（二）党组织工作经费通过党费留存、纳入公司管理费列支。

司管理费用的方式予以解决。

（三）公司党、工、团组织根据《中国共产（三）公司党、工、团组织根据《中国共产党党章程》、《中国工会章程》、《中国共产章程》、《中国工会章程》、《中国共产主义主义青年团章程》的规定，开展党、工、团青年团章程》的规定，开展党、工、团的活动。

的活动。

第九十九条党委工作第一百零一条党委工作

（一）发挥党的领导核心和政治核心作用，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保

围绕公司生产经营开展工作；落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司党委的主要职责：

公司的贯彻执行；（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

（三）支持股东会、董事会、监事会、经营国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制

层依法行使职权；度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治

23修订前修订后

（四）切实履行企业党风廉政建设主体责方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志任；为核心的党中央保持高度一致；

（五）参与公司重大问题、重大项目投资的（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社决策，研究决定重大人事任免和大额资金会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的使用，讨论审议其它“三重一大”事项；的方针政策，监督、保证党中央重大决策部署

（六）研究布置公司党群工作，加强党组织和上级党组织决议在公司贯彻落实；

的自身建设，领导思想政治工作、精神文明（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持建设和工会、共青团等群众组织；股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

表大会开展工作；好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（八）研究其它应由公司党委决定的事项。（五）履行公司全面从严治党建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百条纪委工作

（一）维护党的章程和党内其他法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议在公司的执行情况；

（三）切实履行企业党风廉政建设监督责任，协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关第一百零二条纪委工作

重要决定决议和工作部署；公司纪委履行监督执纪问责职责，协助党委推

（五）经常对党员进行党纪党规教育；进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；调反腐败工作，坚决惩治和预防腐败。

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其

他党内法规的案件，报请党委及上级纪委后，作出关于维护党纪的处理决定；

（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）其它应由公司纪委决定的事项。

第一百零一条公司董事为自然人，有下列第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事:之一的，不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能……

24修订前修订后

力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2政治权利，执行期满未逾5年；年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者……

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的人责任的，自该公司、企业破产清算完结之公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日被人民法院列为失信被执行人。

起未逾3年；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，尚未届满；

期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

内容。（八）法律法规规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情条情形的，公司解除其职务。形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百零二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会

第一百零四条董事由股东会选举或者更换，并任期届满时为止。董事任期届满未及时改可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当期三年，任期届满可连选连任。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任规定，履行董事职务。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事可以由总经理或者其他高级管理人员

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

行董事职务。

控股股东和其它单独或合并持有公司已发

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管行股份3%以上的股东可以提出董事候选理人员职务的董事总计不得超过公司董事总人，公司董事会、监事会、单独或者合并持数的1/2。

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事

会审议决定，并由股东大会选举产生。

25修订前修订后

本公司不设职工董事。

第一百零五条董事应当遵守法律法规及公

新增司章程有关规定，忠实、勤勉履职，并履行其作出的承诺。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当规和本章程，对公司负有下列忠实义务:采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法利用职权牟取不正当利益。

收入，不得侵占公司的财产；

董事不得有下列违反对公司忠实义务的行为：

(二)不得挪用公司资金；

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名

（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人义或者其他个人名义开立账户存储；

名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）擅自披露公司秘密；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业司同类业务的，应当向董事会或者股东会报机会，自营或者为他人经营与本公司同类的告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益业务；

冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

公司按照公司章程规定的程序审议。

(八)不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管定的其他忠实义务。

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，任。

适用本条第三款规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法应有的合理注意。

律、董事对公司负有下列勤勉义务:

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权业活动不超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行

(二)应公平对待所有股东；政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(三)及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意(二)应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完(三)及时了解公司业务经营管理状况；

整;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

26修订前修订后料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第一百零八条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得

第一百零五条董事连续二次未能亲自出委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董席，也不委托其他董事出席董事会会议，视事应当在授权范围内行使董事的权利。

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董予以撤换。

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百零六条董事可以在任期届满以前

第一百零九条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任职应向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章如因独立董事辞职导致公司董事会或其专程规定，履行董事职务。

门委员会中独立董事所占的比例不符合有如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门

关法律、法规、规范性文件或本章程规定，委员会中独立董事所占的比例不符合有关法

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独职的独立董事应当继续履行职责至新任独

立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立立董事产生之日。公司应当自独立董事提出董事应当继续履行职责至新任独立董事产生辞职之日起六十日内完成补选。

之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告十日内完成补选。

送达董事会时生效。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，

第一百零七条董事辞职生效或者任期届明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者司和股东承担的忠实义务，在任期结束后任期届满离职，应当完成各项工作移交手续。

半年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

27修订前修订后

不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其对公司商业秘密及未公开信息的保密义务在其任期结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履

行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期新增

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务给他人

造成损害的公司应当承担赔偿责任;董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

第一百零九条董事执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百一十条公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的

1/3，其中至少1名会计专业人士。公司根

据法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所等法律、法规和规范性文件以及本章程等此条删除，后续序号顺延有关规定，并结合公司实际情况，制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照《独立董事制度》相关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大

第一百一十四条公司设董事会，董事会由7至会负责。

9名董事组成。董事会设董事长1人，董事长

第一百一十二条董事会由7至9名董事组由董事会以全体董事的过半数选举产生。

成，设董事长1人。

第一百一十三条董事会行使下列职权:第一百一十五条董事会应当依法履行职

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规作；定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，

(二)执行股东大会的决议；并关注其他利益相关者的合法权益。

(三)决定公司的经营计划和投资方案；董事会行使下列职权:

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

案；(二)执行股东会的决议；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损(三)决定公司的经营计划和投资方案；

28修订前修订后方案；(四)听取公司的年度财务预算方案、决算方

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外券或者其他证券及上市方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

事项、委托理财、关联交易等事项；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

……(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事……项和奖惩事项；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十一)制订公司的基本管理制度；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经……理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事司审计的会计师事务所；项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十一)制定公司的基本管理制度；总经理的工作；……

（十六）决定因本章程第二十四条第（三）（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审项、第（五）项、第（六）项情形收购本公计的会计师事务所；

司股份的事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；

授予的其他职权。（十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、董事会设立审计委员会、战略委员会、提名第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份

委员会、薪酬与考核等专门委员会……审计的事项；

委员会成员应当为不在公司担任高级管理(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或人员的董事。专门委员会对董事会负责，依者股东会授予的其他职权。

照本章程和董事会授权履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。各专门委员会主要职责如下：战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员

会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

提名委员会主要负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主

要负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理

29修订前修订后

人员的薪酬政策与方案。

第一百一十八条董事会对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠等的权限参照法律、行政

第一百一十六条董事会应当确定其运用公

法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规

司资产所作出的风险投资权限，建立严格的定的董事会权限执行，具体由董事会制定制度审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

另行约定，但不得超过上述法律、法规规定的关专家、专业人员进行评审，并报股东大会应由董事会审议决定的权限。

批准。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条董事长由董事会以全体董

该条删除，后续序号顺延事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者第一百二十条董事长不能履行职务或者不

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次议，由董事长召集，于会议召开10日前以会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为书面、电子邮件或其他方式，

第一百二十二条董事会召开临时董事会通知时限为3日。

会议的通知方式为电话、传真、电子邮件；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限为3日。可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十六条董事会应当准确、全面识别

第一百二十五条董事与董事会会议决议事公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联决议行使表决权，也不得代理其他董事行使交易回避表决制度。

表决权。该董事会会议由过半数的无关联关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或系董事出席即可举行，董事会会议所作决议者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决项提交股东大会审议。权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

30修订前修订后

联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式为第一百二十七条董事会决议表决方式：书面举手表决。表决或举手表决，并在决议上签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进前提下可以用传真、电子邮件或其他通讯方行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，此条删除，后续序号顺延并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录第一百二十八条董事会应当对会议所议事上签名。出席会议的董事有权要求在记录上项的决定做成会议记录，出席会议的董事，应对其在会议上的发言作出说明性记载。董事当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公会会议记录作为公司档案由董事会秘书保司档案保存，保管期限为10年。

存。保管期限为10年。

第一百三十条公司董事会中设独立董事，独

新增“第三节独立董事”立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，新增“第三节独立董事”保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营

管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事:

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

新增“第三节独立董事”配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

31修订前修订后

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六

项所列举情形的人员;

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符

合下列条件:

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

新增“第三节独立董事”关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录;

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

32修订前修订后

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增“第三节独立董事”高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职

权:

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

新增“第三节独立董事”项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

新增“第三节独立董事”案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等新增“第三节独立董事”事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十五条第一款第(一)项至第

33修订前修订后

(三)项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十八条公司根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所等法律、法规和规范

性文件以及本章程等有关规定，并结合公司实新增“第三节独立董事”际情况，制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照《独立董事制度》相关规定执行。

第一百三十九条公司董事会设置审计委员

新增“第四节董事会专门委员会”

会行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当新增“第四节董事会专门委员会”过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增“第四节董事会专门委员会”（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

34修订前修订后

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增“第四节董事会专门委员会”的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略与可

持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门新增“第四节董事会专门委员会”委员会的提案应当依照规定提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条战略与可持续发展委员会

负责对公司长期发展战略及可持续发展、ESG治理和重大投资决策相关工作进行研究及审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）ESG 目标、方针及执行情况，识别与评

新增“第四节董事会专门委员会”

估 ESG 相关影响、风险和机遇；

（三）公司重大战略性投资；

（四）公司重大资本运作；

（五）其他影响公司发展战略的重大事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

新增“第四节董事会专门委员会”

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的县具体理由，并进行披

35修订前修订后露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬标准；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增“第四节董事会专门委员会”(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条公司设总经理1名，由董事第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理2～4名，由总经理提名，公司设副总经理2～4名，由总经理提名，董董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

第一百三十一条本章程第一百零一条关

第一百四十八条本章程关于董事的忠实义于不得担任董事的情形同时适用于高级管

务和勤勉义务的规定、关于不得担任董事的情理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位担任

第一百三十二条在公司控股股东单位担除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得

任除董、监事以外其他行政职务的人员，不担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条总经理对董事会负责，行第一百五十一条总经理对董事会负责，行使

使下列职权:下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投(二)制定公司的年度财务预算方案、决算

资方案；方案，并向董事会报告；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)组织实施公司年度经营计划和投资

(四)拟订公司的基本管理制度；方案；

(五)制定公司的具体规章；(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(五)拟订公司的基本管理制度；

36修订前修订后

总经理等高级管理人员；(五)制定公司的具体规章；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总决定聘任或者解聘以外的管理人员；经理等高级管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决权。定聘任或者解聘以外的管理人员；

非董事总经理列席董事会会议。(九)本章程或董事会授予的其他职权。

非董事总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理应当根据董事会所第一百五十二条总经理应当根据董事会所确定的风险投资权限和决策程序运用公司确定的风险投资权限和决策程序运用公司资资产；定期向董事会和监事会报告重大合同产；定期向董事会报告重大合同的签订、执行

的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须况。总经理必须保证该报告的真实性。保证该报告的真实性。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百五十三条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理及其他高级管理人

第一百三十八条总经理可以在任期届满以

员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

动合同规定。

第一百三十九条公司设董事会秘书，负责第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资务等事宜。者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任;

第一百四十条高级管理人员执行公司职务

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本章程当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利新增益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

37修订前修订后

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会此章节删除，后续序号顺延

第一百五十七条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之日束之日起4个月内向中国证监会和证券交起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6度前6个月结束之日起2个月内向中国证监个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机

会派出机构和证券交易所报送半年度财务构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计报告，在每一会计年度前3个月和前9会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月结束之日起的1个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所派出机构和证券交易所报送季度财务会计报送季度财务会计报告。

报告。年度报告、中期报告和季度财务会计报告按照上述财务会计报告按照有关法律、行政法规有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编及部门规章的规定进行编制。制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司当年税后利润，按

下列顺序分配：第一百六十二条公司分配当年税后利润，

1、弥补上一年度亏损；应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

2、提取10%法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的

3、提取任意公积金；50%以上的，可以不再提取。

4、支付普通股股利。公司的法定公积金不足以弥补以前年度

公司法定公积金累计额为公司注册资亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之本的50%以上的，可以不再提取。前，应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公和提取法定公积金之前向股东分配利润。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本利润按照股东持有的股份比例分配但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

的股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

存在股东违规占用公司资金情况的，公公司持有的本公司股份不参与利润分配。

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

38修订前修订后

偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司司注册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定司的亏损。

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方

第一百六十一条公司股东大会对利润分

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

会召开后2个月内完成股利(或股份)的派定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股发事项。

份）的派发事项。

第一百六十二条公司利润分配政策为：第一百六十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则公司重视对投资者的（一）利润分配原则公司重视对投资者的合

合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，展，实行持续、稳定的利润分配政策。实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润

（二）利润分配的形式公司可以采取现分配不得损害公司持续经营能力。

金、股票或现金与股票相结合的方式分配股（二）利润分配的形式公司可以采取现利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展金、股票或现金与股票相结合的方式分配股的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展利；在满足现金分红条件时，原则上每年进的条件下，公司将优先采取现金方式分配股行一次利润分配，有条件的情况下可以进利；公司在经营情况良好，并且董事会认为公行中期分红。司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

（三）利润分配政策的决策机制股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

公司利润分配预案由公司董事会结合公司保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配利分配方案。

预案经董事会审议通过后提交股东大会审（三）现金分红条件和比例议批准。公司利润分配事项应充分听取独公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

立董事和中小股东的意见，中小股东可通公司年度或半年度实现的可分配利润（即公司过投资者咨询电话、网络平台等方式与公弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

司进行沟通和交流。如果年度盈利但未提正值且现金流充沛，公司累积可供分配利润为出现金分红预案的，董事会应详细说明原正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标因、未用于分红的资金留存公司的用途和准无保留意见的审计报告，在满足公司正常生使用计划。独立董事认为现金分红具体方产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现案可能损害公司或者中小股东权益的，有金方式累计分配的利润不少于最近三年实现权发表独立意见。董事会对独立董事的意的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事由公司董事会根据中国证监会有关规定和公会决议公告中披露独立董事司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

39修订前修订后

的意见及未采纳的具体理由。符合现金分红条件但公司董事会未做出现金

（四）现金分红条件和比例利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分

公司年度盈利且累计可分配利润为正，如红的原因和留存资金的具体用途。

无重大投资计划或重大支出等事项发生，在（四）公司存在以下任一情形的，可以不进行满足公司正常生产经营的资金需求情况下，利润分配：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润1.最近一年审计报告为非无保留意见或带有不少于最近三年实现的年均可分配利润的与持续经营相关的重大不确定性段落的无保

30%。具体年度分红比例由公司董事会根据留意见；

中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，2.最近一个会计年度经营性现金流净额或期由公司股东大会审议决定。末现金及等价物余额为负。

（五）股票股利分配的条件公司在经营3.公司未来有重大投资计划或重大现金支出

情况良好，并且董事会认为公司股票价格与等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个

公司全体股东整体利益时，可以在保证最低月内拟对外投资、收购资产或购买设备、原材现金分红比例的条件下，提出股票股利分配料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出方案。达到或超过公司最近一期经审计总资产的

（六）差异化的现金分红政策30%，且超过5000万元；（2）上述支出中

……累计自有资金支出大于公司最近一期经审计

（七）利润分配政策的调整和变更公司经营活动产生的净现金流的。

根据生产经营情况、战略规划、长期发展的（五）利润分配的时间间隔

需要以及外部经营环境，调整或变更利润分在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取配政策的，由董事会提出调整或变更议案，现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现独立董事发表审核意见，并提交股东大会审金分红；公司召开年度股东会审议年度利润分议；其中对现金分红政策的调整或变更，应配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的当依法满足公司章程规定的条件，经过详细条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审论证后，履行相应的决策程序，并经出席股议的下一年中期分红上限不应超过相应期间东大会的股东所持表决权的2/3以上通归属于公司股东的净利润，董事会根据股东会过；调整后的利润分配政策应以股东权益保决议在符合利润分配的条件下制定具体的中

护为出发点，不得违反证券监管机构的有关期分红方案。

规定。（六）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

……

（七）利润分配方案的决策机制公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询

40修订前修订后

电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（八）利润分配政策的调整和变更公司根

据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要

以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分

配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人济活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

第一百六十四条公司内部审计制度和审计等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对计负责人向董事会负责并报告工作。外披露。

第一百六十七条公司内部审计机构对公司

重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应新增当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

41修订前修订后

第一百七十条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得“从事证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一务等业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司的通知以下列形式发第一百七十七条公司的通知以下列形式发

出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司召开股东大会的

第一百七十九条公司召开股东会的会议通

会议通知，以在《上海证券报》上公告方知，以公告进行。

式进行。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；第一百八十条公司召开董事会的会议通知，临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信以书面、电子邮件或其他方式进行。

等方式进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；

此条删除，后续序号顺延临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。

第一百八十一条公司通知以专人送出，由被

第一百七十五条公司通知以专人送出，由送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司

第一次公告刊登日为送达日期。通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此因此无效。无效。

42修订前修订后

第一百八十三条公司指定符合中国证监会

第一百七十七条公司指定《上海证券报》规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告及登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网其他需要披露信息的报刊和网站。

站。

第一百八十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《上海证通知债权人，并于30日内在符合中国证监会券报》上公告。债权人自接到通知书之日起规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示30日内，未接到通知书的自公告之日起45系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知书的自公告之日起45日内，可以的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债第一百八十七条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设公司承继。的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司自作出分立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在《上海证券人，并于30日内在符合中国证监会规定条件报》上公告。的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本，将编

第一百八十三条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内在符合10日内通知债权人，并于30日内在《上海中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信证券报》上公告。债权人自接到通知书之日用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相成减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

43修订前修订后

第一百九十一条公司依照本章程第一百六

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十五条公司因下列原因解散:规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章

(二)股东会决议解散；

程规定的其他解散事由出现；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(三)因公司合并或者分立需要解散；

销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会撤销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可会使股东利益受到重大损失，通过其他途径以请求人民法院解散公司。

不能解决的，持有公司全部股东表决权10%公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百九十六条公司有本章程第一百九十六

五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或经股东会决议的，过。须经出席股东会会议的股东所持表决权的

44修订前修订后

2/3以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十六

第一百八十七条公司因本章程第一百八十

条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项

五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日务人，应当在解散事由出现之日起15日内组起15日内成立清算组，开始清算。

成清算组，进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务给公司或者组进行清算。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行使下

第一百八十八条清算组在清算期间行使下

列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和和财产清单；

财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生税款；

的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之日

第一百八十九条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在符合中起10日内通知债权人，并于60日内在《上国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用海证券报》上公告。债权人应当自接到通知信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知的自公告之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

……

45修订前修订后

第一百九十条清算组在清理公司财产、编

第二百条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，方案，并报股东大会或者人民法院确认。公并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例股东持有的股份比例分配。清算期间，公司分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清偿前，不会分配给股东。

配给股东。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、第二百零一条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，认为公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产告破产。清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算

第二百零二条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院确法院确认，并报送公司登记机关，申请注销认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司登记，公告公司终止。

第一百九十三条清算组人员应当忠于职

第二百零三条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务，不得利用职权收受负有忠实义务和勤勉义务，清算组成员怠于履贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔产。

偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组人员因故意或者重大过失给公司或失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条有下列情形之一的，公司第二百零五条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

46修订前修订后

第一百九十九条释义

第二百零九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。

的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自实际支配公司行为的人。

然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司导致公司利益转移的其他关系。但是，国家利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控股的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

具有关联关系。

第二百条董事会可依照章程的规定，制订第二百一十条董事会可依照章程的规定，制章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百零一条本章程以中文书写，

第二百一十一条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

有歧义时，以在上海市浦东新区工商行政歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次管理局最近一次核准登记后的中文版章程核准登记后的中文版章程为准。

为准。

第二百零二条本章程所称“以上”、第二一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、，都含本数；“过”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百零三条本章程附件包括股东大

第二百一十三条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

二、《股东会议事规则》修订内容如下：

修订前修订后

第一条为公司的规范运作，保证第一条为公司的规范运作，保证股东股东会依法行使职权，根据《中华人民共会依法行使职权，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共华人民共和国证券法》（以下简称《证券和国证券法》（以下简称《证券法》）及相关法》）及相关法规和《公司章程》的规定，法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

制定本规则。

47修订前修订后

第二条公司应当严格按照法律、行第二条公司股东会的召集、提案、政法规、本规则及《公司章程》的相关规通知、召开等事项适用本规则。公司应当严定召开股东会，保证股东能够依法行使权格按照法律、行政法规、本规则及《公司章利。程》的相关规定召开股东会，保证股东能够公司董事会应当切实履行职责，认依法行使权利。

真、按时组织股东会。公司全体董事应当公司董事会应当切实履行职责，认真、勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽使职权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和第四条股东会分为年度股东会和临临时股东会。年度股东会每年召开一次，时股东会。年度股东会每年召开一次，应当应当于上一会计年度结束后的6个月内于上一会计年度结束后的6个月内举行。临举行。临时股东会不定期召开，出现《公时股东会不定期召开，出现《公司法》第一司法》第一百零一条规定的应当召开临时百一十三条规定的应当召开临时股东会的情

股东会的情形时，临时股东会应当在2形时，临时股东会应当在2个月内召开。

个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东会应当报告公司所在地中国证监会派出机构和的，应当报告公司所在地中国证监会派出公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称机构和公司股票挂牌交易的证券交易所“证券交易所”），说明原因并公告。

（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当第五条公司召开股东会，应当聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法

(一)会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本规则和《公司章程》的规

法律、行政法规、本规则和《公司章程》定；

的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格

(二)出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；

格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合

(三)会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效。(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条独立董事有权向董事会提第七条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事要求召意，独立董事有权向董事会提议召开临时股开临时股东大会的提议，董事会应当根据东会。对独立董事要求召开临时股东会的提法律、行政法规和《公司章程》的规定，议，董事会应当根据法律、行政法规和《公在收到提议后10日内提出同意或不同意司章程》的规定，在收到提议后10日内提出召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在开股东大会的通知；董事会不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

时股东大会的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议第八条审计委员会有权向董事会提

48修订前修订后

召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法规法规和《公司章程》的规定，在收到提议和《公司章程》的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股日内提出同意或不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在当在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

开股东大会的通知，通知中对原提议的变的通知，通知中对原提议的变更，应当征得更，应当征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提议后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会会议股东大会会议职责，监事会可以自行召集职责，审计委员会可以自行召集和主持。

和主持。

第九条单独或者合计持有公司第九条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

开临时股东大会，并应当以书面形式向董会，应当以书面形式向董事会提出。董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规和《公司章程》的规定，在收到请求后规定，在收到请求后10日内提出同意或不同

10日内提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。…………审计委员会未在规定期限内发出股东会

监事会未在规定期限内发出股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司大会，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集第十条审计委员会或股东决定自行

股东大会的，应当书面通知董事会，同时召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所备案。

券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交持股比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大在股东会决议公告前，召集股东持股比会通知及发布股东大会决议公告时，向例不得低于10%。

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召第十一条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东配合。董事会应当提供股权登记日的股东名名册。董事会未提供股东名册的，召集人册。董事会未提供股东名册的，召集人可以可以持召集股东大会通知的相关公告，向持召集股东会通知的相关公告，向证券登记证券登记结算机构申请获取。召集人所获结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

49修订前修订后

取的股东名册不得用于除召开股东大会册不得用于除召开股东会以外的其他用途以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的第十二条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由上市公司集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

承担。

第十四条单独或者合计持有公司第十四条单独或者合计持有公司1%

3%以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东会召开10日前

10日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人应人。召集人应当在收到提案后2日内发出当在收到提案后2日内发出股东会补充通股东大会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容，并将该临时提案容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定外，召集人在发出股东大政法规或者《公司章程》的规定，或者不属会通知后，不得修改股东大会通知中已列于股东会职权范围的除外。

明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

规则第十三条规定的提案，股东大会不得或增加新的提案。

进行表决并作出决议。

第十六条股东大会通知和补充通第十六条股东会通知和补充通知中

知中应当充分、完整披露所有提案的具体应当充分、完整披露所有提案的具体内容，内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论所需的全部资料或者解释。

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事选第十七条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中应当充分披露董项的，股东会通知中应当充分披露董事候选事候选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内容:

容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

(一)教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；(二)与公司或者其控股股东及实际控制

(二)与公司或其控股股东及实际控人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部

(四)是否受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举独立董事外，每除采取累积投票制选举独立董事外，位董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条本公司召开股东大会第二十条本公司召开股东会的地点的地点为公司所在地或公司另行通知的为公司所在地或公司另行通知的地点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形开。公司还将根据监管部门的要求采用网络式召开。公司还将根据监管部门的要求采或其他方式为股东参加股东会提供便利。

用网络或其他方式为股东参加股东大会股东可以亲自出席股东会并行使表决

50修订前修订后提供便利。股东通过上述方式参加股东权，也可以委托他人代为出席和在授权范围大会的，视为出席。内行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十三条股权登记日登记在册第二十三条股权登记日登记在册的

的所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或其代理人，均有权出席股东会，大会，上市公司和召集人不得以任何理由公司和召集人不得以任何理由拒绝。

拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持股票账户第二十四条个人股东亲自出席会议

卡、身份证或其他能够表明其身份的有效的，应出示本人身份证或者其他能够表明其证件或证明出席股东大会。代理人还应当身份的有效证件或者证明；代理他人出席会提交股东授权委托书和个人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条公司召开股东大会，全第二十六条：股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总经理和其他高级管理人员应当列席当列席并接受股东的质询。

会议。

第二十七条股东大会由董事长主第二十七条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过时，由半数以上董事共同推举的一名董事半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东大会，由审监事会自行召集的股东大会，由监计委员会召集人主持。审计委员会召集人不事会主席主持。监事会主席不能履行职能履行职务或不履行职务时，由过半数的审务或不履行职务时，由半数以上监事共计委员会成员共同推举的一名审计委员会同推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。其推举代表主持。

公司制定股东大会议事规则。召开股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会时，会议主持人违反议事规则使股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东一人担任会议主持人，继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

51修订前修订后

第二十八条在年度股东大会上，董第二十八条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告，每名独立董事也应作告，每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第二十九条：董事、监事、高级管理第二十九条：董事、高级管理人员在股人员在股东大会上应就股东的质询作出东会上应就股东的质询作出解释和说明。

解释和说明。

第三十一条第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联股东与股东会拟审议议案有关关联交易关系时，应当回避表决，其所持有表决权事项时，应当回避表决，其所持有表决权的的股份不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总股份总数。数。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重大

的重大事项时，对中小投资者的表决应当事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票结果应当及时公开披露。

露。公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东大会有表决总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证公司董事会、独立董事和符合相关规券法》第六十三条第一款、第二款规定的，定条件的股东可以公开征集股东投票该超过规定比例部分的股份在买入后的三权。征集股东投票权应当向被征集人充十六个月内不得行使表决权，且不计入出席分披露具体投票意向等信息。禁止以有股东会有表决权的股份总数。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一权。公司不得对征集投票权提出最低持以上有表决权股份的股东或者依照法律、行股比例限制。政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

第三十二条股东大会对所有提案第三十二条除累积投票制外，股东会应当逐项表决。对同一事项有不同提案对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不的，应当按提案提出的时间顺序进行表同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东大会不得对中止或者不能作出决议外，股东会不得对提提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第三十三条股东大会审议提案时，第三十三条股东会审议提案时，不得

不得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不得在本次股东个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

52修订前修订后

大会上进行表决

第三十四条同一表决权只能选择第三十四条同一表决权只能选择现

现场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。同一一表决权出现重复表决的以第一次投票表决权出现重复表决的以第一次投票结果为结果为准。准。

第三十五条出席股东大会的股第三十五条出席股东会的股东，应当东，应当对提交表决的提案发表以下意见对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、之一:同意、反对或弃权。证券登记结算反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地机构作为内地与香港股票市场交易互联与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

互通机制股票的名义持有人，按照实际持义持有人，按照实际持有人意思表示进行申有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票或

或未投的表决票均视为“废票”。者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条股东大会对提案进行第三十六条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

和监票。审议事项与股东有关联关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、律师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条股东大会会议现场结第三十七条股东会会议现场结束时间

束时间不得早于网络或者其他方式，会议不得早于网络或者其他方式，会议主持人应主持人应当在会议现场宣布每一提案的当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票场、网络及其他表决方式中所涉及的上市人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

公司、计票人、监票人、股东、网络服务对表决情况均负有保密义务。

方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东大会会议记录由董第四十条股东会会议记录由董事会秘

事会秘书负责，会议记录应记载以下内书负责，会议记录应记载以下内容:

容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(一)会议时间、地点、议程和召集人名或名称；

姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、董事会秘书、总经理(三)出席会议的股东和代理人人数、所和其他高级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

53修订前修订后

(三)出席会议的股东和代理人人数、比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份(四)对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言要(五)股东的质询意见或建议以及相应的点和表决结果；答复或说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相(六)律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；(七)《公司章程》规定应当载入会议记

(六)律师及计票人、监票人姓名；录的其他内容。

(七)《公司章程》规定应当载入会议出席或者列席会议的董事、董事会秘书、记录的其他内容。召集人或者其代表、会议主持人应当在会议出席会议的董事、董事会秘书、召集记录上签名，并保证会议记录内容真实、准人或其代表、会议主持人应当在会议记录确和完整。会议记录应当与现场出席股东的上签名，并保证会议记录内容真实、准确签名册及代理出席的委托书、网络及其它方和完整。会议记录应当与现场出席股东的式表决情况的有效资料一并保存，保存期限签名册及代理出席的委托书、网络及其它不少于10年。

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十四条公司股东大会决议内容第四十四条公司股东会决议内容违反

违反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制公司控股股东、实际控制人不得限制或

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式股东会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规、《公司章程》，或者法律、行政法规、《公司章程》，或者决议内决议内容违反《公司章程》的，股东可以容违反《公司章程》的，股东可以自决议作自决议作出之日起60日内，请求人民法出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，院撤销。股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条本规则所称公告或通第四十五条本规则所称公告或、通知，

54修订前修订后知，是指在《上海证券报》上刊登有关是指在符合中国证监会规定条件的媒体和信息披露内容。证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

公告或通知篇幅较长的，公司可在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所的网站上公布。

第四十六条本规则所称“以上”、第四十六条本规则所称“以上”、“内”，“内”，含本数；“过”、“低于”、“多含本数；“以外”、“低于”、“多于”，于”，不含本数。不含本数。

第四十七条本规则经公司股东大第四十七条本规则经公司股东会审议

会审议通过后施行，由董事会负责解释。通过后施行，由董事会负责解释三、《董事会议事规则》修订内容如下：

修订前修订后

第一条宗旨

第一条宗旨为了进一步规范公司董事会的议事为了进一步规范公司董事会的议事方

方式和决策程序，促使董事和董事会有式和决策程序，促使董事和董事会有效地履效地履行其职责，提高董事会规范运作行其职责，提高董事会规范运作和科学决策和科学决策水平，根据《中华人民共和水平，根据《中华人民共和国公司法》《中国公司法》、《中华人民共和国证券法》、华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司治理准则》、《上海证券交易《上海证券交易所股票上市规则》及《公司所股票上市规则》及《公司章程》等有章程》等有关规定，制定订本规则。

关规定，制订本规则。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临有下列情形之一的，董事会应当召开临时会时会议：议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表十分之一以上表决权的股东提议提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条会议的召集和主持

第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董董事会会议由董事长召集和主持；董事

事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，由过半由半数以上董事共同推举一名董事召集数的董事共同推举一名董事召集和主持。

和主持。

55修订前修订后

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事事会秘书应当分别提前十日和三日将书会秘书应当分别提前十日和三日将书面会

面会议通知，通过直接送达、传真、电议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他子邮件或者其他方式，提交全体董事和方式，提交全体董事和总经理。非直接送达监事以及总经理。非直接送达的，还应的，还应当通过电话进行确认并做相应记当通过电话进行确认并做相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时情况紧急，需要尽快召开董事会临时会会议的，可以随时通过电话、短信、电议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件子邮件或者其他口头方式发出会议通或者其他口头方式发出会议通知，但召集人知，但召集人应当在会议上做出说明。应当在会议上做出说明。

第十一条会议的召开

第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席席方可举行。有关董事拒不出席或者怠方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席于出席会议导致无法满足会议召开的最会议导致无法满足会议召开的最低人数要

低人数要求时，董事长和董事会秘书应求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管当及时向监管部门报告。

部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书应当列席董事会董事会秘书应当列席董事会会议。会议会议。会议主持人认为有必要的，可以通知主持人认为有必要的，可以通知其他有其他有关人员列席董事会会议。

关人员列席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出席

第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。

董事原则上应当亲自出席董事会会

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材议。因故不能出席会议的，应当事先审料，形成明确的意见，书面委托其他董事代阅会议材料，形成明确的意见，书面委为出席，按其意愿代为投票，委托人应当独托其他董事代为出席。

立承担法律责任。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围和对提案表

（三）委托人对每项议案的简要意见（如有）决意向的指示；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向

（四）委托人和受托人的签字、日期的指示；

等。受托董事应当向会议主持人提交书

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

面委托书，说明受托出席的情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董除本规则第二十条规定的情形外，董事事会审议通过会议提案并形成相关决会审议通过会议提案并形成相关决议，必须议，必须有超过全体董事人数之半数对有全体董事的过半数对该提案投赞成票。法该提案投赞成票。法律、行政法规和《公律、行政法规和《公司章程》规定董事会形司章程》规定董事会形成决议应当取得成决议应当取得更多董事同意的，从其规更多董事同意的，从其规定。定。

56修订前修订后

…………

第二十二条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资

本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会此条删除，后续序号顺延议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确

定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十三条暂缓表决董事会会议应当严格依照规定的程序

第二十四条暂缓表决进行。两名及以上独立董事认为资料不完

二分之一以上的与会董事或两名以整、论证不充分或者提供不及时的，可以联上独立董事认为提案不明确、不具体，名书面向董事会提出延期召开会议或者延或者因会议材料不充分等其他事由导致期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司其无法对有关事项作出判断时，会议主应当及时披露相关情况。

持人应当要求会议对该议题暂缓进行表二分之一以上的与会董事或两名以上决。独立董事认为提案不明确、不具体，或者因提议暂缓表决的董事应当对提案再会议材料不充分等其他事由导致其无法对

次提交审议应满足的条件提出明确要有关事项作出判断时，会议主持人应当要求求。会议对该议题暂缓进行表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条会议录音

以视频、电话等方式召开的董事会会此条删除，后续序号顺延议应当进行全程录音。

第二十六条会议记录第二十四条会议记录董事会秘书应当对董事会会议做好董事会秘书应当对董事会会议做好记记录。会议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；方式；

（二）会议召集人和主持人；（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情（三）董事亲自出席和受托出席的情况；况；

（四）关于会议程序和召开情况的说（四）关于会议程序和召开情况的说明；明；

57修订前修订后

（五）会议审议的提案、每位董事对（五）会议审议的提案、每位董事对有

有关事项的发言要点和主要意见、对提关事项的发言要点和主要意见、对提案的表案的表决意决意向；

向；（六）每项提案的表决方式和表决结果

（六）每项提案的表决方式和表决结（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事

（七）与会董事认为应当记载的其他项。

事项。对于视频、电话、传真、电子邮件等方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第二十七条会议纪要

除会议记录外，董事会秘书还要对会此条删除，后续序号顺延议的召开情况作成简明扼要的会议纪要。

第二十五条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代

第二十八条董事签字为出席会议的董事对会议记录、会议决议进

与会董事应当代表其本人和委托其行签字确认。董事对会议记录、会议决议有代为出席会议的董事对会议记录、会议不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

决议进行签字确认。董事对会议记录、必要时，应当及时向监管部门报告，也可以会议决议有不同意见的，可以在签字时发表公开声明。

作出书面说明。必要时，应董事不按前款规定进行签字确认，不对当及时向监管部门报告，也可以发表其不同意见做出书面说明或者向监管部门公开声明。报告、发表公开声明的，视为完全同意会议董事不按前款规定进行签字确认，不记录、会议决议的内容。

对其不同意见做出书面说明或者向监管董事会决议违反法律、法规或者《公司部门报告、发表公开声明的，视为完全章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损同意会议记录、会议决议的内容。失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第三十一条会议档案的保存第二十八条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会董事会会议档案，包括会议通知和会议议材料、董事代为出席的授权委托书、材料、会议签到单、董事代为出席的授权委

会议录音资料、经与会董事签字确认的托书、会议录音资料、经与会董事签字确认

会议记录、会议决议及决议公告等，由的会议记录、会议决议及决议公告等，由董

58修订前修订后

董事会秘书负责保存。事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年董事会会议档案的保存期限为十年以以上。上。

第三十二条附则第二十九条附则

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批本规则由董事会制定报股东会批准后

准后生效，修改时亦同。生效，修改时亦同。

本规则由董事会负责解释。本规则由董事会负责解释。