重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票代码：600847股票简称：万里股份上市地点：上海证券交易所

重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（修订稿）项目交易对方名称

重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、重大资产置换及发行

叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文股份购买资产

湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问

二零二二年十月重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容以及本

公司所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易对方声明

交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：

本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

证券服务机构声明

独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产

评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

修订说明2022年9月16日，上市公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》回复的内容，上市公司对本报告书进行了相应修订，具体情况如下：

1、在报告书“第一节本次交易的概况”之“一、本次交易的背景和目的”中，补充披露了上市公司2018年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池

相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性；补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司同时又将其所持上市公司股份表决

权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排；补充披露上市公司2017年取得、

2018年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性，前两次转让价格与本次交易作

价的差异原因及合理性；结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、

两次置入置出本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定。

2、在报告书“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”；

“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”；“第十三节风险因素”之

“一、本次交易相关的风险”中，补充披露了结合本次交易完成后特瑞电池股

权结构、股东间关系、董事会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约

定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定；补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订

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增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划；结合上市公司货币资金、现金流

量、银行授信、融资渠道等因素，补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响；补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入资产是否具有业务协同性；补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施。

3、在报告书“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之

“（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露了在特瑞电池剩余

股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司控制权归属的协议安排；届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成不利影响，如有，说明具体应对措施；兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任；南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任。

4、在报告书“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易方案概述”之

“（四）业绩承诺及减值测试补偿”、“（五）超额业绩奖励”中，补充披露了南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致行动人及认定依据；南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权

利义务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益；根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；

17名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行；刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿义务；结合南

方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及未来高增长、

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高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员。

5、在报告书“第四节置入资产情况”之“四、股权控制关系情况”之“（三）相关投资协议”中，补充披露了上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排；相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安排是否符合证监会的有关要求；其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定。

6、在报告书“第四节置入资产情况”之“四、股权控制关系情况”之“（七）同正实业持有特瑞电池股权的质押情况”中，补充披露了同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响；

当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条和第四十三条的有关规定。

7、在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”中，补充披露了结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析；对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性；结合市场竞争情况、核心竞争优势、

新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性。

8、在报告书“第四节置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”

之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“3、报告期内前五名客户情况”；

“第十节管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之

7重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

“（一）特瑞电池的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“（5）其他非流动负债”；“重大风险提示”之“二、特瑞电池相关经营风险”；“第十三节风险因素”之“二、特瑞电池相关经营风险”中，补充披露了结合特瑞电池

下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公司情况、公司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖；结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、

特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险；补充披露3亿元预付款延迟至2023年抵扣货款的原因，计入其他非流动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。

9、在报告书“第六节本次交易标的的评估情况”之“三、置入资产评估情况”之“（二）两种评估方法结果差异及评估结论”、“（四）资产基础法评估情况”之“8、长期股权投资”、“（五）收益法评估情况”之“2、净现金流量预测”、“3、权益资本价值的计算”、“4、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来

可获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合

作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性”；“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）本次交易标的资产定价公允性分析”

之“2、置入资产的定价公允性分析”中，补充披露了结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、

在手及未来可获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大

客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性，并对预测销售数量对估值的影响进行敏感性分析；补充披露预测期管理费用占营业收入比重低于报告期

8重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的原因及合理性；结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性；结合最近三年历次股权交易评

估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性；补充披露两种评估方法结论的差异及其原因，最终采用收益法评估结论的理由及合理性；补充披露资产基础法评估中，长期股权投资中相关被投资单位的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等。

10、在报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）特瑞电池关联交易情况”之“8、特瑞电池关联方非经营性资金占用的解决情况”中，补充披露了特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内

容、会计处理过程、履行的审议程序、是否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金占用的情况；长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、面积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、权属证书、会计处理过程、有关协议主要内容、

履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、账面价值及会计处理过

程、履行的审议程序；货币偿还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内

容及支付情况；以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行业绩补偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响；本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》有关规定；本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施。

11、在报告书“第四节置入资产情况”之“七、特瑞电池主要资产及负债情况”之“（三）诉讼及仲裁情况”、“（四）合法合规情况”之“2、行政处罚情况”中，补充披露了特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备，是否存在其他未决诉讼、仲裁事项；环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等风险及对生产

9重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配；统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响；本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。

12、在报告书“第四节置入资产情况”之“七、特瑞电池主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”中，补充披露了结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持续经营及本次交易产生的影响；补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体；租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响；本次交易估值是否考虑上述事项的影响。

13、在报告书“第四节置入资产情况”之“七、特瑞电池主要资产及负债情况”之“（四）合法合规情况”之“3、报告期内特瑞电池存在未足额缴纳社保及公积金的情况”中，补充披露了特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体；该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施。

14、在报告书“第四节置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”

之“（七）业务资质情况”中，补充披露了各业务主体是否已取得生产经营所需

的所有业务资质；特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务指标的影响及应对措施；特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以及若未取得相关资质对生产经营的影响。

15、在报告书“第七节本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之“（二）年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期6万吨产能）”；“第四节置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“4、结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施”；

10重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

“第六节本次交易标的的评估情况”之“三、置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、净现金流量预测”之“（2）营业收入及成本预测”中，补充披露了在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响；特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及新增产能消化的具体措施；本次交易评估纳入在建产能的原因及合理性。

16、在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（一）特瑞电池的财务状况分析”之“3、偿债能力指标分析”中，补充披露了置入资产各项借款的基本情况，包括但不限于金额、期限、利率、用途、保证、抵押或质押资产情况（包括账面价值及占比、是否为核心经营资产）、偿付安排等，是否存在违约风险，如有，对置入资产生产经营的影响及应对措施，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响；置入资产新增交易性金融资产的主要原因、产品情况、投资期限、盈亏情况、资金可回收性及后续安排，是否存在重大亏损风险及应对措施。

17、在报告书“第十一节财务会计信息”之“三、上市公司备考合并财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”中，补充披露了补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定；量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，并充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。

18、在报告书“第一节本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”之“（二）关于本次交易不构成重组上市的具体分析”中，补充披露了17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他潜在利益安排等；如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰。

19、在报告书“第六节本次交易标的的评估情况”之“二、置出资产评估

11重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）情况”之“（一）本次评估的基本情况”、“（三）具体评估情况”之“9、长期股权投资”中，补充披露了结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理性；补充披露长期股权投资的具

体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原因及合理性。

20、在报告书“第十四节其他重大事项”之“七、本次交易相关各方及相关人员在上市公司股票停牌前6个月内至今买卖上市公司股票的情况”中，补充披露了结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查相关人员是否存在内幕交易行为。

12重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目录

上市公司及董事、监事、高级管理人员声明...................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

目录...................................................13

释义...................................................18

一、一般释义...............................................18

二、专业释义...............................................21

重大事项提示...............................................23

一、本次交易方案概述...........................................23

二、置入资产与置出资产评估作价......................................35

三、本次交易构成关联交易.........................................35

四、本次交易构成重大资产重组.......................................36

五、本次交易不构成重组上市........................................37

六、本次重组对上市公司的影响.......................................37

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序..................................39

八、本次交易各方做出的重要承诺......................................40

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..............46

十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、

高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............47

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................48

十二、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................49

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................49

重大风险提示...............................................50

一、本次交易相关的风险..........................................50

二、特瑞电池相关经营风险.........................................54

三、其他风险...............................................58

第一节本次交易的概况...........................................59

一、本次交易的背景和目的.........................................59

13重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

二、本次交易履行相关审批程序的情况....................................75

三、本次交易方案概述...........................................76

四、置入资产与置出资产评估作价.....................................131

五、本次交易构成关联交易........................................131

六、本次交易构成重大资产重组......................................132

七、本次交易不构成重组上市.......................................133

八、本次重组对上市公司的影响......................................140

第二节上市公司基本情况.........................................143

一、基本情况..............................................143

二、上市公司设立及历次股本变动.....................................143

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况............147

四、主营业务发展情况和主要财务数据...................................147

五、控股股东及实际控制人情况......................................148

六、合法合规情况说明..........................................153

第三节交易对方基本情况.........................................154

一、交易对方概况............................................154

二、交易对方的具体情况.........................................155

三、交易对方其他事项说明........................................170

第四节置入资产情况...........................................174

一、特瑞电池基本信息..........................................174

二、特瑞电池历史沿革..........................................174

三、最近三年增减资、股权转让情况....................................197

四、股权控制关系情况..........................................202

五、下属参控股子公司情况........................................210

六、特瑞电池主营业务情况........................................215

七、特瑞电池主要资产及负债情况.....................................252

八、立项、环保等有关报批事项......................................280

九、资产许可使用情况..........................................281

十、报告期主要财务数据情况.......................................281

十一、报告期主要会计政策及相关会计处理.................................294

14重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第五节置出资产情况...........................................296

一、拟置出资产概况...........................................296

二、拟置出资产的历史沿革........................................296

三、拟置出资产的股权控制关系......................................297

四、下属公司情况............................................297

五、拟置出资产的主营业务........................................300

六、拟置出资产的主要财务数据......................................301

七、拟置出资产的具体资产情况......................................301

八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况............305

第六节本次交易标的的评估情况......................................306

一、标的资产评估概况..........................................306

二、置出资产评估情况..........................................306

三、置入资产评估情况..........................................321

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析....389

五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见..............................403

第七节本次交易发行股份的情况......................................405

一、发行股份购买资产具体方案......................................405

二、募集配套资金具体方案........................................408

三、募集配套资金用途..........................................410

第八节本次交易合同的主要内容......................................423

一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容....423

二、业绩承诺补偿协议及其补充协议的主要内容...............................432

第九节本次交易的合规性分析.......................................439

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..............................439

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形....................................................443

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................443

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的

规定..................................................446

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................447

15重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条规定447

七、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定........................448

八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表

的明确意见...............................................448

第十节管理层讨论与分析.........................................449

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...............................449

二、特瑞电池所处行业基本情况......................................452

三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析...................................465

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

务指标和非财务指标影响的分析......................................516

第十一节财务会计信息..........................................518

一、特瑞电池最近两年一期的财务报表...................................518

二、万里电源最近两年一期的财务报表...................................522

三、上市公司备考合并财务报表......................................524

第十二节同业竞争和关联交易.......................................532

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................532

二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................533

第十三节风险因素............................................561

一、本次交易相关的风险.........................................561

二、特瑞电池相关经营风险........................................565

三、其他风险..............................................569

第十四节其他重大事项..........................................570

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................570二、本次交易后上市公司负债结构是否合理.................................570

三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................571

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................571

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................573

六、本次交易停牌前股价波动情况的说明..................................575

七、本次交易相关各方及相关人员在上市公司股票停牌前6个月内至今买卖

上市公司股票的情况...........................................576

16重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）八、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的说明...........................................582

九、上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，

控股股东及一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................584

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息585

第十五节独立董事及相关中介机构意见...................................586

一、独立董事意见............................................586

二、独立财务顾问意见..........................................587

三、法律顾问意见............................................589

第十六节本次交易相关的中介机构.....................................591

一、独立财务顾问............................................591

二、法律顾问..............................................591

三、审计机构..............................................591

四、评估机构..............................................591

第十七节上市公司及相关中介机构声明...................................593

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................594

独立财务顾问声明............................................595

法律顾问声明..............................................595

审计机构声明..............................................597

评估机构声明..............................................598

第十八节备查文件............................................598

一、备查文件..............................................599

二、备查地点..............................................599

17重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市交公司/上市公司/万里股份指易，股票代码为 600847.SH家天下指家天下资产管理有限公司华居天下指北京华居天下网络技术有限公司普凯世纪指北京普凯世纪投资管理有限公司普凯世杰指北京普凯世杰投资咨询有限公司车天下指北京车天下资讯有限公司至创天地指北京至创天地科技发展有限公司中指宏远指北京中指宏远数据信息技术有限公司

控股股东/上市公司控股家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创指

股东及其一致行动人天地、中指宏远

实际控制人/上市公司实指莫天全际控制人万里电源指重庆万里电源科技有限公司

置出资产/拟置出资产指重庆万里电源科技有限公司100%股权特瑞电池指重庆特瑞电池材料股份有限公司

特瑞有限指重庆特瑞电池材料有限公司，系特瑞电池前身置入资产/拟置入资产指重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权

标的资产指万里电源100%股权、特瑞电池48.15%股权特瑞新能源指重庆特瑞新能源材料有限公司天海材料指重庆天海电池材料有限公司特瑞元指重庆特瑞元新材料科技有限责任公司同正实业指重庆同正实业有限公司南方同正指深圳市南方同正投资有限公司万里华丰指重庆万里华丰电池销售有限责任公司

同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、

交易对方/业绩承诺方指许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许

文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购

本次交易/本次重组指买交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元。

18重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募

配套融资/募集配套资金指集配套资金不超过15000万元报告书/本报告书/重组报《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股指告书份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的《重庆万里《重大资产置换及发行指新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产股份购买资产协议》协议》《重大资产置换及发行上市公司与交易对方、南方同正签署的《重庆万里新能源股份购买资产协议之补指股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之充协议》补充协议一》上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆《业绩承诺补偿协议》指万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》

东方投行/独立财务顾问指东方证券承销保荐有限公司

海问律师/法律顾问指北京市海问律师事务所

天健会计师/审计机构/审

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

中联评估/评估机构指中联资产评估集团有限公司

华康评估/评估机构指重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司天健会计师出具的《重庆特瑞电池材料股份有限公司审计《置入资产审计报告》指报告》（天健审[2022]8-430号）天健会计师出具的《重庆万里电源科技有限公司模拟审计《置出资产审计报告》指报告》（天健审[2022]8-431号）天健会计师出具的《重庆万里新能源股份有限公司备考审《备考审阅报告》指阅报告》（天健审[2022]8-432号）中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重《置入资产评估报告》指庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2206号）中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟转让重《置出资产评估报告》指庆万里电源科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2205号）海问律师出具的《北京市海问律师事务所关于重庆万里新《法律意见书》指能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》兴忠投资指重庆兴忠投资发展有限公司通达投资指重庆市通达投资有限公司

荣新环保指重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司鹏辉能源指广州鹏辉能源科技股份有限公司

19重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

南都电源指浙江南都电源动力股份有限公司四川时代指四川时代新能源科技有限公司德方纳米指深圳市德方纳米科技股份有限公司湖南裕能指湖南裕能新能源电池材料股份有限公司湖北万润指湖北万润新能源科技股份有限公司龙蟠科技指江苏龙蟠科技股份有限公司安达科技指贵州安达科技能源股份有限公司融通高科指湖北融通高科先进材料有限公司沃特玛指深圳市沃特玛电池有限公司铜梁电极厂指重庆市铜梁区诚信电极板厂海南海药指海南海药股份有限公司海药房地产指海南海药房地产开发有限公司赛诺生物指重庆赛诺生物药业股份有限公司永通信息指重庆永通信息工程实业有限公司四川鑫百禾指四川鑫百禾进出口贸易有限公司天地药业指重庆天地药业有限责任公司长帆新能源指重庆长帆新能源汽车有限公司金赛医药指重庆金赛医药有限公司

杭州通武指杭州通武投资合伙企业（有限合伙）净利润差额指特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额

报告期/最近两年一期指2020年度、2021年度、2022年度1-4月

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年4月30

报告期末/报告期各期末指日

业绩承诺期指2022年度、2023年度、2024年度

基准日/评估基准日指2022年4月30日

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所

A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

登记结算公司/中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部科技部指中华人民共和国科技部财政部指中华人民共和国财政部

20重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

商务部指中华人民共和国商务部海关总署指中华人民共和国海关总署生态环境部指中华人民共和国生态环境部市场监管总局指国家市场监督管理总局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则第26号》指——上市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，铅酸电池/铅酸蓄电池指

负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅。

一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液

锂电池指的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本报告书提及的“锂电池”均指锂离子电池。

由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程锂离子电池指中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。

电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂正极材料指

离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标。

化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离磷酸铁锂指子电池的正极材料。

以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三三元材料指

元复合材料，主要用途为锂离子电池的正极材料。

采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽新能源汽车指车。

储能指电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等。

前驱体指经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，

21重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

该产物经化学反应可转为成品。

Cell To Pack，无模组动力电池包，能够提高电池的体积利CTP 指用率。

一种磷酸铁锂汽车动力电池技术，该技术通过结构创新，刀片电池指大幅提高了电池的体积利用率，相较传统电池包，刀片电池的体积利用率大幅提升，续航里程相应实现提升。

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密能量密度指度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。

指极片压实密度，即指极片上涂覆正极（或负极）和辅材，压实密度指经一定压力辊压后的单位体积质量，压实密度越高，且充放电电压越高，电池能量密度越高。

电功单位，1GWh=1000MWh=1000000KWh；1KWh=1GWh 指度。

若本报告书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

22重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117969.49万元，置出资产的交易作价为73500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金

以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

（一）重大资产置换具体方案

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池100%股权的评估值为247073.36万元，万里电源100%股权的评估值为73471.55万元。

交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池

100%股权交易作价245000万元，对应特瑞电池48.15%股权的交易作价为

23重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

117969.49万元；置出资产的交易作价为73500万元。

本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源

45.64%股权，其他19名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比

例合计承接万里电源54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排具体如下：

单位：万元出售置入置入资产作置出资产股份对价承接置出交易对方名称

资产比例价*作价*（*-*）资产比例

同正实业15.54%38063.2133546.864516.3545.64%

邱晓微2.01%4921.972460.982460.983.35%

邱晓兰0.54%1312.52656.26656.260.89%同正实业及其一致行动人

18.08%44297.7136664.117633.6049.88%

合计

杨志华4.82%11812.725906.365906.368.04%

胡景4.11%10062.695031.345031.346.85%

李浩3.21%7875.153937.573937.575.36%

叶蓉3.21%7875.153937.573937.575.36%

许莉静2.41%5906.362953.182953.184.02%

王佩珠2.41%5906.362953.182953.184.02%

黄子民2.41%5906.362953.182953.184.02%

李长荣2.41%5906.362953.182953.184.02%

侯琪琪1.21%2953.181476.591476.592.01%

邢锁茂1.21%2953.181476.591476.592.01%

许文湘0.67%1640.66820.33820.331.12%

吴昊0.54%1312.52656.26656.260.89%

龙太华0.54%1312.52656.26656.260.89%

徐灵燕0.49%1198.55599.28599.280.82%

范本立0.27%656.26328.13328.130.45%

石茂虎0.08%196.8898.4498.440.13%

刘红0.08%196.8898.4498.440.13%

合计48.15%117969.4973500.0044469.49100.00%

注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

24重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（二）发行股份购买资产具体方案

1、交易价格及支付方式

本次交易中，置入资产的作价为117969.49万元，置出资产的作价为73500万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即44469.49万元，由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情

况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*90%

前20个交易日18.3016.47

前60个交易日17.3315.60

前120个交易日15.9114.32

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

25重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为全体20名交易对方，包括同正实业及邱晓微等19名自然人。

（2）发行数量

根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为

31054103股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：

单位：万元，股置入资产置出资产股份对价交易对方名称发行股份数量

作价*作价*（*-*）

同正实业38063.2133546.864516.353153878

邱晓微4921.972460.982460.981718563

邱晓兰1312.52656.26656.26458283

同正实业及其一致行动人合计44297.7136664.117633.605330724

杨志华11812.725906.365906.364124553

胡景10062.695031.345031.343513508

李浩7875.153937.573937.572749702

叶蓉7875.153937.573937.572749702

许莉静5906.362953.182953.182062276

王佩珠5906.362953.182953.182062276

黄子民5906.362953.182953.182062276

26重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

李长荣5906.362953.182953.182062276

侯琪琪2953.181476.591476.591031138

邢锁茂2953.181476.591476.591031138

许文湘1640.66820.33820.33572854

吴昊1312.52656.26656.26458283

龙太华1312.52656.26656.26458283

徐灵燕1198.55599.28599.28418489

范本立656.26328.13328.13229141

石茂虎196.8898.4498.4468742

刘红196.8898.4498.4468742

合计117969.4973500.0044469.4931054103

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、锁定期安排

交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市

公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如需）的完成情况进行解锁。

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行解锁。业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例为30%、30%、

40%。

27重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

不低于承诺净利润的90%，当期可解锁股份全部解锁；2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的90%，业绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；

业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

15000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

28重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额

÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

29重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6、募集资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项

181330.6815000.00

目（一期6万吨产能）

7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

（四）业绩承诺及减值测试补偿

1、业绩承诺情况

业绩承诺方承诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元。

2、业绩补偿的确定

除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电

池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照

30重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。

3、业绩补偿的实施

（1）业绩补偿金额业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内

各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。

除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。

如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

若根据2024年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在协议规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方不再需要进行补偿。

（2）业绩补偿的实施

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。

业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，

31重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议上市公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司

董事会设立的专门账户，并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺方应在上市公司需要时予以配合。

若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后5日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的书面通知后30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

32重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利

润的130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。

如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：

减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的

发行价格-已补偿现金总金额。

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

5、业绩补偿的上限

同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部

交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得

的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份对价部分的现金补足义务）承担连带责任。

6、业绩补偿的担保

为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有

33重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全

部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电

池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

（六）过渡期损益安排经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。

（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排

各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即60000万元），且已完成业绩补偿义务（如2022年度、2023年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发

行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

34重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池

2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最

终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦毛支付等同于该等股权估值10%的违约金。

二、置入资产与置出资产评估作价

本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：

单位：万元账面净资产标的公司评估方法评估值增值额增值率数据口径金额

特瑞电池资产基础法母公司25457.9163468.5638010.15149.31%

100%股权收益法合并33943.00247073.36213130.37627.91%

万里电源

资产基础法母公司70426.5273471.553045.034.32%

100%股权

根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池100%股权交易作价为245000万元，对应置入资产特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元；置出资产万里电源100%股权交易作价为73500万元。

三、本次交易构成关联交易

南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

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四、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易置入资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者权益金额

置入资产130547.2758230.8433970.14

置入资产交易作价117969.49-117969.49置入资产计算依据

130547.27-117969.49（与交易作价孰高）

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比168.26%101.95%170.11%

注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的2021年特瑞电池财务数据。

（二）本次交易置出资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者权益金额

置出资产75474.1557117.8369192.41

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比97.28%100.00%99.77%

注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的2021年万里电源财务数据。

根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

36重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据及指标的影响情况如下：

单位：万元，元/股

2022年4月30日2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

总资产75365.65249234.37230.70%77586.56200359.52158.24%归属于母公司所有

69329.12118106.2070.36%69349.57113671.2163.91%

者权益归属于母公司所有

4.526.4141.81%4.526.1636.28%

者的每股净资产

2022年1-4月2021年度

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

37重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业收入13417.0259589.33344.13%57117.8358230.841.95%

利润总额-1814.878493.93--966.82-174.16-归属于母公司所有

-1814.873454.24--966.82-485.77-者净利润

基本每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

稀释每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司2022年1-4月实现扭亏为盈，盈利能力得以改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。莫天全合计控制上市公司29.62%的股份表决权，其中直接持有公司23.05%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：

1、不考虑募集配套资金的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128219.17%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028828.36%

其中：南方同正100721586.57%-100721585.46%

同正实业--315387831538781.71%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.18%

其他交易对方--257233792572337913.95%

其他股东10788396070.38%-10788396058.52%

合计153287400100.00%31054103184341503100.00%

注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司33881982股，直接持股比例为22.10%；2022年5-7月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司

1449300股，增持比例为0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市

公司35331282股，直接持股比例为23.05%。

38重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司27.53%的股份表决权，其中直接持有公司

19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司8.36%股份表决权。

2、考虑募集配套资金的影响

在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同（即14.32元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128218.14%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028827.91%

其中：南方同正100721586.57%-100721585.17%

同正实业--315387831538781.62%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.12%

其他交易对方--257233792572337913.20%

募集配套资金认购方--10474860104748605.38%

其他股东10788396070.38%-10788396055.38%

合计153287400100.00%41528963194816363100.00%

本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司26.05%的股份表决权，其中直接持有公司

18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司7.91%股份表决权。

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序

（一）已履行的审批程序

2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次

重组预案及相关议案。

39重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2022年4月18日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不实施进一步审查。

2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次

重组正式方案及相关议案。

2022年8月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

本次重组正式方案及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，上市公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易各方做出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、关于提供资料真实

规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和

全体交易对方性、准确性和完整

上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信性的承诺函息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

40重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有

限责任公司/本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本公司/本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立关于诚信与合法合

全体交易对方案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依规的承诺函法追究刑事责任等情形。

3、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

1、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发

行上市之日起36个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。

交易对方（同正关于股份锁定期的2、若本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份

实业、邱晓微、

承诺函的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人邱晓兰）同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

3、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、如本公司/本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补

偿由此给公司造成的损失。

1、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市

之日起12个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发交易对方（除邱行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产晓微、邱晓兰外关于股份锁定期的置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里新能源的17名自然承诺函股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承人）诺补偿协议》约定执行。

2、若本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份的锁定期

与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

41重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3、本人以持有特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后，转让

该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、如本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补偿由此

给公司造成的损失。

1、截至本承诺函签署日，本公司持有的特瑞电池15.54%股权已质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合本公司解除上述股权质押，保证该等股权能够顺利过户至万里股份名下。

交易对方（同正关于标的资产权属

2、除上述情况外，本公司对本次交易的置入资产拥有完整、清

实业）的承诺函

晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限交易对方（19关于标的资产权属制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信名自然人）的承诺函托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易

的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告关于业绩承诺保障全体交易对方知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义措施的承诺函务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人之关联方将尽

可能减少与公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本人或

本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、交易对方（同正关于减少与规范关公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、实业、邱晓微、

联交易的承诺函有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履邱晓兰）

行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人及本公司/本人之关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与公司及其子

公司进行交易，不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。

2、如因本公司/本人未履行本承诺而给公司造成的损失，本公司

/本人承担相应赔偿责任。

1、本次交易完成后36个月内，万里股份的实际控制人为莫天全

关于不谋求上市公先生，承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式刘悉承司控制权的承诺函的异议。

2、本次交易完成后36个月内，承诺人及其一致行动人不会以委

42重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何

方式单独或共同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五

个（5）工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东

家天下资产管理有限公司，委托期限为本次交易完成之日起三年关于表决权委托及期限届满之日及本人完成本次交易业绩补偿义务（如需）之日孰交易对方邱晓不谋求上市公司控晚的时间点终止。

微、邱晓兰

制权的承诺函2、本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金；本人持有

的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或交易对方杨志其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。

华、胡景、李浩、2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限公

叶蓉、许莉静、关于持有股权真实司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署

王佩珠、黄子性及不谋求上市公一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本民、李长荣、侯司控制权的承诺函次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

琪琪、邢锁茂、3、本次交易完成后36个月内，本人仅作为万里股份的财务投资吴昊、徐灵燕人，不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。

2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限公

交易对方许文司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署关于持有股权真实

湘、龙太华、范一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本性及不谋求上市公

本立、石茂虎、次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

司控制权的承诺函

刘红3、本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等关于提供资料真实

上市公司及全文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法性、准确性和完整体董监高授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真性的承诺函

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

43重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违关于无违法违规行法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司及全

为及不诚信情况的2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近体董监高承诺函三十六个月内受到过刑事处罚及中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企

业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

2、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控制人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上上市公司控股与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

股东及其一致关于避免同业竞争

3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控制

行动人、实际控的承诺函人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其制人他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务可能形

成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本公司/本人拥

有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中

的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

1、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控制

上市公司控股人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的股东及其一致关于减少与规范关

其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发行动人、实际控联交易的承诺函

生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际制人控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属子公司按照

44重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定履行信息披露

义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。

2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他

企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本公司/本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行

使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权益。

本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东权上市公司控股利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际控制股东及其一致关于保持上市公司人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人员、财行动人、实际控独立性的承诺函务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完

制人全分开，保持公司的独立性。

特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。

本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而

导致公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，上市公司控股

关于本次资产重组本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日股东及其一致

期间股份减持计划起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述行动人、实际控

的承诺函承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支制人出承担法律责任。

1、本次交易完成后36个月内，承诺人将继续作为万里股份的实

关于保持上市公司际控制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根莫天全

控制权的承诺函据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对万里股份股东大

45重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

会、董事会及管理层团队的实质影响力。

2、本次交易完成后36个月内，如出现任何可能危及承诺人作为

万里股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。

上市公司董事、自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，关于本次资产重组

监事、高级管理本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人期间股份减持计划

人员（除张晶具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一的承诺函

外）切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

上市公司于2021年12月4日披露《高管减持股份计划公告》，本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过

16875股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公

司股份总数的25%，减持期间为2021年12月27日至2022年6月26日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积金转增股关于本次资产重组本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减上市公司董事

期间股份减持计划持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内，本人未实际减持会秘书张晶的承诺函上市公司股份。

除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。

上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的下列不得非公开发行股票的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证关于不存在不得非

监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴上市公司公开发行股份情形责；

的承诺函

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否

定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全已出具《关于

46重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次资产重组的原则性意见》：“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司48.15%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元。”十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全，以及上市公司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：“上市公司于2021年12月4日披露《高管减持股份计划公告》，本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过16875股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的25%，减持期间为2021年12月27日至2022年6月26日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内，本人未实际减持上市公司股份。

除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”

47重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序

本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）置出资产和置入资产定价的公允性

本次交易置出资产和置入资产的最终作价以上市公司聘请的符合《证券法》

规定的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（五）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等

48重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

49重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得上述核准以及取得相关核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。

此外，本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）置入资产存在权利限制的风险

截至本报告书签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池15.54%股权已质押给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定将在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证特瑞电池股权的顺利交割，且全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形，但仍不排除在交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等权利

限制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等情形，将对本次交易的推进产生不利影响。

50重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（四）业绩承诺无法实现的风险为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺特瑞电池2022年度、2023年度及2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元。若特瑞电池在业绩承诺期内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

虽然特瑞电池已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济、锂电池及正极材料行业市场竞争形势变化、特瑞电池经营不善等情况，将可能导致特瑞电池无法实现上述业绩承诺。

（五）业绩承诺及减值补偿的实施风险

本次交易中，置入资产整体作价117969.49万元，其中资产置换对价73500万元，发行股份对价44469.49万元。根据本次业绩补偿方案，19名自然人交易对方补偿责任以其取得的全部股份对价为限，同正实业对于其他19名自然人交易对方应补偿金额超过其股份对价的部分承担补充赔偿责任。同正实业优先以股份对价补偿，不足部分以现金补偿，刘悉承、南方同正与同正实业承担连带补偿责任。根据上述方案安排，19名自然人交易对方的补偿上限为股份对价金额39953.14万元，同正实业的补偿上限金额为78016.35万元（其中股份对价补偿上限4516.35万元、现金补偿上限73500万元）。

虽然目前磷酸铁锂行业市场需求增速较快，特瑞电池经营业绩较好，预计未来业绩承诺的可实现性较强，但若出现磷酸铁锂行业发生重大不可预测的不利变化或特瑞电池经营出现重大失误等情形，可能导致业绩承诺完成情况不及预期。

交易对方需要以股份、现金补偿，其中同正实业的现金补偿金额上限为73500万元，已超过其取得的全部交易对价。若未来交易对方无法履行上述补偿责任，将对上市公司产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（六）置入资产的估值风险

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，本次交易对置入资产的评估以收益法评估值作为最终评估结果，截至2022年4月30日，特瑞电池100%股权

51重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

收益法的评估值为247073.36万元，评估增值213130.37万元，增值率627.91%。

本次收益法评估预测中，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024年）的预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为28.39%，2025-2027年预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为71.61%，业绩承诺期后的预测销量占比相对较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，评估假设及评估参数选取较为合理，但鉴于特瑞电池评估预测中2025-2027年的预测销售量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺期仅覆盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。

（七）商誉减值风险

本次交易涉及非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。

本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高，根据《备考审阅报告》，按照截至2022年4月末置入资产财务数据、评估数据测算，本次交易上市公司预计确认95541.53万元的商誉，具体商誉金额将根据置入资产交割日相关财务指标确认。若置入资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

（八）交易整合风险

本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。

52重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易上市公司在重大资产置换及发行股份购买资产的同时，拟向不超过

35名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过15000万元。本次募集配套资金拟在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准以及取得核准时间均存在不确定性。取得中国证监会核准后，本次募集配套资金的发行仍然受二级市场波动、上市公司经营情况以及监管政策变化的影响，募集配套资金最终能否顺利实施，以及最终募集资金金额均存在不确定性，提请投资者注意本次配套融资的审批及实施风险。

（十）收购特瑞电池剩余股权的风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩承诺利润并满足相关条件后，上市公司应在约定期限内，启动收购南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就

标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止，提请投资者注意相关风险。

但根据上述协议约定及南方同正出具的《声明》，上市公司的义务仅为在满足约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因上述原因导致收购特瑞电池剩余股权的交易终止，上市公司对此不承担违约责任。

53重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十一）业务转型可能面临的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致上市公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务转型风险。

二、特瑞电池相关经营风险

（一）宏观经济及产业政策变化的风险

特瑞电池生产的磷酸铁锂为锂电池正极材料，广泛应用于新能源汽车、通信及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响。如果宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池行业产生较大影响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。

同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支持，锂电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。

（二）行业产能过剩的风险

基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询，各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨，叠加已有产能，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，将超过2023年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划

54重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。

（三）下游客户集中度较高、下游客户稳定性的风险

特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020年、

2021年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为86.06%、81.60%，其中宁德时

代的市场占有率分别为50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电池下游客户的集中度较高。2021年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。

鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客户不稳定的风险，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。

（四）在建产能无法按期达产的风险

为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后设计产能将达到10万吨/年（产能爬坡期预计4-6个月），为后续业绩增长奠定基础。

截至本报告书签署日，特瑞电池在建6万吨/年扩产项目正在按照计划实施，该项目预计后续投资支出合计约5.63亿元，特瑞电池计划通过自有资金储备、后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池已做出相应资

55重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

金规划及安排，但如果后续出现对其经营情况和融资能力造成重大不利影响的情形，将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出，进而导致在建项目无法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。

（五）原材料价格波动的风险

特瑞电池磷酸铁锂产品的主要成本为直接材料，核心原材料包括碳酸锂、磷酸盐、氧化铁。受供需关系变化因素影响，报告期内核心原材料碳酸锂价格出现大幅增长，特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为3.47万元/吨、11.17万元/吨及36.24万元/吨。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存在，上游原材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生产成本增加和主要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将会对其生产经营造成不利影响。

（六）行业主要技术路线变化的风险

在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂和锰酸锂，以磷酸铁锂和三元材料为主。不同正极材料在能量密度、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锂电池正极材料技术更新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性，目前成本相对较低、安全性较好的磷酸铁锂技术路线，以及能量密度较高的三元材料技术路线为市场主流。

特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在能量密度、储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池未能及时、有效地开发出新产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。

（七）研发人员流失和技术失密风险

锂电池正极材料行业属于技术密集型行业，对技术和研发水平要求较高，能否建立并保持高质量的技术团队、维持技术工艺领域的竞争优势对特瑞电池的可

持续发展至关重要。特瑞电池设立于2007年，是国内较早进入锂电池正极材料领域的厂商，近年来专注于磷酸铁锂正极材料产品的研发、生产及销售。长期以来，特瑞电池建立了稳定成熟的研发团队，形成了较强的技术和生产工艺研发能力，对其快速发展起到了关键性作用。随着行业的快速发展，同行业企业对人才

56重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的争夺也日益激烈，若未来特瑞电池部分核心研发人员流失，无法维持具有竞争力的研发团队，或核心技术失密，将对其生产经营造成不利影响。

（八）税收优惠政策变化的风险目前，特瑞电池及子公司特瑞新能源持有高新技术企业证书，有效期分别至2022年11月20日、2023年10月8日，同时，根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），特瑞新能源自2021年1月

1日至2030年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内，特瑞电

池母公司的研发费用占比分别为1.42%、0.41%和0%；特瑞新能源的研发费用占

比分别为2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，主要因为特瑞电池营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。

如果未来特瑞电池、特瑞新能源不能被认定为高新技术企业，或者西部大开发企业所得税优惠等政策发生变动，可能导致特瑞电池不能继续享受上述税收优惠，进而对其盈利能力产生不利影响。

（九）报告期内存在未足额缴纳社保及公积金的风险

根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，特瑞电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未为员工缴纳住房公积金。目前特瑞电池正在采取整改措施，逐步规范社会保险及住房公积金的缴纳事宜，但特瑞电池仍存在因上述未足额缴纳社保及公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。

（十）新冠肺炎疫情影响的风险

2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国、全球范围内持续蔓延，对国

内外宏观经济和供应链运行产生了重大影响。虽然目前我国境内疫情总体已得到有效控制，但疫情的发展变化仍未稳定，疫情持续时间和影响范围仍不明朗。如果未来国内疫情持续反复或出现其他不利变化，可能对特瑞电池的生产经营及业绩造成不利影响。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预

期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利

影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

58重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求

2018年8月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日，本次延期已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。

2、“双碳”背景下锂电池材料行业市场空间广阔

2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要

讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。作为碳减排的重要领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立，正面临前所未有的发展机遇。近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]593号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发[2020]39号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。

59重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生

产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。“双碳”背景下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂电池材料行业的未来市场空间广阔。

3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等一系列

政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、实现铅酸电池业务资产置出，督促主要股东履行承诺，并实现业务转型，

维护中小股东利益

通过本次交易，上市公司将实现铅酸电池业务资产的置出和业务转型，督促主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，解决前期经营中产生的遗留问题，为上市公司后续发展奠定坚实基础，充分维护中小股东利益。

2、注入优质资产，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市

公司核心竞争力和盈利能力

本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂电池产品和技术的快速发展，对传统铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有业务的竞争力和盈利能力较弱。

通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

60重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因，变更前后完整

的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电

池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性

1、补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因

2015年8月，万里股份筹划重大资产重组事宜，拟收购莫天全控制的互联

网房产及家居广告业务资产，该次交易完成后上市公司实际控制人将由刘悉承变更为莫天全，该次交易构成重组上市；2017年2月，上市公司正式终止该次重组上市交易；2018年7月，莫天全、刘悉承基于各自经营需求，双方达成控制权转让交易，并于2018年8月完成上市公司控制权的变更，具体过程如下：

事项时间具体内容

2015.8上市公司筹划重大重组事项申请股票停牌。

上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易预案，上市公司拟出售铅酸电池业务资

2016.1产并发行股份购买莫天全控制的互联网房产及家居广告业

2015年莫务资产。本次交易完成后，上市公司实际控制人由刘悉承天全以其变更为莫天全。

控制的互上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

联网房产2016.5套资金暨关联交易草案。

及家居广

2016.6上市公司向中国证监会提交重组申请文件。

告业务借壳万里股上市公司暂时撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募

2016.7

份集配套资金暨关联交易申请文件。

上市公司召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，鉴于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未

2017.2明确，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，上市公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

二级市场莫天全控制的下属企业从二级市场买入万里股份4.95%的

2017.10-2017.12买入股份。

南方同正与北京房天下网络技术有限公司签署《关于重庆

2018.7万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，刘悉承拟向

2018年万莫天全转让上市公司控制权。

里股份控南方同正与家天下签署正式股权转让协议，南方同正以3制权变更亿元转让上市公司10%股份，并将其剩余6.57%股份表决权

2018.7

委托给家天下；同时，家天下向南方同正支付2亿元作为南方同正履行置出义务的补偿款。

61重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

南方同正与家天下完成上市公司控制权的变更及委托表决

2018.8权安排，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫天全。

结合上述交易情况，上市公司2018年控制权变更的背景及原因为：（1）莫天全在2015年重组上市交易终止后，希望先取得上市公司控制权，然后择机将其控制的互联网房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入上市公司；（2）

刘悉承基于自身资金需求，决议出让上市公司的控制权。

2、变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，

设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况

（1）上市公司2018年控制权变更前后的股权结构图

上市公司2018年控制权变动前，南方同正持有上市控制16.57%股份，为上市控股股东，实际控制人为刘悉承，具体如下：

刘悉承邱晓微

83.325%16.665%

南方同正

16.57%

万里股份

2017年10-12月，莫天全控制的下属企业从二级市场累计买入万里股份

4.95%的股份。2018年8月，上市公司控制权变动后，家天下直接持有上市公司

10%股权，受托管理南方同正持有的上市公司6.57%股份，至此家天下及其一致

行动人合计控制上市公司21.52%股份，上市公司实际控制人变更为莫天全，具体如下图：

62重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

莫天全先生控制房天下控股

100%80%

China Home Holdings Limited

(Cayman Islands)

100%

China Home Holdings (BVI) 车天下

Limited

100%

100%

China Home Holdings (HK) 普凯世杰

Limited

70%

100%100%100%

北京搜房装饰工程有限公司锦华铭

100%

北京宏岸图升网络技术有限公司100%

100%

普凯世纪至创天地恒信嘉华家天下

6.57%

10.00%0.17%0.76%1.43%1.22%1.37%（接受表决权委托）万里股份

（2）2018年上市公司控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义

务的目的、具体内容和履行情况

2018年上市公司控制权交易时，为维持上市公司的正常经营而设置业绩承诺条款，同时，为保证后续新实际控制人明确公司业务发展方向后更好的推动公司新业务发展而约定资产置出条款。2018年7月19日，南方同正、刘悉承与家天下签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）主要内容如下：

主要事项具体内容履行情况

南方同正将其持有的上市公司1532.87万股份转让已履行完毕股（占上市公司总股本10%）转让给家天下。

1、南方同正持有的上市公司10%股份的股权

股份转让价转让款的总金额为30000万元；

款及资产置

2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义务已履行完毕

出补偿款支的补偿，家天下同意向南方同正另行支付20000付安排万元。

63重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司剩余全部6.57%股份的投票权委托给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除协投票权委托正在履行议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。

本次股份转让完成后，家天下作为上市公司正在履行；本次交上市公司业的控股股东，将结合上市公司的实际情况，择机易完成后，上市公司主务发展规划以上市公司作为主体开展上市公司现有业务以外营业务转型为磷酸铁锂的其他业务。的研发、生产及销售。

1、南方同正、刘悉承保证，本次股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称“业绩承诺期”），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的铅酸电池业务及其

他业务（即“上市公司现有业务”）的经营管理。

2、在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正）。

3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出安排的，则业绩承诺期将提前届满；如非因家天下的原因导致上市公司现有业务无法按照约定按时正在履行；截至置出的则业绩承诺期将延长至上市公司现有业

2022年4月30日，根据

务全部置出之日为止。

上市公司亏损情况，上

4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任

上市公司现市公司已按照协议约定

意一个年度上市公司现有业务发生亏损的，南方有业务的业计提对南方同正的其他

同正、刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿

绩承诺与经应收款18172.79万元。

上市公司的亏损部分。

营管理上述其他应收款项已纳

5、如果非因家天下的原因导致上述资产置出

入置出资产范围，南方未能在家天下通知的合理期限内完成：

同正将通过本次交易履

（1）南方同正应在合理期限届满后30日内行左述业绩赔偿责任。

一次性向家天下返还资产支出补偿款人民币

20000万元，同时南方同正应当向家天下支付人

民币30000万元的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资产置出的义务；

（2）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式处置上述资产而无需取

得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处置对价低于68000万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

1、在本次股份转让完成后三年内，上市公司正在履行；本次交

资产置出安应当采取一切可行的措施促成上市公司择机将与易的置出资产即协议约排

上市公司现有业务相关的或基于上市公司现有业定的目标资产范围，置

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务的运营而产生的上市公司现有的所有资产出资产交易作价73500（“目标资产”）按照约定通过合法方式转让给万元，符合协议约定。

南方同正或其指定的其他主体。

2、无论如何，目标资产的转让价格将不低于

68000万元。南方同正、刘悉承不得以届时目标

资产的价值较目标资产的现有价值增值较高、上

市公司股东大会/董事会无法/未能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产。

南方同正承诺在本次股份过户完成日起三个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余股份（即南方同正持有的上市公司6.57%股权）质押

正在履行，已完成担保给家天下，以保证其承担的业绩承诺、置出资产、质押手续。

委托投票权等义务。在上市公司现有业务及资产按照本协议的约定完成置出手续后五个工作日内，双方共同解除上述股份质押。

交易双方在《股权转让协议》中对南方同正、刘悉承设置了业绩承诺补偿

义务、资产置出义务等承诺义务，其主要目的包括降低受让方收购风险，保证上市公司控制权平稳过渡及经营稳定性，置出低效资产为上市公司开展新业务减轻负担等。本次交易中，上市公司拟置出现有铅酸电池业务资产并置入磷酸铁锂业务资产，系上市公司督促南方同正、刘悉承履行上述业绩承诺补偿、资产置出义务的重要方式，有利于解决上市公司的历史遗留问题，明确上市公司未来发展规划，提升上市公司盈利能力，维护上市公司及股东的根本利益。

3、2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市

公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性

（1）2018年莫天全入主上市公司时即已确定剥离铅酸电池业务资产并引入新业务的发展规划

2018年莫天全入主上市公司时披露的《详式权益变动报告书》中关于上市公司未来主营业务、未来重组计划的内容具体如下：“本次权益变动后，信息披露义务人将作为万里股份的控股股东，结合万里股份的实际情况，择机开展电池业务以外的其他业务，拟定万里股份未来的发展规划，从而增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量”；“从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务

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人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。”根据2018年上市公司控制权发生变更时披露的《详式权益变动报告书》《股权转让协议》等相关公告文件，莫天全取得上市公司控制权时即已明确将置出上市公司铅酸电池业务，并计划引入市场前景较好的新兴业务。由于刘悉承资金实力有限，且新业务培育、引入风险较大，因而尚未最终实现铅酸电池业务资产的置出。

（2）本次交易中上市公司选择置入磷酸铁锂业务资产的背景原因及合理性

本次交易中，上市公司将通过收购特瑞电池控制权，将主营业务变更为磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要原因如下：

一方面，莫天全控制的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务，近年来受下游房地产行业影响，上述业务的未来盈利能力存在较大风险，市场成长空间有限。尽管莫天全入主上市公司以来，曾有意向将其控制的核心资产注入上市公司，受限于相关条件不成熟一直无法启动，但其对上市公司置出现有铅酸电池业务资产并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展规划未发生变化。

另一方面，上市公司现有铅酸电池业务行业竞争加剧，盈利能力较弱，且刘悉承履行置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满，需要尽快履行其相关承诺。受限于资金实力，刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大，面临相关承诺无法履行的风险，而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行业的发展，具有较强的盈利能力、较为广阔的成长空间。因此，本次交易中，上市公司通过重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电池控制权，一方面能够实现铅酸电池业务资产的置出，另一方面能够完成业务转型，快速进入发展前景广阔的锂电池正极材料磷酸铁锂行业。

综上所述，2018年莫天全入主上市公司时的发展规划与本次交易方案在方向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力较好、成长

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空间更为广阔的新兴业务。本次交易中，上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属于上市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在审慎研究磷酸铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的审慎决策，具有必要性、合理性。

（四）补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上

市公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必

要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排

本次交易前后，南方同正及其一致行动人将所持上市公司股票委托给家天下的具体情况如下：

委托方委托时间依据具体内容目的

1、南方同正不可撤销地授权家天下

作为其所持上市公司10072158

股股份的唯一、排他的代理人，全权代表南方同正行使股东权利；

2、除非经双方协商一致并达成书面

解除协议，否则该等表决权委托事《关于重项为永久且不可撤销的，南方同正庆万里新1、巩固家天下对不得单方面解除该等表决权委托事能源股份上市公司控制项；

有限公司权；

3、本协议所述本次委托投票权的委

2018.8之股份转2、作为南方同正托期限，自《股份转让协议》项下让协议》、承担的业绩承

转让股份过户完成日（含当日）起《投票权诺、资产置出义始，至本协议约定的委托终止日止；

南方同正委托协务的履约担保。

4、本次投票权委托的终止日以下列议》

情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或终止投票权委托协商一致

并书面签署终止协议；（2）经家天

下事先书面同意，南方同正对全部授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至南方同正名下之日。

南方同正应自置出资产交割之日起1、巩固家天下对

五个（5）工作日内将其届时持有的上市公司控制《业绩承交易完成上市公司全部股份质押给家天下，权；

诺补偿协

后质押期间至三年期限届满之日及交2、作为南方同正议》易对方完成业绩承诺补偿及期末减承担的本次交易

值补偿义务（如需）之日孰晚的时中业绩承诺连带

67重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）间点终止。家天下将与同正实业、补偿义务的履约南方同正另行签署质押协议及表决担保。

权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

同正实业应自其以持有特瑞电池股1、巩固家天下对权认购而取得上市公司股份之日起上市公司控制

五个（5）工作日内将该等股份质押权；

《业绩承交易完成给家天下，并将该等股份的表决权2、作为同正实业同正实业诺补偿协

后委托给家天下，委托期限至三年期承担的本次交易议》限届满之日及完成业绩承诺补偿及中业绩承诺连带

期末减值补偿义务（如需）之日孰补偿义务的履约晚的时间点终止。担保。

本人将自以持有特瑞电池股权认购1、巩固家天下对交易完成

邱晓微承诺函而取得上市公司之日起五个（5）工上市公司控制后作日内将该等股份的表决权委托给权；

家天下，委托期限为本次交易完成2、作为承担的本交易完成之日起三年期限届满之日及本人完次交易中业绩承邱晓兰承诺函

后成本次交易业绩补偿义务（如需）诺连带补偿义务之日孰晚的时间点终止。的履约担保。

综上分析，本次交易中南方同正及其一致行动人将其取得的上市公司股份委托给家天下，主要为巩固家天下对上市公司的控制权，同时作为其履约责任的担保，具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及其一致行动人与家天下不存在其他承诺事项或利益安排。

（五）补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及

商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性

1、补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及商

业合理性

（1）2017年5月，上市公司增资取得特瑞电池及受让特瑞电池股权的具体情况

2017年5月16日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司

认购特瑞电池新增股份215万股，并受让南方同正持有的特瑞电池365万股，交易价格为44元/股，交易总金额为25520万元。此外，无关联第三方通达投资、荣新环保分别认购特瑞电池454万股、46万股，交易价格为44元/股，交易总金额为22000万元。2017年6月1日，上市公司2017年第二次临时股东

68重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

大会审议通过上述方案。本次增资前特瑞电池100%股权作价约13.20亿元。

上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多年的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展沃特玛等重要客户，盈利能力大幅提升，2015年、2016年，特瑞电池分别实现归母净利润2507.88万元、6609.11万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传统，市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015年、2016年上市公司归母净利润分别为-1981.25万元、-4270.03万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，获得锂电池正极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力。

（2）2018年12月，上市公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况

2018年12月11日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以

12809万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业。2018年12月

28日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次交易中，特瑞电池100%股权作价约8.20亿元，上市公司确认投资亏损12711万元。

上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池当时核心客户沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受到极大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018年，特瑞电池实现归母净利润-24152.61万元，上市公司继续持有其股权将面临持续投资亏损的风险。另一方面，2018年8月，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希望通过剥离特瑞电池参股权来降低上市公司面临持续投资亏损的风险，以维护上市公司及股东利益。此外，根据前述上市公司控制权转让的相关安排，对于上市公司转让特瑞电池参股权所确认的投资亏损12711万元，将由刘悉承及其关联方向上市公司全额补足，以维护上市公司及股东利益。

2、前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性

2017年、2018年上市公司取得、出售特瑞电池参股权对应的特瑞电池100%

股权作价分别约为13.20亿元、8.20亿元，与本次交易作价存在较大差异，主

69重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

要原因如下：

第一，前两次转让价格与本次交易作价存在差异主要由于磷酸铁锂行业发

展阶段、特瑞电池及其核心客户经营状况不同，具体分析如下：

70重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

事项动力电池技术路线变化情况特瑞电池产能特瑞电池的经营业绩特瑞电池核心客户的经营业绩

2017年5月，核心客户沃特玛2016年度实现净利润9.27

2016年及以前，磷酸铁锂材料凭借成本优势、安全性优势迅速占2015年、2016年，特瑞电池

上市公司增资亿元；2016年9月沃特玛100%股权并入上据动力电池正极材料主流位置。磷酸铁锂产能分别实现归母净利润及受让老股取市公司坚瑞沃能（之后，坚瑞沃能主营业

2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装 约为 1万吨/年 2507.88 万元、 6609.11得特瑞电池务以沃特玛为主），2017年1-6月，坚瑞沃车总量的比例约为72%。万元

15.61%股权能实现归母净利润5.58亿元。

2018年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系

2018年12月，数放大，政策进一步向高能量密度电池倾斜。三元材料凭借在能量密核心客户沃特玛为坚瑞沃能全资子公司；

上市公司向同度、低温性能等方面的优势，在2017年至2019年市场占有率逐步提2018年1-9月坚瑞沃能实现归母净利润磷酸铁锂产能2018年，特瑞电池实现归母正实业转让特高，磷酸铁锂市场占有率持续走低。-29.11亿元；

约1万吨/年净利润-24152.61万元。

瑞电池15.61%磷酸铁锂在动力电池装车量占比从2016年约72%逐步下降到20192018年度坚瑞沃能实现归母净利润-39.25

股权年约28%；三元材料在动力电池装车量从2016年约22%逐步增加到亿元。

2019年70%左右。

2019年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同时弱化了能量密度和续航指标（降低了三元材料动力电池补贴力度优势）。同时，随着宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术 截至 2022 年 6 2022 年 1-4月，特瑞电池实等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步月末，特瑞电池现归母净利润7952.37万凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁已投产磷酸铁元；2022年至2024年承诺核心客户宁德时代2021年度实现归母净利本次交易锂转向，磷酸铁锂材料市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。锂产线的设计特瑞电池实现扣除非经常损润为159.31亿元；2022年1-6月宁德时代磷酸铁锂动力电池的出货量占比在2021年超过50%，2022年上半年产能4万吨/益后归母净利润分别为实现归母净利润81.68亿元。

达到60%左右。年，在建产能615000万元、20000万元、此外，受益于“碳中和”“碳达峰”产业政策推动，储能电池市场万吨/年。25000万元。

增长迅速。2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已

71重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

接近上年度全年出货量。

72重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二，交易方式及交易条件不同。本次交易中，特瑞电池48.15%股权作价

117969.49万元，其中，置换资产对价73500万元，占比62.30%；股份对价

44469.49万元，占比37.70%。此外，本次交易中交易对方均承担业绩对赌责任，且核心交易对方股份锁定期为36个月，因此，与前两次交易中的现金对价相比，本次交易中的交易对方承担较大的交易风险及责任义务。

第三，控制权溢价影响。前两次交易时中的标的资产为特瑞电池参股权，本次交易的置入资产为特瑞电池控制权，前后交易标的资产的股权性质不同，控制权溢价也是本次交易作价与前两次交易作价存在差异的原因之一。

综上所述，基于特瑞电池所处行业发展阶段及前景、特瑞电池自身经营状况发生重大变化，交易方式及交易条件不同以及控制权溢价影响等因素，前两次转让价格与本次交易作价的差异具有合理性。

（六）结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出

本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定

1、补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具

体规划或安排

2018年上市公司控制权发生变更后，上市公司长期存在置出现有铅酸电池

业务资产，并引入盈利能力较好新兴业务的转型需求，但鉴于上市公司实控人下属业务资产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度，上市公司尚未实现业务转型。上市公司一方面致力于督促主要股东履行承诺，解决历史遗留问题，另一方面对磷酸铁锂行业的市场发展前景及特瑞电池经营情况进行了充分调研，最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发展规划，决议启动本次交易，以实现上市公司主营业务的转型。

上市公司确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展规划后，将进一步完善经营机制，以确保转型战略的顺利实施，具体措施如下：

73重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、生产经营方面。上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，

以特瑞电池为经营平台，进一步剥离上市公司其他业务，集中资源推动特瑞电池的发展。一方面，上市公司将充分发挥融资优势、品牌优势，提升特瑞电池的融资能力，推进特瑞电池的产能建设，在维持核心客户的前提下，引入其他优质客户，丰富特瑞电池的客户结构。另一方面，上市公司将引入先进的管理经验，提升特瑞电池的管理能力、人才引进能力，提升特瑞电池的技术实力和产品竞争力。同时，上市公司将择机积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。

2、公司治理方面。本次交易前，上市公司9名董事均由莫天全或其控制的下属企业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事、3名独立董事。其中，南方同正及同正实业有权向上市公司提名合计2名董事，包括1名非独立董事和1名独立董事。除上述董事外，上市公司董事会的其余7名董事仍由莫天全或其控制的下属企业提名，莫天全仍能够实现对上市公司控制。

此外，上市公司将严格按照《上市规则》等法律法规及规范性文件要求，健全上市公司治理制度，并督促严格执行，确保上市公司合法、高效的运营。

3、控制权稳定方面。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），家天

下及其一致行动人合计持有上市公司19.17%股权，南方同正及其一致行动人合计持有上市公司8.36%股权，两者持股差额为10.81%，且南方同正及其一致行动人将上述股份的表决权委托给家天下。同时，上市公司实际控制人莫天全、刘悉承及其一致行动人均已出具关于维持上市公司控制权稳定性的承诺，具体如下：

承诺方承诺内容

1、本次交易完成后36个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质莫天全影响力。

2、本次交易完成后36个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里

股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式

74重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

增加所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。

1、本次交易完成后36个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，

承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。

2、本次交易完成后36个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、刘悉承征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共

同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋邱晓微、邱求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行晓兰动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

因此，本次交易完成后，上市公司的控制权较为稳定，不会对上市公司主营业务产生重大不利影响。

2、本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法

人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、

（七）项规定

综上分析，本次交易中置入资产交易价格与前两次交易定价存在差异具有合理性，特瑞电池本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，本次交易有利于解决上市公司遗留问题，理清上市公司与主要股东的权利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现主营业务的转型，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第十一条第（三）、（七）项规定。

二、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）已履行的审批程序

2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次

重组预案及相关议案。

2022年4月18日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不实施进一步审查。

75重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次

重组正式方案及相关议案。

2022年8月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过

本次重组正式方案及相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，上市公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117969.49万元，置出资产的交易作价为73500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金

以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功

76重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

（一）重大资产置换具体方案

上市公司拟将其持有的万里电源100%股权作为置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池100%股权的评估值为247073.36万元，万里电源100%股权的评估值为73471.55万元。

交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池

100%股权交易作价245000万元，对应特瑞电池48.15%股权的交易作价为

117969.49万元；置出资产的交易作价为73500万元。

本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源

45.64%股权，其他19名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比

例合计承接万里电源54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排具体如下：

单位：万元出售置入置入资产作置出资产股份对价承接置出交易对方名称

资产比例价*作价*（*-*）资产比例

同正实业15.54%38063.2133546.864516.3545.64%

邱晓微2.01%4921.972460.982460.983.35%

邱晓兰0.54%1312.52656.26656.260.89%同正实业及其一致行动人

18.08%44297.7136664.117633.6049.88%

合计

杨志华4.82%11812.725906.365906.368.04%

胡景4.11%10062.695031.345031.346.85%

李浩3.21%7875.153937.573937.575.36%

叶蓉3.21%7875.153937.573937.575.36%

许莉静2.41%5906.362953.182953.184.02%

王佩珠2.41%5906.362953.182953.184.02%

黄子民2.41%5906.362953.182953.184.02%

李长荣2.41%5906.362953.182953.184.02%

侯琪琪1.21%2953.181476.591476.592.01%

77重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

邢锁茂1.21%2953.181476.591476.592.01%

许文湘0.67%1640.66820.33820.331.12%

吴昊0.54%1312.52656.26656.260.89%

龙太华0.54%1312.52656.26656.260.89%

徐灵燕0.49%1198.55599.28599.280.82%

范本立0.27%656.26328.13328.130.45%

石茂虎0.08%196.8898.4498.440.13%

刘红0.08%196.8898.4498.440.13%

合计48.15%117969.4973500.0044469.49100.00%

注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。

（二）发行股份购买资产具体方案

1、交易价格及支付方式

本次交易中，置入资产的作价为117969.49万元，置出资产的作价为73500万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即44469.49万元，由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情

况如下：

78重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

单位：元/股

项目交易均价交易均价*90%

前20个交易日18.3016.47

前60个交易日17.3315.60

前120个交易日15.9114.32

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为全体20名交易对方，包括同正实业及邱晓微等19名自然人。

（2）发行数量

根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为

31054103股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：

单位：万元，股交易对方名称置入资产置出资产股份对价发行股份数量

79重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

作价*作价*（*-*）

同正实业38063.2133546.864516.353153878

邱晓微4921.972460.982460.981718563

邱晓兰1312.52656.26656.26458283

同正实业及其一致行动人合计44297.7136664.117633.605330724

杨志华11812.725906.365906.364124553

胡景10062.695031.345031.343513508

李浩7875.153937.573937.572749702

叶蓉7875.153937.573937.572749702

许莉静5906.362953.182953.182062276

王佩珠5906.362953.182953.182062276

黄子民5906.362953.182953.182062276

李长荣5906.362953.182953.182062276

侯琪琪2953.181476.591476.591031138

邢锁茂2953.181476.591476.591031138

许文湘1640.66820.33820.33572854

吴昊1312.52656.26656.26458283

龙太华1312.52656.26656.26458283

徐灵燕1198.55599.28599.28418489

范本立656.26328.13328.13229141

石茂虎196.8898.4498.4468742

刘红196.8898.4498.4468742

合计117969.4973500.0044469.4931054103

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

80重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6、锁定期安排

交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市

公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿（如需）的完成情况进行解锁。

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行解锁。业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例为30%、30%、

40%。

2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

不低于承诺净利润的90%，当期可解锁股份全部解锁；2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的90%，业绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；

业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

81重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

15000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额

÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

82重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项

181330.6815000.00

目（一期6万吨产能）

7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

83重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

9、上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

（四）业绩承诺及减值测试补偿

1、业绩承诺情况

业绩承诺方承诺，特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元。

2、业绩补偿的确定

除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电

池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。

上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。

3、业绩补偿的实施

（1）业绩补偿金额业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内

各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。

除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补

84重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）偿。

如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。

若根据2024年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在本协议规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方不再需要进行补偿。

（2）业绩补偿的实施

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。

业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补偿股份数量精确至1股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。

若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日内召开董事会，审议上市公司以1.00元的总价回购并注销业绩承诺方当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至上市公司

董事会设立的专门账户，并于45个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺方应在上市公司需要时予以配合。

85重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后5日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的书面通知后30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

4、减值测试及补偿

业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超过累计承诺净利润的130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利

润的130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。

如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：

减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的

发行价格-已补偿现金总金额。

业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

86重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5、业绩补偿的上限

同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部

交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得

的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份对价部分的现金补足义务）承担连带责任。

6、业绩补偿的担保

为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全

部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

（1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致行动人及认定依据

*表决权委托不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认定依据

1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”上述表决权委托不会导致南方同正及其一致行动人构成家天下的一致行动人，具体依据如下：

87重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

A.除既有关于表决权委托的约定外，家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；

B.南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见。因此，在既有表决权委托安排下，家天下作为受托方，其表决权单方面增加；而南方同正及其一致行动人作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共同扩大表决权”的情形。

2）家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形：

序号具体情形是否存在

1投资者之间有股权控制关系不存在

2投资者受同一主体控制不存在

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投

3不存在

资者担任董事、监事或者高级管理人员

4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响不存在

银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融

5不存在

资安排

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系不存在

7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份不存在

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公

8不存在

司股份

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管

9理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配不存在

偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持

10有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制不存在

的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人

11不存在

或者其他组织持有本公司股份

12投资者之间具有其他关联关系不存在

3）家天下、南方同正及其一致行动人（同正实业、邱晓微、邱晓兰）已出

具《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》，各方承诺，家天下与南方

88重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的

一致行动关系，不构成一致行动；家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；在表决权委托期间，南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见，各方不存在“共同扩大表决权”的情形；家天下与南方同正及其一致行动人之间亦不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的任何形式的关联关系，家天下与南方同正及其一致行动人不构成关联方。

*委托表决权安排不构成一致行动人的认定符合市场惯例

经查询 A 股上市公司委托表决权案例，委托方不会单独因为委托表决权安排而构成受托方的一致行动人，具体情况如下：

上市公司公告时间公告名称具体表述“（五）对照《上市公司收购管理办法

（2020年修正）》第八十三条说明表决

权委托双方是否构成一致行动关系，如北京国枫律师事务所关是，请说明一致行动关系是否存在相于《关于上海信联信息应…据上，本所律师认为，截至本专项信息发展2021.3.26发展股份有限公司的关

核查意见出具日，交信北斗与中信电子、注函》所涉相关事项的张曙华无一致行动安排，不存在《收购专项核查意见管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，双方不构成《收购管理办

法》第八十三条规定的一致行动关系。”北京市中伦律师事务所“…特区建发和申万秋无一致行动安关于深圳证券交易所排，不存在《上市公司收购管理办法》《关于对北京海兰信数第八十三条第二款规定的一致行动情海兰信2021.1.8据科技股份有限公司的形。申万秋就委托股份之外的剩余所持关注函》相关事项的法股份可单独行使表决权，特区建发和申律意见书万秋不构成一致行动人。”北京市盈科律师事务所“在本次交易中，并不存在《上市公司关于佛山市澜海瑞盛股收购管理办法》第八十三条第二款所载权投资合伙企业（有限的任一情形，且各方不存在一致行动的东软载波2020.12.31

合伙）与崔健、胡亚军、意愿或安排。…崔健、王锐和胡亚军相王锐股份转让交易部分应表决权委托和放弃表决权事项涉及的相关事项的法律意见书各方并不构成一致行动关系。”全通教育2020.9.15北京市中伦（广州）律“…中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存

89重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）师事务所关于深圳证券在通过表决权委托的方式“共同扩大其交易所《关于对全通教所能够支配的一个上市公司股份表决权育集团（广东）股份有数量的行为或者事实”的情形，不构成限公司的关注函》的专一致行动人。”项法律意见书“五、请对照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定，说明王新明及其一致行动人是否因本次表决权委托事项与特

驱教育构成一致行动人，如否，请说明关于对深圳证券交易所

吉峰科技2020.9.9具体原因…综上，四川特驱与王新明不《关注函》的回复公告

存在《上市公司收购管理办法》第八十

三条第二款规定的一致行动情形，亦不

存在一致行动安排，因此不构成一致行动人。”“…红楼集团将所持兰州民百20%的股份转让给元明控股，同时委托元明控股行使其持有兰州民百9.99%股份的表决关于公司股东签署《股权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有股份转让协议》、《表决权丽尚国潮2020.6.29份的全部表决权。故双方不存在达成或委托协议》暨控制权拟

签署一致行动协议的情形，不存在通过发生变更的提示性公告协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的兰州民百股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。”“综上所述，除上述表决权委托外，张关于深圳证券交易所洪起先生与九华投资之间不存在《上市《关于对天津鹏翎集团鹏翎股份2020.4.9公司收购管理办法》第八十三条规定的股份有限公司的问询

一致行动情形，无一致行动安排，不构函》之回复成一致行动人。”“…除上述表决权委托的约定以外，陈迪清、范建震与百度之间并无一致行动的意愿，不存在任何关于一致行动的相关于对深圳证券交易所汉得信息2019.3.7关协议，也不存在《上市公司收购管理问询函回复的公告办法》第八十三条规定的情形。因此，陈迪清、范建震与百度之间并不存在一致行动关系，也不构成一致行动人。”综上所述，南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，不构成其成为家天下一致行动人的认定依据。南方同正及其一致行动人不构成家天下的一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定以及市场惯例。

（2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义

务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的

90重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利益

*本次交易前，南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况截至本报告书签署日，南方同正已将其持有的上市公司10072158股股份（对应6.57%股权）质押给家天下。该等质押系基于双方于2018年7月签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定，作为上市公司控制权变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设置，具体情况如下：

出质方南方同正质权人家天下

质押标的上市公司10072158股股份（对应6.57%股权）2018年9月20日起，至上市公司现有业务及资产（即铅酸电池业务资产）按照协议约定完成置出手续（包括但不限于南方同正或南方同质押期限正指定的主体已经按照协议约定支付上市公司现有业务及资产的对

价）后五个工作日内。

1、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务

（1）本次股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，即业绩承诺期），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有其他业务（即上市公司现有业务）的经营和管理。

（2）在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），同时上市公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市（但因家天下的原因导致的除外）。

（3）无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司

现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分。

南方同正、刘悉承的

2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出，以及无法按照协议约定置

主要权利义务及违出时南方同正对家天下的补偿金返还及赔偿义务约责任

（1）本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措施促成上市公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有

业务资产运营而产生的所有资产，通过合法方式转让给南方同正或其指定的其他主体。上述资产的转让价格不低于68000万元。

（2）如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的

合理期限内完成：

*南方同正应在合理期限届满后30日内一次性向家天下返还资产支

出补偿款20000万元，同时南方同正应当向家天下支付30000万元的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资产置出的义务；

*家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式

处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产

91重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

处置对价低于68000万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

（3）刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义务，以及无法按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿金额及赔偿责任承担连带保证责任。

3、履行投票权委托相关事宜的义务

在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份的投票权委托给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。

4、作为南方同正、刘悉承在《股份转让协议》中向家天下作出的声明、保证及承诺事项的担保，主要系《股份转让协议》之“第十二条声明、保证及承诺”所作出的其他声明、保证及承诺事项。

1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理

（1）为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以

及促使其实现业绩承诺，家天下承诺，自股份过户之日起至业绩承诺期届满前，家天下不会不合理地干预上市公司现有业务的经营。

（2）业绩承诺期间，家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘悉承负责的上市公司现有业务进行监督。

（3）业绩承诺期内，如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常

经营状态，刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要求进行整改，如未完成整改，家天下有权要求刘悉承向上市公司董事会指定的经营团队移交上市公司现有业务的经营管理权；特别地，在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。

（4）如业绩承诺期内任一会计年度，经家天下审阅上市公司半年度

报告、季度报告并合理预测，该会计年度上市公司现有业务开展情况家天下的主要权利

无法实现约定的业绩目标，或上市公司现有业务可能出现亏损风险义务的，则家天下有权要求刘悉承采取一切合法可行的措施（包括但不限于积极开拓新客户、新业务范围），以保证上市公司现有业务当年度保持盈利，必要时，在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接

通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。

2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出

（1）在目标资产置出过程中需要家天下配合的，家天下将配合履行

相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。

（2）目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期限届满，但家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时点（包括但不限于上市公司现有业务出现“非正常经营的状态”后，或上市公司现有业务未能实现或预测无法实现任何一个年度的业绩承

诺时）推动上市公司并通知南方同正启动目标资产的置出安排。

（3）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方

式处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资

92重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产处置对价低于68000万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

是否涉及融资安排否

综上所述，本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司6.57%股权质押给家天下，作为南方同正、刘悉承对上市公司既有铅酸电池业务资产的业绩承诺补足及经营管理义务，铅酸电池业务资产置出及未能按时置出时对家天下的补偿金返还及赔偿义务，对家天下的表决权委托义务，以及在《股份转让协议》中作出的其他陈述、保证和承诺事项的担保，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

*本次交易完成后，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的具体情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，同正实业应自其以持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份（共3153878股，考虑募集配套资金影响后的持股比例约为1.62%）之日起5个工作日内将该等股份质押给家天下；同时，南方同正应将其持有的全部上市公司股份（共10072158股，考虑募集配套资金影响后的持股比例约为5.17%）在置出资产交割之日起5个工作日内质押给家天下。该等质押系为担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务而设置，具体情况如下：

出质方同正实业南方同正质权人家天下家天下上市公司3153878股股份（考虑上市公司10072158股股份（考质押标的募集配套资金影响后的持股比例虑募集配套资金影响后的持股比约为1.62%）例约为5.17%）至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补质押期限

偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。

1、同正实业作为本次交易之交易1、对于《业绩承诺补偿协议》项

对方和业绩补偿方，承诺特瑞电池下同正实业应承担全部补偿义务2022年度、2023年度、2024年度（包括同正实业自身承担的业绩出质方的主要权利实现扣除非经常性损益后归属于补偿、期末减值补偿义务以及同义务及违约责任母公司股东净利润分别不低于正实业对其他交易对方的补偿总

15000万元、20000万元及金额超出股份对价部分的现金补

25000万元。如果业绩承诺期内足义务），南方同正及其实际控制

特瑞电池未能实现承诺净利润，需人刘悉承将承担连带责任。

93重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

按照《业绩承诺补偿协议》的约定2、根据《业绩承诺补偿协议》约

履行业绩补偿义务。定，该等股份质押所担保的主债

2、业绩承诺期后，如果特瑞电池务系业绩承诺方的业绩补偿及期

累计实现净利润未达到累计承诺末减值补偿义务。

净利润的130%，且经符合条件的会计师事务所进行减值测试，置入资产存在期末减值的，同正实业需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行期末减值补偿义务。

3、同正实业自身应承担业绩补偿

和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。

4、根据《业绩承诺补偿协议》约定，该等股份质押所担保的主债务系业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务。

上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，对应的债权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股票作为质权人的主要权利质押权的标的，因此同正实业、南方同正将标的股份质押给上市公司义务控股股东家天下，以实现上市公司债权担保目的。作为质权人，家天下的主要义务系在必要时行使质权，并在质权实现范围内向上市公司补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补偿款。

是否涉及融资安排否否

综上所述，本次交易后，南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司

10072158股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为5.17%）、

3153878股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为1.62%）质押给家天下，该等质押的目的系担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正、同正实业及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

94重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

7、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结

合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性

（1）标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排

截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后设计产能将达到10万吨/年。上述产能投产后，将进一步提高特瑞电池的行业地位，为后续发展奠定坚实基础。特瑞电池上述在建项目的资金来源主要包括自有资金、银行借款、本次交易预计取得的募集配套资金等。

（2）结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性*市场的竞争格局

1）行业竞争格局

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工锂电数据统计，2020年中国磷酸铁锂材料出货量12.4万吨，同比增长41%；2021年中国磷酸铁锂正极材料出货量48万吨，同比增长287%；2022年上半年国内磷酸铁锂正极材料出货量为41万吨，同比增长130%。

根据统计，在磷酸铁锂正极材料市场中，2020 年 TOP5 市场份额为 86%，

2021 年 TOP5 市场份额为 70%，市场集中度有所下降，主要原因是 2016-2020年上半年，受补贴政策影响，磷酸铁锂正极材料需求增长较为缓慢，竞争激烈，部分磷酸铁锂材料企业停产或破产，市场集中度得到提升。从2020年下半年开始，随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅度增加，很多停产的磷酸铁锂正极材料企业实现复产，并出现新的竞争者进入磷酸铁锂正极材料行业，磷酸铁锂正极材料企业数量增加，行业集中度降低。

根据整理公开资料，中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下：

95重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资料来源：湖南裕能于2022年6月披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》

2）特瑞电池的行业地位

根据高工锂电等公开数据，2018年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出货量排名情况如下：

排名2021年2020年2019年2018年

1湖南裕能湖南裕能德方纳米德方纳米

2德方纳米德方纳米贝特瑞湖北万润

3龙蟠科技湖北万润湖北万润贝特瑞

4湖北万润贝特瑞湖南裕能湖南裕能

5融通高科特瑞电池特瑞电池特瑞电池

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021年国内磷

酸铁锂正极材料出货量为48万吨，其中特瑞电池的出货量为11303.12吨，市场占有率约为2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。

*磷酸铁锂正极材料上下游产品的价格变化情况

磷酸铁锂正极材料的主要成本为直接原材料成本，其中，碳酸锂为核心原材料。磷酸铁锂正极材料的价格与碳酸锂价格变动直接相关，报告期内，磷酸铁锂、碳酸锂的市场报价情况具体如下：

96重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由上图可知，磷酸铁锂正极材料的价格变动趋势与碳酸锂价格变动趋势基本一致，特瑞电池能够有效管理上游原材料价格的波动风险。报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率分别为3.09%、19.34%和21.43%，在碳酸锂价格大幅上涨的行业背景下，特瑞电池仍具备较强的盈利能力。

*客户的稳定性、订单的可持续性特瑞电池客户的稳定性、订单的可持续性可参见报告书“第四节置入资产情况”之“十、报告期主要财务数据情况”之“（二）报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性”。

综上所述，特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来

97重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。未来特瑞电池凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等，将继续保持较强的竞争能力，能够有效管理上下游价格变动风险，能够较好的维持客户稳定性，保持较强的持续盈利能力。因此，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。

8、本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖

（1）本次业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》规定，有利于维护上市公司及中小股东利益根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次业绩承诺补偿方案系交易各方基于市场化原则友好协商而达成，全体交易对方均参与业绩承诺。交易对方的业绩补偿上限对置入资产作价的覆盖率为100%，且交易对方取得的上市公司股份已设置分期解锁安排。因此，本次交易业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（2）在建项目将在业绩承诺期内全部达产，将为后续业绩释放奠定基础

截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂设计产能为4万吨/年，在建项目设计产能为6万吨/年，全部投产后设计产能将提升至10万吨/年。特瑞电池在建项目的预计投产时间如下：

单位：万吨/年项目截至本报告书签署日2022年末2023年末

在建项目投产产能-4.002.00

合计产能4.008.0010.00

由上表可见，特瑞电池在建项目将在2022年末、2023年末分批投产。截至本报告书签署日，该等在建项目建设进度符合预期，特瑞电池资金储备及融资能

98重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

力与项目资金需求相匹配，预计能够按期达产，特瑞电池整体产能可以覆盖预测期产品销量，将为业绩承诺完成提供强有力支撑。

（3）本次交易与可比交易案例及同行业上市公司的比较情况

*本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的比较情况

本次交易中，交易对方承诺特瑞电池2022年、2023年、2024年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于15000万元、20000万元、

25000万元，合计承诺金额为60000万元。本次交易特瑞电池100%股权的交易

作价为245000万元，业绩承诺对特瑞电池整体交易作价的覆盖率为24.49%。

选取近三年 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案

例对比情况如下：

100%股权交易累积承诺净利累积承诺净

证券代码证券简称标的资产作价（万元）润（万元）利润占比天津贝特瑞

32864.00--

100%股权

龙蟠科技603906江苏贝特瑞

51579.10--

100%股权

海四达

普利特002324177000.00--

79.79%股权

长虹三杰

长虹能源836239522597.71161500.0030.90%

33.17%股权

实达科技

鹏辉能源30043895100.00--

24.08%股权

特瑞电池

万里股份600847245000.0060000.0024.49%

48.15%股权

注1：龙蟠科技收购天津贝特瑞100%股权及江苏贝特瑞100%股权、普利特收购海四达

79.79%股权、鹏辉能源收购实达科技24.08%股权之交易均采用收益法评估结果作为最终评估结论，但均未设置业绩承诺及补偿安排。

注2：截至本报告书签署日，长虹能源收购长虹三杰33.17%股权、鹏辉能源收购实达科技24.08%股权之交易均已经终止。

同时，选取近三年 A 股市场中标的公司属于“C38 电气机械和器材制造业”的交易案例为可比案例，本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的对比情况如下：

标的资产100%累积承诺净利累积承诺净证券代码证券简称标的资产

股权交易作价润（万元）利润占交易

99重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（万元）作价比例

苏州国宇70%

大烨智能30067044233.7014500.0032.78%股权爱旭科技

爱旭股份600732588500.00194300.0033.02%

100%股权

晶澳太阳能

晶澳科技002459750000.00195000.0026.00%

100%股权

杰瑞电子

中国海防600764245937.7985619.9934.81%

54.08%股权

航天朝阳电源

航天长峰60085596105.7921693.2122.57%

100%股权

武汉二线

金杯电工00253394800.0025800.0027.22%

79.33%股权

平煤隆基30%

易成新能300080109160.77--股权

苏州天顺20%

天顺风能002531151460.0057000.0037.63%股权

亚锦科技15%

安孚科技603031900000.00197239.2021.92%股权豪安能源

沐邦高科60339898000.0068000.0069.39%

100%股权

和晶智能

和晶科技30027983415.15--

31.08%股权

捷泰科技

钧达股份002865310000.00--

49%股权

天全福鞍

福鞍股份603315360000.00124200.0034.50%

100%股权

锦兴能源51%

*ST 华源 600726 2104419.69 638383.37 30.34%股权

平均值（剔除占比为0和大于60%的交易）30.08%特瑞电池

万里股份600847245000.0060000.0024.49%

48.15%股权

注1：易成新能收购平煤隆基30%股权、和晶科技收购和晶智能31.08%股权、钧达股

份收购捷泰科技49%股权之交易均未设置业绩承诺及补偿安排。

注2：沐邦高科收购豪安新能源100%股权交易的业绩承诺占比较高，主要系业绩承诺期为四年所致。

注3：计算平均值时已剔除未设置业绩承诺补偿的交易以及累计承诺净利润占比超过

60%的交易。

由上表可以看出，近三年可比交易案例中，部分交易案例并未设置业绩承诺补偿安排；与设置业绩承诺补偿安排的交易案例相比，本次交易的业绩补偿金额

100重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对标的公司整体交易作价的覆盖率亦不存在重大差异。综上，与可比交易案例相比，本次交易的业绩补偿覆盖率较为合理。

*本次交易市盈率与同行业上市公司的比较情况公司名称市盈率

德方纳米45.81

龙蟠科技43.48

安达科技18.24

平均值35.84本次交易承诺期首年业绩本次交易承诺期平均业绩特瑞电池对应市盈率对应市盈率

16.3312.25

注 1：同行业公司数据来自于同花顺 iFind 数据；选取市盈率截至 2022 年 8 月 5 日收

盘日市盈率 PE（TTM，扣除非经常性损益）。

注2：截至本报告书签署日，以磷酸铁锂正极材料为主营业务的可比公司主要包括德方纳米、湖南裕能、湖北万润、龙蟠科技、安达科技。其中，德方纳米、龙蟠科技为已上市公司；湖南裕能、湖北万润已分别通过创业板、科创板上市委审核，但尚未完成注册和发行；

安达科技为新三板挂牌公司，流动性相对上市公司较差，市盈率水平相对较低。

由上表所示，特瑞电池本次交易承诺期首年业绩对应市盈率和承诺期平均业绩对应市盈率分别为16.33倍和12.25倍。特瑞电池为非上市公司，与同行业已上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率与同行业上市公司存在差异。与同行业上市公司相比，本次交易市盈率相对低于同行业可比水平，业绩承诺比例具有合理性，有利于覆盖经营风险。

（4）本次预测特瑞电池业绩较为谨慎，业绩承诺可完成性较高本次收益法评估所选取的主要评估参数与磷酸铁锂行业及特瑞电池历史期

经营情况、可比公司情况较为相符，预测较为谨慎性，具有合理性。

特瑞电池作为国内磷酸铁锂正极材料市场的主要厂商之一，长期以来积累了丰富的技术研发、生产工艺、品牌知名度优势及核心客户、供应商资源。随着“双碳”背景下新能源汽车动力、储能等下游市场需求的快速增长，以及自身新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升，有利于增强其核心竞争力和持续盈利能力，业绩承诺的可实现性较高。2022年1-4月特瑞电池实现扣非后净

101重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

利润为7692.95万元，已达到2022年度全年业绩承诺金额的51.29%，业绩承诺实现情况较好。由此可见，本次交易业绩承诺对特瑞电池经营风险的覆盖率相对较高，且经营风险将随着特瑞电池的产能扩建和后续业绩增长而逐步释放。

关于业绩承诺可实现性的具体分析可参见报告书“第一节本次交易的概况”

之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”之“7、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性”。

尽管本次评估预测整体较为谨慎，特瑞电池业绩承诺的可完成性较高，且未来业绩增长具有可持续性，但鉴于特瑞电池评估预测中2025-2027年的预测销售量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺期仅覆盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形。上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”、“第十三节风险因素”中披露上述风险，提请投资者关注。

综上所述，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，相关业绩承诺补偿方案系交易各方基于友好协商根据市场化原则而达成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定；全体交易对方均参与业绩承诺补偿，补偿金额上限对置入资产作价的覆盖率为100%，且交易对方取得的股份对价设置了相应的锁定期安排；特瑞电池在建项目产能将在承诺期内全部达产，将为业绩承诺的完成提供有力支撑；与可比交易案例相比，本次交易的业绩补偿覆盖率相对较高；与同行业上市公司相比，本次交易市盈率相对低于同行业可比水平，业绩承诺比例具有合理性，有利于覆盖经营风险；特瑞电池2022年1-4月已实现2022年度全年业绩承诺金额的

51.29%，业绩承诺实现情况较好。因此，本次交易业绩承诺的可实现性较强，业

绩承诺与经营风险相匹配，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

9、根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组

102重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东利益，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对前述不可抗力条款进行了调整，调整后的约定如下：

项目调整前调整后本协议所称不可抗力是指各方或本协议所称不可抗力是指各方或

者一方不可预见、不可避免并不可克服

者一方不可预见、不可避免并不可克服

的客观事件，包括但不限于战争、地震、的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事

洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件等。如果一方因不可抗力事件而不能件等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少不可履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力抗力或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可条款在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。任何一方由于受抗力事件影响的义务。如有不可抗力事到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺件发生导致本协议部分不能履行或者

补偿及期末减值补偿进行调整的，应当延迟履行的情况的，任何一方均无须对以中国证监会明确的情形或法院判决因不可抗力事件导致的部分不能履行

认定为准，除此之外，乙方履行本协议或者延迟履行承担任何违约责任。

项下的补偿义务不得进行任何调整。

综上所述，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对原不可抗力条款进行了上述修订，修订后的条款符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

10、17名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行

（1）交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符

本次交易中，17名交易对方的业绩赔偿责任以股份对价为限，且其通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例分别为30%、30%、40%，该等锁定安排与特瑞电池的业绩承诺比例基本相符：

103重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

业绩承诺金额业绩承诺累计比股份解锁累计比差异时间（万元）例（*）例（*）（*-*）

2022年度15000.0025.00%30.00%-5.00%

2023年度20000.0058.33%60.00%-1.67%

2024年度25000.00100.00%100.00%-

合计60000.00---此外，根据《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方的业绩补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期顺延至上述补偿义务履行完毕之日。

综上，本次交易中17名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩承诺比例基本相符，设置较为合理，有利于保障该等交易对方业绩补偿义务的足额履行。

（2）锁定股份对业绩补偿的保障系数较高

特瑞电池2022年1-9月已实现归属于母公司股东净利润15808.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13601.85万元（未经审计），占

2022年全年承诺净利润的90.68%，特瑞电池实现2022年度业绩承诺的可行性较高。

随着特瑞电池2022年10-12月的产能爬坡，预计特瑞电池的产销量将逐步提升，谨慎假设特瑞电池2022年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18135.80万元（年化假设，即2022年1-9月实际扣非归母净利润/9*12），且分别假设2023年、2024年实现的净利润为当年业绩承诺金额的0%、

20%、40%、50%、52%、60%、80%，分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿金额，进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结果如下：

锁定股份保障倍数各年实现业绩承诺比例

2023年2024年

0%1.250.31

20%1.630.47

40%2.370.80

104重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

50%3.060.96

52%3.251.00

60%4.321.20

80%24.302.40

由上表可知，仅当2023年、2024年特瑞电池每年实现净利润均为当年承诺净利润的0%-52%的情况下，2024年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的支付。在2023年、2024年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的52%时，上述17名交易对方的锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。

综上所述，同时考虑到“双碳”背景下全球及国内新能源汽车、储能领域市场需求的快速增长，磷酸铁锂逐步在锂电池正极材料领域占据主流地位，以及特瑞电池长期以来深耕磷酸铁锂产业所积累的技术研发、质量、品牌及客户优势，预计特瑞电池业绩承诺可实现性较强，上述17名交易对方的股份锁定安排对业绩承诺履行具有较好的保障。

（3）交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函

上述17名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式按照与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》约定执行。

同时，上述17名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；

未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，本次交易的上述17名交易对方的股份分期解锁安排能够有效保障补偿义务足额履行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

105重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

11、刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩

补偿义务

（1）同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况

根据本次交易方案，同正实业自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价，合计38063.21万元），同时需对其他19名交易对方按照补偿公式计算的补偿金额超出其取得的股份对价的部分（39953.14万元）进行现金补偿。因此，同正实业应承担的上述补偿金额上限合计为78016.35万元，其中现金补偿的上限为73500万元，具体如下：

单位：万元

合计补偿金额其中：股份对价/补偿金额现金补偿金额业绩承诺方

（*）（*）（*-*）

同正实业78016.354516.3573500.00

南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。

（2）同正实业应承担现金补偿义务的测算情况

假设在不同的业绩承诺实现率（0%-100%）下，同正实业应承担的现金补偿情况测算如下：

单位：万元其他19名交同正实业现金同正实业自身易对方超出其累计实现净累计承诺净业绩承诺补偿金额合计应现金补偿金股份对价的现利润利润实现率（*+*）额（*）金补偿金额

（*）

60000.0060000.00100.00%---

55000.0060000.0091.67%---

50000.0060000.0083.33%1827.521827.52-

45000.0060000.0075.00%4999.454999.45-

40000.0060000.0066.67%8171.398171.39-

35000.0060000.0058.33%11343.3211343.32-

30000.0060000.0050.00%14515.2614515.26-

25000.0060000.0041.67%24346.0617687.196658.88

20000.0060000.0033.33%34176.8520859.1213317.73

106重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

15000.0060000.0025.00%44007.6424031.0619976.59

10000.0060000.0016.67%53838.4327202.9926635.45

5000.0060000.008.33%63669.2230374.9333294.30

-60000.00-73500.0033546.8639953.16

（3）同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力

假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素，仅基于本次交易的相关安排，上述各方的现金补偿能力主要包括：

*同正实业取得的置出资产对价：根据交易方案，本次交易完成后同正实业将取得部分置出资产即万里电源45.64%股权，该等置出资产的交易作价为

33546.86万元。基于谨慎性原则，假设按照本次交易作价的50%折价出售该等股权，同正实业预计可以取得16773.43万元价款（下表中序号*）。

*南方同正取得特瑞电池的现金分红：根据交易方案，在上市公司根据本次交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前，特瑞电池应每年向股东实施现金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的50%。本次交易完成后（考虑上市公司增资因素），南方同正仍持有特瑞电池36.75%股权。基于以下假设对承诺期内南方同正可以取得的现金分红金额（下表中序号*）进行测算：

1）截至2021年末，特瑞电池母公司账面未分配利润为-16206.79万元，

承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损；

2）根据《公司法》《公司章程》规定，特瑞电池税后利润在弥补以前年度亏损后，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额已达到注册资本50%以上的，可以不再提取。假设承诺期内实现的净利润在弥补上述亏损后，提取10%法定公积金，提取上限为5113.81万元（即考虑上市公司增资后的特瑞电池注册资本11851.02万元*50%-账面盈余公积811.70万元）。

3）假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上，承诺期内特瑞

电池按照可分配利润的50%实施现金分红。

基于上述分析，对相关方的现金补偿能力测算如下：

单位：万元

107重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

同正实业现金出售万里电南方同正取累计实现净业绩承诺资金缺口补偿金额合计源股权价款得现金分红

利润实现率*=*-*-*

***

60000.00100.00%-16773.437242.30-

55000.0091.67%-16773.436415.43-

50000.0083.33%1827.5216773.435588.55-

45000.0075.00%4999.4516773.434761.68-

40000.0066.67%8171.3916773.433934.80-

35000.0058.33%11343.3216773.433107.93-

30000.0050.00%14515.2616773.432281.05-

27870.0046.45%18703.1916773.431928.800.96

25000.0041.67%24346.0716773.431454.186118.46

20000.0033.33%34176.8616773.43627.3016776.12

15000.0025.00%44007.6516773.43-27234.22

10000.0016.67%53838.4416773.43-37065.01

5000.008.33%63669.2316773.43-46895.80

--73500.0016773.43-56726.59由上表可知，当特瑞电池累计实现净利润达到27870万元（即业绩实现率

46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。

特瑞电池2022年1-9月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

润13601.85万元（未经审计），对应业绩承诺总额的业绩实现率已达22.67%。

同时，考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势，以及特瑞电池自身竞争优势等因素，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。综上分析，同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务。

若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于46.45%，同正实业履行业绩补偿责任存在一定风险，但鉴于本次交易有利于上市公司从根本上解决历史遗留问题，实现上市公司业务重要转型，提升上市公司的盈利能力，在整体风险可控的情况下，本次交易有利于维护上市公司及其股东的根本利益。本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的99.9775%同意，均获得全部出席会议持股5%以下股东或其代理人所持表决权股份的

99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易的支持意见与对上

108重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

市公司本次重要转型前景的殷切期待。

尽管特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务，基于谨慎性原则，上市公司仍在重组报告书中披露了“业绩承诺及减值补偿的实施风险”。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电

池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

1、结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及

未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

（1）本次交易设置90%业绩上限的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

本次交易前后，南方同正不属于家天下的关联方，亦不属于家天下的一致行动人。报告期内，特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化，以及自身经营状况影响，经营业绩实现大幅增长。同时，交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前景、特瑞电池的竞争优势以及未来增长空间，根据特瑞电池的评估值协商确定交易作价，特瑞电池本次交易中的增值情况具有合理性。特瑞电池报告期内亏损及未来业绩高增长是特瑞电池所处行业发展阶段及未来发展趋势与前景决定的，同行业可比公司与特瑞电池业绩变化趋势基本相符。报告期内，特瑞电池与同行业公司经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

109重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业收入755673.26484187.8394212.83德方纳米

归母净利润128002.8880059.29-2840.16

营业收入1409082.87706762.0795638.29湖南裕能

归母净利润163286.43118412.013916.65

营业收入339494.58222940.2168842.99万润新能

归母净利润49408.2435259.37-4461.16

营业收入601033.23405350.54191459.88龙蟠科技

归母净利润43328.5935083.9420282.66

营业收入290182.55157712.819260.53安达科技

归母净利润61999.3423085.38-18581.30

营业收入59589.3358230.8421031.67特瑞电池

归母净利润7952.372352.40-2950.48

注：特瑞电池最近一期财务数据系2022年1-4月营业收入与归母净利润。

根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满（2022年至2024年），特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的100%，业绩承诺方应当履行业绩补偿义务。因此，2022年度、2023年度设置90%的业绩补偿触发比例主要目的是避免特瑞电池实际生产经营中业绩短期波动的影响，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，上述业绩补偿方案具有合理性，具体分析如下：

*避免特瑞电池业绩短期波动的影响

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，相关行业的景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期，以及核心原材料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时，为充分把握“双碳”目标下新能源汽车及储能领域市场需求快速增长的机遇，预测期内（2022-2023年），特瑞电池将积极推进磷酸铁锂产能扩建。虽然目前相关产能建设正在按照计划有序推进，但扩建产能尚未投入生产，投产后也需要经过一定的产能磨合及爬坡期。

综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、未来产能

110重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

扩建事项，以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素，经交易各方协商一致，在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年90%的业绩补偿触发比例。该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性。

*未实质降低业绩承诺方的补偿义务

根据本次交易方案，如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务，但需要在2024年度结束后对2022-2024年累计业绩承诺实现情况进行整体考核。即如果2022-2024年累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，业绩承诺方仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因此，相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务。

（2）业绩补偿触发比例为常见的交易条款，设置90%触发比例具有合理性

经检索最近三年 A 股市场披露的重大资产重组方案，部分存在业绩补偿触发条款的并购案例中，具体设置如下：

上市公司交易方式业绩补偿触发条款触发比例

根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数

的90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承发行股份及诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的

汇创达支付现金购90%

90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利

买资产

润数已达到当期期末累积承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序。

盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺

净利润数的100%，则不触发补偿。

本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于发行股份购

豪森股份累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若业绩补90%买资产

偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。

111重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于重大资产购

法尔胜当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿90%买义务。

派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现

的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的95%，发行股份及或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润

派林生物支付现金购的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿90%买资产期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面方式通知

哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨

询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

发行股份、

90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净

可转换公司

利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿容大感光债券及支付90%程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年现金购买

承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，资产则均应补偿。

2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，发行股份及如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足100%国发股份支付现金购90%

的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022年度买资产

需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的100%。

如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超

过承诺净利润90%，当年不触发补偿程序；如标的公司业发行股份及绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超过该

风范股份支付现金购两年累计承诺净利润90%，则第二年不触发补偿程序；如90%买资产标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到三年累积

承诺净利润的100%的，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。

若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于

发行股份及当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务人的业顶固集创支付现金购绩补偿义务。90%买资产但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益

后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期发行股份及间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达

三峡水利支付现金购90%

到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则当年不买资产触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务。

发行股份、若标的公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达

可转换债券到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计承

普利特75%

及支付现金诺净利润的75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿购买资产义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达

112重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净

发行股份、

利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿可转换公司程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已达到

博雅生物债券及支付90%

三年承诺净利润的90%，则第三年不触发补偿程序；如标现金购买资

的公司2019年、2020年、2021年及2022年累积实现净产

利润达到四年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。

除前述情形外，则均应补偿。

业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到发行股份及承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺，则业北京君正支付现金购绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽85%买资产成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并补偿发行股份购

南纺股份净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按90%买资产

照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试。

根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即2018年、2019年）设置承诺净利润80%为业绩补偿的触发线，发行股份及

仅在当期实际净利润数未达到80%的情况下进行补偿，而中欣氟材支付现金购80%

达到80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一买资产年，若累计净利润未达到承诺净利润的90%采取股份补偿，超过90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。

如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

发行股份、

90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净

可转换公司

利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发补偿新劲刚债券及支付90%程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实现净利现金购买资

润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除产

前述情形外，则均应补偿。

经对比，本次交易设置90%业绩补偿触发比例与案例基本相符，具有合理性。

综上所述，本次交易设置90%业绩补偿触发比例有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性；相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务，系市场化交易的常见安排，设置比例与交易案例基本相符。因此，本次交易设置90%业绩补偿触发比例有利于保护上市公司和中小股东利益。

113重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上

市公司和中小股东利益，设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员

（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

*设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易之超额业绩奖励金额为超额业绩的20%，不超过超额部分的100%且不超过本次交易的置入资产总对价的20%，符合上述规定。

*有利于激励特瑞电池核心经营管理团队，为特瑞电池及上市公司实现超额业绩

设置超额业绩奖励条款，是为了激励特瑞电池的经营管理团队，保持核心经营管理团队稳定，实现特瑞电池及上市公司利益与个人利益的深度绑定，充分调动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益。

*业绩奖励以超额业绩为基础，不会对上市公司盈利能力产生不利影响超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期内实现的累计净利润超过

114重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

承诺的累计净利润，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩的分配约定。奖励特瑞电池员工的同时，上市公司也获得了特瑞电池所带来的超额回报，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定，亦有利于保护上市公司和中小股东利益。

（2）设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。

本次超额业绩奖励设置针对特瑞电池的经营管理团队成员并且要求特瑞电

池实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向特瑞电池提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：

如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末的累计承诺业绩，则应根据截至该年末的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额，确认为期末负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。

（3）拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员

根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。

115重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”截至本报告书签署日，超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定，但奖励人员范围为届时仍在特瑞电池任职的核心人员，在未来实际实施超额业绩奖励并确定相关人员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

（六）过渡期损益安排经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。

（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排

1、整体安排

各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即60000万元），且已完成业绩补偿义务（如2022年度、2023年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所出具2024年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发

行股份购买资产部分的股份登记完成后36个月之孰晚时点后的12个月内，启动以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。

各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池

2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的11.75倍，最

终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。

如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦毛支付等同于该等股权估值10%的违约金。

2、上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交易，若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益

（1）上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子

116重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

交易

虽然根据磷酸铁锂行业的发展趋势及特瑞电池现有竞争优势、经营业绩，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，但鉴于后续收购特瑞电池剩余股权的不确定性较强，上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽子交易，具体分析如下：

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩承诺利润并满足相关条件后，上市公司如期启动收购特瑞电池剩余股权的交易即视为已履行协议约定义务。

上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就

标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止。因此，上市公司收购特瑞电池剩余股权存在较大不确定性，与本次交易是相互独立的，不构成一揽子交易。

（2）若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的

相关安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公司的义务仅为在满足约定的条件下，启动收购特瑞电池剩余股权的交易。上述交易启动后，交易双方将根据届时特瑞电池的实际经营情况协商确定估值、支付方式等交易内容，最终交易作价将以评估报告的评估值为准。若上市公司启动交易后，因交易双方未能达成正式方案或未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购

剩余股权事宜的终止，该等情形不构成上市公司的违约责任，有利于维护上市公司及股东利益。

对此事项，南方同正已出具《声明》，“针对上述3.2条约定内容，本公司声明：（1）如果评估机构出具的评估报告特瑞电池最终评估值实际低于11.75倍，

117重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

最终交易作价将以评估报告的评估值为准；（2）万里股份按照上述协议约定启动

收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。”综上所述，上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽子交易，协议中关于收购剩余股权的安排有利于保护上市公司及股东利益。

3、在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，

是否有利于保护上市公司及中小投资者利益

本次交易完成后，考虑特瑞电池增资的情况下，上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权，南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于49%股权。

根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的股东所持表决权的过半数审议通过，上市公司有权决定特瑞电池的分红方案。

南方同正、兴忠投资的持股比例较高，投资时间较长，且后续由上市公司收购退出的时间间隔较久，因此，本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款，系满足交易对方的投资回报要求，尽快推动本次交易达成的合理措施。

根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不会在弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润，有利于保障特瑞电池的正常经营。

同时，若特瑞电池实施分红，上市公司将依据股东权利享受相应比例的分红，上市公司将根据发展需要，合理利用分红资金，可以采取向上市公司股东分红、对特瑞电池增资等方式，维护上市公司及股东利益。

综上所述，本次交易中设置特瑞电池的分红安排主要为满足特瑞电池少数股东的投资回报要求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营业务转型的目的。

特瑞电池实施分红不会对特瑞电池经营造成重大不利影响，同时为上市公司向其股东分红提供资金来源保障，上市公司作为控股股东亦能享受分红收益，因此，上述条款安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。

118重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4、如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是

否存在对上市公司控制权归属的协议安排

如上市公司通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权，鉴于特瑞电池后续估值、上市公司购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定，因此，目前无法确认后续如通过发股方式收购特瑞电池少数股权是否会导致上市公司控制权的变更。

对此，上市公司实际控制人莫天全于2022年10月出具承诺如下：“如上市公司启动收购特瑞电池剩余股权的交易，本人承诺上市公司的实际控制人不会因为剩余股权收购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉承，本人将采取认购上市公司定增、二级市场增持股权或其他方式维持本人对上市公司的控制权。”除已披露承诺外，交易各方不存在对上市公司控制权归属的协议安排。

5、届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成

不利影响，如有，说明具体应对措施本次交易完成后，考虑增资因素影响，上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权，能够有效控制特瑞电池。

本次交易后上市公司能够实现对特瑞电池董事会的控制，并统一管理特瑞电池财务系统，在启动收购特瑞电池剩余股权前，上市公司拥有充足时间，在治理机制、财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施充分整合。因此，届时如未成功收购特瑞电池剩余股权，不会对上市公司控制、整合特瑞电池造成重大不利影响。

6、兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩

余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任兴忠投资、焦毛针对本次交易的相关事项出具说明如下：

说明人具体内容

119重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

鉴于本次重组方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业务资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有的特瑞电池12.16%股权将不参与本次交易。

兴忠投资万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导

致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。

鉴于本次重组方案中，置出资产交易作价为73500万元，且需要承担业绩承诺及补偿义务，本人持有的特瑞电池0.80%股权不参与本次交易。

万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未焦毛能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导

致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。

综上分析，兴忠投资、焦毛因为与上市公司未能就交易正式方案达成一致而未参与本次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公司的义务系在满足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因交易双方未能就收购特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取

得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购交易终止的，上市公司无需承担违约责任。

7、南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股

权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任2020年6月，南方同正将持有的特瑞电池4320万股股份（对应特瑞电池38.57%股权）质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：500104001113025），担保债务金额为95368.76万元。截至本报告书签署日，

南方同正正在筹集资金，以解除上述质押情况。

根据《民法典》第443条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，若质权人不同意解除南方同正持有的特瑞电池38.57%股权的质押或质权人不同意转让已质押股权，将构成上市公司收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。

此外，南方同正已出具《声明》，“万里股份按照上述协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取

120重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。”若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或实施，鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非上市公司过错导致的，因此，针对上述情形上市公司无需承担违约责任。

（八）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管

理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定

1、资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司取得特瑞电池48.15%

的股权并通过现金增资后持有特瑞电池不低于51%的股权，能对其实施有效控制根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：

（1）本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即

245000万元）确定，增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于

51%。

（2）重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募

集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如发行股份募集配套资金未成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池估值向特瑞电池增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，以保证增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

（1）本次交易完成后，特瑞电池股权结构

121重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易完成后，特瑞电池的股权结构如下：

序资产置换及发行股份购买资产后以募集资金或自筹资金增资后股东名称

号股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例

1万里股份5392.7948.15%6044.0251.00%

2南方同正4355.0038.88%4355.0036.75%

3兴忠投资1362.0012.16%1362.0011.49%

4焦毛90.000.80%90.000.76%

合计11199.79100.00%11851.02100.00%

注：上市公司拟以约14250万元对特瑞电池增资后持有特瑞电池51%股权。

本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于51%的股权，成为特瑞电池的控股股东。

（2）特瑞电池其他股东间关系截至本报告书签署日，南方同正股东为刘悉承、邱晓微和李文秀（刘悉承、邱晓微合计持有南方同正99.99%的股权）；兴忠投资股东为忠县国有资产管理中心。南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。

（3）特瑞电池董事会和管理层人员选任

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池新设董事会，董事会成员共7名，其中上市公司有权委派4名董事，南方同正及其一致行动人有权委派2名董事，兴忠投资有权委派1名董事。上市公司同意由南方同正提名总经理人选，上市公司有权委派财务负责人，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后四十五天内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内，特瑞电池的管理层继续享有经营的自主经营权。

根据上述条款，上市公司可以控制特瑞电池董事会过半数席位，同时可以通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。上述特瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方完

成业绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池的控制权。

（4）特瑞电池的日常决策机制、公司章程约定及是否存在一票否决机制

122重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

特瑞电池日常经营决策依据《公司章程》的相关约定执行，股东大会为公司权力机构，董事会为公司日常决策机构，享有公司的经营决策权和管理权，总经理负责日常经营管理并对董事会负责。

*特瑞电池股东大会职权及决策机制根据特瑞电池《公司章程》第三十五条规定，“股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）

对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）

对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解

聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”根据特瑞电池《公司章程》第五十四条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”根据特瑞电池《公司章程》第五十五条规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公

司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收

购本公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提

供担保的余额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”*特瑞电池董事会职权及决策机制根据特瑞电池《公司章程》第七十三条规定，“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财

123重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；（七）拟定公司

重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本

管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”根据特瑞电池《公司章程》第八十一条规定，“董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”*特瑞电池总经理职权根据特瑞电池《公司章程》第九十六条规定，“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事

会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”根据特瑞电池的《公司章程》，特瑞电池的重大事项按照董事会、股东大会规则审议，不存在一票否决的机制。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于51%的股权，为特瑞电池控股股东，其他股东之间不存在关联关系；上市公司有权委派董事会过半数董事席位，特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制；同时，上市公司将通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。

因此，上市公司可以对特瑞电池实施有效控制。

124重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、本次交易完成后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于51%的股权，为特瑞电池的控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能够通过股东大会、董事会控制特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此，本次交易后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的有关规定。

（九）补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划

1、上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，以及本次增

资对上市公司对特瑞电池的控制权的影响

资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有特瑞电池48.15%股权。根据特瑞电池《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。为了确保上市公司能够对特瑞电池实施有效控制，本次交易方案一揽子安排上市公司以募集资金或自筹资金对特瑞电池进行现金增资，保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池的现金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之

125重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一。

2、本次增资已履行的程序

（1）上市公司的程序

上市公司已召开第十届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

（2）特瑞电池的程序

2022年7月，特瑞电池已召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》，全体股东一致同意特瑞电池在满足本次交易实施完毕的条件后增加注册资本，新增注册资本由上市公司认缴，以保证本次交易实施后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%，增资价格按照本次交易确定的特瑞电池估值（245000万元）确定。届时特瑞电池除上市公司之外的其他股东将放弃各自享有的优先认购权，并配合特瑞电池、上市公司履行相关程序。

综上，本次增资已履行了必要的审议程序。

3、本次增资是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定

截至本报告书签署日，本次增资尚未签署协议。上市公司将根据本次重组的审核情况以及募集配套资金实施情况，并依据特瑞电池2022年第一次临时股东大会已审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》与特瑞电池签署增资协议并办理后续相关增资手续。

4、其他股东的增资计划

根据特瑞电池2022年第一次临时股东大会决议，南方同正、兴忠投资和焦

126重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

毛放弃本次上市公司向特瑞电池增资时各自届时享有的优先认购权，并配合上市公司、特瑞电池履行相关增资手续。

（十）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响

本次交易前，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全部资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中，上市公司拟置出万里电源100%股权。置出后，上市公司自有资金不足以支付全部增资款项。如本次募集配套资金未能成功实施，为保障上市公司对特瑞电池的增资，家天下已出具《关于向上市公司提供借款的承诺函》，具体内容如下：

“如本次募集配套资金未能成功实施，本公司或本公司控制的公司将为上市公司提供借款，用于上市公司向特瑞电池增资，借款金额应保证增资后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%，借款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率”。

家天下为 Fang Holdings Limited（以下简称“房天下控股”）的全资子公司，最近一年一期，房天下控股主要资产情况如下：

单位：万美元资产负债表项目2022年6月末2021年末

资产合计146647.90185521.30

其中：现金和现金等价物10336.8011372.80

负债合计89213.20118226.20

所有者权益合计57434.7067295.10

归属于母公司所有者权益合计57434.7067295.10

注：上述财务数据未经审计。

截至2022年6月30日，房天下控股归属于母公司所有者权益为57434.70万美元，其中现金和现金等价物为10336.80万美元，现金储备充沛，可以覆盖上市公司向特瑞电池增资的资金需求。

127重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（十一）补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入资产是否具有业务协同性

本次交易后，上市公司拟保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况如下：

公司名称北京华宇易丰科技发展有限公司法定代表人张文江

企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本10万元成立时间2018年10月22日

统一社会信用代码 91110106MA01F63B5B

住所北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼3层301-2

技术服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；

设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股本结构万里股份母公司持有100%股权

上市公司原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务，建设智慧物业SaaS 平台。截至本报告书签署日，华宇易丰尚未实际开展业务，华宇易丰与特瑞电池不具有业务协同性。本次交易完成后，上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，上市公司将根据磷酸铁锂业务的发展需要，注销华宇易丰或改变华宇易丰经营范围，转型从事磷酸铁锂相关业务。

（十二）补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施

1、上市公司的经营发展战略与业务管理模式

（1）经营发展战略近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]593号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发[2020]39号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新

128重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

能源汽车行业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，符合我国对新能源领域的产业规划，具有良好的发展前景。

本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。未来上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，顺应行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继续加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司在合适时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。

（2）业务管理模式

本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持特瑞电池的独立运营。业绩承诺期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理，上市公司将通过股东大会及董事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等

核心人员加强日常财务管理，实现对特瑞电池的有效管控。

2、业务转型可能面临的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，

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将可能导致上市公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务转型风险。

3、保持经营稳定性、有效开展业务整合及针对管理失控的具体措施

本次交易后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失控风险，特瑞电池将纳入上市公司的统一管理，具体措施包括但不限于：

（1）管理体制的整合

公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治理结构的要求，结合特瑞电池的实际情况，建立特瑞电池的规范内部管理体制，加强对特瑞电池的管理与控制，推进其遵守上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展。通过管理体制的整合，能够保证上市公司对特瑞电池的有效控制，并促进上市公司与特瑞电池的有效融合。

（2）机构整合

本次交易完成后，特瑞电池将在内部组织机构方面保持相对独立稳定，除执行特瑞电池规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控制要求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善机构部门设置与管理，提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

（3）财务整合

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易完成后，上市公司有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况进行管理与有效控制。本次交易完成后，特瑞电池的财务系统等内部系统将接入上市公司的统一管理平台，严格执行上市公司财务制度和管理要求，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制特瑞电池的财务风险。

（4）人员整合

本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持特瑞

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电池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持特瑞电池日常运营的独立和高效。为防止优秀人才流失，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，如核心人员同时为本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职不少于3年。核心人员离职后2年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似的业务，不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时，上市公司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适时采取股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心员工稳定并积极引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，为特瑞电池具备持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。

综上所述，本次交易完成后，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失控风险，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面开展有效整合，以确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。

四、置入资产与置出资产评估作价

本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：

单位：万元账面净资产标的公司评估方法评估值增值额增值率数据口径金额

特瑞电池资产基础法母公司25457.9163468.5638010.15149.31%

100%股权收益法合并33943.00247073.36213130.37627.91%

万里电源

资产基础法母公司70426.5273471.553045.034.32%

100%股权

根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池100%股权交易作价为245000万元，对应置入资产特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元；置出资产万里电源100%股权交易作价为73500万元。

五、本次交易构成关联交易

南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对

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方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。

因此，本次交易构成关联交易。

本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。

六、本次交易构成重大资产重组

（一）本次交易置入资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者权益金额

置入资产130547.2758230.8433970.14

置入资产交易作价117969.49-117969.49置入资产计算依据

130547.27-117969.49（与交易作价孰高）

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比168.26%101.95%170.11%

注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的2021年特瑞电池财务数据。

（二）本次交易置出资产

根据经审计的上市公司2021年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元归属于母公司所有项目资产总额营业收入者权益金额

置出资产75474.1557117.8369192.41

上市公司77586.5657117.8369349.57

财务指标占比97.28%100.00%99.77%

132重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至2022年4月

30日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的2021年万里电源财务数据。

根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

（一）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。

（二）关于本次交易不构成重组上市的具体分析

1、17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算

过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他潜在利益安排等

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性具体如下：

单位：万股，万元特瑞电池持股情况股东名对应特瑞电池序号交易时间取得原因交易类型定价依据资金来源

称100%股权估值持股数量持股比例

1许文湘75.000.67%2007.3创始投资增资评估报告1000.00专有技术

133重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2李浩360.003.21%财务投资增资6000.00自有资金

3叶蓉360.003.21%财务投资增资6000.00自有资金

第一批财务投资人，

4许莉静270.002.41%财务投资增资交易各方协商确认6000.00自有资金

2012.6估值；2011年末，特

5王佩珠270.002.41%财务投资增资瑞电池净资产为6000.00自有资金

428.95万元。

6侯琪琪135.001.21%财务投资增资6000.00自有资金

7邢锁茂135.001.21%财务投资增资6000.00自有资金

2012年签署股权转让协议，协商确定交易价格，2014年完成股权交割；2011年

8吴昊60.000.54%2014.6财务投资老股受让3000.00自有资金末，2012年末，特瑞电池净资产分别为

428.95万元、

2681.07万元。

受让第一批财务投

9杨志华540.004.82%财务投资老股受让7200.00自有资金

资人股权，协商确定

2016.5价格；2015年末，特

10黄子民270.002.41%财务投资老股受让瑞电池净资产为7200.00自有资金

5665万元。

11龙太华60.000.54%股权激励老股受让本次转让系出于股10800.00邱晓微借款

权激励目的，交易各

12范本立30.000.27%股权激励老股受让方协商确定价格；资10800.00邱晓微借款

2017.2金来源于邱晓微借

13石茂虎9.000.08%股权激励老股受让款，该等被激励对象10800.00邱晓微借款

任职期满，未实际出

14刘红9.000.08%股权激励老股受让资。10800.00邱晓微借款

受让第一批财务投

资人股权，2016年协商确定价格，并于

15李长荣270.002.41%2017.8财务投资老股受让2017年完成交割；6000.00自有资金

2015年末，特瑞电池

净资产为5665万元。

评估报告，评估值为

16徐灵燕54.790.49%2021.9财务投资增资101706.52自有资金

10.17亿元。

参照评估报告，为回购荣新环保持有特瑞电池的股权筹集

17胡景460.004.11%2021.8-9财务投资老股受让71563.74自有资金资金，涉及金额较大，因此交易作价相对较低。

由上表可知，上述17名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以专有技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池

核心员工，其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的借款；其余12名自然人股东均为财务投资者，均以自有资金取得特瑞电池股份。

上述交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处

134重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

行业发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。

此外，针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况，中介机构东方投行、海问律师已履行如下核查程序：

（1）调取特瑞电池工商底档资料，核查特瑞电池设立、历次股权转让、增

资的工商登记情况，股本及股东变化情况；

（2）取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、股份过户凭证以及评估报告，核查上述交易的实施情况；

（3）访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、龙太华、范本立、石茂虎、刘红，核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易背景、原因、交易作价及资金来源情况；

（4）取得上述交易对方的基本情况调查表，核查上述交易对方的基本个人

信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况，以核查上述交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

（5）通过网络公开信息查询交易对方的基本情况，任职及对外投资情况，以核查交易对方的任职及对外投资情况，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

（6）取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，确认特瑞电池2012年第一次增资事情的交易情况；

（7）取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》，确认其持

有的特瑞电池股权不存在任何权属争议，不存在委托持股、信托持股或其他任

何为第三方代持股份的情形；

（8）取得上述17名交易对方出具的关于不存在一致行动关系的《承诺函》，确认其与南方同正及其一致行动人不存在一致行动关系。

经核查，上述17名交易对方中，杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特

135重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

瑞电池7.23%股权；石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池0.16%股权，分别构成一致行动关系。上述股权交易均为真实交易，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，不存在代持情形。除已披露的一致行动关系外，交易对方不存在其他一致行动关系。

此外，上述自然人交易对方已出具《承诺函》，承诺其持有的特瑞电池股权为其真实持有，与南方同正不存在一致行动关系等利益安排，具体如下：

承诺方承诺内容

1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金；本人持

有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。

2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限

杨志华、胡景、李浩、

公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署

叶蓉、许莉静、王佩

一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本珠、黄子民、李长荣、次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

侯琪琪、邢锁茂、吴

3、本次交易完成后36个月内，本人仅作为万里股份的财务

昊、徐灵燕投资人，不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持

股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。

2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限

公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署

许文湘、龙太华、范一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本本立、石茂虎、刘红次交易完成后36个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。

3、本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独

及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

综上所述，根据特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金来源以及交易对方出具的承诺情况，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，不存在股权代持行为。除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然人交易对方与南方同正不存在一致行动关系或其他潜在利益安排。

136重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰特瑞电池历史沿革中邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红、程冲、高

伟取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，出于股权激励目的，上述各方未签署正式借款协议，具体情况如下：

借款金额借款人借款约定偿还情况（万元）

邱晓兰72.00经访谈邱晓微与上述借款人，本次借款出于股权激励目的，双方未签署正式借款协龙太华72.00邱晓兰、龙太华、范本议，访谈确认的主要情况如下：立、石茂虎、刘红已工范本立36.00（1）2016年5月，上述借款人签署《股作满5年，无需偿还借石茂虎10.80权转让协议》分别受让特瑞电池股份；款。

刘红10.80（2）股权转让款由邱晓微提供给借款人，并由借款人向转让方支付款项；

程冲324.00

（3）上述借款人自签署《股权转让协议》

之日起在特瑞电池工作满5年的，借款人程冲、高伟实际于2019无需再向邱晓微偿还借款；年离职，并于2021年转

（4）上述借款人自签署《股权转让协议》

高伟14.40让特瑞电池股份后向邱

之日起5年内（含5年）从特瑞电池离职晓微清偿借款。

的，需转让激励股份并以取得的转让对价偿还邱晓微的借款。

经核查，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，系股权激励安排。根据股权激励安排，上述交易对方已在特瑞电池工作满5年，无需偿还邱晓微借款，其持有的特瑞电池股权系本人真实持有，股权权属清晰。

3、南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规

避重组上市相关规定的情形

（1）本次交易的背景与目的

*南方同正、刘悉承需要通过本次交易履行置出上市公司铅酸电池业务资

产的承诺，上市公司亦存在业务转型的迫切需求

2018年8月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，

137重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021年8月9日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日。上述期限届满后，南方同正、刘悉承未能完成铅酸电池业务资产的置出。

2022年4月13日，上交所出具《关于对重庆万里新能源股份有限公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司和原实际制人刘悉承予以通报批评的决定》（纪律处分决定书【2022】34号），鉴于南方同正、刘悉承未能如期履行上述承诺，对南方同正、刘悉承予以通报批评。

为履行上述承诺，南方同正、刘悉承积极与上市公司协商解决方案，同时，上市公司出于快速切入磷酸铁锂市场，实现业务转型的目的，最终交易双方达成本次交易方案。

*南方同正持有的特瑞电池股权处于质押状态，不满足参与本次交易的条件

本次交易中，上市公司拟收购特瑞电池48.15%股权，南方同正持有的特瑞电池38.88%股权未参与本次交易，主要因为2020年6月南方同正将持有的特瑞电池38.57%股权质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：500104001113025），担保债务金额为95368.76万元，南方同正存在较大的资金压力，难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此，南方同正持有的特瑞电池股权存在交割障碍，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的要求。

综上所述，本次交易系上市公司为实现业务转型，提升盈利能力，南方同正、刘悉承为履行相关承诺出售其可处置的特瑞电池股权而达成的综合交易方案，交易方案具有合理性、必要性。本次交易完成后，上市公司将实现铅酸电池业务向磷酸铁锂正极材料业务的转型，盈利能力进一步提高，有利于维护公司股东的根本利益。

（2）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次交易不存在规避重组上市相关规定的情形

138重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

鉴于除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，本次交易的其他17名自然人股东与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下、实际控制人仍为莫天全，上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。

此外，莫天全、刘悉承已出具承诺函，保证本次交易完成后36个月内上市公司的控制权不发生变化，具体如下：

承诺方承诺内容

1、本次交易完成后36个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质莫天全影响力。

2、本次交易完成后36个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里

股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式

增加所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。

1、本次交易完成后36个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，

承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。

2、本次交易完成后36个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、刘悉承征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共

同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

综上分析，本次交易中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名交易对方与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排。本次交易方案主要为实现上市公司业务转型，提升盈利能力，同时督促南方同正、刘悉承履行相关承诺而达成，交易方案具有合理性、必要性，不存在规避重组上市相关规定的情形。

4、交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托

根据交易各方已签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，本次交易完成后，邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份未设置表决权委托安排，邱晓微、邱晓兰将独立行使该等股份的表决权。

为更好的推动本次交易，邱晓微、邱晓兰均已签署承诺函，同意将其本次交

139重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

易中取得的上市公司股份对应的表决权委托给家天下，具体如下：

“1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五个（5）工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东家天下资产管理有限公司，委托期限为本次交易完成之日起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补

偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。

2、本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求

万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。

如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。”八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数据及指标的影响情况如下：

单位：万元，元/股

2022年4月30日2021年12月31日

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

总资产75365.65249234.37230.70%77586.56200359.52158.24%归属于母公司所有

69329.12118106.2070.36%69349.57113671.2163.91%

者权益归属于母公司所有

4.526.4141.81%4.526.1636.28%

者的每股净资产

2022年1-4月2021年度

项目实际数备考数增幅实际数备考数增幅

140重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业收入13417.0259589.33344.13%57117.8358230.841.95%

利润总额-1814.878493.93--966.82-174.16-归属于母公司所有

-1814.873454.24--966.82-485.77-者净利润

基本每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

稀释每股收益-0.120.19--0.06-0.01-

根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司2022年1-4月实现扭亏为盈，盈利能力得以改善。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。莫天全合计控制上市公司29.62%的股份表决权，其中直接持有公司23.05%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：

1、不考虑募集配套资金的影响

在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128219.17%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028828.36%

其中：南方同正100721586.57%-100721585.46%

同正实业--315387831538781.71%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.18%

其他交易对方--257233792572337913.95%

其他股东10788396070.38%-10788396058.52%

合计153287400100.00%31054103184341503100.00%

注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司33881982股，直接持股比例为22.10%；2022年5-7月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司

1449300股，增持比例为0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市

公司35331282股，直接持股比例为23.05%。

141重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司27.53%的股份表决权，其中直接持有公司

19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司8.36%股份表决权。

2、考虑募集配套资金的影响

在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同（即14.32元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称股份变动持股数量比例持股数量比例

家天下及其一致行动人3533128223.05%-3533128218.14%

南方同正及其一致行动人100721586.57%5330724154028827.91%

其中：南方同正100721586.57%-100721585.17%

同正实业--315387831538781.62%

邱晓微、邱晓兰--217684621768461.12%

其他交易对方--257233792572337913.20%

募集配套资金认购方--10474860104748605.38%

其他股东10788396070.38%-10788396055.38%

合计153287400100.00%41528963194816363100.00%

本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司26.05%的股份表决权，其中直接持有公司

18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的

方式控制公司7.91%股份表决权。

142重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称重庆万里新能源股份有限公司

英文名称 Chongqing Wanli New Energy Co. Ltd统一社会信用代码915000002028144081

注册资本15328.74万元股票上市地上海证券交易所

股票代码 600847.SH股票简称万里股份法定代表人代建功

公司住所重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1

通讯地址重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1邮政编码402247

联系电话023-85532408

联系传真023-85532408

设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部

件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属经营范围材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。

二、上市公司设立及历次股本变动

（一）上市公司设立、改制及上市

万里股份原名为重庆万里控股（集团）股份有限公司、重庆万里蓄电池股份有限公司。万里股份的前身为重庆蓄电池厂，1982年经重庆市人民政府批准以该厂为主体组建重庆蓄电池总厂；经重庆市经济体制改革委员会渝改委

[1992]115号文件批准，重庆万里蓄电池股份有限公司于1992年7月18日在重庆市工商行政管理局登记注册。

143重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1993年12月，经重庆市体改委《关于同意重庆万里蓄电池股份有限公司由定向募集公司转为社会募集公司的批复》和《关于重庆万里蓄电池股份有限公司股权结构设置的批复》（渝改委[1993]146号）批准转为社会募集公司；经中国证

监会证监发审字[1993]111号文件批准，于1994年2月16日至1994年3月4日首次向社会公开发行公众股1550万股。1994年3月24日，公司在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“万里股份”。至此，公司总股本6200万股，其中：

国家股3410万股，社会公众股1550万股，职工股1240万股，每股面值1.00元。公司上市时的股本结构如下：

单位：万股股份性质股份数量持股比例

国家股3410.0055.00%

职工股1240.0020.00%

社会公众股1550.0025.00%

合计6200.00100.00%

（二）上市公司上市后股本变动情况

1、1996年送股

1996年6月30日，经股东大会审议通过，公司以总股本6200万股为基数，向全体股东每10股送1股。1996年9月2日，重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所内验字（96）第100号），验证本次送股后公司总股本为6820万股。

本次送股实施完毕后，公司股本结构如下：

单位：万股股份性质股份数量持股比例

国家股3751.0055.00%

社会公众股3069.0045.00%

合计6820.00100.00%

2、1997年资本公积转增股本

1997年6月，经股东大会审议通过，公司以总股本6820万股为基数，用资

本公积金向全体股东每10股转增3股。1997年8月27日，重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所验字（97）第110号），验证本次资本公积金转增股本

144重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）完成后，上市公司总股本变更为8866万股。本次资本公积转增股本实施完毕后，公司股本结构如下：

单位：万股股份性质股份数量持股比例

国家股4876.3055.00%

社会公众股3989.7045.00%

合计8866.00100.00%

3、2006年股权分置改革

2006年5月22日，重庆市国有资产监督管理委员会对公司股权分置方案出具《关于重庆万里蓄电池股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2006]76号）。2006年5月26日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006年6月，公司股权分置改革方案实施，以总股本8866万股为基数，由南方同正等三家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共支付

997.425万股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：

单位：万股股份性质股本股份比例

有限售条件股份3878.8643.75%

无限售条件股份4987.1556.25%

合计8866.00100.00%

4、2013年非公开发行股份经中国证监会《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]976号）核准，公司于2013年9月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）63578400 股，募集资金总额为 699998184 元，扣除发行费用后的募集资金净额为667858825.25元。本次非公开发行后，公司总股本由8866万股增加至15223.84万股。

145重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5、2014年股权激励授予限制性股票

经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会出具的《关于重庆万里新能源股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函（2014）707号），公司拟实施股权激励，向激励对象授予668万股限制性股票，其中首次授予608万股，预留60万股。

2014年8月5日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予的激励对象由42人调整为34人，首次授予的限制性股票数量由608万股调整为552.50万股。同时，以2014年8月5日作为首次限制性股票的授予日，向34名激励对象授予限制性股票552.50万股。

2014年8月29日，公司办理完毕首批限制性股票的登记手续，实际登记数量为

524.50万股（认购过程中部分激励对象放弃认购份额）。本次授予登记完成后，

公司总股本由15223.84万股增加至15748.34万股。

2015年8月3日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予60万股预留限制性股票。2015年9月，公司办理完毕该批预留限制性股票的登记手续，实际授予限制性股票55万股（认购过程中部分激励对象放弃认购份额）。本次授予登记完成后，公司总股本由15748.34万股增加至15803.34万股。

6、2016年股权激励回购注销2016年1月27日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于2016年1月22日发布了业绩预亏公告，预计2015年经营业绩将出现亏损，公司限制性股票激励计划部分已授予股票不能达到公司《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，根据激励计划的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会对当期不能达到解锁条件的相应比例的限制性股票进行回购注销。公司此次回购注销33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票209.80万股、17

名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.50万股，共计

146重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

237.30万股，该等限制性股票已于2016年6月完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由15803.34万股减少至15566.04万股。

2016年7月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司当时正在进行重大资产重组，根据相关协议约定及决议，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，难以达到预期的激励效果。根据激励计划的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，回购注销已授予但尚未解锁限制性股票合计237.30万股，该等限制性股票已于2016年9月完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由15566.04万股减少至15328.74万股。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况

（一）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内的控制权未发生变动。

2018年7月，家天下与南方同正及刘悉承签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》及其相关协议，南方同正将其持有的上市公司10%股权（对应15328740股股份）转让给家天下，同时将持有的剩余6.57%股权（对应10072158股股份）的表决权委托给家天下行使。2018年8月，上述股份转让完成过户登记手续，上市公司控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天全。截至本报告书签署日，本次控制权变更已超过三十六个月。

（二）最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事项。

四、主营业务发展情况和主要财务数据

上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。最近三年，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2021年末2020年末2019年末

147重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

资产合计77586.5675896.9175405.54

负债合计8236.986402.106313.01

所有者权益合计69349.5769494.8169092.53

归属于母公司所有者权益合计69349.5769494.8169092.53利润表项目2021年度2020年度2019年度

营业收入57117.8358710.7855161.16

营业利润-938.62335.34899.20

利润总额-966.82402.28890.71

净利润-966.82402.28890.71

归属于母公司所有者的净利润-966.82402.28890.71现金流量表项目2021年度2020年度2019年度

经营活动现金净流量-1912.112088.192511.94

现金及现金等价物净增加额-2962.062176.442284.60

2021年末/2020年末/2019年末/

主要财务指标

2021年度2020年度2019年度

资产负债率10.62%8.44%8.37%

毛利率10.97%15.07%14.39%

基本每股收益（元/股）-0.060.030.06

注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及其一致行动人情况

1、控股股东

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为家天下，其基本情况如下：

公司名称家天下资产管理有限公司法定代表人刘坚注册资本5000万元成立日期2015年10月28日经营期限2015年10月28日至2035年10月27日

统一社会信用代码 91310000MA1K317Y97

住所中国（上海）自由贸易试验区东方路800号裙房2层204室

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

148重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经营范围资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。

2、控股股东之一致行动人

截至本报告书签署日，上市公司控股股东家天下的一致行动人包括华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地及中指宏远。

（1）华居天下公司名称北京华居天下网络技术有限公司法定代表人张爽

注册资本214.9385万元成立日期2012年7月25日经营期限2012年7月25日至2032年7月24日统一社会信用代码911101075996671507

住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2820 房间

公司类型有限责任公司（自然人独资）研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）普凯世纪公司名称北京普凯世纪投资管理有限公司法定代表人莫天全注册资本200万元成立日期2009年10月20日经营期限2009年10月20日至2059年10月19日

统一社会信用代码 91110106696375934T住所北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层509

公司类型有限责任公司（法人独资）投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

149重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（3）普凯世杰公司名称北京普凯世杰投资咨询有限公司法定代表人莫天全注册资本100万元成立日期2009年3月30日经营期限2009年3月30日至2059年3月29日

统一社会信用代码 91110106687641057T住所北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层508

公司类型有限责任公司（法人独资）投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展

览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；

物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产品、

音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、未经营范围

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）车天下公司名称北京车天下资讯有限公司法定代表人莫天全注册资本100万元成立日期2004年8月27日经营期限2004年8月27日至2034年8月26日统一社会信用代码911101077662537306住所北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层502

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医经营范围疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

150重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）至创天地公司名称北京至创天地科技发展有限公司法定代表人莫天全注册资本10万元成立日期2011年11月25日经营期限2011年11月25日至2031年11月24日统一社会信用代码911101065877030623住所北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼5层507

公司类型有限责任公司（法人独资）

技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、

发布广告；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销售日用杂货、五

金、交电、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具；教经营范围育咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）中指宏远公司名称北京中指宏远数据信息技术有限公司法定代表人黄瑜注册资本150万元成立日期2018年6月11日经营期限2018年6月11日至2048年6月10日

统一社会信用代码 91110106MA01CR3C4B住所北京市丰台区郭公庄中街20号院2号楼11层1105

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

互联网信息服务；技术服务；信息咨询（不含中介服务）；设计、制经营范围作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车，不在实体店经营）、机械设备；市场调查。

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署日，公司实际控制人为莫天全，莫天全通过其控制的主体合计持有公司29.62%的股份表决权，其中直接持有公司23.05%股份，同时以接受表决权委托的方式控制公司6.57%股份表决权。莫天全基本情况如下：

151重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

姓名莫天全曾用名无性别男国籍中国

身份证号11011119**********

住所北京市朝阳区建外大街16号****是否取得其他国家或地区的居留权否

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本报告书签署日，公司控股股东为家天下，其一致行动人包括华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地及中指宏远，均系实际控制人莫天全控制的主体。上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：

莫天全先生控制房天下控股

100%80%

China Home Holdings Limited

(Cayman Islands)

100%

China Home Holdings (BVI) 车天下

Limited控制控制

100%

China Home Holdings (HK)

Limited

100%100%100%100%

北京搜房装饰工程有限公司

100%

北京宏岸图升网络技术有限公司

100%

家天下华居天下中指宏远普凯世纪普凯世杰至创天地

6.57%

11.55%5.47%0.89%1.58%1.43%0.76%1.37%（接受表决权委托）万里股份

本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司3388.20万股，直接持股比例为22.10%；2022年5-7月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司144.93万股，增持比例为0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市公司3533.13万股，直接持股比例为23.05%。

152重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

六、合法合规情况说明

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

153重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易中，上市公司拟收购特瑞电池48.15%股权。南方同正持有的特瑞电池股份处于质押状态，未参与本次交易；兴忠投资、焦毛未能与上市公司就本次正式方案达成一致因而未参与本次交易。本次交易重大资产置换及发行股份购买资产交易对方的总体情况如下：

单位：万股特瑞电池持股情况置入资产转让情况置出资产承接情况序号股东名称持股数量持股比例转让数量转让比例承接数量承接比例

1南方同正4355.0038.88%----

2同正实业1740.0015.54%1740.0015.54%456.4245.64%

3邱晓微225.002.01%225.002.01%33.483.35%

4邱晓兰60.000.54%60.000.54%8.930.89%

5兴忠投资1362.0012.16%----

6杨志华540.004.82%540.004.82%80.368.04%

7胡景460.004.11%460.004.11%68.456.85%

8李浩360.003.21%360.003.21%53.575.36%

9叶蓉360.003.21%360.003.21%53.575.36%

10许莉静270.002.41%270.002.41%40.184.02%

11王佩珠270.002.41%270.002.41%40.184.02%

12黄子民270.002.41%270.002.41%40.184.02%

13李长荣270.002.41%270.002.41%40.184.02%

14侯琪琪135.001.21%135.001.21%20.092.01%

15邢锁茂135.001.21%135.001.21%20.092.01%

16焦毛90.000.80%----

17许文湘75.000.67%75.000.67%11.161.12%

18吴昊60.000.54%60.000.54%8.930.89%

19龙太华60.000.54%60.000.54%8.930.89%

20徐灵燕54.790.49%54.790.49%8.150.82%

21范本立30.000.27%30.000.27%4.460.45%

22石茂虎9.000.08%9.000.08%1.340.13%

154重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

23刘红9.000.08%9.000.08%1.340.13%

合计11199.79100.00%5392.7948.15%1000.00100.00%

注：南方同正持有特瑞电池38.88%股权，其中38.57%股权处于质押状态。

二、交易对方的具体情况

（一）重庆同正实业有限公司

1、基本情况

企业名称重庆同正实业有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地重庆市九龙坡区科园四街57号主要办公地点重庆市九龙坡区科园四街57号法定代表人刘悉承注册资本1000万元

统一社会信用代码 91500107MA6064DB4L成立日期2018年11月23日

企业管理咨询，销售电子产品（不含电子出版物）、药品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、百货，生物技术经营范围研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、同正实业历史沿革及产权控制关系

2018年11月23日，南方同正出资1000万元设立同正实业。同正实业成立

至今股权结构未发生变化。

南方同正为控股型企业，刘悉承、邱晓微为夫妻关系，合计持有南方同正99.99%股权，刘悉承为南方同正、同正实业的实际控制人。截至本报告书签署日，

同正实业股权控制关系具体如下图：

155重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

刘悉承邱晓微李文秀

83.325%16.665%0.01%

南方同正

100%

同正实业

3、主营业务情况

同正实业为控股型企业，主要经营对外投资业务。

4、主要财务数据

报告期内，同正实业未经审计的主要财务数据具体如下：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

资产总计25792.3432681.53

负债总计28697.6635585.45

净资产-2905.32-2903.92项目2021年度2020年度

营业收入--

营业利润-1.57-2746.57

利润总额-1.57-2746.57

净利润-1.57-2746.57

5、对外投资情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，同正实业其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围四川省中诚兴农中药材种植及销售；中药材仓储；中医学和中药

15000.0045.00%

药业有限公司学研究；农产品初加工。

惠州市纬世新能新能源技术开发，新能源锂离子电池的研发、生

23919.0036.82%

源有限公司产、加工及销售，生产、销售电子产品，货物进

156重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本出资比例经营范围出口，销售化工产品、电池材料、包装材料、锂电池模具、工装夹具

生产、销售硫酸铜、钴盐及相关技术咨询与服务

成都力盛冶金有及进出口贸易；销售金属材料、矿产品、五金交

3700.0020.50%

限公司电、化工产品（不含危险品）；废旧金属回收与销售。

医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术上海力声特医学416469.674.19%的进出口业务，医疗器械生产（限人工耳蜗装科技有限公司置），医疗器械经营。

（二）邱晓微

1、基本情况

姓名邱晓微曾用名邱晓薇性别女国籍中国

身份证号51020219******

住所重庆市渝中区****

通讯地址重庆市渝中区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务权关系

南方同正2019年至今总经理持有16.67%股权

特瑞电池2019年至今董事长持有2.01%股权

同正实业2019年至今经理间接持有16.67%股权北京承海投资管理

2021年至今执行董事、经理持有90.00%股权

有限公司重庆同正置业经纪

2019年至今经理间接持有16.67%股权

有限责任公司

长帆新能源2019年至今监事间接持有16.67%股权

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，邱晓微其他对外投资情况如下：

157重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围

兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物

1南方同正6000.6016.67%

资供销业（不含专营、专控、专卖商品）等。

销售食品；专业承包、劳务分包；室内装饰工程北京承海投资管设计。投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸

21000.0090.00%

理有限公司易咨询；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；代理进出口、技术进出口等。

利用自有资金从事对外投资业务；市场营销策划，重庆捷升投资有企业形象推广；设计、制作、代理、发布国内外

34000.0010.00%

限公司广告；销售钢材、建筑材料（不含危险化学品）、

装饰材料（不含危险化学品）等。

嘉兴富海投资管

41000.0010.00%投资管理、投资咨询。

理有限公司

（三）邱晓兰

1、基本情况

姓名邱晓兰曾用名无性别女国籍中国

身份证号51020219******

住所重庆市渝北区****

通讯地址重庆市渝北区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

特瑞电池2019年至今监事持有0.54%股权重庆亚德科技股份有

2021年至今监事会主席-

限公司惠州市纬世新能源有

2019年至今董事-

限公司四川快医科技有限责

2020年至今董事-

任公司宁波天益联合投资管

2020年至今监事持有30.00%股权

理有限公司

158重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，邱晓兰其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围

企业管理咨询，销售电子产品（不含电子出版物）、宁波天益联合投11000.0030.00%药品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从资管理有限公司事经营）、百货，生物技术研发。

（四）杨志华

1、基本情况

姓名杨志华曾用名无性别男国籍中国

身份证号31022519******

住所上海市浦东新区****

通讯地址上海市浦东新区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系上海芳甸生物科技有

2019年至今执行董事持有36.60%股权

限公司

注：杨志华与交易对方许莉静系夫妻关系。

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，杨志华其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围

水溶肥料、生物有机肥料、复合微生物肥料、化

上海芳甸生物科肥（复合肥）的研发、生产及销售，生物科技、

12000.0036.60%

技有限公司农业科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发等。

159重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本出资比例经营范围宁波孚润创业投

2资合伙企业（有6881.0016.86%一般项目：创业投资（限投资未上市企业）限合伙）上海诺美诚企业

一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信

3管理合伙企业-20.00%

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（有限合伙）

（五）胡景

1、基本情况

姓名胡景曾用名无性别男国籍中国

身份证号36252319******

住所海南省海口市****

通讯地址海南省海口市****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

海南海升投资有限公司2019年至今执行董事持有99.00%股权海南海风投资合伙企业

2020年至今总经理持有99.00%股权（有限合伙）

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，胡景其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围旅游项目投资；房地产项目投资；农业项目投资；

海南海升投资有

11000.0099.00%商业贸易投资；高科技产品研发；投资管理；自

限公司

有房产的租赁；家具、办公设备、建材的销售。

海南海风投资合以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济2伙企业（有限合1000.0099.00%咨询服务；项目策划与公关服务；市场营销策划

伙）

160重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本出资比例经营范围海南信源小额贷

316250.0022.79%专营小额贷款业务

款股份有限公司

房地产项目、养生养老项目、健康产业项目、医海南光之华投资

41170.004.27%疗服务项目、教育产业项目、文化产业项目、科

有限公司

技产业项目、旅游产业项目等

上海优卡迪生物生物医药科技领域内的技术服务、技术开发、技

5医药科技有限公1162.782.53%术咨询、技术转让，非临床诊断用试剂、医药中

司间体（除药品及危险品）的销售

精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、

西药成药、保健品、特医食品、化妆品、医疗器

械、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、

6海南海药129736.512.76%建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用

百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、

代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。

（六）李浩

1、基本情况

姓名李浩曾用名无性别男国籍中国

身份证号34040419******

住所安徽省合肥市庐阳区****

通讯地址安徽省合肥市庐阳区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

北京优酷科技有限公司2019年至今职员-

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，李浩不存在其他对外投资。

161重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（七）叶蓉

1、基本情况

姓名叶蓉曾用名无性别女国籍中国

身份证号31011119******

住所上海市徐汇区****

通讯地址上海市徐汇区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

已退休2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，叶蓉其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围从事“海洋导航、无人机、电子、安防、智能、信息”科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨上海世想科技有

15000.001.37%询、技术服务，数据处理服务，计算机软硬件开

限公司发，计算机软件开发及维护，计算机信息系统集成服务，计算机网络工程，建筑劳务分包等。

（八）许莉静

1、基本情况

姓名许莉静曾用名无性别女国籍中国

身份证号31010419******

162重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

住所上海市浦东新区****

通讯地址上海市浦东新区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系上海芳甸生物科技有限

2019年至今职员-

公司

注：许莉静与交易对方杨志华系夫妻关系。

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，许莉静其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技（除人体干细胞、上海威莫思生物

12400.005.00%基因诊断技术开发与应用）领域内的技术服务、科技有限公司

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；

技术进出口

（九）王佩珠

1、基本情况

姓名王佩珠曾用名无性别女国籍中国

身份证号11022519******

住所北京市朝阳区****

住所北京市朝阳区****是否取得其他国家或地区的居留权否

163重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

已退休2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，王佩珠不存在其他对外投资。

（十）黄子民

1、基本情况

姓名黄子民曾用名无性别男国籍中国

身份证号32050319******

住所江苏省苏州市平江区****

通讯地址江苏省苏州市平江区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

自由职业2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，黄子民不存在其他对外投资。

（十一）李长荣

1、基本情况

姓名李长荣曾用名无性别女国籍中国

164重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

身份证号34040219******

住所安徽省合肥市包河区****

通讯地址安徽省合肥市包河区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系德勤华永会计师事务所

2019年至2021年职员-（特殊普通合伙）

退休2021年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，李长荣不存在其他对外投资。

（十二）侯琪琪

1、基本情况

姓名侯琪琪曾用名无性别女国籍中国

身份证号13282119******

住所北京市朝阳区****

通讯地址北京市朝阳区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

退休2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，候琪琪不存在其他对外投资。

165重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十三）邢锁茂

1、基本情况

姓名邢锁茂曾用名无性别男国籍中国

身份证号41030319******

住所北京市西城区****

通讯地址北京市西城区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

退休2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，邢锁茂不存在其他对外投资。

（十四）许文湘

1、基本情况

姓名许文湘曾用名无性别男国籍中国

身份证号43010319******

住所长沙市雨花区****

住所长沙市雨花区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

166重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

退休2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，许文湘不存在其他对外投资。

（十五）吴昊

1、基本情况

姓名吴昊曾用名无性别男国籍中国

身份证号50023119******

住所重庆市渝北区****

住所重庆市渝北区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

自由职业2019年至今--

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，吴昊不存在其他对外投资。

（十六）龙太华

1、基本情况

姓名龙太华曾用名无性别男国籍中国

身份证号43250219******

住所湖南省冷水江市****

通讯地址湖南省冷水江市****

167重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

特瑞电池2019年至今监事持有0.54%股权

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，龙太华不存在其他对外投资。

（十七）徐灵燕

1、基本情况

姓名徐灵燕曾用名无性别女国籍中国

身份证号33018419******

住所杭州市余杭区临平街道****

通讯地址杭州市余杭区临平街道****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

自由职业2019年至2020年--

泠玉企业管理（杭州）有执行董事兼总经

2020年至今持有60.00%股权

限公司理

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，徐灵燕其他对外投资情况如下：

单位：万元序号公司名称注册资本出资比例经营范围一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询泠玉企业管理（杭

1500.0060.00%服务）；企业总部管理；信息技术咨询服务；社

州）有限公司会经济咨询服务；咨询策划服务；新材料技术推

168重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号公司名称注册资本出资比例经营范围广服务；贸易经纪；财务咨询；市场营销策划；

教育咨询服务等。

（十八）范本立

1、基本情况

姓名范本立曾用名无性别男国籍中国

身份证号45030519******

住所重庆市綦江县三角镇****

通讯地址重庆市綦江县三角镇****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

特瑞电池2019年至今副总经理持有0.27%股权

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，范本立不存在其他对外投资。

（十九）石茂虎

1、基本情况

姓名石茂虎曾用名无性别男国籍中国

身份证号37092119******

住所重庆市大渡口区****

通讯地址重庆市大渡口区****是否取得其他国家或地区的居留权否

169重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

特瑞电池2019年至今研发总监持有0.08%股权

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，石茂虎不存在其他对外投资。

（二十）刘红

1、基本情况

姓名刘红曾用名无性别女国籍中国

身份证号37072519******

住所重庆市大渡口区****

通讯地址重庆市大渡口区****是否取得其他国家或地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系

是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系

特瑞电池2019年至今研发中心副主任持有0.08%股权

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日，除特瑞电池外，刘红不存在其他对外投资。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方邱晓微系刘悉承配偶，交易对方邱晓兰、邱晓微系姐妹关系；同正实业系刘悉承控制的企业。因此，本次交易的交易对方中，同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动关系。

170重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，交易对方杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特瑞电池7.23%股权；

交易对方石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池0.16%股权，分别构成一致行动关系。

除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，除同正实业及一致行动人为上市公司关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况

最近五年内，交易对方及其主要管理人员受到的监管措施情况具体如下：

序号时间涉事公司处罚对象监管事项文件监管措施部分交易未履行审批程序及信息披露中国证监会海南监管

12017.11.3海南海药刘悉承义务；财务基础工作不规范；募集资金局行政监管措施决定出具警示函

管理不规范书【2017】20号中国证监会海南监管

未按规定披露重大担保事项；未按规定警告，并罚款

22018.5.15海南海药刘悉承局行政监管措施决定

披露关联交易事项10万元

书【2018】2号

海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏构

成一致行动人；海药投资、深圳赛乐敏、中国证监会黑龙江监

海南赛乐敏超比例持有“人民同泰”股警告，并罚款

32018.10.16-刘悉承管局行政处罚决定书

票未履行书面报告、通知并公告义务；30万元

【2018】7号海药投资违法在限制期内买卖“人民同泰”股票控股股东非经营性资金占用；对外担保关于对海南海药股份未履行审议程序及披露义务；关联交易有限公司及相关当事

42018.11.13海南海药刘悉承未履行审批程序和信息披露义务；募集公开谴责

人给予纪律处分的决资金管理不规范；会计处理不规范；未定在规定时间内实施利润分配方案中国证监会重庆证监关联交易披露存在遗漏；会计核算不规

52020.9.11万里股份刘悉承局行政监管措施决定监管谈话范；内控体系不健全

书【2020】18号关于对海南海药股份未在规定期限内披露2019年度业绩预有限公司及相关当事

62020.11.3海南海药刘悉承通报批评

告人给予纪律处分的决定中国证监会海南监管

72020.11.6海南海药刘悉承未披露货币资金受限情形出具警示函

局行政监管措施决定

171重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

书【2020】24号中国证监会重庆证监

82021.12.8万里股份刘悉承超期未履行业绩补亏及资产置出承诺局行政监管措施决定出具警示函

书【2021】50号上海证券交易所纪律

92022.4.13万里股份刘悉承超期未履行业绩补亏及资产置出承诺处分决定书【2022】通报批评

34号

最近五年内，交易对方及其主要管理人员涉及的重大诉讼纠纷情况具体如下：

原告被告案件基本情况案件进展

1、请求判令被告一、被告二共同向原告偿还本金

被告一：新华信托股份

20000万元：

有限公司；

2、请求判令被告一、被告二以信托本金为基数，自

被告二：重庆金赛医药

2021年9月25日起至信托本金清偿之日止，按利率

有限公司；

12.60%的标准共同向原告支付贷款利息，暂计至起诉

被告三：深圳市南方同日为231万元；原告已撤海南海药正投资有限公司；

3、请求判令被告一与被告二以应付贷款利息为基数，回起诉。

被告四：重庆赛诺生物

自2021年9月25日起至贷款利息清偿之日止，按年药业股份有限公司；

利率12.6%共同向原告支付复利，暂计至起诉日为被告五：重庆永通信息

2.67万元；

工程实业有限公司；

4、请求判令被告三、被告四、被告五、被告六与被

被告六：刘悉承告二承担连带清偿责任。

1、请求判令被告一向原告支付差额补足款11690.16

万元和迟延履行违约金596.70万元；

2、请求判令确认差额补足监管账户内资金为被告一

履行义务及责任提供质押担保，并判决原告对账户内全部资金享有优先受偿权；

华润深国投被告一：深圳市南方同3、请求判令被告一向原告支付补足资金2177.91万一审法院

信托有限公正投资有限公司；元及迟延履行违约金118.70万元；驳回原告

司被告二：刘悉承4、请求判令被告二对上述第1项、第3项承担连带起诉。

清偿责任；

5、请求判令被告二向原告支付未及时履行第1项诉

讼请求义务的违约金539.40万元；

6、请求判令被告二向原告支付未及时履行第3项诉

讼请求义务的违约金119.66万元。

根据交易对方的说明，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚；不涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁且处于持续状态的情形；最近五年，交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到

172重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券交易所纪律处分的情形。

173重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第四节置入资产情况

一、特瑞电池基本信息

截至本报告书签署日，特瑞电池的基本情况如下：

公司名称重庆特瑞电池材料股份有限公司企业性质股份有限公司

注册地重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路10号主要办公地点重庆市忠县生态工业园法定代表人邱晓微

注册资本11199.79万元成立日期2007年3月1日统一社会信用代码915001047980323188一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销售（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、特瑞电池历史沿革

（一）2007年3月，特瑞有限设立2007年1月9日，特瑞有限召开第一次股东会，审议通过了《重庆特瑞电池材料有限公司章程》并选举产生了公司第一届董事会和监事会。2007年1月

10日，南方同正、许文湘签署《重庆特瑞电池材料有限公司章程》，约定南方同

正、许文湘共计出资1000万元设立特瑞有限，其中南方同正以货币出资750万元，出资比例为75%；许文湘以“三元钴酸锂”非专利技术出资250万元，出资比例为25%。

2007年1月22日，重庆市渝科资产评估有限公司出具了《“三元钴酸锂”专有技术无形资产评估报告书》（渝科评报字[2007]02号），截至评估基准日2006年12月31日，许文湘用于出资的“三元钴酸锂”专有技术的公允价值为286万元。同日，南方同正、许文湘签署《“三元钴酸锂”非专有技术出资及归属确认书》，确认许文湘原持有的“三元钴酸锂”非专利技术已归属于特瑞有限。

2007年2月9日，重庆信隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重信

174重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

隆验（2007）02002号），经审验，截至2007年1月22日，特瑞有限已收到许

文湘缴纳的注册资本250万元，许文湘以知识产权形式出资。

设立时，特瑞有限的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资形式

1南方同正750.0075.00%-货币

2许文湘250.0025.00%250.00非货币资产

合计1000.00100.00%250.00-

（二）2009年2月，特瑞有限实收资本变更

2009年2月27日，特瑞有限召开股东会，同意特瑞有限本期实收资本到位

750万元，由南方同正出资；本次出资到位后南方同正出资750万元，占注册资

本的75%，许文湘出资250万元，占注册资本的25%。

2009年2月27日，北京中瑞诚联合会计师事务所重庆分所出具《验资报告》（中瑞诚渝验字[2009]第0022号），经审验，截至2009年2月26日，特瑞有限已收到南方同正缴纳的出资750万元，特瑞有限累计实缴注册资本为1000万元，占已登记注册资本总额的100%。

本次实缴出资后，特瑞有限的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资形式

1南方同正750.0075.00%750.00货币

2许文湘250.0025.00%250.00非货币资产

合计1000.00100.00%1000.00-

（三）2012年6月，特瑞有限第一次增资

1、特瑞有限第一次增资的基本情况

2012年5月21日，特瑞有限召开股东会，决议公司注册资本由1000万元

增至3000万元。新增注册资本2000万元由南方同正以货币出资1100万元，李浩、叶蓉分别以货币出资120万元，许莉静、王佩珠、李育容分别以货币出资

90万元，袁渊、陈晓旋、刘平、钱越强分别以货币出资75万元，邢锁茂、侯琪

175重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

琪分别以货币出资45万元。

2012年5月29日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（重华信会验（2012）672号），经审验，截至2012年5月29日，变更后特瑞有限累计注册资本和实收资本为3000万元。

本次增资后，特瑞有限的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称认缴出资出资比例实缴出资出资形式

1南方同正1850.0061.67%1850.00货币

2许文湘250.008.33%250.00非货币资产

3李浩120.004.00%120.00货币

4叶蓉120.004.00%120.00货币

5许莉静90.003.00%90.00货币

6王佩珠90.003.00%90.00货币

7李育容90.003.00%90.00货币

8袁渊75.002.50%75.00货币

9陈晓旋75.002.50%75.00货币

10刘平75.002.50%75.00货币

11钱越强75.002.50%75.00货币

12邢锁茂45.001.50%45.00货币

13侯琪琪45.001.50%45.00货币

合计3000.00100.00%3000.00-

2、特瑞有限第一次增资的背景与目的

根据本次增资时各方的协商，为维护南方同正的控股股东地位及特瑞电池的控制权稳定，避免南方同正持有特瑞电池的股权被过度稀释，在本次引入11名新股东对特瑞电池增资的同时，南方同正同步进行增资。本次增资各方商定的增资方式具体如下：南方同正实际出资200万元，计入特瑞电池股本；11名新股东实际出资1800万元（其中李浩、叶蓉分别出资240万元，许莉静、王佩珠、李育容分别出资180万元，袁渊、陈晓旋、刘平、钱越强分别出资150万元，邢锁茂、侯琪琪分别出资90万元），其中900万元计入特瑞电池股本，900万元计入特瑞电池资本公积后定向转增给南方同正，最终作为南方同正的增资计入特瑞

176重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电池股本。

根据各方协商结果，为简化操作流程，本次增资实际按照如下方式执行：（1）

11名新股东合计向特瑞电池支付900万元增资款，同时合计向南方同正支付900万元款项；南方同正将收到的前述900万元及自有资金200万元（合计1100万元）增资特瑞电池；（2）本次增资最终在形式上体现为南方同正增资1100万元，11名新股东合计增资900万元（其中李浩、叶蓉分别增资120万元，许莉静、王佩珠、李育容分别增资90万元，袁渊、陈晓旋、刘平、钱越强分别增资75万元，邢锁茂、侯琪琪分别增资45万元）。

针对本次增资，特瑞电池、南方同正及11名增资方共同签署了《关于重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，对上述事项进行了确认，同时确认各方取得的特瑞电池股权均为真实持有，不存在股权代持、权益调整等特殊利益安排，南方同正与11名增资方之间不存在因本次增资而产生的债权债务关系，就本次增资不存在诉讼、仲裁、纠纷及潜在纠纷。同时，许文湘签署了《关于放弃优先认购权的确认函》，确认本次增资时特瑞电池已提前将本次增资价格等相关条件进行了告知，并征询其是否行使优先认购权，其自愿放弃本次增资的优先认购权，本次增资不存在损害其合法权益的情形；就本次增资，其与特瑞电池及增资股东不存在诉讼、仲裁、纠纷及潜在纠纷。

（四）2013年3月，特瑞有限整体变更为股份有限公司2012年12月16日，四川维诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（川维诚审字（2012）第12-018号），截至2012年11月30日，特瑞有限经审计的净资产为3061.72万元。2012年12月18日，四川维诚资产评估事务所出具《评估报告》（川维诚评报字（2012）第085号），截至2012年11月30日，特瑞有限净资产评估值为3735.95元。

2012年12月28日，四川维诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川维诚验字（2012）第076号），经审验，截至2012年11月30日，特瑞电池之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的经审计后的特瑞电池净资产人民币3061.72万元，其中3000万元折合为特瑞电池股本，股本总额为3000万股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本3000万元整，余额61.72万元计入

177重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本公积。

2013年2月20日，特瑞有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，并更名为重庆特瑞电池材料股份有限公司；同意将经审计净资产中的3000万元折合为股本3000万股，每股面值1元，余额61.72万元计入资本公积。同日，特瑞电池召开第一次股东大会，同意特瑞有限整体变更为特瑞电池，总股本为3000万元；全体发起人股东签署《重庆特瑞电池材料股份有限公司章程》。

本次整体变更后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1850.0061.67%

2许文湘250.008.33%

3李浩120.004.00%

4叶蓉120.004.00%

5许莉静90.003.00%

6王佩珠90.003.00%

7李育容90.003.00%

8袁渊75.002.50%

9陈晓旋75.002.50%

10刘平75.002.50%

11钱越强75.002.50%

12邢锁茂45.001.50%

13侯琪琪45.001.50%

合计3000.00100.00%

（五）2014年6月，特瑞电池第一次股权转让

2012年7月，南方同正与吴昊签署《股权转让协议》，约定南方同正将其持

有的特瑞电池20万股股份转让给吴昊，转让价格为1元/股，转让价款为20万元。

2014年6月，本次转让完成后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

178重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1830.0061.00%

2许文湘250.008.33%

3李浩120.004.00%

4叶蓉120.004.00%

5许莉静90.003.00%

6王佩珠90.003.00%

7李育容90.003.00%

8袁渊75.002.50%

9陈晓旋75.002.50%

10刘平75.002.50%

11钱越强75.002.50%

12邢锁茂45.001.50%

13侯琪琪45.001.50%

14吴昊20.000.67%

合计3000.00100.00%

（六）2016年5月，特瑞电池第二次股权转让

2016年5月，陈晓旋分别与季雨辰、杨志华、黄子民签署《股份转让合同》，

将其持有的特瑞电池30万股股份转让给季雨辰，30万股股份转让给杨志华，15万股股份转让给黄子民，转让价格均为2.4元/股，转让价款分别为72万元、72万元、36万元；袁渊与杨志华签署《股份转让合同》，将其持有的特瑞电池75万股股份转让给杨志华，转让价格为2.4元/股，转让价款为180万元；刘平与杨志华签署《股份转让合同》，将其持有的特瑞电池75万股股份转让给杨志华，转让价格为2.4元/股，转让价款为180万元；钱越强与黄子民签署《股份转让合同》，将其持有的特瑞电池75万股股份转让给黄子民，转让价格为2.4元/股，转让价款为180万元。2016年5月，上述股份转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1830.0061.00%

2许文湘250.008.33%

179重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

3杨志华180.006.00%

4李浩120.004.00%

5叶蓉120.004.00%

6许莉静90.003.00%

7王佩珠90.003.00%

8李育容90.003.00%

9黄子民90.003.00%

10邢锁茂45.001.50%

11侯琪琪45.001.50%

12季雨辰30.001.00%

13吴昊20.000.67%

合计3000.00100.00%

注：2015年特瑞电池在重庆股份转让中心有限责任公司挂牌。

（七）2017年2月，特瑞电池第三次股权转让

1、特瑞电池第三次股权转让的基本情况

2016年5月，许文湘分别与程冲、龙太华、范本立、高伟、石茂虎、刘红

签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞电池85万股股份转让给程冲，20万股股份转让给龙太华，10万股股份转让给范本立，4万股股份转让给高伟，3万股股份转让给石茂虎，3万股股份转让给刘红，转让价格均为3.6元/股，转让价款分别为306万元、72万元、36万元、14.40万元、10.80万元、10.80万元；南方

同正分别与程冲、邱晓兰签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞电池5万股股份转让给程冲，20万股股份转让给邱晓兰，转让价格均为3.6元/股，转让价款分别为18万元、72万元。

2017年2月，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1805.0060.17%

2杨志华180.006.00%

180重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

3许文湘125.004.17%

4李浩120.004.00%

5叶蓉120.004.00%

6许莉静90.003.00%

7王佩珠90.003.00%

8李育容90.003.00%

9黄子民90.003.00%

10程冲90.003.00%

11邢锁茂45.001.50%

12侯琪琪45.001.50%

13季雨辰30.001.00%

14吴昊20.000.67%

15龙太华20.000.67%

16邱晓兰20.000.67%

17范本立10.000.33%

18高伟4.000.13%

19刘红3.000.10%

20石茂虎3.000.10%

合计3000.00100.00%

2、特瑞电池第三次股权转让的背景与目的

根据转让方及受让方的确认，上述股份转让系特瑞电池实施的员工股权激励，受让方支付转让价款的资金来源于邱晓微的借款。根据受让方及邱晓微确认，受让方自签署《股权转让协议》之日起在特瑞电池工作满5年的，受让方无需再向邱晓微偿还借款；受让方自签署《股权转让协议》之日起5年内（含5年）从

特瑞电池离职的，需转让激励股份并以取得的转让对价偿还邱晓微的借款。上述受让方中，程冲、高伟实际于2019年离职，并于2021年转让股份后向邱晓微清偿了借款，其他受让方自签署《股权转让协议》之日起已在特瑞电池工作满5年，无需再向邱晓微偿还借款。

（八）2017年6月，特瑞电池第一次增资及第四次股权转让

2017年4月10日，特瑞电池召开2017年第二次临时股东大会，同意特瑞

181重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

电池总股本由3000万股增至3715万股，通达投资、万里股份、荣新环保认购特瑞电池新增的715万股股份，增资价格为44元/股；同意修改公司章程相应条款。

2017年4月18日，华康评估出具《重庆特瑞电池材料股份有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，对特瑞电池股东全部权益截至2016年12月31日的市场价值进行了评估。经评估，截至2016年

12月31日，特瑞电池股东全部权益的评估值为134000.66万元。

2017年5月，忠县国有资产监督管理委员会出具《忠县国有资产监督管理委员会关于同意重庆市通达投资有限公司投资重庆特瑞电池材料股份有限公司的批复》（忠国资发[2016]12号），同意通达投资认购特瑞电池定向增发的454万股，认购金额为19976万元；通达投资与特瑞电池签署《增资扩股协议书》，约定特瑞电池以44元/股的价格向通达投资定向增发454万股，认购价款为19976万元。

2017年5月，万里股份与特瑞电池签署《增资扩股协议书》，约定万里股份

以44元/股的价格认购特瑞电池215万股新增股份，认购款项合计为9460万元；

同时，万里股份与南方同正签署《股份转让协议》，约定万里股份以44元/股的价格受让南方同正持有的365万股特瑞电池股份，转让价款合计为16060万元。

上述交易已经万里股份董事会、股东大会审议通过。

2017年5月，荣新环保与特瑞电池、南方同正签署《增资扩股协议书》，约

定：（1）特瑞电池以44元/股的价格向荣新环保定向增发46万股，认购价款合

计2024万元；（2）当出现特瑞电池于2020年6月1日前未能成功上市或被上

市公司整体并购、南方同正转让特瑞电池股份等任何可能导致特瑞电池实际控制

人发生变化、特瑞电池或其下属子公司发生申请破产、可能被申请破产等情况时，南方同正有义务在收到荣新环保书面通知后十个工作日内按照年化10%的利率受让荣新环保所持特瑞电池的全部或部分股份。

2017年6月2日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验[2017]71号），经审验，截至2017年5月26日止，特瑞电池已收到通达投资缴纳的出资19976万元、荣新环保缴纳的出资2024万元。

182重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年8月23日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验[2017]120号），经审验，截至2017年8月22日止，特瑞电池已收到万里股份缴纳的出资9460万元。

2017年6月，上述增资及股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成登记及过户。

本次增资及股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1440.0038.76%

2万里股份580.0015.61%

3通达投资454.0012.22%

4杨志华180.004.85%

5许文湘125.003.36%

6李浩120.003.23%

7叶蓉120.003.23%

8许莉静90.002.42%

9王佩珠90.002.42%

10李育容90.002.42%

11黄子民90.002.42%

12程冲90.002.42%

13荣新环保46.001.24%

14邢锁茂45.001.21%

15侯琪琪45.001.21%

16季雨辰30.000.81%

17吴昊20.000.54%

18龙太华20.000.54%

19邱晓兰20.000.54%

20范本立10.000.27%

21高伟4.000.11%

22刘红3.000.08%

23石茂虎3.000.08%

合计3715.00100.00%

183重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（九）2017年8月，特瑞电池第五次股权转让

根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》

及转让价款支付凭证，2017年8月，李育容将其持有的特瑞电池90万股股份转让给李长荣，转让价格为2元/股，转让价款为180万元。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1440.0038.76%

2万里股份580.0015.61%

3通达投资454.0012.22%

4杨志华180.004.85%

5许文湘125.003.36%

6李浩120.003.23%

7叶蓉120.003.23%

8许莉静90.002.42%

9王佩珠90.002.42%

10李长荣90.002.42%

11黄子民90.002.42%

12程冲90.002.42%

13荣新环保46.001.24%

14邢锁茂45.001.21%

15侯琪琪45.001.21%

16季雨辰30.000.81%

17吴昊20.000.54%

18龙太华20.000.54%

19邱晓兰20.000.54%

20范本立10.000.27%

21高伟4.000.11%

22刘红3.000.08%

23石茂虎3.000.08%

合计3715.00100.00%

184重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（十）2018年4月，特瑞电池第六次股权转让

2018年3月，通达投资与兴忠投资签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞

电池454万股股份无偿划转给兴忠投资。通达投资与兴忠投资均为忠县国有资产管理中心控制的企业，本次无偿划转为忠县国资控股主体之间的股权转让。

2018年4月12日，忠县国有资产管理中心出具《关于同意划转重庆特瑞电池材料股份有限公司股权的批复》（忠国资发[2018]27号），同意将通达投资所持特瑞电池454万股股权（占比12.22%）无偿划转至兴忠投资。

2018年4月，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1440.0038.76%

2万里股份580.0015.61%

3兴忠投资454.0012.22%

4杨志华180.004.85%

5许文湘125.003.36%

6李浩120.003.23%

7叶蓉120.003.23%

8许莉静90.002.42%

9王佩珠90.002.42%

10李长荣90.002.42%

11黄子民90.002.42%

12程冲90.002.42%

13荣新环保46.001.24%

14邢锁茂45.001.21%

15侯琪琪45.001.21%

16季雨辰30.000.81%

17吴昊20.000.54%

18龙太华20.000.54%

19邱晓兰20.000.54%

20范本立10.000.27%

185重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

21高伟4.000.11%

22刘红3.000.08%

23石茂虎3.000.08%

合计3715.00100.00%

（十一）2019年1月，特瑞电池第七次股权转让

2018年12月11日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签

署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以12809万元的价格将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池

将其对万里股份的债权（截至2018年12月11日，借款本息合计10638.72万元）转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至2018年12月11日，借款本息合计1504.86万元）转让给同正实业，同正实业因受让该等债权对万里股份享有12143.57万元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价款中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支付剩余股份转让价款665.43万元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特瑞电

池造成的投资损失12711万元予以全额补足。上述交易已经万里股份董事会、股东大会审议通过。

针对本次转让，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]102号），截至评估基准日2018年8月31日，特瑞电池15.61%股东部分权益的评估值为12809万元。

2019年1月，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正1440.0038.76%

2同正实业580.0015.61%

3兴忠投资454.0012.22%

4杨志华180.004.85%

186重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

5许文湘125.003.36%

6李浩120.003.23%

7叶蓉120.003.23%

8许莉静90.002.42%

9王佩珠90.002.42%

10李长荣90.002.42%

11黄子民90.002.42%

12程冲90.002.42%

13荣新环保46.001.24%

14邢锁茂45.001.21%

15侯琪琪45.001.21%

16季雨辰30.000.81%

17吴昊20.000.54%

18龙太华20.000.54%

19邱晓兰20.000.54%

20范本立10.000.27%

21高伟4.000.11%

22刘红3.000.08%

23石茂虎3.000.08%

合计3715.00100.00%

（十二）2020年8月，特瑞电池第二次增资（资本公积转增股本）2020年8月11日，特瑞电池召开股东大会，同意公司以资本公积转增股本，

注册资本由3715万元增至11145万元；同意就本次增资修改公司章程。

2020年8月，本次增资在重庆股份转让中心有限责任公司完成变更登记。

本次增资后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4320.0038.76%

2同正实业1740.0015.61%

3兴忠投资1362.0012.22%

187重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

4杨志华540.004.85%

5许文湘375.003.36%

6李浩360.003.23%

7叶蓉360.003.23%

8许莉静270.002.42%

9王佩珠270.002.42%

10李长荣270.002.42%

11黄子民270.002.42%

12程冲270.002.42%

13荣新环保138.001.24%

14邢锁茂135.001.21%

15侯琪琪135.001.21%

16季雨辰90.000.81%

17吴昊60.000.54%

18龙太华60.000.54%

19邱晓兰60.000.54%

20范本立30.000.27%

21高伟12.000.11%

22刘红9.000.08%

23石茂虎9.000.08%

合计11145.00100.00%

（十三）2021年8月，特瑞电池第八次股权转让

2021年8月，荣新环保将其持有的特瑞电池138万股股份转让给南方同正。

本次转让系南方同正根据2017年与荣新环保、特瑞电池签署的《重庆特瑞电池材料股份有限公司增资扩股协议书》之约定，履行股份回购义务而受让股份，具体情况如下：

2020年6月，荣新环保向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，因特瑞电池未按照2017年与荣新环保、南方同正签署的《重庆特瑞电池材料股份有限公司增资扩股协议书》的约定，于2020年6月1日前成功上市或被上市公司整体并购，请求裁决：（1）南方同正受让荣新环保持有的特瑞电池股份，股份受让价款包括

188重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

投资款本金2040万元，以及按照10%年化收益率和实际投资时间计算的年化收益款；（2）南方同正向荣新环保赔偿逾期受让股份造成的损失101.20万元。

2021年2月1日，重庆仲裁委员会出具（2020）渝仲字第1211号《裁决书》，

裁决：（1）南方同正自收到裁决之日起10日内向荣新环保支付股权转让价款

2040万元，以及按照10%年化收益率和实际投资时间计算的年化收益款；（2）

南方同正向荣新环保赔偿逾期受让股份造成的损失101.20万元。

根据南方同正提供的凭证，南方同正已向荣新环保支付股份转让价款、违约金等合计2834.43万元（其中1500万元由同正实业代为支付）。荣新环保所持特瑞电池138万股股份于2021年8月过户给南方同正。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4458.0040.00%

2同正实业1740.0015.61%

3兴忠投资1362.0012.22%

4杨志华540.004.85%

5许文湘375.003.36%

6李浩360.003.23%

7叶蓉360.003.23%

8许莉静270.002.42%

9王佩珠270.002.42%

10李长荣270.002.42%

11黄子民270.002.42%

12程冲270.002.42%

13邢锁茂135.001.21%

14侯琪琪135.001.21%

15季雨辰90.000.81%

16吴昊60.000.54%

17龙太华60.000.54%

18邱晓兰60.000.54%

19范本立30.000.27%

189重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

20高伟12.000.11%

21刘红9.000.08%

22石茂虎9.000.08%

合计11145.00100.00%

（十四）2021年8月，特瑞电池第九次股权转让

2021年8月，许文湘与邱晓微签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞电池

300万股股份转让给邱晓微，转让价格为2元/股，转让价款为600万元。

2021年8日，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4458.0040.00%

2同正实业1740.0015.61%

3兴忠投资1362.0012.22%

4杨志华540.004.85%

5邱晓微300.002.69%

6李浩360.003.23%

7叶蓉360.003.23%

8许莉静270.002.42%

9王佩珠270.002.42%

10李长荣270.002.42%

11黄子民270.002.42%

12程冲270.002.42%

13邢锁茂135.001.21%

14侯琪琪135.001.21%

15季雨辰90.000.81%

16许文湘75.000.67%

17吴昊60.000.54%

18龙太华60.000.54%

19邱晓兰60.000.54%

190重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

20范本立30.000.27%

21高伟12.000.11%

22刘红9.000.08%

23石茂虎9.000.08%

合计11145.00100.00%

（十五）2021年8-9月，特瑞电池第十次股权转让

2021年8-9月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，南方

同正将其持有的特瑞电池合计385万股股份转让给胡景，邱晓微将其持有的特瑞电池75万股股份转让给胡景，该等转让的合计价款为2939.28万元，平均转让价格为6.39元/股。根据该等《股权转让协议》，若特瑞电池不能在2021年12月31日前完成融进10亿元资金扩大生产时，胡景有权选择要求南方同正、邱晓微按原价收回南方同正、邱晓微转让给胡景的股权，胡景也有权选择保留股权。

截至本报告书签署日，特瑞电池未能完成上述融资要求。上述股权转让具体如下：

转让方受让方股份数量（万股）转让价格（元/股）金额（万元）过户时间

南方同正胡景138.008.781210.952021.8

南方同正胡景247.006.391578.332021.9

邱晓微胡景75.002.00150.002021.8

合计460.006.392939.28-

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4073.0036.55%

2同正实业1740.0015.61%

3兴忠投资1362.0012.22%

4杨志华540.004.85%

5胡景460.004.13%

6李浩360.003.23%

7叶蓉360.003.23%

8许莉静270.002.42%

191重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

9王佩珠270.002.42%

10李长荣270.002.42%

11黄子民270.002.42%

12程冲270.002.42%

13邱晓微225.002.02%

14邢锁茂135.001.21%

15侯琪琪135.001.21%

16季雨辰90.000.81%

17许文湘75.000.67%

18吴昊60.000.54%

19龙太华60.000.54%

20邱晓兰60.000.54%

21范本立30.000.27%

22高伟12.000.11%

23刘红9.000.08%

24石茂虎9.000.08%

合计11145.00100.00%

2022年5月，胡景与南方同正、邱晓微签署《股权转让协议之补充协议》，

确认胡景未实际行使其根据《股权转让协议》所享有的回购权利，其选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱晓微履行回购义务。

（十六）2021年9月，特瑞电池第三次增资2021年7月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定徐灵燕以500万元认购特瑞电池新增54.79万股股份，其中54.79万元计入股本，445.21万元计入资本公积。该《增资协议》中约定了关于回购、反稀释、清算优先等特殊条款。

2021年9月4日，特瑞电池股东大会作出决议，同意特瑞电池注册资本变

更为11199.79万元。根据特瑞电池提供的银行凭证，徐灵燕已向特瑞电池缴纳出资500万元。

2021年9月，本次增资在重庆股份转让中心有限责任公司完成登记。

192重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次增资后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4073.0036.37%

2同正实业1740.0015.54%

3兴忠投资1362.0012.16%

4杨志华540.004.82%

5胡景460.004.11%

6李浩360.003.21%

7叶蓉360.003.21%

8许莉静270.002.41%

9王佩珠270.002.41%

10李长荣270.002.41%

11黄子民270.002.41%

12程冲270.002.41%

13邱晓微225.002.01%

14邢锁茂135.001.21%

15侯琪琪135.001.21%

16季雨辰90.000.80%

17许文湘75.000.67%

18吴昊60.000.54%

19龙太华60.000.54%

20邱晓兰60.000.54%

21徐灵燕54.790.49%

22范本立30.000.27%

23高伟12.000.11%

24石茂虎9.000.08%

25刘红9.000.08%

合计11199.79100.00%2022年5月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自中国证监会核准本次交易之日起，徐灵燕根据《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》享有的投资者特殊权利终止法律效力；（2）自补充协议签署之日起至上述投资者

193重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》享有的投资者特殊权利，不会要求协议其他方履行回购、补偿、违约、赔偿等义务、责任。

（十七）2021年9月，特瑞电池第十一次股权转让

2021年9月，程冲与南方同正、邱晓微签署《股权转让及代付协议》，将其

持有的特瑞电池270万股股份转让给南方同正，转让价格为2元/股，转让价款为540万元；其中，324万元由南方同正直接支付给邱晓微，以偿还程冲受让该等激励股份时对邱晓微的借款，剩余216万元由南方同正支付给程冲。

2021年9月，本次转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4343.0038.78%

2同正实业1740.0015.54%

3兴忠投资1362.0012.16%

4杨志华540.004.82%

5胡景460.004.11%

6李浩360.003.21%

7叶蓉360.003.21%

8许莉静270.002.41%

9王佩珠270.002.41%

10李长荣270.002.41%

11黄子民270.002.41%

12邱晓微225.002.01%

13邢锁茂135.001.21%

14侯琪琪135.001.21%

15季雨辰90.000.80%

16许文湘75.000.67%

17吴昊60.000.54%

18龙太华60.000.54%

194重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

19邱晓兰60.000.54%

20徐灵燕54.790.49%

21范本立30.000.27%

22高伟12.000.11%

23刘红9.000.08%

24石茂虎9.000.08%

合计11199.79100.00%

（十八）2021年10月，特瑞电池第十二次股权转让

2021年10月，高伟与南方同正、邱晓微签署《股权转让及代付协议》，将

其持有的特瑞电池12万股股份转让给南方同正，转让价格为2元/股，转让价款为24万元；其中，14.40万元由南方同正直接支付给邱晓微，以偿还高伟受让该等激励股份时对邱晓微的借款，剩余9.60万元由南方同正支付给高伟。

2021年10月，本次转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4355.0038.88%

2同正实业1740.0015.54%

3兴忠投资1362.0012.16%

4杨志华540.004.82%

5胡景460.004.11%

6李浩360.003.21%

7叶蓉360.003.21%

8许莉静270.002.41%

9王佩珠270.002.41%

10李长荣270.002.41%

11黄子民270.002.41%

12邱晓微225.002.01%

13邢锁茂135.001.21%

14侯琪琪135.001.21%

195重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

15季雨辰90.000.80%

16许文湘75.000.67%

17吴昊60.000.54%

18龙太华60.000.54%

19邱晓兰60.000.54%

20徐灵燕54.790.49%

21范本立30.000.27%

22刘红9.000.08%

23石茂虎9.000.08%

合计11199.79100.00%

（十九）2021年12月，特瑞电池第十三次股权转让

根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》

及转让价款支付凭证，2021年12月20日，季雨辰将其持有的特瑞电池90万股股份转让给焦毛，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。

本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：

单位：万股序号股东名称股份数量持股比例

1南方同正4355.0038.88%

2同正实业1740.0015.54%

3兴忠投资1362.0012.16%

4杨志华540.004.82%

5胡景460.004.11%

6李浩360.003.21%

7叶蓉360.003.21%

8许莉静270.002.41%

9王佩珠270.002.41%

10李长荣270.002.41%

11黄子民270.002.41%

12邱晓微225.002.01%

13邢锁茂135.001.21%

196重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号股东名称股份数量持股比例

14侯琪琪135.001.21%

15焦毛90.000.80%

16许文湘75.000.67%

17吴昊60.000.54%

18龙太华60.000.54%

19邱晓兰60.000.54%

20徐灵燕54.790.49%

21范本立30.000.27%

22刘红9.000.08%

23石茂虎9.000.08%

合计11199.79100.00%

三、最近三年增减资、股权转让情况

特瑞电池设立于2007年3月，自设立以来至2018年，特瑞电池历次股权交易作价系相关各方基于交易时点的行业发展及特瑞电池经营业绩情况、相关交易

背景等因素协商确定的，该等交易与本次交易间隔时间较长，交易作价不具有直接可比性。

最近三年（2019年以来），特瑞电池历次股权交易作价及相应时点的经营业绩情况，以及历次交易作价与本次交易作价差异的合理性分析如下：

197重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

对应特瑞电时间具体事项池整体估值经营业绩概况相关背景作价依据及合理性（亿元）

（1）因核心客户沃特玛及其关联方爆发债务危机，特瑞电池计提大额应收账款坏账准备，生产经营受到极大不利影响，持续经营和盈利能力出万里股份将持有的2018年8月控制权变现较大的不确定性。2018年，特瑞电池实现净利

2018年度：

580万股股份（对应更后，万里股份及其润-24218.97万元，万里股份继续持有其股权将2019年1月8.20营业收入14888.20万元，

15.61%股权）转让新实际控制人希望剥面临持续投资亏损的风险。

净利润-24218.97万元。

给同正实业离特瑞电池。（2）根据股权转让协议之约定，万里股份因本次转让所产生的12711万元投资亏损，由特瑞电池实际控制人刘悉承及其一致行动人承担补足义务。

以资本公积转增股

2019年度：特瑞电池召开股东大本，股本由3715

2020年8月-营业收入22451.29万元，会，决议以资本公积-

万元增至11145万

净利润2364.93万元。转增股本。

元

（1）许文湘全部持股系2007年特瑞电池设立时

以“三元钴酸锂”非专利技术出资方式取得。

许文湘将持有的许文湘已于2015年从（2）2015年以前，特瑞电池以许文湘主导的三

2020年度：

300万股股份（对应特瑞电池离职，因个元材料生产、销售为核心业务，后续特瑞电池根2021年8月2.24营业收入21031.67万元，

2.69%股权）转让给人资金需求寻求转让据市场发展趋势，逐步转向磷酸铁锂产品的研

净利润-3096.84万元。

邱晓微股份。发、生产及销售，并实现量产出货。许文湘已于

2015年从特瑞电池离职，不再参与特瑞电池的研

发和经营管理工作。

198重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（3）本次转让时许文湘因个人资金需求寻求转让股份，并同意按照已离职的原核心技术人员程冲、高伟的同期退出价格转让股份。

根据2017年签署的《增资扩股协议书》及2021年重庆仲裁委员会作出的裁决，由于特瑞电池未南方同正回购荣新

2020 年度： 能于 2020 年 6 月 1 日前成功 IPO 或被上市公司

环保持有的特瑞电南方同正履行股份回

2021年8月22.57营业收入21031.67万元，整体并购，南方同正按照荣新环保2017年实际池138万股股份（对购义务。净利润-3096.84万元。增资款2040万元加年化10%利率受让荣新环保应1.24%股权）所持有的特瑞电池股权。本次转让价格系根据增资协议及仲裁结果而确定。

（1）根据2017年签署的《增资扩股协议书》及

2021年重庆仲裁委员会作出的裁决，南方同正应

履行回购荣新环保所持有的特瑞电池股权的义务，回购价款包括实际增资款2040万元以及按南方同正、邱晓微

照年化10%利率计算的利息。因此，南方同正存将其合计持有的2020年度：

南方同正因资金需求在资金需求以解决上述股权回购问题。

2021年8月460万股股份（对应7.16营业收入21031.67万元，转让股份。（2）本次转让时，基于前期新能源汽车补贴政

4.13%股权）转让给净利润-3096.84万元。

策的规范调整，磷酸铁锂行业正在逐步走出深度胡景调整期，但整体经营情况和景气度尚未明确好转。同时，特瑞电池尚处于引入宁德时代作为战略客户并批量供货的初期，双方合作前景尚未完全明朗。

徐灵燕增资500万2019年度：（1）本次增资的沟通谈判始于2020年上半年，特瑞电池存在资金需

2021年8月元，取得54.79万股10.17营业收入22451.29万元，经历了前期新能源汽车补贴政策的规范调整后，求，引入外部投资者。

股份（对应0.49%净利润2364.93万元。磷酸铁锂行业处于深度调整期，特瑞电池存在较

199重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股权）2020年度：为迫切的融资需求。评估机构为本次增资出具的营业收入21031.67万元，以2019年12月31日为基准日的特瑞电池整体净利润-3096.84万元。评估值（即投前估值）为10.17亿元。

（2）2021年7月签署增资协议时，磷酸铁锂行

业的市场行情有所好转，但特瑞电池尚处于引入宁德时代作为战略客户并实现批量供货的初期，合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好转，且扩产融资压力较大，特瑞电池希望通过本次增资方引入后续投资。

（1）程冲实际于2019年从特瑞电池离职，未满

足应在特瑞电池工作满五年的条件，需向邱晓微程冲将其持有的偿还受让激励股份时的借款，同时股份由控股股

2020年度：

270万股股份（对应程冲转让2017年取得东南方同正回购。2021年9月2.24营业收入21031.67万元，2.41%股权）转让给的激励股份。（2）本次转让对应特瑞电池整体估值为2.24亿

净利润-3096.84万元。

南方同正元，高于受让激励股份时的1.08亿元。本次转让价款为540万元，其中324万元用于归还对邱晓微的借款，剩余216万元为其个人收益。

（1）高伟实际于2019年从特瑞电池离职，未满

足应在特瑞电池工作满五年的条件，需向邱晓微高伟将其持有的12偿还受让激励股份时的借款，同时股份由控股股

2020年度：

万股股份（对应高伟转让2017年取得东南方同正回购。2021年10月2.24营业收入21031.67万元，0.11%股权）转让给的激励股份。（2）本次转让对应特瑞电池整体估值为2.24亿

净利润-3096.84万元。

南方同正元，高于受让激励股份时的1.08亿元。本次转让价款为24万元，其中14.40万元用于归还对邱晓微的借款，剩余9.60万元为其个人收益。

200重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

季雨辰将其持有的本次转让价款与2016年季雨辰取得特瑞电池股

2020年度：

90万股股份（对应份时的价款相同，中介机构未能向上述交易双方

2021年12月0.90营业收入21031.67万元，-

0.80%股权）转让给核实本次转让价格的定价依据，本次重组正式方

净利润-3096.84万元。

焦毛案的置入资产已剔除该等特瑞电池0.80%股权。

综上，特瑞电池最近三年股权交易作价与本次交易作价存在一定差异，主要是因为交易所处阶段不同、行业发展及特瑞电池自身经营业绩不同以及交易背景不同所致，具有合理性。

201重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

四、股权控制关系情况

（一）股权控制关系

特瑞电池的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承，具体股权控制关系情况如下：

刘悉承邱晓微一致行动人

83.325%16.665%

杨志华等

南方同正100%同正实业邱晓兰兴忠投资

18人

38.88%15.54%2.01%0.54%12.16%30.87%

特瑞电池

注：上述特瑞电池股东中，刘悉承与邱晓微系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系。

刘悉承与同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动人关系。

截至本报告书签署日，刘悉承及其一致行动人合计控制特瑞电池56.97%股权。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，特瑞电池公司章程中不存在可能对本次交易产生实质影响的内容。

（三）相关投资协议

1、徐灵燕对特瑞电池增资的相关协议

（1）2021年7月，徐灵燕对特瑞电池增资500万元之《增资协议》2021年7月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定徐灵燕以现金方式对特瑞电池增资

500万元，其中54.79万元计入股本，445.21万元计入资本公积。增资后，特瑞

电池总股本由11145万元增至11199.79万元，徐灵燕持有特瑞电池0.49%股权。

《增资协议》中约定了回购权、反稀释条款、清算优先权等特殊条款。

（2）2022年5月，相关方签署《增资协议补充协议》

202重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2022年5月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《增资协议补充协议》，确认徐灵燕未实际行使其根据《增资协议》享有的投资者特殊权利；

同意自中国证监会核准万里股份本次重大资产重组之日起，徐灵燕根据《增资协议》享有的投资者特殊权利终止法律效力。

2、胡景受让特瑞电池股份的相关协议（1）2021年8-9月，胡景受让南方同正、邱晓微持有的特瑞电池股权之《股权转让协议》

2021年8-9月，胡景与南方同正、邱晓微分别签署《股权转让协议》，南方

同正、邱晓微向胡景合计转让460万股股份，合计股权转让价款为2939.28万元。

该等《股权转让协议》在违约责任中均设置了回购选择权，如果特瑞电池不能在

2021年12月31日前融进10亿元资金扩大生产，胡景有权要求南方同正、邱晓

微按原价收回相关股权，同时胡景也有权选择保留股权。

截至本报告书签署日，特瑞电池实际未能完成《股权转让协议》中关于在

2021年12月31日前融进10亿元资金扩大生产的约定。

（2）2022年5月，相关方签署《股权转让协议之补充协议》

2022年5月，胡景与南方同正、邱晓微签署《股权转让协议之补充协议》，

确认胡景未实际行使其根据《股权转让协议》所享有的回购权利，其选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱晓微履行回购义务。

3、上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排

（1）股权转让协议主要内容

2021年8月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，主要内

容如下：（1）胡景受让南方同正、邱晓微转让的特瑞电池合计213万股股份，转让股权价款合计为1360.95万元；（2）若特瑞电池不能在2021年12月31日前完成融进10亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正、邱晓微按原价收回特瑞电池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南

203重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

方同正、邱晓微收回股权时，南方同正、邱晓微需在收到书面通知的10个工作日内完成购回工作，包括支付全部股权转让款。

2021年9月，南方同正与胡景签署《股权转让协议》，主要内容如下：（1）

胡景受让南方同正转让的特瑞电池247万股股份，转让价款合计1578.33万元，南方同正在2021年9月30日之前向胡景转让67万股股份，在2022年4月30日前向胡景转让180万股股份；（2）若特瑞电池不能在2021年12月31日前完

成融进10亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正按原价收回特瑞电池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南方同正收回股权时，南方同正需在收到书面通知的10个工作日内完成购回工作；（3）若2022年4月30日南方同正未将尚未过户的180万股股份过户到胡景名下，胡景有权要求南方同正将已支付的247万股的股权转让款共计1578.33万元或支付的

180万股股权转让款共计1150.2万元在2022年5月10日前退还给胡景。

（2）增资协议主要内容2021年7月10日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定特瑞电池的估值为投前

101700万元，徐灵燕以500万元认购特瑞电池547900股新增股份，徐灵燕作

为投资人享有以下权利：

序号投资人权利权利主要内容

若出现下列任一情况的，徐灵燕有权要求南方同正、同正实业的任意一方或多方回购其所持有的全部或部分股权（即南方同正、同正实业的任何一方对徐灵燕享有的回购权承担连带责任）：（1）

交割日起 3 年内特瑞电池未能完成合格 IPO；（2）特瑞电池合格

IPO 实现之前出现下列严重违约情形：* 特瑞电池或南方同正、

同正实业的陈述与保证或承诺存在重大遗漏、不真实、不准确之情形；*特瑞电池或南方同正、同正实业违反任一交易文件的相

1回购权关约定并对特瑞电池或其业务造成重大不利影响；（3）特瑞电池

合格 IPO 实现之前，实控人控制的特瑞电池的股权比例低于本次增资前实控人控制的特瑞电池股权比例的一半。

回购价格按如下方式计算：投资金额*（1+10%*n）-（徐灵燕于投资期间累计获得的现金分红金额）。其中，n=徐灵燕支付投资金额之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以365。

触发回购的前提下，经徐灵燕同意，南方同正、同正实业可以指定其他第三方按照约定的回购价格收购徐灵燕持有的特瑞电池股

204重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权，但在徐灵燕收到第三方支付的不低于回购价格的全部股权转让价款前，南方同正、同正实业仍对徐灵燕持有的全部或部分股权承担回购义务。

特瑞电池合格 IPO 前，若特瑞电池发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的每股单价低于本次增资的每股单价（如有注册资本转增、送红股等导致特瑞电池

2反稀释条款股本变化，本次增资的每股单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，徐灵燕有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得特瑞电池发行的股权。

若特瑞电池发生任何清算、解散或终止情形，在特瑞电池依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，徐灵燕有权优先于特瑞电池本轮融资前的其他股东

3清算优先权

参与特瑞电池剩余资产的分配，在徐灵燕通过该等分配取得相当于本次增资款项100%的金额、已宣布未分配利润后，其他股东方可参与剩余资产的分配。

根据上述约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排。

4、相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清

理安排是否符合证监会的有关要求

（1）相关安排会否导致所涉资产权属不清2022年5月16日，南方同正、邱晓微、胡景签署《股权转让协议之补充协议》，约定：（1）自股权转让协议生效之日起至补充协议签署之日，胡景未实际行使回购权。胡景选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱晓微履行回购义务；（2）自补充协议生效之日（即各方签署之日）起，胡景享有的回购权利终止法律效力；（3）胡景享有的回购权利终止法律效力之后，各方不存在其他涉及权益调整、股份回购等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。

2022年5月16日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自增资协议生效之日起至补充协议签署之日期间，徐灵燕未实际行使其根据增资协议享有的投资者特殊权利；（2）自中国证监会核准本次交易之日起，徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊权利终止法律效力；（3）徐灵燕承诺，自补充协议签署之日起至上述投资者特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据

205重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

增资协议享有的投资者特殊权利，不会要求协议其他方履行回购、补偿、违约、赔偿等义务、责任；（4）各方确认，除徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊权利外，各方未签署任何其他涉及特殊权利或特殊利益安排的文件，不存在其他涉及权益调整、股份回购、清算优先权等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。

根据上述约定，胡景享有的回购权已于2022年5月16日终止；徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务，投资者特殊权利处于中止状态。

根据胡景、徐灵燕出具的《关于标的资产权属的承诺函》，胡景、徐灵燕对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。

综上，胡景享有的回购权已终止，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权处于中止状态，相关安排不会导致胡景、徐灵燕持有的特瑞电池股份资产权属不清。

（2）是否构成“明股实债”

如前文所述，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排，该等安排不构成“明股实债”，原因如下：

*胡景、徐灵燕作为特瑞电池股东，参与了特瑞电池的重大经营决策根据特瑞电池报告期内的股东大会会议文件，胡景、徐灵燕入股特瑞电池后，作为特瑞电池股东出席了特瑞电池部分股东大会会议并进行了表决，实际参与了特瑞电池的重大经营决策。

*胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定胡景与特瑞电池控股股东及其一致行动人约定了回购安排；徐灵燕与特瑞

电池控股股东及其一致行动人约定了回购权、反稀释权、清算优先权等出资收

益保障的相关安排，上述条款的设置是投资方与标的公司股东之间一种具有特

206重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

殊风险控制安排的常见商事投资条款，且相关条款的设置以是否触发回购情形、是否触发清算事件为前提，并非不论特瑞电池的盈亏均按期收回本息或者按期收取固定利润的约定。因此，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池不属于为获得固定收益的债权投资。

综上，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特瑞电池并非单纯为了获取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”。

（3）前清理安排是否符合证监会的有关要求

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题5的规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；

四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

根据南方同正、邱晓微与胡景签署的股权转让协议及其补充协议，胡景享有的回购权自股权转让协议签署之日起未实际行使，且已于2022年5月16日终止，清理安排符合证监会的上述要求。

根据特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署的增资协议及其补充协议，徐灵燕所享有的特殊权利的清理安排符合证监会的上述要求，具体如下：

证监会要求说明

徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同正实公司不作为对赌协议当事人业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义务。

（1）根据增资协议补充协议，徐灵燕享有的回购权、反稀

释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。

（2）徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国

对赌协议不存在可能导致公证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方司控制权变化的约定同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。在本次交易审核期间，徐灵燕享有的投资者特殊权利处于中止状态，南方同正、同正实业无需向徐灵燕履行回购义务，不会导致特瑞电池控制权发生变化。

根据增资协议，徐灵燕享有的回购权触发情形涉及上市时对赌协议不与市值挂钩间、严重违约、实际控制人股权比例变动等，未与特瑞电池市值挂钩。

207重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（1）根据增资协议的补充协议，徐灵燕享有的回购权、反

稀释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。

（2）徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同

对赌协议不存在严重影响公正实业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义司持续经营能力或者其他严务。

重影响投资者权益的情形（3）根据增资协议的补充协议约定，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。

综上，胡景、徐灵燕享有的特殊权利的清理安排符合证监会的相关要求。

5、其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定

根据特瑞电池的说明、交易对方出具的调查表、特瑞电池工商资料及交易

对方取得特瑞电池股权时签署的增资协议、股权转让协议等，除胡景及徐灵燕外，其他交易对方取得特瑞电池股权时不存在上述特殊权利约定。

（四）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排

截至本报告书签署日，特瑞电池不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）影响独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，特瑞电池不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

（六）拟置入资产涉及的合法存续情况

截至本报告书签署日，本次交易对方合法持有特瑞电池48.15%股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（七）同正实业持有特瑞电池股权的质押情况

1、同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不

限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响

（1）同正实业质押特瑞电池股权的背景以及质押协议主要内容

208重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2017年6月，万里股份以9460万元的价格取得特瑞电池定向增发的215

万股股份（44元/股），并以16060万元的对价（44元/股）受让南方同正转让的特瑞电池365万股股份，合计取得特瑞电池580万股，交易总金额为25520万元。

2018年12月11日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签

署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以12809万元的价格将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池将其对万里股份的债权（截至2018年12月11日，借款本息合计10638.72万元）转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至2018年12月11日，借款本息合计1504.86万元）转让给同正实业，同正实业因受让该等债权对万里股份享有12143.57万元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价款中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支付剩余股份转让价款665.43万元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特瑞电池造成的投资损失12711万元予以全额补足。

根据《股权转让及债权债务抵销协议》，为担保同正实业对万里股份的转让价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股份的投资亏损补足义务，同正实业将其受让取得的特瑞电池580万股股份质押给万里股份，直至同正实业、刘悉承、邱晓微履行完毕其义务为止。除上述约定外，万里股份、同正实业未就上述股份质押事项再单独签署质押协议。

根据《重庆股份转让中心有限责任公司股权出质设立登记确认书》，上述股份质押于2019年3月14日办理了质押登记。

（2）如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响

截至本报告书签署日，同正实业、刘悉承、邱晓微对上市公司的上述债务清偿情况具体如下：（1）2020年同正实业向万里股份支付特瑞电池剩余股权转

让价款665.43万元；（2）刘悉承、邱晓微应付上市公司12711万元的投资损

失补偿款已计提为上市公司对南方同正的债权，并已划转至万里电源，截至2022年4月30日，万里电源其他应收南方同正18172.79万元，其中包括特瑞电池投资损失补偿款12711万元。

209重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易中，万里股份拟以其持有的万里电源100%股权与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股份的等值部分进行置换，万里电源100%股权交易作价

73500万元，已包括万里电源对南方同正全部应收款项金额18172.79万元。

因此，南方同正将通过本次交易履行对万里股份的亏损补足义务。本次交易完成后，万里股份对南方同正及其一致行动人的债权将实现足额清偿。

综上，本次交易系南方同正及其一致行动人履行对上市公司赔偿责任的安排。上市公司解除同正实业持有的特瑞电池股权质押有利于本次交易的实施，有利于南方同正及其一致行动人清偿对上市公司的全部债务。

2、当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定

截至本报告书签署日，同正实业将其受让取得的特瑞电池580万股股份质押给万里股份。根据同正实业出具的《关于标的资产权属的承诺函》，除上述股份质押外，同正实业对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》，上述协议于本次交易经万里股份董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准后生效。本次交易通过全部所需审议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合同正实业解除上述股份质押，保证该等股份能够顺利过户至万里股份名下。

综上，待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池股份的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条和第四十三条的有关规定。

五、下属参控股子公司情况

截至本报告书签署日，特瑞电池下属全资子公司2家，控股子公司1家，其中全资子公司特瑞新能源构成最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入或

净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。具体情况如下：

210重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

特瑞电池

100%80%100%

特瑞新能源天海材料特瑞元

（一）特瑞新能源

1、基本情况

企业名称重庆特瑞新能源材料有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地重庆市忠县生态工业园法定代表人邱晓微注册资本20000万元成立日期2016年3月22日

统一社会信用代码 91500233MA5U54MJ74

新能源材料的研发、制造、销售；锂电池及相关电池和用具的研经营范围发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构特瑞电池持有100%股权

2、历史沿革

（1）2016年3月，特瑞新能源设立

2016年3月16日，重庆市忠县工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2016]忠工商第343620号），同意预先核准名称为重庆特瑞新能源材料有限公司。

2016年3月16日，特瑞电池作出股东决定，审议通过并承诺严格遵守特瑞

新能源公司章程。同日，特瑞电池签署《重庆特瑞新能源材料有限公司章程》，特瑞新能源注册资本5000万元，由唯一股东特瑞电池以货币方式出资。

2016年3月22日，重庆市忠县工商行政管理局出具《准予设立/开业登记通知书》（（忠工商）登记内设字[2016]第023470号），准予特瑞新能源设立登记。

211重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设立时，特瑞新能源的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1特瑞电池5000.00100.00%

合计5000.00100.00%

（2）2017年8月，特瑞新能源第一次增资

2017年8月8日，特瑞电池做出股东决定，同意特瑞新能源注册资本由5000

万元变更为10000万元，增加的注册资本由特瑞电池以货币方式认缴；审议通过修改后的公司章程。

2017年8月16日，重庆市忠县工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（忠工商）登记内变字[2017]第084316号），对本次注册资本变更准予登记。

本次增资后，特瑞新能源的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1特瑞电池10000.00100.00%

合计10000.00100.00%

（3）2017年11月，特瑞新能源第二次增资

2017年10月24日，特瑞电池做出股东决定，同意特瑞新能源注册资本由

10000万元变更为20000万元，增加的注册资本由特瑞电池以货币方式认缴；

审议通过修改后的公司章程。

2017年11月17日，重庆市忠县工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（忠工商）登记内变字[2017]第119639号），对本次注册资本变更准予登记。

本次增资后，特瑞新能源的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称注册资本持股比例

1特瑞电池20000.00100.00%

合计20000.00100.00%

212重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3、最近三年增减资、股权转让情况

最近三年，特瑞新能源不存在增减资及股权转让情形。

4、主营业务情况

特瑞新能源为特瑞电池的全资子公司，系特瑞电池整体业务架构中的生产中心，主要负责磷酸铁锂产品的生产。

5、主要财务数据

报告期内，特瑞新能源的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2022年4月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年1-4月2021年度2020年度

资产合计88180.6164741.0339861.27

负债合计57720.3840528.1619625.23

股东权益合计30460.2324212.8720236.04

营业收入61246.2553722.7618937.87

净利润6247.373976.82-1068.20

（二）天海材料

1、基本情况

企业名称重庆天海电池材料有限公司企业性质有限责任公司注册地重庆市忠县乌杨街道龙腾大道600号法定代表人邱晓微注册资本1125万元成立日期2016年2月24日

统一社会信用代码 91500233MA5U4Q4D8A

一般项目：货物进出口；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；研经营范围

发、生产、加工、销售：碳酸锂、碳酸钙、电池材料、电解液、

磷酸铁锂及其锂电池系列产品（前六项不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构特瑞电池持有80%股权；刘建林、李江波分别持有10%股权，刘

213重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建林、李江波系夫妻关系。

2、关于报告期内股权结构变化情况的说明

报告期初，特瑞电池持有天海材料80%股权，刘建林、李江波分别持有天海材料10%股权，天海材料为特瑞电池的控股子公司。

2021年10月，特瑞电池将其持有的天海材料41%股权转让给岳安琪，天海

材料的股权结构变更为岳安琪持有41%股权、特瑞电池持有39%股权、刘建林

持有10%股权、李江波持有10%股权。经核查确认，本次股权转让为形式转让，岳安琪持有的特瑞电池41%股权实际系代特瑞电池持有。

2022年4月，岳安琪与特瑞电池签署《股权转让协议》，将其代持的天海材

料41%股权转让给实际股东特瑞电池。2022年5月，本次股权转让已完成工商变更登记，天海材料的股权结构还原为特瑞电池持有80%股权，刘建林、李江波分别持有10%股权。

综上所述，报告期内天海材料始终为特瑞电池合并范围内控股子公司，特瑞电池控制天海材料80%股权。

3、主营业务情况

天海材料为特瑞电池的控股子公司，主要从事磷酸铁锂产品的原材料碳酸锂、氢氧化锂的粗加工。

4、主要财务数据

报告期内，天海材料的主要财务数据情况如下：

单位：万元

2022年4月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年1-4月2021年度2020年度

资产合计3629.961619.902808.43

负债合计3765.701637.612866.00

股东权益合计-135.74-17.71-57.57

营业收入345.884805.001463.69

净利润-125.1541.17-731.80

214重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（三）特瑞元

1、基本情况

企业名称重庆特瑞元新材料科技有限责任公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地重庆市九龙坡区渝州路街道科园四街57号法定代表人邱晓微注册资本100万元成立日期2022年1月18日

统一社会信用代码 91500107MA7F60EPX4一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构特瑞电池持有100%股权

2、主营业务情况

特瑞元为特瑞电池新设全资子公司，主要从事磷酸铁锂产品相关的研发工作。

3、主要财务数据

报告期内，特瑞元的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2022年4月30日/2022年1-4月资产合计570.22

负债合计533.79

股东权益合计36.43

营业收入-

净利润-63.57

六、特瑞电池主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。根据《上市公司行业分类指引

215重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2012 年修订），特瑞电池属于“C38 电气机械和器材制造业”。

1、行业主管部门和监管体制目前，特瑞电池所属行业为锂电池正极材料行业，由相关政府部门和行业协会共同管理，政府主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部等；

中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会为主要行业自律组织。

中国电池工业协会的职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。中国电池工业协会通过管理、协调、服务和建立健全行规行约，强化全行业自律性管理，为政府和企业服务，在政府和企业之间起桥梁和纽带作用；贯彻执行国家的政策法规，维护企业合法权益，促进全行业经济技术水平和管理水平的不断提高，推动全行业发展。

中国化学与物理电源行业协会的工作范围主要有向政府反映会员单位的愿

望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。

2、行业主要法律法规及政策

特瑞电池的磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池及储能电池领域，受益于国家“碳达峰、碳中和”目标及相关产业政策，近年来行业主要法律法规和相关政策如下：

序号名称发布机构发布时间主要内容提出了构建绿色低碳循环发展经济体系等五个方

面主要目标，提出10方面31项重点任务，明确关于完整准确全面了碳达峰、碳中和工作的路线图、施工图，并对贯彻新发展理念做中共中央、新能源车和储能行业发展提出了统领性要求，主

12021.10

好碳达峰碳中和工国务院要包括：（1）加快构建清洁低碳安全高效能源体

作的意见系方面，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应用，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制等；（2）加快推进低碳交通

216重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

运输体系建设方面，优化交通运输结构，持续降低运输能耗和二氧化碳排放强度，加快发展新能源和清洁能源车船，积极引导低碳出行；（3）加强绿色低碳重大科技攻关和推广应用方面，开展低碳零碳负碳和储能新材料等公关，加强电化学等新型储能技术攻关、示范和产业化应用等。

到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降

13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基础。到2030

2030年前碳达峰行年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国

2国务院2021.10

动方案内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。

到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，营运交通工具单位换算周转量碳排放强度比2020年下降9.5%左右。

到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。

关于加快推动新型

国家发改新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产

3储能发展的指导意2021.7

委、能源局业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商见

业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。

新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。

中华人民共和国国

深入实施制造强国战略，加快补齐基础材料及工民经济和社会发展

全国人民艺等瓶颈短板，聚焦新材料、新能源汽车等战略

4第十四个五年规划2021.3

代表大会性新兴产业，突破新能源汽车高安全动力电池等和2035年远景目关键技术。

标纲要

到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实新能源汽车产业发

国务院办现限定区域和特定场景商业化应用。到2035年，5展规划（2021-20352020.10公厅纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用年）

车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

2021年，新能源汽车补贴标准将在2020年的基

关于进一步完善新财政部、工础之上退坡20%；城市公交、道路客运、出租（含能源汽车推广应用

6信部、科技2020.12网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航

财政补贴政策的通

部、发改委机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补知

贴标准在2020年基础上退坡10%。

217重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

优先存量，优化增量。通过提高存量电源调节能关于开展“风光水力和清洁能源比例、输电通道利用水平、电力需火储一体化”、“源求响应能力，重点提升存量电力设备利用效率；国家发改

7网荷储一体化”的2020.8优化各类电源规模配比。结合关键装备技术创新

委、能源局指导意见（征求意水平、送端资源特性、受端清洁能源电力消纳能见稿）力，最大化利用清洁能源，稳步提升存量通道配套新能源比重。

关于完善新能源汽财政部、工将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延

8车推广应用财政补信部、科技2020.4

长至2022年底，平缓补贴退坡力度和节奏。

贴政策的通知部、发改委关于修改《乘用车工信部、财明确了2019年度、2020年度、2021年度、2022企业平均燃料消耗政部、商务年度、2023年度的新能源汽车积分比例要求分别

9量与新能源汽车积部、海关总2020.6为10%、12%、14%、16%、18%。2024年度及分并行管理办法》署、市场监以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和的决定管总局信息化部另行公布。

提出要加快推进学科专业建设，完善储能技术学科专业宏观布局；深化多学科人才交叉培养，推动建设储能技术学院（研究院）；推动人才培养与

储能技术专业学科教育部、国

产业发展有机结合，加强产教融合创新平台建设；

10发展行动计划家发改委、2020.2

加强储能技术专业条件建设，完善产教融合支撑

（2020-2024年）能源局体系等，从人才培养体系、学科专业建设出发破解储能专业的共性和瓶颈技术，推动我国储能产业和能源高质量发展的实现。

（二）主营业务及产品

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，是国内主要的磷酸铁锂材料生产厂商之一，产品主要应用于动力和储能锂电池的生产制造，最终应用于新能源汽车、通信及电力储能等领域。

磷酸铁锂（化学式为 LiFePO4）是一种无机化合物，得益于原材料来源相对丰富、成本较低，且具有较好的循环性能和热稳定性，目前磷酸铁锂已成为主流

218重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

的锂电池正极材料之一。锂电池主要由正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔等几类主材构成。其中，磷酸铁锂作为正极材料，涂敷在铝箔与电池正极连接；石墨等负极材料涂敷在铜箔与电池负极连接；中间为隔膜，隔膜可使电解液中的锂离子 Li+通过。电池充电时，正极的锂离子 Li+通过隔膜向负极迁移；电池放电时，负极的锂离子 Li+通过隔膜向正极迁移。

目前，特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于汽车动力电池和储能电池领域，具体情况如下：

产品类型产品外观产品电镜图主要性能指标

压实密度：≥2.50g/cm3

动力型 极限压实密度：≥2.60g/cm3

磷酸铁锂 0.1C 克容量：≥155mAh/g

首次放电效率：93%

压实密度：≥2.05g/cm3

储能型 极限压实密度：≥2.15g/cm3

磷酸铁锂 0.1C 克容量：≥150mAh/g

首次放电效率：93%

（三）主要产品工艺流程图

特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料包括碳酸锂、磷酸盐及氧化铁，主要工艺流程包括原料混合、喷雾干燥、烧结、压块、机械破碎等，具体工艺流程如下：

219重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

锂源磷源原材料混合处理喷雾干燥一次烧结机械破碎铁源配料配料前驱体包装成品机械破碎二次烧结压块喷雾干燥

（四）主要经营模式

1、采购模式

特瑞电池建立了供应商遴选和采购管理制度。特瑞电池通过行业化工网站等渠道与供应商初步联系，并向其提出采购品质要求，供应商根据要求进行产品送样，特瑞电池组织生产技术部门对产品进行检测，同时组织相关部门对供应商的资金实力、信用情况进行调查评估，将合格供应商列入供应商名录。特瑞电池设置专职采购部门，严格按照采购管理制度执行采购工作。采购部门根据生产部门的生产计划和需求制定采购计划，结合市场价格波动、供货周期、原材料安全库存边际等因素与合格供应商签署采购订单，明确采购价格和数量。

2、生产模式

特瑞电池采取以销定产的生产模式，根据下游客户的订单需求制定并实施生产计划，同时会根据前期的销售、生产情况对主要区域和客户的需求情况进行预测，适当进行生产备货。

3、销售模式

特瑞电池采用直销模式，已经建立了成熟的营销体系，目前已经积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流动力及储能电池厂商，与下游客户合作稳定。

由于正极材料是锂电池的关键材料，其产品性能直接影响锂电池的性能。锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格筛选，以便最大程度确保锂电池产品性能和

220重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质量，因此合作关系达成后通常较为稳定。在开拓客户时，特瑞电池一般会经过技术交流、样品验证、协议签署、发货回款等销售流程。

4、盈利模式

特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料为锂源、磷源及铁源产品，下游客户主要为新能源汽车动力电池和储能电池厂商，主要通过磷酸铁锂产品的销售收入与成本费用之间的差额实现盈利。

5、结算模式

受所处行业特点及客户结算模式的影响，特瑞电池与客户之间主要采用银行承兑汇票结算货款。目前，受行业整体供需关系的影响，特瑞电池对规模较大的客户采用货到付款模式，对中小客户一般采用款到发货模式。

（五）报告期内主要生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量及销量情况

（1）特瑞电池的产能建设情况

报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、产量及销量情况如下：

项目2022年1-4月2021年度2020年度产能（吨）7133.3211566.669600.00产量（吨）5751.9811489.246710.70销量（吨）5146.0811303.127036.16

产能利用率80.64%99.33%69.90%

产销率89.47%98.38%104.85%

注1：报告期各期的产能按照各月度产能加总计算。

注2：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。

报告期内，特瑞电池的产能利用率分别为69.90%、99.33%和80.64%。2022年1-4月，特瑞电池产能利用率有所下降，主要系部分新增产线于2021年11月投产，新产线处于设备调试及产能爬坡状态，尚未实现满负荷生产所致。

报告期内，特瑞电池产销率分别为104.85%、98.38%和89.47%。2022年1-4月，特瑞电池产销率有所下降，主要系受春节、疫情等因素影响导致2-3月出货

221重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

量相对较少所致。

截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能为4万吨/年，在建产线的设计产能为6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后特瑞电池磷酸铁锂的设计产能将达到10万吨/年。特瑞电池原计划于2022年末建成12万吨/年的磷酸铁锂产能，受疫情因素及发展规划影响，特瑞电池现计划优先建设现有6万吨/年的磷酸铁锂产能，后续特瑞电池将根据行业发展趋势、自身经营情况启动新增产能建设。

根据特瑞电池与宁德时代于2021年12月签署的《预付款协议》，特瑞电池现有产能主要用于保障对宁德时代供应能力，主要内容如下：

签署方甲方：宁德时代；乙方：特瑞电池；连带保证人：刘悉承签署时间2021年12月

1、宁德时代向特瑞电池支付3亿元预付款用于保障其对宁德时代2022年的供货能力，特瑞电池保证按照2022年度共计4.35万吨的供货能力进行产能准备，并承诺按照排产的计划协议单执行完全交付。

2、如果宁德时代的订单连续2月以上低于对接扩建产能的80%，且在完

全保障宁德时代需求的前提下，特瑞电池可在邮件通知宁德时代后，将产能主要内容转向其他客户。如果后续宁德时代的需求预测高于对接扩建产能的80%，特瑞电池应当停止使用保障产能为其他客户生产。若特瑞电池仍不能满足宁德时代需求，特瑞电池应当尽全力调换其他生产场所保障宁德时代需求。

3、2022年1月至2023年6月，特瑞电池在6万吨范围内销售给宁德时

代的磷酸铁锂材料在现有基础价格上优惠500元/吨（含税）。

该预付款自2023年1月开始抵扣货款，每月抵扣5000万元，至2023还款方式年6月抵扣完毕。

宁德时代的1、宁德时代应当按照协议支付款项；

权利与义务2、宁德时代有权书面通知供应量的变化，特瑞电池应当配合。

1、特瑞电池未按规定使用预付款，宁德时代有权终止协议并向特瑞电池提出双倍赔偿。

2、如特瑞电池不能如期抵扣完预付款，特瑞电池应当在协议终止之日起

的7个工作日内一次性向宁德时代返还剩余预付款。若无法按时归还，特瑞电池除返还剩余款项外，还应支付相应的利息（利率按一年期 LPR 的二倍计特瑞电池的算）。如由于特瑞电池责任未按照本协议约定数量交付，特瑞电池应按上述条权利与义务款归还款项。

3、特瑞电池承诺给予宁德时代最优惠的供货条件，并优先开发满足宁德

时代要求的物料。

4、宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；

5、针对本协议项下特瑞电池的全部义务和责任，刘悉承承担连带责任。

期限2021年12月31日至2023年7月1日，有效期届满前一个月，经双方

222重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

协商一致，可以续签本协议。

（2）特瑞电池的行业地位

根据高工锂电等公开数据，2018年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出货量排名情况如下：

排名2021年2020年2019年2018年

1湖南裕能湖南裕能德方纳米德方纳米

2德方纳米德方纳米贝特瑞湖北万润

3龙蟠科技湖北万润湖北万润贝特瑞

4湖北万润贝特瑞湖南裕能湖南裕能

5融通高科特瑞电池特瑞电池特瑞电池

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。根据高工锂电

统计数据及湖南裕能招股说明书等公开信息整理，2021年国内磷酸铁锂正极材料出货量为48万吨，其中特瑞电池的出货量为11303.12吨，市场占有率约为

2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。

2021年，特瑞电池市场占有率及排名有所下降，主要系特瑞电池产能扩建相对滞后所致。受自身产能制约，特瑞电池未能在2021年磷酸铁锂市场需求快速增长的情况下充分把握市场机遇，实现产品销量的同步增长。截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能为4万吨/年，在建产线的设计产能为6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后特瑞电池磷酸铁锂的设计产能将达到10万吨/年，将为后续业绩增长奠定坚实基础。

2、销售情况

报告期内，特瑞电池主营业务收入根据产品分类的情况如下：

单位：万元

2022年1-4月2021年度2020年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入59070.1799.13%57189.8998.21%19819.2194.24%

其他业务收入519.160.87%1040.951.79%1212.465.76%

223重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

合计59589.33100.00%58230.84100.00%21031.67100.00%

报告期内，特瑞电池主营业务收入均为磷酸铁锂销售收入，分别为19819.21万元、57189.89万元及59070.17万元，占比达94.24%、98.21%及99.13%；其他业务收入主要为天海材料的碳酸锂、氢氧化锂销售收入及加工费收入。

报告期内，特瑞电池主营业务收入的具体情况如下：

项目2022年1-4月2021年度2020年度

磷酸铁锂销售收入（万元）59070.1757189.8919819.21

销售数量（吨）5146.0811303.127036.16

销售均价（万元/吨）11.485.062.82

2021年，特瑞电池主营业务收入较2020年增长37370.69万元，同比大幅

增长188.56%；2022年1-4月，特瑞电池主营业务收入继续保持快速增长。报告期内，特瑞电池磷酸铁锂的平均销售价格（不含税）分别为2.82万元/吨、5.06万元/吨及11.48万元/吨，呈现快速增长趋势，主要系受益于“双碳”目标下新能源汽车动力电池市场需求快速增长，以及于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货。

3、报告期内前五名客户情况

报告期内，特瑞电池向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元序号客户名称销售内容销售金额占营业收入比例

2022年1-4月

1宁德时代新能源科技股份有限公司磷酸铁锂56615.4695.01%

2广州鹏辉能源科技股份有限公司磷酸铁锂1579.772.65%

3北京卫蓝新能源科技有限公司磷酸铁锂674.621.13%

4四川鑫百禾进出口贸易有限公司加工费345.880.58%

5湖南众德新材料科技有限公司废料销售128.560.22%

合计59344.2999.59%

2021年度

1宁德时代新能源科技股份有限公司磷酸铁锂37299.8664.06%

2广州鹏辉能源科技股份有限公司磷酸铁锂9213.2615.82%

224重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

3东莞市沃泰通新能源有限公司磷酸铁锂2424.424.16%

4杭州南都动力科技有限公司磷酸铁锂1974.183.39%

5天津力神电池股份有限公司磷酸铁锂1405.242.41%

合计52316.9689.84%

2020年度

1广州鹏辉能源科技股份有限公司磷酸铁锂5493.3026.12%

2东莞市沃泰通新能源有限公司磷酸铁锂5240.2624.92%

3江苏双登富朗特新能源有限公司磷酸铁锂2474.4611.77%

4杭州南都动力科技有限公司磷酸铁锂1697.308.07%

5南通鼎鑫电池有限公司磷酸铁锂1604.977.63%

合计16510.2978.50%

注：对同一控制下客户的销售金额已合并计算，具体包括：（1）宁德时代及其下属子公司四川时代；（2）广州鹏辉能源科技股份有限公司（即上市公司鹏辉能源，证券代码为

300438.SZ）及其下属子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、江苏天辉

锂电池有限公司、佛山市实达科技有限公司；（3）东莞市沃泰通新能源有限公司及其母公司

深圳市朗泰沣电子有限公司；（4）北京卫蓝新能源科技有限公司及其下属子公司湖州卫蓝科

技有限公司、江苏卫蓝新能源电池有限公司。

2020年度，特瑞电池不存在向单个客户销售收入占营业收入比例超过50%的情形。2021年、2022年1-4月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为

64.06%、95.01%，占比超过50%，主要原因为：

一方面，磷酸铁锂材料的下游行业集中度较高，2020年、2021年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为86.06%、81.60%，其中宁德时代的市场占有率分别为50.09%、49.53%。受下游市场格局影响，特瑞电池销售客户集中度较高。

根据市场公开披露的信息，同行业公司主要客户情况如下：

单位：万元序号同行业公司主要客户2021年度收入占比2020年度收入占比

宁德时代53.90%59.98%

1湖南裕能比亚迪41.52%31.12%

合计95.42%91.10%

宁德时代44.35%59.43%

2湖北万润比亚迪36.28%8.69%

合计80.63%68.12%

3德方纳米宁德时代69.66%65.28%

225重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4龙蟠科技宁德时代61.83%-

注：根据龙蟠科技披露的2021年年报，磷酸铁锂正极材料收入为187684.23万元，宁德时代收入为116041.48万元，占比为61.83%。

另一方面，报告期内特瑞电池的产能规模相对较小，受产能规模限制，特瑞电池在充分保障宁德时代产品需求的基础上，难以保障对其他客户的稳定批量供货。报告期内，特瑞电池的产能分别为9600吨、11566.66吨、7133.32吨。2021年6月起，特瑞电池正式进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，当年产能利用率达到99.33%，较2020年大幅增长29.43%。2022年1-4月，特瑞电池的产能利用率为80.64%，较前期有所下降，主要系2021年11月新增的部分产能仍处于爬坡过程中，尚未完全释放所致；至2022年5月，新增产能逐步爬坡，特瑞电池基本处于满产状态。因此，在既有产能条件下，特瑞电池的客户集中度较高具有合理性，特瑞电池亦存在较为迫切的扩产需求。

上述客户中，四川鑫百禾为控股子公司天海材料少数股东刘建林及其配偶李江波控制的企业；除上述情形外，特瑞电池董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。

4、结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产

能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施

（1）结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险

根据特瑞电池与宁德时代于2021年12月签署《预付款协议》约定，宁德时代向特瑞电池支付3亿元预付款用于保障其对宁德时代2022年的供货能力，特瑞电池保证按照2022年共计4.35万吨的供货能力进行产能准备。根据协议约定，特瑞电池向宁德时代的实际供货量按照排产的计划协议单执行，且宁德时代有权书面通知特瑞电池其供应量的变化，特瑞电池应当配合。鉴于宁德时代有权单方决定实际采购数量，特瑞电池与宁德时代的合作关系存在稳定性风险。上市公司已在《重组报告书》中披露“下游客户集中度较高的风险”，具体如下：

“特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020年、2021年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为86.06%、81.60%，其中宁德时代的市场占有率分别为50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电

226重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

池下游客户的集中度较高。2021年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。

鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。”但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求的物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；且如果宁德时代的订单连续2月以上低于对接扩建产能的80%，且在完全保障宁德时代需求的前提下，特瑞电池可在邮件通知宁德时代后，将产能转向其他客户。该协议有效期至

2023年7月1日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。

此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。

综上所述，特瑞电池与现有核心客户保持长期良好的合作关系，且在合作中具有一定的优先权和产能自主性；下游客户对原材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与现有客户的合作关系较为稳定，核心客户的稳定性风险可控。

（2）特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及新增产能消化的具体措施

*特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，相关风险对其生产经营的影响

随着“双碳”目标的确立，国家有关部门陆续出台了大量新能源汽车和储能领域的支持性产业政策，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原

227重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息统计，传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸铁锂产能，具体参见重组报告书“第六节本次交易标的的评估情况”之“三、置入资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“4、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及

未来可获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持

续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率

43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性”。

未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。如果未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，特瑞电池可能出现销量及盈利能力不及预期的情况；同时，由于特瑞电池产能扩产相对滞后，与行业龙头企业相比产能规模相对较小，行业产能过剩可能会影响其与核心客户合作的稳定性。

上市公司已在《重组报告书》及上交所草案问询函中披露了“行业产能过剩的风险”，具体如下：

“基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询，各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨，叠加已有产能，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到

178.05万吨，将超过2023年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未

来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场

228重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。”*新增产能消化的具体措施

1）特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小

A.磷酸铁锂市场需求空间广阔

a.动力电池领域近年来，受益于全球及国内低碳环保产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据公开数据统计及相关研报，2012-2021年全球及中国新能源汽车销量增长情况如下：

2012年销量（万2021年销量（万2012年2021年渗项目复合增长率辆）辆）渗透率透率

全球12.50675.0055.80%0.20%8.30%

国内1.28352.1086.70%0.07%13.40%

国内占比10.24%52.16%---

2021年，我国新能源汽车销量为352.10万辆，同比增长157.50%，渗透率

为13.40%。据中国汽车工业协会统计分析，2022年9月，新能源汽车产销分别完成75.5万辆和70.8万辆，同比分别增长110%和94%，市场占有率（新能源汽车销量占汽车总销量的比例）达到27.1%。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。目前，我国新能源汽车市场占有率已超出《新能源汽车产业发展

规划（2021—2035年）》提出的“到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的发展预期。在政策补贴逐渐退坡的当下，新能源车市场渗透率大幅增长表明我国新能源车行业发展已逐步由政策驱动转为市场驱动，实现良性发展。同时，根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025年我国新能源汽车产量预计将增加至1000万辆，较2021年增长184.01%，复合增长率仍将达到29.82%。

229重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

基于新能源汽车行业的快速增长，我国动力锂电池行业发展迅猛，未来市场空间广阔。根据高工锂电统计数据，2014至2021年，我国动力锂电池出货量从 3.7GWh 增长到 226GWh，年均复合增长率为 79.9%；2022 年上半年我国动力锂电池出货量超 200GWh，同比增长超 150%，预计 2022 年全年我国动力锂电池出货量可达 450GWh。

2014-2022年中国动力锂电池出货量

资料来源：高工锂电，东亚前海证券研究所随着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业的主导，2021年全球装机量前15名榜单中，中国电池企业占据11家，该等企业合计占全球累计装机量的51%。预计到2025年全球动力电池出货量将达到

1550GWh，2030 年有望达到 3000GWh，中国市场则仍会维持全球最大动力电池

市场地位，市场份额仍将达到50%以上。

随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低成本优势，自2020年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电池领域仍将占有较大的市场份额。2016年至2022年上半年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额具体如下图：

230重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

b.储能电池领域

根据高工锂电统计数据，2016 至 2021 年，我国储能锂电池出货量从 3.1GWh增长到 48GWh，年均复合增长率达 73%；2022 年上半年我国储能锂电池出货量为

44.5GWh，整体规模已接近 2021 年全年水平；预计 2022 年我国储能锂电池出货

量在 90GWh 以上，同比增长超 87%。同时，根据高工锂电及相关研究报告预计，

2025 年我国储能锂电池出货量将超过 324GWh，2021-2025 年复合增长率仍将达

到61.19%。

231重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。近年来，多地发布配储相关政策，据相关研报统计，2022年上半年上海、海南、辽宁、河北等10个省及直辖市发布了省级配储政策，对储能配置比例、配置时间等指标进行了规定。同时，2022年6月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，提出中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池。磷酸铁锂电池安全性优、循环寿命长且具有一定成本优势，已成为储能电池的主要选择，根据相关统计，我国电力系统储能锂电池中磷酸铁锂材料占比已达95%以上。

综上所述，受益于全球低碳发展趋势及我国“碳达峰”、“碳中和”战略的实施，新能源汽车及储能行业市场空间广阔，实际增速已超过相关产业规划和市场预测水平，预计未来仍将保持快速增长，有利于带动磷酸铁锂市场需求的持续增长和释放，从而为特瑞电池在建产能的消化提供了强劲且持续快速增长的市场需求。

B.特瑞电池核心客户扩产迅速，未来对磷酸铁锂正极材料需求较大

2021年6月起，特瑞电池正式进入宁德时代供应商体系并实现批量供货。

2021年、2022年，特瑞电池对宁德时代分别实现销售收入37299.86万元、

56615.46万元，占特瑞电池营业收入总额的64.06%、95.01%，系特瑞电池第一大客户。宁德时代目前系全球新能源汽车动力电池龙头企业，2020年、2021年其国内市场占有率分别达50.09%、49.53%，行业集中度较高。

根据宁德时代2022年5月披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，宁德时代 2021 年锂电池产能为 170.39GWh，已建成投产的锂电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，其设计年产能合计将达到 260GWh 到 280GWh；

从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，根据宁德时代测算，在 2025 年之前其电池产能预计达到 670GWh 以上。因此，假设宁德时代 2022 年锂电池产能规模达到 260GWh，2025 年锂电池产能规模达到

670GWh，复合年均增长率将达到 37.10%，具有较大规模的扩产计划，具体如下：

232重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

时间 宁德时代产能规模（GWh） 宁德时代磷酸铁锂需求量（万吨）

2022年26039.00

2025年670100.50

注：根据宁德时代2022年5月披露的《投资者关系活动记录表》，预计2022年三元电池与磷酸铁锂电池的出货量占比为4：6，因此假设磷酸铁锂电池产能规模为60%；根据行业惯例，1GWh 电池需要耗用磷酸铁锂约 0.25 万吨。

2022年系特瑞电池向宁德时代批量供货的第一个完整年度。2022年1-9月，

特瑞电池向宁德时代的出货量（未经审计）为12670.72吨（其中2022年7-8月受重庆市高温限电影响，部分产线停产或限产导致产能爬坡受阻，产量大幅低于预期）。假设不考虑2022年10-12月产能爬坡并进一步提升的因素，即10-12月出货量均与9月产量持平，则特瑞电池2022年对宁德时代的出货量谨慎预计为19497.71吨，占2022年宁德时代磷酸铁锂总需求量的比例为5%。基于上述分析，针对2025年特瑞电池的产销情况，测算如下：

项目数量/比例备注

*特瑞电池合计设计产能（万吨/年）10.00现有产能4万吨+在建产能6万吨

*特瑞电池评估预测销量（万吨）6.50-

宁德时代磷酸铁锂需求量100.50

*特瑞电池对宁德时代销量（万吨）5.02万吨*5%（假设特瑞电池供货占比保持稳定）

*特瑞电池对其他客户销量（万吨）

1.48-（*=*-*）

*对宁德时代销量占预测销量比例

77.23%-（*=*/*）

由上表测算可知，2025年特瑞电池向宁德时代的预计销量对评估预测销量的覆盖率达77.23%，对其他客户的预计销量仅为1.48万吨，数量及占比均不大，预计能够通过产能提升后恢复对原有客户供货，以及积极开拓新客户加以覆盖。

综上，基于特瑞电池已与宁德时代建立的良好合作关系和稳定购销模式，宁德时代后续较大规模的扩产计划将有助于特瑞电池未来新增产能的消化。

C.积极丰富客户储备和结构，致力于恢复市场占有率

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量始终保持在行业前五名，其中2020年的市场占有率为4.89%。特瑞电池的技术工艺、产品品质、供货能力已获得行

233重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

业普遍认可，具备较高的品牌知名度，积累了鹏辉能源、南都电源、天津力神、海四达等锂电池行业知名客户。2021年以来，由于受限于融资能力等因素导致产能扩张相对滞后，未能充分把握“双碳”背景下新能源动力汽车、储能领域市场需求快速增长的机遇，市场占有率有所下滑。

2021月6月，特瑞电池实现对宁德时代批量供货以来，同样受限于产能，

导致特瑞电池无法在对宁德时代批量供货的同时充分满足其他原有及潜在新客

户的产品需求，因而暂时缩减或中止了对部分其他客户的供货，也很大程度上限制了对新客户的拓展。根据2021年12月特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协议》，宁德时代向特瑞电池支付3亿元预付款用于扩建产能，特瑞电池2022年应按照合计4.35万吨进行产能准备。受上半年疫情管控导致部分设备未能及时到位，以及7-8月重庆市高温限电等因素的影响，特瑞电池产能扩建进度受到较大影响，截至本报告书签署日的年化设计产能仅为4万吨（且正处于产能爬坡过程中），在建4万吨产能预计到年末方可投产，导致2022年特瑞电池的实际产能尚不能满足宁德时代的产品需求。因此，基于新能源汽车及储能行业的市场空间及增长趋势，磷酸铁锂行业整体处于供不应求的状态。特瑞电池作为具有较强竞争优势、长期深耕产业经验以及品牌知名度的磷酸铁锂行业老牌厂商，相较于磷化工及钛白粉行业、三元材料行业及其他行业的新进入者，具有明显的先发优势，在产能瓶颈突破后，新增产能消化的风险较小。

截至本报告书签署日，特瑞电池已将总设计产能提升至4万吨/年，并将于

2022年末、2023年末分别投产4万吨和2万吨产能，全部投产后，总设计产能

将提升至10万吨/年，长期以来产能不足的问题将得到极大缓解。产能提升后，一方面将进一步提升对核心客户宁德时代的供货能力，巩固合作关系，提升出货量和盈利能力；另一方面也能够在保障核心客户需求的基础上，积极拓展新客户，丰富客户储备和结构，提升综合竞争力。截至本报告书签署日，特瑞电池已积累的宁德时代以外主要客户及开拓主要新客户的具体情况如下：

序号客户类型客户名称客户基本情况拓展情况业务范围覆盖储能（包括通信储能、发电鹏辉能源侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）、

1现有客户-

（300438）动力电池系统、数码消费类电池等领域。

2021年、2022年1-6月实现营业收入分

234重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

别为56.93亿元、40.65亿元，实现净利润分别为1.83亿元、2.45亿元。

主要面向储能应用领域，提供以锂离子电池和铅电池为核心的系统化产品、解决方

南都电源案及运营服务。2021年、2022年1-6月

2-

（300068）实现营业收入分别为118.48亿元、56.36亿元，实现净利润分别为-16.41亿元、

5.05亿元。

主要从事锂电池产品的研发、生产及销售，主要应用于动力工具、通信储能等领

3海四达-域。2021年度，实现营业收入18.53亿元，实现净利润1.04亿元。

蜂巢能源是一家动力电池研发生产商，专

2022年4月，蜂巢

注于锂离子动力电池及其正极材料、储能能源已采购少量

4蜂巢能源电池等方面的开发和销售；市场公开信息

磷酸铁锂用于产显示，2022年上半年，在国内动力电池品测试。

装机量的占比为2.35%，排名第六位。

欣旺达从事锂离子电池模组研发制造业

2022年2月，欣旺务，主要产品为锂离子电池模组；市场公欣旺达达已采购少量磷

5开信息显示，2022年上半年，在国内动

（300207）酸铁锂用于产品

力电池装机量的占比为2.26%，排名第七测试。

位。

厦门海辰专业从事锂电池核心材料、磷酸2022年3月，厦门铁锂储能电池及系统的研发、生产和销海辰已采购少量

6厦门海辰

主要新客售；市场公开信息显示，厦门海辰是国内磷酸铁锂用于产户（拓展储能行业知名企业。品测试。中）亿纬锂能主要业务是消费电池（包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动力电池（包括新能源汽车电池及其电池系亿纬锂能样品已经送样，循

7统、储能电池）的研发、生产和销售；市

（300014）环测试中。

场公开信息显示，2022年上半年，在国内动力电池装机量的占比为2.22%，排名

第八位。

天合光能主要业务包括单晶的硅基光伏

电池和组件的研发、生产和销售；光伏系

天合光能统产品业务及光伏电站业务；储能解决方样品已经送样，循

8

（688599）案、光伏发电及运维服务、智能微网及多环测试中。

能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

由上表所示，特瑞电池前期积累的主要客户均为锂电池行业知名厂商，同时正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业其他主要客户，具备较强的客户拓展能力。上述客户均具有一定规模，且主要集中在新能源汽车动力电池及储能电池领域，有助于特瑞电池未来产能投产后的充分利用，降低产能消化风险，恢复并逐步提高其市场占用率。

2）特瑞电池消化产能的措施

235重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

A.加大市场开发力度

特瑞电池已具备优质的产品质量和稳定的供应能力，产品已得到行业内主流锂电池生产厂商的认可，具有一定的品牌知名度。特瑞电池将进一步加大市场开发力度，拟通过产品测试、签署长期业务协议等方式巩固和提升市场份额；

持续加深与原有客户的合作力度，积极拓展潜在客户，重点推动与行业重点客户业务合作，进一步完善产品系列，推广符合行业发展趋势的产品。

B.紧抓新技术发展机遇，持续加强产品技术研发特瑞电池将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，扩大研发技术优势，持续对锂电池正极材料的产品质量、性能等进行优化完善，推动核心技术创新，并积极开发新产品。未来特瑞电池将持续关注正极材料和行业技术发展趋势，通过行业标杆客户的技术需求抓住行业产品的发展特点，快速开发满足行业发展需求的产品。

C.完善扩充销售团队，进一步优化人才储备特瑞电池通过自身培养为主，外部引进为辅，聚集了一批在产品研发、生产、管理、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为公司业务进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。未来特瑞电池计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销售队伍，充分借助市场人脉资源和公司管理平台资源，在全国范围内引进优秀的销售人才，补充销售骨干队伍。同时，特瑞电池将不断完善和规范销售管理制度和激励制度，激励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以应对在建产能无法充分消化及重要客户合作变化的挑战。

综上所述，特瑞电池所处磷酸铁锂行业市场需求强劲且持续快速增长，特瑞电池核心客户持续快速扩充产能致使其对磷酸铁锂需求旺盛，这些重要因素导致特瑞电池新增产能无法消化风险较小；同时特瑞电池已采取有计划地维护

原有客户并加大力度开发新客户、持续加强产品技术研发以满足市场对产品需

求变化、完善扩充销售团队并进一步优化人才储备等一系列有效措施来应对新增产能可能无法消化的风险。

236重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公司情况、公

司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖

（1）特瑞电池下游行业格局、行业经营特点

*特瑞电池下游行业格局

特瑞电池下游客户主要为新能源汽车动力电池厂商，市场呈现集中度较高的特点。市场公开信息显示，2021年度、2022年1-6月，国内前十名动力电池厂商装车量占比分别为90.70%、94.67%，其中宁德时代占比分别为49.53%、

47.67%，具体情况如下：

2022年1-6月2021年度

序号装车量装车量企业名称占比企业名称占比（GWh） （GWh）

1宁德时代52.5047.67%宁德时代69.3349.53%

2比亚迪23.7821.59%比亚迪23.5616.83%

3中创新航8.357.58%中创新航8.606.14%

4国轩高科5.525.02%国轩高科6.504.64%

5 LG 新能源 3.14 2.85% LG 新能源 6.25 4.46%

6蜂巢能源2.582.35%时代上汽3.992.85%

7欣旺达2.492.26%孚能科技2.371.69%

8亿纬锂能2.452.22%蜂巢能源2.371.69%

9孚能科技2.111.91%亿纬锂能2.241.60%

10瑞浦能源1.341.22%瑞浦能源1.781.27%

合计104.2694.67%合计126.9990.70%

*磷酸铁锂行业经营特点

磷酸铁锂厂商的下游客户为锂电池厂商，受到下游市场集中度较高的影响，行业内企业客户集中度较高。行业内企业为争取市场占有率、保持市场竞争力、降低自身的经营风险，通常会与头部锂电池厂商建立长期、稳定的合作关系。

此外，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格

237重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。

（2）同行业可比公司情况

根据市场公开披露的信息，同行业可比公司客户集中度均较高，具体如下：

单位：万元

2022年1-6月收2021年度收入2020年度收入

序号公司名称主要客户入占比占比占比

宁德时代44.46%53.60%60.05%

1湖南裕能比亚迪39.72%41.83%31.07%

合计84.18%95.43%91.12%

宁德时代未披露44.35%59.43%

2万润新能比亚迪未披露36.28%8.69%

合计-80.63%68.12%

3德方纳米宁德时代未披露69.66%65.28%

4特瑞电池宁德时代95.01%64.06%-

注：特瑞电池收入占比为2022年1-4月财务数据。

（3）特瑞电池的经营发展规划

特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。目前由于产能的限制，特瑞电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。

（4）特瑞电池客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖

2021年度、2022年1-4月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为

64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电池的客户集中度较高，主要受

下游行业市场竞争格局及自身产能限制所致，符合行业发展特点，具有合理性。

由于受到产能规模限制，难以保障对其他客户的稳定批量供货，未来随着新增

238重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

产能的投产，特瑞电池将力争恢复、扩大与原有及现有客户的业务往来，并积极拓展新客户，以应对单一客户集中度较高的风险。

6、结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险

（1）特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性

*宁德时代供货商遴选标准

根据宁德时代披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，宁德时代原材料采购流程主要有合格供应商选择、框架合约签署、供应商产品验

证和采购价格谈判四个环节，具体如下：

序号环节具体内容

根据采购部的预选供应商名单，采购部组织质量管理中心、工程中心等组成联合评估小组对供应商进行评估和考核，评估小组结合产品质量保合格供应

1证要求等方面，对供应商提供的相关资料和样品以及供应商的生产能力

商选择

等进行评估和打分，将评估和考核结果记录于供应商评估调查表中，并最终确定合格供应商。

根据采购部管控的要求，宁德时代与供应商签署年度采购合约、保密协框架合约

2议、廉洁协议等。如有特殊合作项目的供应商，视情况单独签署专项合

签署约。

供应商产原材料验证方面，所有直接生产物料及外发加工物料由质量管理中心进

3

品验证行来料检验；间接生产物料由工程中心、质量管理中心组织验证。

供应商根据采购部的要求提供报价明细，经过充分的比价议价后，交由采购价格独立的成本核算部门核对报价的合理性并确认初始的供货价格，采购部

4

谈判根据计划需求数量和市场价格变化与供应商进一步商谈批量采购价格，保证公司采购成本的竞争力。

通过对宁德时代访谈了解到，宁德时代通过行业调研的方式取得特瑞电池的相关信息，宁德时代会综合考察供应商的保供能力、成本优势、技术优势择优选择供应商，其磷酸铁锂产品的认证周期一般为3-6个月，特瑞电池的产品通过测试后，成为宁德时代的供应商。

239重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（2）双方未来合作续期、双方议价能力差异

*双方未来合作续期情况

截至本报告书签署日，特瑞电池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供2023年度月度计划供应量，宁德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分配采购订单。尽管特瑞电池已成为宁德时代磷酸铁锂材料的供应商，鉴于宁德时代有权单方决定实际采购数量，特瑞电池存在未来无法取得订单的风险。

但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求的物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；该协议有效期至

2023年7月1日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。

此外，锂电池生产厂商对原材料供应商的稳定性要求较高，一般不轻易更换核心原材料的供应商。因此，预计特瑞电池与宁德时代未来能够保持良好的合作关系。

*双方议价能力差异近年来，随着国内新能源汽车行业的高速发展，带动锂电上下游相关产业链快速发展，国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型动力电池企业，其中宁德时代已成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车

企的供应商，并已成为国内及全球市场占有率最高的动力电池厂商。宁德时代在锂电产业链中具有较强的话语权，主要原因系：*头部电池生产厂商产能充足，规模化效应优势显著，有利于降低成本；*头部电池生产厂商生产过程工艺稳定，电池产品一致性、稳定性等多方面优势明显，短期内难以被其他电池企业所替代；*头部电池生产厂商与上下游企业合作关系紧密，可以共同开发新的电池产品，具有一定的产品先发优势。因此，宁德时代在与特瑞电池议价的过程中具备较强的议价能力。随着新能源行业快速发展，锂电产业具有广阔的发展前景，碳酸锂、磷酸铁锂等主流材料的市场定价机制越发成熟，市场价格越发透明，锂电产业健康发展需要产业链各环节企业紧密合作，共赢发展，因此产业链各环节企业均具有较好发展前景。

*特瑞电池竞争优势、行业地位

240重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

特瑞电池的竞争优势、行业地位详见报告书“第十节管理层讨论与分析”

之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”之“（5）结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。

*特瑞电池与宁德时代合作是否具有稳定性及可持续性

特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力通过宁德时代供应商的遴选，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，目前，特瑞电池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供2023年度月度计划供应量，宁德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分配采购订单，双方未来合作续期可能性较高。随着新能源行业市场需求和特瑞电池后续扩产产能的持续释放，同时基于特瑞电池长期积累的产业经验和市场地位，特瑞电池能够在行业扩产的背景下保持自身竞争优势，长期保持与宁德时代良好的合作关系。

此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。

综上所述，特瑞电池与宁德时代保持长期良好的合作关系，宁德时代对原材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性。

（2）磷酸铁锂产品的定价原则及公允性在产品定价方面，特瑞电池与宁德时代采用市场上通行的“基准报价+碳酸锂浮动报价”的定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素协商确定销售价格。基准报价依据其他原材料采购成本、直接人工、制造费用等其他生产成本、期间费用、产品的市场供需情况、采购规模、结算方式及合理利润等因

素综合确定；碳酸锂浮动报价依据碳酸锂市场报价、实际采购均价及合理利润

241重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

等因素综合确定。因此，特瑞电池与宁德时代的定价原则与市场上通行的定价模式无明显差异，具有公允性。

（3）特瑞电池是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是

否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险特瑞电池开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况详见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”之“（5）结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。

根据前文所述，特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性。

同时，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因此，特瑞电池的客户稳定性风险较低且已有应对措施。

上市公司已在《重组报告书》中补充披露“下游客户稳定性的风险”，具体如下：

“报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、

95.01%，其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。鉴于特

瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客户不稳定的风险，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。”

（六）报告期内主要采购情况

1、主要原材料采购情况

（1）采购统计情况

特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料包括碳酸锂、磷酸盐及氧化铁，报告期

242重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

内主要原材料的采购情况如下：

单位：万元，吨，万元/吨项目金额数量采购金额占比平均价格

2022年1-4月

碳酸锂45298.501250.1086.91%36.24

磷酸盐4800.754538.659.21%1.06

氧化铁2019.452941.003.87%0.69

合计52118.708729.75100.00%-

2021年度

碳酸锂30005.412686.3873.27%11.17

磷酸盐7205.058706.5817.59%0.83

氧化铁3743.166200.569.14%0.60

合计40953.6217593.52100.00%-

2020年度

碳酸锂6111.681761.1154.68%3.47

磷酸盐2728.675026.0524.41%0.54

氧化铁2335.933413.3720.90%0.68

合计11176.2810200.53100.00%-

2、报告期内向前五名供应商采购情况

单位：万元序号供应商名称主要采购内容采购金额采购占比

2022年1-4月

1厦门象屿新能源有限责任公司碳酸锂12550.5421.26%

2江西金辉锂业有限公司碳酸锂6978.7611.82%

3重庆立晟特科技有限公司碳酸锂6834.9911.58%

4四川瑞美科新材料有限公司碳酸锂5167.618.75%

5宜春银锂新能源有限责任公司碳酸锂4837.178.19%

合计36369.0761.60%

2021年度

1重庆晨旭化工有限公司磷酸盐7174.0514.29%

2厦门象屿新能源有限责任公司碳酸锂5175.4710.31%

3江苏宇星科技有限公司氧化铁3721.397.41%

4宜春银锂新能源有限责任公司碳酸锂3559.477.09%

243重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书文通集团施特沃农业生产资料（上

5碳酸锂3241.596.46%

海）有限公司

合计22871.9745.57%

2020年度

1四川科达洁能新材料有限公司碳酸锂2130.8815.98%

2上海临辉化工有限公司氧化铁2034.5015.26%

3成都正元欣化工产品有限公司碳酸锂1967.1514.75%

4重庆晨旭化工有限公司磷酸盐1791.5613.44%

5宜春银锂新能源有限责任公司碳酸锂688.055.16%

合计8612.1564.59%

注：对同一控制下供应商采购金额合并计算，具体包括：（1）江苏宇星科技有限公司及其同一控制下企业宜兴宇星新材料科技有限公司；（2）厦门象屿新能源有限责任公司及其同

一控制下企业福州速传保税供应链管理有限公司（已更名为福建象屿新能源有限责任公司）。

特瑞电池董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。

（七）业务资质情况

特瑞电池主营业务为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。截至本报告书签署日，现行法律、法规及规范性文件并无要求从事上述业务应取得专项生产资质的规定，特瑞电池已取得生产经营所需的所有业务资质，具体如下：

序号持证人证书名称证书编号核准内容发证日期/有效期限固定污染源

特瑞新 91500233MA5U54M 2020.05.26-2025.05

1排污登记回-

能源 J74001Z .25执固定污染源

天海材 91500233MA5U4Q4 2022.03.03-2027.03

2排污登记回-

料 D8A002X .02执锂电池正极材料的设

特瑞新 环境管理体 00121E34527R1M/ 2021.11.05-2024.11

3计、制造及相关的管理

能源系认证证书5000.26活动

特瑞新质量管理体锂电池正极材料的设计2021.11.02-2024.11

4 1211156839TMS

能源系认证证书和制造.01

特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4741 曳引驱动载货电梯

52017.10.23

能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-1）

特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4742 曳引驱动载货电梯

62017.10.23

能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-2）

7 特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4743 曳引驱动载货电梯 2017.10.23

244重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号持证人证书名称证书编号核准内容发证日期/有效期限

能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-3）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0394

8叉车（317030633165）2017.12.26

能源用登记证（17）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0494

9叉车（317030614059）2017.07.21

能源用登记证（17）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0493

10叉车（317030614058）2017.07.21

能源用登记证（17）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0495

11叉车（316030623845）2017.07.21

能源用登记证（17）特瑞新特种设备使

12 渝 2330863 叉车（ET024294） 2018.01.25

能源用登记证

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BGW6155

13叉车（322030603155）2022.05.18

能源用登记证（22）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BGW6156

14 叉车（C21030636216） 2022.05.18

能源用登记证（22）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BGV2501

15 叉车（020301U6096） 2022.01.21

能源用登记证（22）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2825 第一类压力容器

162018.11.23

能源 用登记证 （18） （Y16F6A001）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2823 第一类压力容器

172018.11.23

能源 用登记证 （18） （U8AE0002）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2824 第一类压力容器

182018.11.23

能源 用登记证 （18） （Y16F6A002）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2822 第一类压力容器

192018.11.23

能源 用登记证 （18） （U8AE0001）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5594 第一类压力容器

202018.12.07

能源 用登记证 （18） （17PLB02）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5595 第一类压力容器

212018.12.07

能源 用登记证 （18） （17PLB03）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5596 第一类压力容器

222018.12.07

能源 用登记证 （18） （17PLB04）

特瑞新 特种设备使 管 31 渝 BG3776

23压力管道2018.12.24

能源用登记证（17）

特瑞新 特种设备使 锅 10 渝 BGJ2568

24承压蒸汽锅炉（17-522）2019.02.21

能源用登记证（19）

特瑞新 食品经营许 JY3500233008222 2020.03.23-2025.03

25热食类食品制售

能源可证4.22

1、特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务

指标的影响及应对措施

（1）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险

特瑞电池现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局于2019年11月21日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：245重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书GR201951100597），有效期至 2022 年 11 月 20 日；特瑞新能源现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局于2020年10月9日颁

发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202051101123），有效期至 2023 年 10月8日。

根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等

相关规定，高新技术企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。报告期内，特瑞电池母公司的研发费用占比分别为1.42%、0.41%和0%；

特瑞新能源的研发费用占比分别为2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，主要因为特瑞电池营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。因此，特瑞电池及特瑞新能源存在高新技术企业证书无法续期风险。

（2）高新技术企业证书无法续期对主要财务指标的影响

鉴于特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业资质存在无法续期的风险，本次评估预测中，特瑞电池、特瑞新能源均未按照高新企业预测财务数据，具体如下：

2020年-2021年2022年-2030年2031年及以后年度

单位名称税率依据税率依据税率依据《中华人民共和国《中华人民共和国《中华人民共和国特瑞电池25%25%25%企业所得税法》企业所得税法》企业所得税法》《关于延续西部大《关于延续西部大特瑞新能《中华人民共和国

15%开发企业所得税政15%开发企业所得税政25%源企业所得税法》策的公告》策的公告》

注：报告期内特瑞电池母公司处于亏损状态，且未来存在高新技术企业证书无法续期的风险，因此特瑞电池母公司递延所得税资产科目按照25%的所得税税率测算。

综上，若特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业证书无法续期，不会对特瑞电池、特瑞新能源财务数据造成影响。

246重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2、特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以

及若未取得相关资质对生产经营的影响《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条规定：“特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求。特种设备检验机构接到定期检验要求后，应当按照安全技术规范的要求及时进行安全性能检验。特种设备使用单位应当将定期检验标志置于该特种设备的显著位置。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”特瑞新能源使用的部分特种设备于2017年至2019年之间首次取得特种设备使用登记证。截至本报告书签署日，特瑞新能源生产过程中使用的特种设备均通过了定期检验，相关设备的使用符合法律法规的规定。特瑞新能源使用的特种设备检验合格有效期具体情况如下：

序号持证人特种设备登记证编号发证日期检验合格有效期曳引驱动载货电梯

1 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4741（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07

（CF/D161227a-1）曳引驱动载货电梯

2 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4742（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07

（CF/D161227a-2）曳引驱动载货电梯

3 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4743（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07

（CF/D161227a-3）

4 特瑞新能源 叉车（317030633165） 车 11 渝 BG0394（17） 2017.12.26 2021.12-2022.12

5 特瑞新能源 叉车（317030614059） 车 11 渝 BG0494（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12

6 特瑞新能源 叉车（317030614058） 车 11 渝 BG0493（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12

7 特瑞新能源 叉车（316030623845） 车 11 渝 BG0495（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12

8 特瑞新能源 叉车（ET024294） 渝 2330863 2018.01.25 2021.12-2022.12

9 特瑞新能源 叉车（322030603155） 车 11 渝 BGW6155（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04

10 特瑞新能源 叉车（C21030636216） 车 11 渝 BGW6156（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04

11 特瑞新能源 叉车（020301U6096） 车 11 渝 BGV2501（22） 2022.01.21 2021.12-2022.12

第一类压力容器

12 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2825（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（Y16F6A001）

第一类压力容器

13 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2823（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（U8AE0002）

第一类压力容器

14 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2824（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（Y16F6A002）

第一类压力容器

15 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2822（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（U8AE0001）

247重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号持证人特种设备登记证编号发证日期检验合格有效期

第一类压力容器

16 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5594（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11

（17PLB02）

第一类压力容器

17 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5595（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11

（17PLB03）

第一类压力容器

18 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5596（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11

（17PLB04）

19 特瑞新能源 压力管道 管 31 渝 BG3776（17） 2018.12.24 2021.12-2027.12

承压蒸汽锅炉

20 特瑞新能源 锅 10 渝 BGJ2568（19） 2019.02.21 有效期至 2022.12

（17-522）

截至本报告书复签署日，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效期内，且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点（即检验合格有效期届满前一个月）。上述特种设备状态能够满足定期检查规定的安全技术规范要求，预计无法续期的风险较小，不会对特瑞新能源的生产经营产生重大影响。

（八）境外业务和资产情况

报告期内，特瑞电池不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在在境外拥有资产的情况。

（九）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

特瑞电池所从事的主营业务不属于高危行业，建立了较为完善的安全管理体系，符合国家安全生产要求。特瑞电池设置了安全环保部，负责贯彻执行国家和地方安全生产、职业健康相关法律法规；开展自身安全生产、职业健康相关工作；

制定安全生产、职业健康安全相关目标和规范体系，并实施考核管理工作。特瑞电池根据《企业安全生产标准化基本规范》等国家和行业有关规定，制定了内部安全生产管理制度体系，并由各子公司及生产部门实际实施。

报告期内，特瑞电池未发生重大安全事故，亦未受到与安全生产相关的重大行政处罚。

2、环境保护

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，该等

248重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品未被列入《环境保护综合名录（2021年版）》所列示的“高污染、高环境风险产品名录”。

特瑞电池生产中涉及的主要环境污染物包括废气、废水、固定废弃物、噪声等，报告期内特瑞电池严格遵守国家法律、法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环境的因素进行常态化管理和控制，对生产产生的污染进行了有效处理，保证相关污染物符合《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》等。为更好地开展环境保护工作，特瑞电池设置了安全环保部，构建了较为完善的环境保护制度管理体系，对公司环境保护工作进行日常考核管理。

报告期内，特瑞电池未发生对环境造成重大影响的环境污染事件，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。

（十）质量控制情况

特瑞电池建立了完善的质量管理体系标准，并构建了严格的质量控制体系，将品质管理及相关风险控制活动贯穿于销售、采购、生产、研究与开发全过程。

特瑞电池设置专职品质部门，主要负责建立、完善并更新公司质量保证体系，从供应商管理、来料、过程控制、过程检验、出厂检验等系统搭建并优化质量保证

管理体系；负责 ISO/TS16949 推行，认证、内审、外审等管理工作；负责客户产品、过程、体系等审核，并落实纠正预防措施，负责整改回复；负责进行质量检验流程建立及优化。

报告期内，特瑞电池质量管理体系得到有效执行，产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（十一）技术与研发情况

1、主要产品生产技术情况

截至本报告书签署日，特瑞电池主要产品技术和所属阶段情况如下：

序号名称技术内容简介应用产品所处阶段技术来源

249重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

磷酸铁锂喷雾前驱体物料松装

压力与造型振实低，高温烧结时反应剧烈，联用设备对导致物料飞灰，重量损失，本提高磷酸铁技术通过压力造型设备，在保

1磷酸铁锂大批量生产自主研发

锂产能和性证原有产品性能的情况下，能能的关键技有大幅提升生产效率，有利于术节约时间及生产成本，提高产品产能。

选择低成本铁源材料合成性能优异的磷酸铁锂；在合成工艺上采用固液结合的方法使原料高性价比磷

混合更为均匀，反应混合砂磨酸铁锂的工

2阶段严格控制固液混合浆料的磷酸铁锂大批量生产自主研发

业化合成技

粒径和黏度，从而调控前驱体术粒径，烧结过程对升温及高温的控制，破碎条件的严规定格，增强对成品性能的过程控制。

以不合格或者废品磷酸铁锂为

部分原料，同时加入匹配的锂源、铁源、磷源等物料，进行高性价比铁

一次反应，经过喷雾，高温惰

3红体系的升磷酸铁锂大批量自主研发

性气体烧结后得到前驱体，前级研究

驱体再进行一次反应，喷雾，二次高温惰性气体烧结，粉碎后得到合格的磷酸铁锂产品。

以铁红为铁源，碳酸锂为锂源，磷酸二氢铵为磷源通过一次合

成纯相磷酸铁锂，二次细磨，减小晶粒尺寸后重新烧结合成高压实密度

4高结晶度的磷酸铁锂；二次细磷酸铁锂大批量生产自主研发

技术磨时，利用外加动力破坏材料的内部结构，重新组成新的晶界面，达到细化晶粒尺寸的目的。

目前生产中所用原料氧化铁红

粒径偏大，使磷酸铁锂产品中初级晶粒粒径较大，限制产品高性能微纳性能上升空间；而采用纳米氧结构磷酸铁化铁红会大幅增加生产成本。

5锂正极材料磷酸铁锂大批量生产自主研发

本技术通过合理控制产品中碳开发及产业

含量及分布、初级颗粒尺寸等化示范

参数所生产的产品，有利于进一步提升在电芯制造及评价过程中的性能。

250重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

通过超细粉碎研磨，将物料粒度控制在合适范围内，同时使高压实磷酸

用表面活性剂，抑制颗粒团聚，

6铁锂材料的磷酸铁锂试生产自主研发

保持颗粒单分散状态，降低微开发观桥接，从而减轻破碎对成品的形貌损伤。

采用低成本的铁源、磷源为主要原料，进行原材料分级粉碎，低成本磷酸经过调整砂磨时浆料的粒度和

7铁锂材料的磷酸铁锂试生产自主研发粘度，同时实现混合均匀性和开发

粒度集中均一性，合成出电性能合格的产品。

采用常规锂源、磷源、铁源材料，调控铁锰的比例，优化碳磷酸铁锰锂层质量，降低物料本身的绝缘磷酸铁锰

8正极材料的基础研究自主研发性，掺杂适量的无机/金属元锂开发素，实现电子和离子导电性协同作用。

2、核心技术人员及其变动情况

截至本报告书签署日，特瑞电池共有核心技术人员三名，具体情况如下：

石茂虎先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。石茂虎先生于

2016年6月获得南京大学化学博士学位；2016年至今就职于特瑞电池，现任研

发总监、特瑞新能源副总经理，主要研究方向为锂离子电池正极材料开发。

刘超先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘超先生于2011年6月获得四川大学高分子材料硕士学位；历任重庆云天化纽米科技有限公司工

艺技术员、工艺技术主管、生产技术部副总经理、总经理、质量管理部总经理，成都巴莫科技有限公司品质总监，2020年1月至今就职于特瑞新能源，任副总经理。

刘红女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘红女士于2013年6月获得兰州理工大学材料加工工程硕士学位；2013年6月至今就职于特瑞电池，历任研发工程师、研发部副部长、研发部部长、特瑞新能源研发中心副主任，主要研究方向为磷酸铁锂正极材料的合成及电性能研究。

报告期内，上述核心技术人员均在特瑞电池任职，特瑞电池的核心技术人员

251重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

未发生重大变动。

七、特瑞电池主要资产及负债情况

（一）主要资产情况

1、主要固定资产

（1）固定资产明细情况

截至2022年4月30日，特瑞电池的固定资产构成情况如下：

单位：万元序号类别原值累计折旧减值净值成新率

1房屋及建筑物11960.061355.36-10604.7088.67%

2机器设备28097.466397.62-21699.8477.23%

3运输工具266.79153.86-112.9442.33%

4其他设备139.01111.87-27.1519.53%

合计40463.338018.71-32444.6280.18%

（2）不动产权情况

*已取得不动产权证书的房产及土地情况

截至本报告书签署日，特瑞电池及下属公司已取得不动产权证书的房产及土地情况如下：

252重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积房产用土地面积序号所有权人证书编号房屋坐落土地用途使用期限他项权利

（㎡）途（㎡）

渝（2017）忠县忠县乌杨镇移

1特瑞新能源不动产权第12060.76厂房抵押（注1）

民生态工业园

000073184号

渝（2017）忠县忠县乌杨镇移

2特瑞新能源不动产权第3308.31办公抵押（注1）

民生态工业园

000072985号

渝（2017）忠县忠县乌杨镇移

3特瑞新能源不动产权第697.36厂房抵押（注1）

民生态工业园

000072819号

30007.12工业用地2064.6.3

渝（2017）忠县忠县乌杨镇移

4特瑞新能源不动产权第79.36配电房抵押（注1）

民生态工业园

000072621号

渝（2017）忠县忠县乌杨镇移联合站

5特瑞新能源不动产权第50.74抵押（注1）

民生态工业园房

000073064号

渝（2017）忠县忠县乌杨镇移

6特瑞新能源不动产权第28.92门卫室抵押（注1）

民生态工业园

000072934号

渝（2020）忠县重庆市忠县乌

7特瑞新能源不动产权第杨街道龙腾大7157.86厂房抵押（注2）

000997987号道600号

渝（2020）忠县重庆市忠县乌37311.71工业用地2067.11.19

8特瑞新能源不动产权第杨街道龙腾大6682.36厂房无（注3）

000997519号道600号

9特瑞新能源渝（2020）忠县重庆市忠县乌84.00厕所无（注3）

253重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积房产用土地面积序号所有权人证书编号房屋坐落土地用途使用期限他项权利

（㎡）途（㎡）不动产权第杨街道龙腾大

000997770号道600号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道

10特瑞新能源不动产权第龙腾大道60017354.56厂房抵押（注1）

001149452号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道

11特瑞新能源不动产权第龙腾大道60011992.16厂房抵押（注1）

001149905号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道

12特瑞新能源不动产权第龙腾大道60011992.16厂房抵押（注1）

001149807号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道研发车

13特瑞新能源不动产权第龙腾大道6003290.56抵押（注1）

间

001148204号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道258032.18工业用地2066.6.17

14特瑞新能源不动产权第龙腾大道6002458.91空压站抵押（注1）

001149018号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道

15特瑞新能源不动产权第龙腾大道6001091.60办公抵押（注1）

001148614号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道循环水

16特瑞新能源不动产权第龙腾大道600611.70抵押（注1）

站

001149564号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道消防泵

17特瑞新能源不动产权第龙腾大道600337.44抵押（注1）

房

001149711号号

18特瑞新能源渝（2021）忠县忠县乌杨街道32.58门卫室抵押（注1）

254重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

建筑面积房产用土地面积序号所有权人证书编号房屋坐落土地用途使用期限他项权利

（㎡）途（㎡）不动产权第龙腾大道600

001149212号号

渝（2021）忠县忠县乌杨街道

19特瑞新能源不动产权第移民生态工业--52338.73工业用地2069.10.25抵押（注1）

001258964号园

渝（2022）忠县忠县乌杨镇黄冲焊车

20特瑞新能源不动产权第谷村二组11350.56无（注4）

间

000716124号401-1号

渝（2022）忠县忠县乌杨镇黄涂装车

21特瑞新能源不动产权第谷村二组9651.5463296.13工业用地2065.7.22无（注4）

间

000716254号401-2号

渝（2022）忠县忠县乌杨镇黄

22特瑞新能源不动产权第谷村二组26.04门卫室无（注4）

000716142号401-5号

注1：抵押权人为重庆银行股份有限公司忠县支行，用于担保借款10000万元，借款期限为2022年5月16日至2025年5月16日。

注2：抵押权人为重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司，担保最高债权金额2420万元，债权确定期间为2022年4月26日至2029年4月25日。

注3：抵押权人为中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行，担保最高债权金额880万元，债权确定期间为2021年9月30日至2024年9月29日。

截至本报告书签署日，房产已解除抵押。

注4：该等房产、土地使用权为长帆新能源用于抵偿债务的资产。

255重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充

披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持续经营及本次交易产生的影响

A.特瑞电池以房产抵押的情况

截至本报告书签署日，特瑞电池以房产抵押的基本情况如下：

借款余额序号融资合同情况抵押情况备注（万元）

借款合同：《流动资金贷款合同》特瑞新能源

（2022年重银忠县支贷字第以该笔抵押担保范围

0198号）

52338.73系前述贷款合同项

贷款人/抵押权人：重庆银行股份平米土地使下特瑞新能源应承

1有限公司忠县支行10000

用权和担的全部债务本金

借款人：特瑞新能源

65387.12及利息等费用，本

借款金额：10000万元平米房产提金为10000万元。

借款期限：2022年5月16日至供抵押担保。

2025年5月16日合同：《流动资金借款合同》（2

0226674001072054203号）

抵押权人：重庆忠县稠州村镇银特瑞新能源该抵押合同为最高

行股份有限公司以7157.86额抵押合同，担保

2800

抵押人：特瑞新能源平米房产提最高债权金额

借款金额：800万元供抵押担保。2420万元。

借款期限：2022年4月28日至2

025年4月15日

截至本报告书签署日，特瑞电池以资产抵押的借款余额合计为10800万元，且借款期限较长。截至2022年4月30日，上述抵押涉及的房产、土地使用权的账面价值合计为13558.75万元。

B.货币资金及现金流情况

截至2022年4月30日，特瑞电池货币资金和交易性金融资产合计为

10819.18万元。报告期内，特瑞电池的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年1-4月2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额11284.512730.311191.48

投资活动产生的现金流量净额-11091.23-2276.752230.02

256重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

筹资活动产生的现金流量净额742.05-671.89-2900.10

现金及现金等价物净增加额935.33-218.33521.41

期末现金及现金等价物余额1354.28418.96637.29

报告期内，特瑞电池现金及现金等价物净增加额分别为521.41万元、-218.33万元和935.33万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为

1191.48万元、2730.31万元和11284.51万元。2021年度、2022年1-4月

特瑞电池经营活动产生的现金流量净额分别较上一年度增加1538.83万元、

8554.20万元，增长率分别为129.15%、313.30%，增长速度较快，在特瑞电池

正常经营的情况下能够覆盖以资产抵押的借款金额。

C.特瑞电池偿债能力情况

报告期内，特瑞电池主要偿债能力指标如下：

2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2022年1-4月2021年度2020年度

资产负债率74.00%68.55%64.82%

流动比率1.350.800.67

速动比率0.910.600.59

息税折旧摊销前利润（万元）11066.876634.87313.02

利息保障倍数28.165.07-1.12

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

截至2022年4月30日，特瑞电池资产负债率上升至74%，主要原因系特瑞电池于2022年1月收到宁德时代预付款3亿元，该等款项后续由特瑞电池以产品销售款抵扣。报告期内，随着特瑞电池盈利能力的改善，特瑞电池偿债能力整体得以提高。

综上，报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活

257重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

动的需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。

*尚未取得产权证书的自有房产

截至本报告书签署日，特瑞电池及下属公司共有三处尚未取得产权证书的房产，具体如下：

序号房产名称坐落建筑面积（㎡）占房产总面积比例

1浴室更衣室忠县乌杨镇工业园区508.800.50%

2配电房忠县乌杨镇工业园区274.500.27%

3门卫室忠县乌杨镇工业园区29.960.03%

合计813.260.80%

上述产权瑕疵不会对特瑞电池的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍，具体分析如下：

1）上述未办理产权证书房产均系特瑞电池所有，特瑞电池能够正常占有及使用，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，亦不存在权属争议或纠纷。

2）上述未办理产权证书房产的合计面积为813.26平方米，仅占房产总面积

的0.80%，同时该等房产均为辅助性房产，不涉及特瑞电池核心生产厂房，不会对特瑞电池的正常生产经营产生重大不利影响。

3）截至本报告书签署日，特瑞电池未收到有权机关作出的针对该等房产的

行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响其实际使用的决定。根据忠县住房和城乡建设委员会出具的证明，报告期内，特瑞新能源不存在因违反有关房产和建设工程管理法律、法规及规范性文件而受到本单位行政处罚的情形。

4）针对上述房产产权瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人

刘悉承已出具承诺，如因上述房屋或特瑞新能源拥有的其他房屋未办理建设工程手续及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影响特瑞新能源对房屋

的使用或对特瑞电池及其子公司的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池及其子公司的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

258重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体：

1）无证房产办证进展、预计完成时间

根据特瑞电池出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权证，特瑞新能源正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有权证，暂无法预计完成时间。

2）相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承

担主体

A.相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险

相关房产系特瑞电池在自有用地上建设的辅助性房产，不涉及特瑞电池的核心生产厂房。根据2022年9月23日忠县人民政府办公室对特瑞电池《关于使用自建生产配套房屋的申请》的回复，同意特瑞电池在确保安全的前提下使用自建配套用房。因此相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小。

B.相关费用承担方式和承担主体

针对上述房产产权瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，如因上述房屋或特瑞新能源拥有的其他房屋未办理建设工程手续及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影响特瑞新能源对房屋

的使用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

根据上述承诺，如相关房产被没收、拆除或处罚，由同正实业对导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

*租赁房产

截至本报告书签署日，特瑞电池及下属公司租赁房产情况如下：

259重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

面积是否序号承租方出租方地址用途租赁期限（m2） 备案重庆市九龙坡

区科园四街572021.3.1-

1特瑞电池赛诺生物1385.20办公否

号办公楼一层、2023.2.28二层重庆市九龙坡

区科园四街572022.1.1-

2特瑞元赛诺生物3572.40办公否

号厂房一层、二2023.2.28层重庆市通瑞忠县乌杨工业

特瑞新能2022.3.20-

3农业发展有园区员工公寓382.18宿舍否

源2023.3.19限公司单间10套忠县乌杨工业重庆市通瑞

特瑞新能园区职工倒班2022.6.1-2

4农业发展有1219.14宿舍否

源房22号楼单间023.5.31限公司

30套

宁德新诺供宁德市东侨经

特瑞新能2022.5.25-

5应链管理有济开发区六都300.00仓库否

源2023.5.24限公司仓库福建省明翔四川省宜宾领

特瑞新能2022.3.6-2

6物流科技有歌智谷产业园300.00仓库否

源023.3.5限公司仓库溧阳市苏翔

特瑞新能溧阳市晨阳路2022.8.2-2

7供应链管理150.00仓库否

源2号仓库023.8.1有限公司截至本报告书签署日，特瑞电池上述租赁房产未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规定，上述未办理房屋租赁登记备案手续的情形不影响房屋租赁合同的法律效力。特瑞电池已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、员工宿舍及外部仓库，可替代性强，不会对本次交易及特瑞电池的生产经营产生重大不利影响。

260重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

针对上述租赁瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致特瑞电池受到行政处罚或影响特瑞电池对房屋的使用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

*本次交易估值是否考虑上述事项的影响

鉴于：（1）无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响；（2）无证房产对本次交

易及特瑞电池的生产经营产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具相关补偿承诺；（3）租赁房产未办理备案手续对本次交易及特瑞电池的

生产经营产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具相关补偿承诺。

因此，本次交易估值未单独考虑上述事项的影响。

2、其他无形资产

（1）商标

截至本报告书签署日，特瑞电池拥有的商标情况如下：

序号权利人商标注册号注册类别专用权期限

1特瑞电池1067992212013.5.21-2023.5.20

2特瑞电池13613142402015.2.28-2025.2.27

（2）专利

截至本报告书签署日，特瑞电池拥有的专利情况如下：

序号专利权人专利名称专利号类型申请日阴阳离子多元复合锂电池正极

1特瑞新能源200910191265.3发明2009.10.29

材料制备方法

261重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号专利权人专利名称专利号类型申请日一种纳米化制备单晶锂电池正

2 特瑞新能源 201710969123.X 发明 2017.10.18

极材料的方法

3特瑞新能源一种磷酸亚铁锂活性再生方法201711026166.0发明2017.10.27

一种磷酸亚铁锂复合正极材料

4特瑞新能源201711026526.7发明2017.10.27

的制备方法

一种磷酸铁锂/炭复合正极材料

5特瑞新能源201711056759.1发明2017.10.27

的制备方法一种延长磷酸铁锂电池平稳放

6 特瑞新能源 201810315182.X 发明 2018.4.10

电时间的方法一种富金属磷化物包覆磷酸铁

7特瑞电池201910011385.4发明2019.1.7

锂的制备方法一种多级造孔式磷酸铁锂的制

8特瑞电池201910595886.1发明2019.7.3

备方法中国科学院重庆绿色智能技高性能中空三维锡碳锂电池负

9202010390658.3发明2020.5.11

术研究院、特极材料的制备方法瑞电池

10天海材料一种碳酸锂生产装置202120700929.0实用新型2021.4.7

11天海材料一种避免带料的蒸发器202120700948.3实用新型2021.4.7

12天海材料一种苛化渣制备碳酸钙装置202120700950.0实用新型2021.4.7

13 天海材料 一种保持固含量恒定的蒸发器 202120700952.X 实用新型 2021.4.7

14天海材料一种碳酸钙洗涤装置202120702061.8实用新型2021.4.7

15天海材料一种制备一水氢氧化锂装置202120702067.5实用新型2021.4.7

16天海材料一种制备磷酸锂装置202120702074.5实用新型2021.4.7

（3）域名

截至本报告书签署日，特瑞电池拥有的域名情况如下：

序号注册人域名注册时间到期时间

1 特瑞电池 cqterui.cn 2021.4.10 2027.4.10

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债情况

报告期各期末，特瑞电池的负债构成情况如下：

单位：万元

项目2022.4.302021.12.312020.12.31

262重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款11764.2012.18%11763.4620.75%17336.3646.15%

应付票据10388.8510.75%10868.9019.17%--

应付账款26021.0826.94%17170.2230.28%10365.9727.59%

合同负债3.460.00%671.631.18%2.280.01%

应付职工薪酬578.350.60%534.530.94%373.540.99%

应交税费1772.301.83%810.491.43%271.500.72%

其他应付款1181.761.22%1225.272.16%521.371.39%一年内到期的非流动

1387.001.44%1049.561.85%631.781.68%

负债

其他流动负债0.450.00%87.310.15%0.300.00%

流动负债合计53097.4554.96%44181.3777.92%29503.1078.53%

非流动负债：

长期借款5297.945.48%4482.437.91%--

租赁负债603.410.62%217.760.38%--

长期应付款366.220.38%356.150.63%--

递延收益7239.277.49%7460.9313.16%8066.1021.47%

其他非流动负债30000.0031.05%----

非流动负债合计43506.8345.04%12517.2622.08%8066.1021.47%

负债合计96604.28100.00%56698.63100.00%37569.20100.00%

报告期各期末，特瑞电池的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为78.53%、77.91%和54.96%。截至2022年4月30日，特瑞电池流动负债比例下降较多，主要为收到宁德时代3亿元预付款项计入其他非流动负债所致。

特瑞电池负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、递延收益及其他非流动负债等。

2、对外担保及资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日，特瑞电池及其下属子公司不存在对合并范围外主体提供担保的情形，但存在资产抵押的情形，具体如下：

融资合同情况抵押情况备注借款合同：《流动资金贷款合同》（2022特瑞新能源以52338.73平米土地-

263重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）年重银忠县支贷字第0198号）使用权和65387.12平米房产提供

贷款人/抵押权人：重庆银行股份有限公抵押担保。

司忠县支行具体可参见“（一）主要资产情况”

借款人：特瑞新能源之“2、主要固定资产”之“（1）借款金额：10000万元房屋及建筑物”，以及“3、主要借款期限：2022年5月16日至2025年无形资产”之“（1）土地使用权”。

5月16日合同：《流动资金借款合同》（202266

74001072054203号）

特瑞新能源以7157.86平米房产提

抵押权人：重庆忠县稠州村镇银行股份供抵押担保。

有限公司

具体可参见“（一）主要资产情况”-

抵押人：特瑞新能源

之“2、主要固定资产”之“（1）借款金额：800万元房屋及建筑物”。

借款期限：2022年4月28日至2025年

4月15日

借款合同：《融资租赁总协议（回租）》

（2021100001-0001号）

买受人/出租人/抵押权人：仲信国际融特瑞新能源以租赁物（5台气氛辊资租赁有限公司

道炉）提供抵押担保，账面价值为-出卖人/承租人/抵押人：特瑞新能源

739.11万元。

租赁物成本：706万元

租赁期限：2022年1月21日至2024年

1月20日

（三）诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署日，特瑞电池重大未决诉讼的进展情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展

2019年3月，特瑞电池向渭南市临渭区人民

法院提起诉讼，请求判令被告偿还货款本金陕西沃特玛

特瑞10203760元及逾期支付利息。截至本报告书签署日，

1新能源有限

电池2019年9月，渭南市临渭区人民法院作出一特瑞电池尚未收到款项。

公司审判决，判决被告偿还货款本金10203760元及逾期支付利息。

2019年2月至2019年8月，原告向深圳市

2019年11月，深圳市

坪山区人民法院提起15项诉讼，涉及2项合同纠中级人民法院受理被告破

纷及13项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支产清算案件，特瑞新能源于特瑞深圳市沃特付所欠原告货款及被告出票、承兑的商业承兑汇

2020年1月向破产管理人

2新能玛电池有限票的票据金额本金合计36744086.50元及逾期

申报债权本息3667万元。

源公司利息。

截至本报告书签署日，深圳市坪山区人民法院对原告提起的14项破产管理人尚未确认向特

诉讼作出一审判决，涉及2项合同纠纷及12项票瑞电池清偿的金额。

据追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计

264重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

33744086.50元及逾期利息。就剩余1项涉及

本金300万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。

2019年2月至2019年3月，原告向深圳市2019年11月，深圳市

坪山区人民法院提起8项诉讼，涉及1项合同纠中级人民法院受理被告破纷及7项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支产清算案件，特瑞电池于付所欠原告货款及由被告出票、承兑的商业承兑2020年1月向破产管理人深圳市沃特

特瑞汇票的票据金额本金合计18840975元及逾期申报的债权本息11097.54

3玛电池有限电池利息。万元债权，其中包括左述款公司深圳市坪山区人民法院对原告提起的8项诉项。

讼作出一审判决，涉及1项合同纠纷及7项票据截至本报告书签署日，追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计破产管理人尚未确认向特

18840975元及逾期利息。瑞电池清偿的金额。

2019年11月，深圳市

深圳市沃特2019年2月至2019年3月，原告向深圳市中级人民法院受理被告破玛电池有限坪山区人民法院提起5项票据追索权诉讼，请求产清算案件，特瑞电池于公司（被告法院判令被告支付其出票、承兑的商业承兑汇票2020年1月向破产管理人特瑞

4一）、陕西的票据金额本金合计4000000元及逾期利息。申报的债权合计11097.54

电池

沃特玛新能2019年5月，深圳市坪山区人民法院对原告万元，其中包括左述款项。

源有限公司提起的5项诉讼作出一审判决，判决被告向原告截至本报告书签署日，（被告二）支付本金合计4000000元及逾期利息。破产管理人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。

湖北省民富沃能新能源汽车有限公

司（被告2019年11月，深圳市

2019年2月，原告向深圳市坪山区人民法院

一）、十堰中级人民法院受理被告破

提起1项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告茂竹实业有产清算案件，特瑞电池于支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被限公司（被2020年1月向破产管理人特瑞告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金

5告二）、深申报的债权合计11097.54

电池7816000元及利息。

圳市沃特玛万元，其中包括左述款项。

2019年8月，深圳市坪山区人民法院作出一

电池有限公截至本报告书签署日，审判决，判决四被告连带向原告支付票据本金司（被告破产管理人尚未确认向特

7816000元及逾期利息。

三）、陕西瑞电池清偿的金额。

沃特玛新能源有限公司（被告四）

深圳市民富2019年2月，原告向深圳市坪山区人民法院2019年11月，深圳市沃能新能源提起3项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告中级人民法院受理被告破汽车有限公支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被产清算案件，特瑞电池于特瑞司（被告告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金合计2020年1月向破产管理人

6电池一）、湖南48548620元及利息。2019年11月，深圳市坪申报的债权合计11097.54中车时代电山区人民法院对原告提起的3项诉讼作出一审判万元，其中包括左述款项。

动汽车股份决，判决四被告连带向原告支付票据本金合计截至本报告书签署日，有限公司48548620元及利息。破产管理人尚未确认向特

265重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（被告二）、被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提瑞电池清偿的金额

深圳市沃特起上诉，2020年10月，深圳市中级人民法院二玛电池有限审改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金

公司（被告合计48548620元及利息。三）、陕西原告于2020年11月向广东省高级人民法院

沃特玛新能提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据源有限公司金额及利息。2021年2月，广东省高级人民法院（被告四）受理上述再审申请。

2019年2月，原告向深圳市坪山区人民法院

深圳新沃动

提起票据追索权诉讼，请求法院判令四被告支付力汽车有限

由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告四

公司（被告背书的商业承兑汇票的票据金额本金5000000

一）、山东2019年11月，深圳市元及利息。

唐骏欧铃汽中级人民法院受理被告破

2019年11月，深圳市坪山区人民法院对原

车制造有限产清算案件，特瑞电池于告提起的诉讼作出一审判决，判决四被告连带向公司（被告2020年1月向破产管理人特瑞原告支付本金5000000元及利息。

7二）、深圳申报的债权合计11097.54

电池被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提

市沃特玛电万元，其中包括左述款项。

起上诉，2020年10月，深圳市中级人民法院二池有限公司截至本报告书签署日，审改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金（被告三）、破产管理人尚未确认向特

5000000元及利息。

陕西沃特玛瑞电池清偿的金额。

原告于2020年11月向广东省高级人民法院新能源有限

提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据公司（被告金额及利息。2021年2月，广东省高级人民法院四）受理上述再审申请。

2019年9月，西安市

中级人民法院受理被告破

产重整案件，特瑞电池于

2019年2月，原告向西安市雁塔区人民法院

陕西坚瑞沃2019年10月向破产管理人

提起7项票据追索权纠纷诉讼，请求法院判令被能股份有限申报债权本息3355.09万

告支付其出票、承兑的商业承兑汇票的票据金额公司（现用元。特瑞本金合计31200000元及利息。

8名：保力新2019年12月，西安市

电池2019年9月，西安市雁塔区人民法院对原告能源科技股中级人民法院裁定确认特

提起的7项诉讼作出一审判决，判决被告向原告份有限公瑞电池债权，被告需向特瑞支付商业承兑汇票的票据金额本金合计

司）电池清偿402.61万元。

31200000元及利息。

截至本报告书签署日，特瑞电池已累计收到款项

350万元。

2016年5月，原告向重庆市大渡口区人民法

2022年9月，广东省

院提起诉讼，请求法院判令被告深圳市金橙电池深圳市中级人民法院已受

深圳市金橙有限公司偿还货款5895442.96元及违约金，被特瑞理被告破产清算案件。

9电池有限公告孙乾华对上述货款及违约金承担连带责任。

电池截至本报告书签署日，司、孙乾华2016年7月，重庆市大渡口区人民法院作出特瑞电池已累计收到款项

民事调解书，经原告、被告达成一致，被告分期

171.11万元。

向原告支付货款等款项合计5926976.96元。

266重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2019年8月，原告向重庆市第五中级人民法

院提起诉讼，请求法院判令被告偿还货款2288.2万元，承担逾期付款违约金673.71535万元。2019年11月，重庆市第五中级人民法院对原告提起的诉讼作出一审判决，判令被告向原告给付货款2288.2万元并偿付违约金（违约金包括2019年

8月31日之前的673.71535万元及自2019年9月1日至欠付货款付清时止、以欠付货款为基数，按日万分之五计算的金额）。

雷天温斯顿2019年12月，被告向重庆市高级人民法院特瑞截至本报告书签署日，

10电池（长泰）提起上诉，请求撤销一审判决中关于违约金的部

电池特瑞电池已收回全部款项。

有限公司分，并依法改判。2020年5月，重庆市高级人民法院作出二审判决，判决被告向原告给付货款2288.2万元及违约金（违约金包括以欠付货款

2148.2万元为基数，以每日万分之五的利率计

算至2019年8月31日为6355968.5元及自2019年9月1日起计付至付清之日止；以欠付货款70

万元为基数，以每日万分之五的利率自2019年9月21日起计付至付清之日止；以欠付货款70万

元为基数，以每日万分之五的利率自2019年10月3日起计付至付清之日止）。

截至2022年4月30日，特瑞电池上述重大诉讼涉及的应收款项坏账计提情况如下：

单位：万元坏账计提单位名称账面余额坏账准备计提比例对应案件期后回款情况方法

陕西沃特玛新序号1、序破产清算，预计无法单项计提8189.508189.50100.00%

能源有限公司号3-7收回

深圳市沃特玛破产清算，预计无法单项计提5497.105497.10100.00%序号2-7电池有限公司收回截至本报告书签署陕西坚瑞沃能

单项计提2820.002717.3996.36%序号8日，特瑞电池已收款股份有限公司

50万元。

深圳市金橙电破产清算，预计无法单项计提418.43418.43100.00%序号9池有限公司收回雷天温斯顿电截至本报告书签署池（长泰）有限账龄计提328.2032.8210.00%序号10日，特瑞电池已收款公司328.20万元。

注：陕西坚瑞沃能股份有限公司现用名为保力新能源科技股份有限公司。

综上，特瑞电池对重大未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账。

267重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，特瑞电池其他未决诉讼的进展情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展

2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告

深圳市纬烨因被告暂无财产可供

特瑞支付货款614493.50元。2016年8月，重庆市

1新能源有限执行，特瑞电池尚未收到款

电池大渡口区人民法院作出一审判决，判令被告向原公司项。

告支付剩余货款604500元。

2015年1月，原告向重庆市大渡口区人民法因被告破产清算，特瑞

院提起诉讼，请求法院判令被告支付货款444000电池于2019年11月向管理元及利息。2015年7月，重庆市大渡口区人民法人申报债权总金额55.84院一审判决被告支付原告货款444000元及逾期万元。2021年1月27日，深圳市玛斯特瑞利息。管理人确认特瑞电池债权

2科特科技有

电池2015年8月，被告向重庆市第五中级人民法金额53.27万元。2021年8限公司

院提起上诉，诉称其已履行23万元的货款支付义月27日，法院宣告被告破务，请求改判其只承担21.40万元的货款支付义产。截至本报告书签署日，务，2015年12月，重庆市第五中级人民法院二破产管理人尚未确认向特审判决驳回上诉，维持原判。瑞电池清偿的金额。

河南环宇赛2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告因被告暂无财产可供特瑞

3尔新能源科支付货款198150元，新乡市牧野区人民法院一执行，特瑞电池尚未收到款

电池技有限公司审判令被告向原告支付货款198150元。项。

2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告

支付货款1959468元。2016年12月，东莞市东莞市特瑞截至本报告书签署日，

特瑞第三人民法院出具民事调解书，原告与被告自愿

4斯电池科技特瑞电池已收到款项11.69

电池达成一致，确认被告尚欠原告货款240066.28有限公司万元。

元，上述款项分六期支付，第六期应于2017年6月前支付。

宜城市新新2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告因被告暂无财产可供特瑞

5能源科技有支付货款105500元，重庆市大渡口区人民法院执行，特瑞电池尚未取得款

电池限公司一审判令被告向原告支付货款105500元。项。

2014年3月，原告提起诉讼，请求判令被告

合肥赛力新因被告暂无财产可供

特瑞支付货款6.80万元及资金占用利息，重庆市大渡

6能源有限公执行，特瑞电池尚未收到款

电池口区人民法院一审判令被告向原告支付货款6.80司项。

万元及资金占用损失。

2016年1月，原告请求判令被告支付

41058.60元。因被告暂无财产可供

特瑞广州崧元电

72016年8月，重庆市大渡口区人民法院作出执行，特瑞电池尚未收到款

电池子有限公司

民事判决，判令被告向原告支付货款41008.60项。

元。

2014年12月，原告提起诉讼，请求判令被2016年8月，深圳市

深圳市爱华告支付原告货款1507761.60元及逾期利息。中级人民法院受理被告破特瑞

8动力电池有2015年11月，深圳市龙岗区人民法院判令产清算申请，特瑞电池已申

电池

限公司被告向原告支付货款1507761.60元及逾期利报且经管理人认定债权金息。被告不服判决，向深圳市中级人民法院提起额为180万元。截至本报告

268重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上诉。书签署日，破产管理人尚未

2015年12月，深圳市中级人民法院做出民确认向特瑞电池清偿的金事裁定，被告上诉后以经营困难为由申请缓交上额。

诉费，法院不予认可，本案按被告自动撤回上诉处理，双方均按原判决执行。

本案执行过程中，深圳市中级人民法院受理了被告的破产申请。截至本报告深圳市鼎力2015年11月，重庆市大渡口区人民法院做特瑞书签署日，特瑞电池已向破

9源科技有限出判决，判令被告向原告支付货款654607.10元

电池产管理人申报债权83.14公司及资金占用损失。

万元，破产管理人尚未认定特瑞电池债权金额及向特瑞电池清偿的金额。

2016年2月，深圳市

中级人民法院受理被告破

2015年3月，原告提起诉讼，请求判令被告

产清算一案，特瑞电池已完深圳市中韬支付原告货款188.15万元及逾期利息。

特瑞成171.26万元债权申报。

10电池有限公2015年7月，深圳市宝安区人民法院做出民

电池截至本报告书签署日，破产司事判决，判令被告向原告支付货款158.62万元及管理人尚未认定特瑞电池利息。

债权金额及向特瑞电池清偿的金额。

截至2022年4月30日，特瑞电池上述诉讼涉及的应收款项坏账计提情况如下：

单位：万元坏账计提序号单位名称账面余额坏账准备计提比例备注方法

深圳市纬烨新能源收回可能性较小，对

1单项计提61.4561.45100.00%

有限公司应收账款全额计提

深圳市玛斯科特科收回可能性较小，对

2单项计提44.4044.40100.00%

技有限公司应收账款全额计提

河南环宇赛尔新能收回可能性较小，对

3单项计提19.8219.82100.00%

源科技有限公司应收账款全额计提

东莞市特瑞斯电池收回可能性较小，对

4单项计提12.3212.32100.00%

科技有限公司应收账款全额计提

宜城市新新能源科收回可能性较小，对

5单项计提10.5510.55100.00%

技有限公司应收账款全额计提

合肥赛力新能源有收回可能性较小，对

6单项计提6.806.80100.00%

限公司应收账款全额计提

广州市崧元电子有收回可能性较小，对

7单项计提4.114.11100.00%

限公司应收账款全额计提

8深圳市爱华动力电已核销---无法回收，应收款项

269重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

池有限公司已核销

深圳市鼎力源科技无法回收，应收款项

9已核销---

有限公司已核销

深圳市中韬电池有无法回收，应收款项

10已核销---

限公司已核销

上述诉讼涉及的应收款项回收可能性较小或已无法回收，特瑞电池对相关应收账款已全额计提坏账准备或核销相关应收账款。因此，特瑞电池对上述诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账准备。

截至本报告书签署日，特瑞电池不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。

（四）合法合规情况

1、被立案侦查或调查、刑事处罚情况

报告期内，特瑞电池不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被刑事处罚的情况。

2、行政处罚情况

报告期内，特瑞电池存在被行政处罚的情况，具体如下：

是否构成序号被处罚单位处罚机关处罚情况处罚时间重大违法违规因淋浴房生活污水通过导流渠进

入雨水管网直排，苛化车间门口的碳酸钙清洗废水池的废水溢重庆市生出，并通过雨水直排外环境，检态环境保

测结果显示总氮、pH 分别超过排 2021 年 7 月

1天海材料护综合行否

污许可证规定浓度限值的0.4326日政执法总倍、2.95个单位，依据《中华人队民共和国水污染防治法》第八十

三条第三项的规定，予以罚款30万元。

因天海材料2018年主营业务收入

重庆市统上报数存在差错，构成提供不真2019年12

2天海材料否

计局实统计资料的违法行为，违反了月31日《中华人民共和国统计法》第七

270重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）条的规定，根据《中华人民共和国统计法》《重庆市统计行政处罚裁量标准》的规定，对天海材料作出“警告并罚款2万元”的行政处罚。

因特瑞新能源2018年主营业务收

入上报数存在差错，构成提供不真实统计资料的违法行为，违反了《中华人民共和国统计法》第重庆市统七条的规定，根据《中华人民共2019年12

3特瑞新能源否计局和国统计法》第四十一条第一款、月23日第二款及《重庆市统计行政处罚裁量标准》第三条第二项的规定，对特瑞新能源作出“警告并罚款

0.3万元”的行政处罚。

（1）序号1之天海材料行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：

*根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定书》（渝环执罚[2021]19号），“鉴于执法人员复查时你单位主动拆除淋浴房，停产搬迁情况属实，已改正本次环境违法行为。考虑疫情影响，为支持企业复工复产，根据《重庆市环境行政处罚裁量基准》第九条‘有下列情形之一的，应当从轻处罚：

（三）主动消除或者减轻环境违法行为危害后果的’规定，我队在《重庆市主要环境违法行为行政处罚裁量标准》第8项‘通过逃避监管方式超标排放水污染物的，按30万元以上60万元以下裁量处罚金额’的幅度内予以从轻裁量。”同时，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项“违反本办法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业关闭：…（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的…”。

综上可以看出，重庆市生态环境保护综合行政执法总队认可天海材料已改正环境违法行为，并给予从轻裁量。本次罚款金额为相关法律法规规定的罚款区间的较低值，同时除罚款外，天海材料未被实施责令限制生产、停产整治、责令停业关闭等其他处罚措施。

271重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）*针对本次行政处罚，重庆市生态环境局于2022年4月7日出具了《关于重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，“重庆天海电池材料有限公司已于2022年1月25日缴纳了上述行政处罚决定的罚款。针对上述处罚决定涉及的环境违法行为，该公司已进行整改，未造成较大环境影响。”*根据天海材料提供的《环保整改方案》，针对上述处罚所涉违法事项，天海材料整改措施如下：

序号违法事项整改措施

（1）将整个涉及生产循环水有关排水沟两端截断，用水泥砂浆砌筑，并在端头位置挖沉降坑，汇集生产过程中异常情况溢流液，

3

碳酸钙清洗废水池 再安装潜水泵和管道汇入 800m 生产用水循环回收水池；（2）在

1的废水通过雨水沟苛化室外收集槽增加溢流口，接入苛化室内地下收集槽，再用潜

直排外环境水泵打入苛化调浆槽使用。彻底杜绝因各种意外发生导致的生产循环用水进入外环境的可能；确保可能发生意外造成的各种生产

有关液体只能通过专用管道排入回水池，再返回利用。

淋浴房生活污水通撤除该淋浴房，员工应急淋浴调整到住宿楼二楼盥洗室，盥洗废

2过雨水沟直排外环水进入厂区生活污水管，然后进入生化池，最后通过一体化污水

境处理设施净化，达标排放。

根据重庆生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定》，天海材料在执法机构复查时已主动拆除淋浴房，且出现本次环境违法行为的生产厂区已经停产搬迁，相关环境违法行为已得到改正。根据重庆市生态环境局出具的《关于重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，针对上述处罚涉及的环境违法行为，天海材料已进行整改，未造成较大环境影响。

综上，天海材料环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，不存在被责令停工停产等风险，对天海材料后续生产经营不存在实质影响。

*是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求

根据特瑞电池提供的资料，特瑞电池编制了《环境保护管理制度》《危险废物管理规定》《环境安全隐患排查制度》《环境保护管理办法》等环保相关内控制度，对公司各级人员及各职能部门的环保职责等做出了明确规定。

为落实环保内控制度，特瑞电池采取了以下措施：（1）设立专门的安全环

272重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保部，配备专职环保管理人员。同时，明确各级人员及各部门的环保职责，在生产计划的制定、实施等各环节贯彻执行环境保护管理制度；（2）对环保治理

设施严格管理，坚持环保治理设施与生产装置同步运行，严格按工艺规程、操作规程和安全技术规程操作污染治理设施，并将污染治理设施的检修、维护纳入车间检修计划，定期维护及检修；（3）加强环保现场巡查，从源头上预防环保事故，并建立污染事故的报告、应急救援以及对污染事故责任人员的追责机

制；（4）定期开展环保培训，强化公司整体环保管理意识和水平。

根据重庆市大渡口区生态环境局、忠县生态环境局出具的证明，报告期内，特瑞电池、特瑞新能源未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。

综上，特瑞电池已建立较为健全的环保内控制度，执行情况符合法律法规和行业监管要求。

*报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配

2020年至2022年9月，特瑞电池主要环保支出为购买环保设备和建设环保工程，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2022年1-4月2021年度2020年度

购置环保设备、工程683.8956.90137.26-

环保相关人员薪酬72.9228.6963.2041.74

环境检测费用17.4015.7329.494.37

危险品及废物处置9.157.022.171.97

其他环保费用1.360.500.310.16

总计784.72108.84232.4348.25

注：2022年1-9月特瑞电池环保支出数据未经审计。

2021年、2022年1-9月，随着特瑞电池新产线的建设、投产，特瑞电池的

环保支出大幅增加。报告期内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需，特瑞电池不存在因环保事故受到重大行政处罚的情形。

（2）序号2之天海材料行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：

*根据《中华人民共和国统计法》第四十一条的规定，企业事业单位或者其

273重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

他组织提供不真实统计资料的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。天海材料所受到的处罚金额为2万元，为法定罚款区间的较低值。

*2022年6月6日，忠县统计局出具说明，“该企业统计违法行为不属于重大行政违法行为…该企业接收此次行政处罚后，认真整改落实。截止目前，我局尚未发现有违反《中华人民共和国统计法》等相关统计法律法规规定的行为。”

（3）序号3之特瑞新能源行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：

*根据《中华人民共和国统计法》第四十一条的规定，企业事业单位或者其他组织提供不真实统计资料的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警告，可以予以通报，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。特瑞新能源所受到的处罚金额为0.3万元，为法定罚款区间的较低值。

*2022年6月6日，忠县统计局出具说明，“该企业统计违法行为不属于重大行政违法行为…该企业接收此次行政处罚后，认真整改落实。截至目前，我局尚未发现有违反《中华人民共和国统计法》等相关统计法律法规规定的行为。”

（4）统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响

根据重庆市统计局出具的渝统罚告字[2019]124号《行政处罚告知书》、渝

统罚字[2019]126号《行政处罚决定书》，特瑞新能源、天海材料上报的2018年主营业务收入数据存在差错，存在多报收入的情形。上述事项系工作人员疏忽及对统计工作重要性认识不足导致，特瑞电池将在后续统计申报工作中加强对员工的相关培训、教育。

特瑞新能源、天海材料上报的主营业务收入为2018年未经审计的财务数据，属于报告期外事项。特瑞电池报告期内的财务数据已经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]8-430号）。

综上，上述统计数据违法事项对特瑞电池报告期业绩真实性不存在实质影响。

274重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（5）本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施

*本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施

万里股份已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等

公司治理制度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，万里股份可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易完成后，万里股份将进一步加强内部控制工作力度，充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、合规运营。

同时，本次交易完成后，万里股份将与特瑞电池进行系统性的协同整合工作，确保特瑞电池公司治理等各项业务工作规范进行。万里股份督促特瑞电池完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对特瑞电池生产经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握特瑞电池战略发展方向，提高特瑞电池整体决策效率与水平；万里股份将与特瑞电池管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强万里股份对特瑞电池日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；

万里股份将继续保持特瑞电池经营管理团队、核心技术人员的稳定，保持特瑞电池经营管理的相对的独立与连贯性，确保特瑞电池稳定发展。

*本次交易完成后，特瑞电池进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施

1）本次交易完成后，特瑞电池将按照《公司法》、公司章程及法律、法规的规定，结合自身业务特点，建立与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于研发、采购、生产、销售、人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、质量

275重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

控制、资金管理等方面。同时，本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股子公司，在对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。

2）特瑞电池将加强内控制度的落实情况及执行，保证执行结果达到内部控

制的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。特瑞电池将规范业务流程，加强内部流程监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因给特瑞电池造成损失。并且，特瑞电池将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内部控制的目的。

3）配合万里股份内部审计监督。本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股子公司。特瑞电池将配合万里股份内部审计部门对特瑞电池内控制度执行情况的监督检查职能，在内部审计部门对特瑞电池业务环节进行现场检查时，配合提供相应底稿、生产记录等，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见积极落实整改。

4）加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管理层、员工业务及制度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加强对员工宣传教育，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。

综上，上市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施，并将按照相关规定严格执行。

3、报告期内特瑞电池存在未足额缴纳社保及公积金的情况

（1）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及

占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体

*特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比

报告期各期末，特瑞电池应缴未缴社保的员工人数如下：

276重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

员工人数退休返聘人数应缴人数实缴人数应缴未缴人数实缴人数占比期间

（*）（*）（*=*-*）（*）（*=*-*）（*=*/*）

2022.09.30658296295428786.17%

2022.04.305902656437019465.60%

2021.12.31435304053535287.16%

2020.12.31381263553134288.17%

截至2022年4月30日，特瑞电池社保缴纳比例降低，主要系2022年2-4月新入职的174名员工的社保缴纳手续尚未办理完毕。截至2022年9月末，特瑞电池社保缴纳比例达到86.17%，应缴未缴员工共87名，其中80名为新入职员工，正在办理社保缴纳手续过程中。

报告期内，特瑞电池未办理住房公积金登记，未开立住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。截至本报告书复签署日，特瑞电池已开立住房公积金账户，并开始规范住房公积金的缴纳工作。截至2022年10月，特瑞电池缴纳公积金人数为372名，缴纳比例已达到56.36%。

*应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体

1）应补缴社保及公积金金额情况

特瑞电池以合并报表口径对可能需要补缴并由特瑞电池承担的社保及住房

公积金的金额进行了测算，具体如下：

单位：万元

项目2022年1-4月2021年2020年需补缴社保金额55.8799.3256.92

需补缴公积金金额17.8339.2936.51

需补缴金额合计73.70138.6093.43

当期净利润7927.342360.63-3096.84

需补缴金额占当期净利润比例0.93%5.87%3.02%

注1：2020年需补缴金额占当期净利润比例为需补缴金额合计占2020年净利润绝对值的比例。

注2：需补缴社保、公积金金额以特瑞电池所在地社保缴纳基数下限测算。

277重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

报告期各期，特瑞电池应补缴社保及住房公积金总额分别为93.43万元、138.60万元和73.70万元，分别占当期净利润比例为3.02%、5.87%和0.93%，

占比较低，补缴社保及公积金不会对特瑞电池业绩造成重大影响。

2）是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体

根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规及地方政府相关规定，特瑞电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未开立住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。特瑞电池存在因报告期内未足额缴纳社保及公积金被追缴及被相关主管部门行政处罚的风险。

针对上述社保及公积金缴存不规范的情况，同正实业、刘悉承已出具《承诺函》，承诺如特瑞电池因其在本次重组交割完成前存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范情况而受到相关主管部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行

政命令、裁决等需向相关员工承担赔偿、补偿责任，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

综上，如特瑞电池因报告期内未足额缴纳社保、公积金被主管机关追缴或受到行政处罚，相关费用由同正实业、刘悉承承担。上市公司、特瑞电池不会遭受经济损失。

（2）该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结

果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施*是否构成重大违法违规行为

特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情况不构成重大违法行为，具体原因如下：

1、根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，当事人主动消除或者

减轻违法行为危害后果，应当从轻或者减轻行政处罚。截至本报告书签署日，特瑞电池已针对报告期内社保、公积金缴存不规范的情形启动整改工作。截至

278重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2022年9月末，特瑞电池社保缴纳比例已达到86.17%；截至2022年10月，特

瑞电池住房公积金缴纳比例已达到56.36%。特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情况已得到一定程度的改善和规范。

2、根据《劳动保障监察条例》第二十二条，行政部门应当建立用人单位劳

动保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者规章的行为的，由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询重庆市人力资源和社会保障局网站（http://rlsbj.cq.gov.cn/）、重庆市住房公积金管理中心网站（https://www.cqgjj.cn/），特瑞电池不存在因社保及公积金缴存不规范被认定为重大违法行为或被行政处罚的情况。

3、根据重庆市大渡口区人力资源和社会保障局、忠县人力资源和社会保障

局等政府主管部门出具的证明文件，特瑞电池报告期内不存在因违反社会保险相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。截至本报告书签署日，特瑞电池亦未收到社保主管部门及公积金主管部门责令限期缴纳或者补足的要求。

*相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施

特瑞电池已就未足额缴纳社保、公积金事项进行整改，逐步规范员工社保、公积金缴纳，提高社保、公积金缴纳比例。截至2022年9月末，特瑞电池员工社保缴纳比例达到86.17%，应缴未缴员工共87名，其中80名为新入职员工，正在办理社保缴纳手续过程中。

同时，特瑞电池已办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，截至2022年10月，特瑞电池缴纳公积金人数为372名，缴纳公积金比例为56.36%。特瑞电池公积金缴纳工作正处于整改过程，部分员工尚未缴纳公积金的主要原因系特瑞电池员工公积金登记工作尚在进行中。

特瑞电池后续将进一步落实社会保障政策，根据法律、法规关于社保、公积金缴纳的相关要求进一步加强人力资源管理，对于符合社保、公积金缴纳条件的员工，特瑞电池将积极为其缴纳。

特瑞电池实行劳动合同制，应根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金

279重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理条例》等法律法规及地方政府相关规定为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未开立住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。特瑞电池存在因上述未足额缴纳社保及公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。针对上述情形：

（1）报告期内，特瑞电池不存在因违反劳动、社保及住房公积金相关法律

法规而受到行政处罚的情形，与社保公积金经办机构不存在争议，且已取得所在地主管部门出具的合规证明。

（2）截至报告书签署日，特瑞电池已针对报告期内社保、公积金缴存不规

范的情形启动整改工作：一方面，对公司用工情况和员工社保登记缴费情况进行系统梳理，提升社保缴纳比例和规范性，截至2022年6月末社保缴纳比例已达到85.46%，应缴未缴人员主要为近期入职员工；另一方面，特瑞电池已于2022年6月办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，将尽快启动住房公积金缴存工作并逐步提升缴存规范性。

（3）针对上述社保及公积金缴存不规范的情况，本次重组之交易对方同正

实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，如特瑞电池及其下属子公司因其在本次重组交割完成前存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范情况而受到相关主管

部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行政命令、裁决等需向相关员工承担赔

偿、补偿责任，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池及其子公司的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

八、立项、环保等有关报批事项

本次重组的置入资产为特瑞电池48.15%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

截至本报告书签署日，特瑞电池及其下属公司已建、在建及拟建项目涉及的主要报批事项情况如下：

序号公司名称项目审批/备案文件环评批复备注1特瑞新能年产5万吨磷酸铁锂电池正重庆市建设项目环境已建项目（已投产的4万吨/年磷

280重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

源极材料项目（项目代码：影响评价文件批准书酸铁锂产能）2016-500233-38-03-009271）（渝（忠）环准[2016]073号）重庆市建设项目环境年产10万吨高端磷酸铁锂电特瑞新能影响评价文件批准书在建项目（在建的6万吨/年磷酸2池正极材料项目（项目代码：源（渝（忠）环准铁锂产能）

2104-500233-04-01-394900）[2019]029号）年产20万吨锂离子电池正极特瑞新能材料产学研建设项目（项目

3尚未办理筹备项目，目前尚未启动建设。

源代码：

2016-500233-38-03-009271）

（1）该项目于2021年实施搬迁，由忠县水坪工业园区搬迁至乌杨

重庆市建设项目环境生态工业园区，搬迁后的相关报批

2万吨磷酸铁锂电池正极材

影响评价文件批准书文件参见序号5。

4天海材料料（项目代码：（渝（忠）环准（2）报告期内，天海材料主要从

2016-500233-41-03-014167）[2017]001号）事碳酸锂的粗加工，未建设磷酸铁锂产线（该项目备案包含碳酸锂的加工生产）。

重庆市建设项目环境报告期内，天海材料主要从事碳酸

2万吨磷酸铁锂电池正极材

影响评价文件批准书锂的粗加工，未建设磷酸铁锂产线

5天海材料料（迁建）（项目代码：

（渝（忠）环准（该项目备案包含碳酸锂的加工

2012-500233-04-01-788381）[2022]005号）生产）。

九、资产许可使用情况

报告期内，特瑞电池不存在许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方使用他人所有资产的情况。

十、报告期主要财务数据情况

（一）主要财务数据情况

根据天健会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内特瑞电池的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

2022年4月30日/2021年12月31日/2020年12月31日/

项目

2022年1-4月2021年度2020年度

资产总额130547.2782707.1757956.10

负债总额96604.2856698.6337569.20

281重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

所有者权益33943.0026008.5420386.89

归属于母公司股东权益33970.1426012.0820398.41

营业收入59589.3358230.8421031.67

营业成本46714.6346736.4820669.91

利润总额9625.993354.38-3686.23

净利润7927.342360.63-3096.84

归属于母公司股东净利润7952.372352.40-2950.48扣除非经常性损益后归属于母

7692.953523.81-3956.17

公司股东净利润

经营活动产生的现金流量净额11284.512730.311191.48

投资活动使用的现金流量净额-11091.23-2276.752230.02

筹资活动使用的现金流量净额742.05-671.89-2900.10

现金及现金等价物净增加额935.33-218.33521.41

资产负债率74.00%68.55%64.82%

毛利率21.61%19.74%1.72%

（二）报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性

1、报告期内业绩增速较快的原因

报告期内，特瑞电池实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3956.17万元、3523.81万元和7692.95万元，业绩增速较快，主要原因如下：

（1）磷酸铁锂汽车动力电池装机量快速增长，推动磷酸铁锂正极材料出货量的迅速增长

2016年以前，磷酸铁锂材料凭借其成熟的技术、低廉的价格迅速占据动力

电池正极材料主流位置。2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装机总量的比例为72%。

2016年12月，四部委调整新能源汽车补贴政策，首次将电池系统能量密度纳入考核标准，更高能量密度能够获得更高的补贴系数；到2018年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数放大，政策进一步向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料凭借在能量密度、低温性能等方面的优势，在2017年至2019年市场占有率逐步提高。公开资料显示，2019年我国三元动力电池装车量为 53GWh，占动力电池装车量的 70%。

282重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2019年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同

时弱化了能量密度和续航指标。汽车动力电池行业在补贴整体退坡的背景下进入了以高安全性、低成本为导向的行业发展新周期。此外，随着新能源汽车行业对电池热稳定性、安全性的逐步重视，以及宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁锂转向，磷酸铁锂动力电池市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。

根据高工锂电统计，2021 年中国动力电池出货量 220GWh，相对 2020 年增长 175%。其中磷酸铁锂动力电池出货量超过 117GWh，同比增长超过 250%，在动力电池出货量中占比由2020年的39%提升至2021年的52%，出货量已超过三元电池。2022 年第一季度动力电池出货量超过 96GWh，其中磷酸铁锂动力电池出货量为 52.8GWh，占比为 55%，磷酸铁锂电池占比进一步提升。

（2）特瑞电池产能规模扩大，为其业绩增长奠定基础

报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、产量情况如下：

项目2022年1-4月2021年度2020年度产能（吨）7133.3211566.669600.00产量（吨）5751.9811489.246710.70

注：报告期各期的产能按照各月度产能加总计算。

283重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

为抓住快速增长的市场机遇，特瑞电池积极扩建产能。报告期内，特瑞电池产能分别为9600吨、11566.66吨和7133.32吨，截至本报告书签署日，特瑞电池产能已扩建至4万吨/年，特瑞电池逐步扩大的产能规模，系其业绩增长的基础。

此外，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，2021年度、2022年1-4月，特瑞电池对宁德时代实现销售收入分别为37299.86万元、56615.46万元，特瑞电池业绩实现快速增长。

（3）磷酸铁锂市场供应紧张，磷酸铁锂市场价格快速增长

由于上游原材料碳酸锂供应紧张，磷酸铁锂产能不足，导致2021年起磷酸铁锂市场价格迅速增长，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售价格亦大幅增长，进一步推动了特瑞电池业绩的快速增长。

综上所述，快速增长的市场需求，特瑞电池的品质优势、产能规模的提升系其业绩快速增长的主要原因。同时，由于供需紧张导致的磷酸铁锂产品销售价格的大幅增长亦进一步推动特瑞电池的业绩增长。

2、特瑞电池业绩是否具备持续性

（1）产业政策支持，市场空间广阔

2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要

讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，正面临快速发展的机遇。

*新能源汽车行业近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中国

284重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至

2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%，保持快速增长趋势。

资料来源：中国汽车流通协会

由上表所示，2021年以来，国内新能源乘用车销量较往年显著提升。根据中国信息通信研究院工业和信息化运行监测分析支撑中心统计数据显示，2022年6月，我国新能源汽车产销分别完成59万辆和59.6万辆，创历史新高；2022年1-6月，新能源汽车产销累计分别完成266.1万辆和260万辆，同比均增长1.2倍。

根据中国汽车流通协会统计，2021年新能源汽车产量为354.5万辆，根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025年我国新能源汽车产量预计将增加至1000万辆，较2021年产量增加182.09%，年化增长率为

29.60%。

285重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，随着新能源汽车行业发展日渐成熟，补贴将逐步退坡，相关产业将逐渐由“补贴驱动”步入“消费驱动”的市场化时代，具备成本优势的磷酸铁锂电池在未来新能源汽车应用比例有望进一步提升，进而带动磷酸铁锂正极材料的市场规模将继续保持增长。

*储能行业2021年7月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内及海外国家碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场需求预期将快速提升。

286重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到2027年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022年6月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，针对电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、

钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池。

因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提升磷酸铁锂正极材料的市场需求。

（2）特瑞电池产能规模进一步提高，竞争能力得以加强

截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后设计产能将达到10万吨/年。特瑞电池已具备优质的产品质量和稳定的供应能力，在新能源汽车行业、储能行业对磷酸铁锂的市场需求快速释放的行业大背景下，特瑞电池产能的提升将有助于其提高市场占有率、拓展客户渠道，带动公司业绩持续增长。

（3）在行业产能扩张的大背景下，特瑞电池具备一定的竞争优势

*行业产能情况

287重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）行业产能扩张情况

在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸

铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：

单位：万吨

2022年2022年

以来规末预计类型序号公司名称项目名称项目进展划新增新增产产能能

年产10万吨高端磷酸铁在建产能6万吨/年，其中预计1特瑞电池锂电池正极材料项目（一8.00于2022年底投产4万吨，20234.00期6万吨产能）年底投产2万吨

2022年5月8日，曲靖市德枋

在建及拟建的磷酸盐系

2德方纳米62.00亿纬有限公司年产11万吨纳11.00

正极材料产能为62万吨米磷酸铁锂项目试生产

均已办理备案，计划于2025贵州裕能年产15万吨磷年之前分期建设、有序投产，

15.00

酸铁锂生产线项目并根据市场情况调整实施进度贵州裕能年产15万吨磷

均已办理备案，计划于2025酸铁锂及磷矿石全量化

年之前分期建设、有序投产，利用年产10万吨磷酸铁15.00并根据市场情况调整实施进锂前驱体（新型能源材

3湖南裕能度7.63传统磷酸料）生产线项目

铁锂生产拟新建35万吨磷酸铁锂产能，企业其中已办理备案产能16万吨，云南生产基地拟新建35

35.00计划于2025年之前分期建设、万吨磷酸铁锂产能

有序投产，并根据市场情况调整实施进度拟新建5万吨磷酸铁锂

5.00计划于2022年投产

产能湖北宇浩锂离子电池材

1.502022年预计产能1.64万吨1.64

料项目安庆德润磷酸铁锂新能

3.702022年预计产能2.61万吨2.61

源正极材料项目

4湖北万润宏迈高科高性能锂离子

5.002022年预计产能1.62万吨1.62

电池材料项目

政府合作产能规划项目9.602022年预计产能5.4万吨5.40

鲁北集团与湖北万润合市场信息显示，已于2022年2

66.00-

建66万吨/年磷酸铁锂项月正式开工建设

288重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

目

2021年年度报告显示，在建产

四川锂源年产15万吨磷

15.00能11.25万吨，预计2022年11.25

酸铁锂正极材料项目

12月完工

常州锂源拟与

STELLARINVESTMEN

TPTE.LTD.设立合资公 10.00 未查询到进展信息 -

5龙蟠科技

司开发建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目常州锂源在山东省鄄城

2021年年度报告显示，山东锂

县投资新建5万吨磷酸

5.00源年产5万吨磷酸铁锂项目正5.00

铁锂正极材料项目，山东在进行锂源承建具体将根据项目进展分期投入，其中第一期为6万吨，具体项目建成时间视项目进度年产25万吨磷酸铁锂正

6富临精工25.00而定；年报显示新建年产6万6.00

极材料项目

吨磷酸铁锂正极材料项目，计划于2022年10月前实现项目投产年产16万吨磷酸铁锂电

根据市场信息，一期建设8万池正极材料全链条生产

16.00吨磷酸铁锂，将于2022年128.00

线和循环再制造生产线月底完成

7融通高科（内江融通高科）

绵阳融通高科先进材料

有限公司也在建设15万15.00根据市场信息，正在建设-吨磷酸铁锂项目

开阳5万吨/年磷酸铁锂根据市场信息，项目于2022

8安达科技5.005.00

及配套建设项目年3月试生产。

年产5万吨锂电池磷酸

2021年年度报告显示，预计在

铁锂正极材料生产基地5.002.50

2022年度投产2.5万吨

9丰元股份项目

枣庄基地的4万吨以及2021年年度报告显示，预计在

6.506.50

云南玉溪一期的2.5万吨2022年度投产

小计328.3078.15

分三期建设，一期10万吨、二期20万吨、三期20万吨，磷化工、主要建设磷酸铁锂生产线及钛白粉企投资建设年产50万吨磷配套设施（最终以实际建设情业10中核钛白50.0010.00酸铁锂项目况为准）；8月5日在投资者

互动平台表示，公司年产50万吨磷酸铁锂一期之10万吨

磷酸铁项目已开工建设，计划

289重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2022年底带料试生产，随后根

据生产及产品验证情况批量量产一期建设年产10万吨磷酸铁

锂、10万吨磷酸铁、30万吨攀枝花川发龙蟒新材料

硫酸生产线，2023年12月建有限公司投资建设年产20.00-成投产。二期建设年产10万

20万吨新材料项目

吨磷酸铁锂、10万吨磷酸铁生

11川发龙蟒产线，2025年12月建成投产

德阳川发龙蟒锂电新能

项目分期实施：一期项目暂定

源材料项目，建设年产于2024年12月建成投产，二

20万吨磷酸铁锂、20万20.00-

期项目暂定于2026年12月建吨磷酸铁及配套产品项成投产目控股子公司湖北佰利万润新能源有限公司拟投

15.00未查询到进展信息-

资建设年产15万吨电子级磷酸铁锂项目一期（年产5万吨）生产线在

12龙佰集团

试生产阶段通过多次分阶段

年产20万吨锂离子电池设备调试和带料试车，产品质

20.005.00

材料产业化项目量检测合格并取得部分下游

客户的资质认可，目前已具备投产条件未查询到进展信息；2021年年

10万吨/年电池级磷酸铁

13川金诺10.00度报告显示，环评批复正在办-

锂正极材料理中

14司尔特磷酸铁锂5万吨/年5.00未查询到进展信息-

一期项目：2022.9-2023.12，建

设10万吨/年磷酸铁、5万吨/

年磷酸铁锂、30万吨/年硫铁金浦钛业拟在该园区建

矿制硫酸、3万吨/年电子级硫

设20万吨/年电池级磷酸酸生产装置；

15金浦钛业铁、20万吨/年磷酸铁锂20.00-

二期项目：2024.6-2025.12，建等新能源电池材料一体

设10万吨/年磷酸铁、15万吨化项目

/年磷酸铁锂、30万吨/年硫铁矿制硫酸及其上下游配套装置；

小计160.0015.00

根据市场信息，6万吨磷酸铁年产6万吨磷酸铁锂正

三元正极16长远锂科6.00锂正极材料项目预计年底投6.00极材料项目材料入试运行

17当升科技与中伟股份签订战略合30.00未查询到进展信息，2021年年-

290重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

作框架协议，贵州投资建度报告显示，一期工程目前进设30万吨磷酸铁锂一体入立项阶段化工厂分期投资建设年产100000吨

磷酸铁锂生产线，其中首期建雅安基地年产100000吨

18厦钨新能10.00设20000吨磷酸铁锂生产线，-

磷酸铁锂项目（一期）本项目计划于2023年4月投产

5万吨磷酸铁锂正极材

5.00未查询到进展信息-

料与新洋丰签署磷资源化工新能源材料产业链一

体化战略合作框架协议，10.00未查询到进展信息-

19格林美

建设不小于年10万吨的磷酸铁锂材料格林美8月2日在互动平台表福建福安园区建设了年

2.00示，已经建设完成并进入产线2.00

产2万吨磷酸铁锂产线调试阶段珠海市金湾区辖区内投

20科恒股份资建设新能源材料项目2.00未查询到进展信息-

与智能装备项目

小计65.008.00

合计553.30101.15

注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增产能规划及2022预期新增产能可能与实际情况存在差异。

2）行业产能与需求的对比

单位：万吨

项目产能/需求量

2021年末磷酸铁锂产能76.90

传统磷酸铁锂生产企业新增磷酸铁锂产能78.15

2022年末预计磷化工、钛白粉企业新增磷酸铁锂产能15.00

新增产能三元正极材料企业新增磷酸铁锂产能8.00

小计101.15

2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）178.05

2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量149.00

注：2021年末磷酸铁锂产能、2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

291重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，超过2023年全年预计出货量，因此，2023年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

上述各生产企业新增产能是否能够如期投产仍存在不确定性，尤其对于新进入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产能爬坡、技术储备及生产工艺等诸多方面仍需要时间磨合与经验积累，且下游锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审核程序较为严格，能否最终进入其供应商体系以及进入的时间均存在不确定性。

同时，基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持及市场自身激发快速增长需求，市场对磷酸铁锂的需求量可能超过相关机构预测需求量。

根据本次收益法评估预测，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024年）的预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为28.39%，2025-2027年预测销量占预测期（2022-2027年）销售总量的比例为71.61%，业绩承诺期后的预测销量占比相对较高。在未来磷酸铁锂行业可能出现产能过剩风险的背景下，业绩承诺期后，特瑞电池存在销量不及预期的风险。

*特瑞电池具备的竞争优势

1）优质的客户资源优势

特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常具备较稳定的合作关系。目前由于产能限制，特瑞电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。

2）产品品质及生产工艺优势

特瑞电池成立于2007年3月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、

292重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，产品品质及稳定的供货能力已获得行业内优质客户的认可。此外，特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。

3）品牌优势

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020年度、2021年特瑞电池市场占有率分别为4.89%、2.33%，系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，其产品品质及稳定供货的能力已获得行业内优质客户认可，具备较高的品牌知名度。

*产能过剩背景下，特瑞电池凭借综合竞争优势仍将保持较强的竞争力、较高的市场地位

根据公开信息查询，磷酸铁锂行业目前产能扩建较快，未来存在产能过剩的风险，尤其在业绩承诺期后，特瑞电池面临的产能过剩风险较大。鉴于特瑞电池长期积累的优质客户资源、产品品质、生产工艺及品牌知名度等优势，预计特瑞电池仍将保持较强的市场竞争力，具有一定应对产能过剩风险的能力。本次评估预测期内，特瑞电池平均市场占有率为2.25%，低于特瑞电池历史期市场占有率水平，预测较为谨慎，具有合理性。

综上所述，受益于磷酸铁锂动力电池、储能电池市场的快速增长，以及长期以来积累的客户资源和竞争优势，特瑞电池将积极应对可能出现的产能过剩风险；在积极扩大现有客户合作规模、维护核心客户稳定性的基础上，不断拓展新客户，以推动经营业绩的持续发展。因此，特瑞电池经营业绩的增长具有可持续性。

（4）行业产能过剩的风险

基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市

293重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询，各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨，叠加已有产能，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，将超过2023年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。

十一、报告期主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认的具体方法

特瑞电池主要销售磷酸铁锂，属于在某一时点履行履约义务。销售收入确认需满足以下条件：

对于常规客户，特瑞电池以将商品发出、移交给客户并经客户签收作为确认收入具体时点；对于宁德时代，特瑞电池将货物运至客户指定交货地点，移交给客户签收并经客户入库确认收入。

（二）主要会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况

特瑞电池的主要会计政策、会计估计与同行业公司之间不存在较大差异。

（三）财务报告的编制基础

特瑞电池根据实际发生的交易和事项，以持续经营为编制基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用

指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般

294重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规定》的规定，编制财务报表。

（四）合并报表范围及变化情况

特瑞电池编制合并财务报表时，合并范围包括特瑞电池及其全部全资及控股子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，特瑞电池开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

2022年1月，特瑞电池出资设立全资子公司特瑞元，将其纳入合并范围。

除此之外，报告期内特瑞电池的合并范围未发生变化。

截至本报告书签署日，特瑞电池的合并范围内子公司包括全资子公司特瑞新能源、控股子公司天海材料、全资子公司特瑞元。

295重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第五节置出资产情况

一、拟置出资产概况

本次交易的拟置出资产为上市公司持有的万里电源100%股权，万里电源的基本信息如下：

公司名称重庆万里电源科技有限公司法定代表人代建功

企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本1000万元成立时间2021年6月2日

统一社会信用代码 91500116MAABRAU43E

住所重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1

通讯地址重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1

一般项目：电池制造；电池销售；工业设计服务；蓄电池租赁；机

械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电动自行车销售；

电动自行车维修；助动车制造；特种设备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；电动汽车充电基础设施运营；摩托车及

零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；自行车修理；自经营范围行车及零配件批发；自行车及零配件零售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；仪器仪表销售；电气设备销售；金属材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；建筑装饰材料销售；日用杂品销售；

建筑用金属配件销售；金属工具销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、拟置出资产的历史沿革

2021年5月6日，万里股份作出股东决定，以货币资金出资1000万元设立万里电源。

2021年6月2日，万里电源取得重庆市江津区市场监督管理局出具的统一

社会信用代码为 91500116MAABRAU43E 的《营业执照》。

设立时，万里电源的股权结构情况如下：

单位：万元

296重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号股东名称出资额出资比例

1万里股份1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

自设立之日起至本报告书签署日，万里电源股权结构未发生变化。

三、拟置出资产的股权控制关系

万里电源为上市公司的全资子公司，上市公司持有其100%股权，具体股权控制关系如下图：

万里股份

100.00%100.00%

万里电源华宇易丰

100.00%

万里华丰拟置出资产

四、下属公司情况

（一）基本情况公司名称重庆万里华丰电池销售有限责任公司法定代表人刘悉承注册资本1000万元成立时间2014年2月14日

统一社会信用代码 91500116091219015P

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册地址重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1（311至318室）

通讯地址重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1（311至318室）

一般项目：电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、经营范围零部件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；金属

297重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

工具销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）万里华丰历史沿革

1、万里华丰的设立2014年1月9日，万里股份、穆帮华签署《重庆万里华丰电池销售有限责任公司章程》，共同出资1000万元设立万里华丰。其中，万里股份以货币出资

900万元，穆帮华以货币出资100万元。

2014年1月24日，重庆新瑞会计师事务所有限责任公司出具新瑞验【2014】

第2号《验资报告》，经审验，截至2014年1月21日止，万里华丰已收到全体

股东缴纳的注册资本1000万元，各股东均以货币出资。

2014年2月14日，重庆市工商行政管理局江津区分局核准万里华丰的设立登记，并向万里华丰核发《营业执照》。

设立时，万里华丰的股权结构情况如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1万里股份900.0090.00%

2穆帮华100.0010.00%

合计1000.00100.00%

2、2017年3月股权转让

2017年2月26日，万里华丰股东会作出决议，同意股东穆帮华将其持有的

万里华丰10%股权转让给王永东。

2017年2月27日，穆帮华、王永东签署《股权转让协议》，约定穆帮华将

其持有的万里华丰10%股权以40万元的价格转让给王永东。王永东本次受让的股权转让价款来源于万里股份的借款。根据银行转账凭证，王永东已向穆帮华支付股权转让款。

298重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2017年3月2日，万里华丰就本次股权转让事项在重庆市工商行政管理局

江津区分局办理完成工商登记。

本次变更完成后，万里华丰的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1万里股份900.0090.00%

2王永东100.0010.00%

合计1000.00100.00%

3、2017年8月股权转让

2017年8月8日，万里华丰股东会作出决议，同意股东王永东将其持有的

万里华丰10%股权转让给万里股份。

2017年8月8日，万里股份、王永东签署《股权转让协议》，约定王永东将

其持有的万里华丰10%股权以40万元的价格转让给万里股份，上述股权转让价款与王永东的借款相抵消。

2017年8月22日，万里华丰就本次股权转让事项在重庆市工商行政管理局

江津区分局办理完成工商登记。

本次变更完成后，万里华丰的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1万里股份1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

4、2021年11月股权转让

2021年11月5日，万里华丰股东作出决定，同意万里股份将其持有的万里

华丰100%股权转让给万里电源。

2021年11月5日，万里股份、万里电源签署《股权转让协议》，约定万里

股份将其持有的万里华丰100%股权无偿转让给万里电源。

2021年11月22日，万里华丰就本次股权转让事项在重庆市江津区市场监

299重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

督管理局办理完成工商登记。

本次变更完成后，万里华丰的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1万里电源1000.00100.00%

合计1000.00100.00%

（三）最近三年增减资、股权转让情况

2021年11月，万里股份将其持有的万里华丰100%股权无偿划转给万里电源。除此以外，最近三年万里华丰不存在增减资及股权转让情形。

（四）主营业务情况

万里华丰为万里电源的全资子公司，系万里电源整体业务架构中的销售部分，主要负责铅酸电池产品的销售。

（五）主要财务数据

报告期内，万里华丰的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债表项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产合计9892.758306.486461.80

负债合计9970.917743.505704.53

所有者权益合计-78.16562.98757.27

归属于母公司所有者权益合计-78.16562.98757.27

利润表项目2022年1-4月2021年度2020年度

营业收入8624.4341061.4741500.55

营业利润-643.07-194.16166.13

利润总额-641.14-194.29166.13

净利润-641.14-194.29166.13

归属于母公司所有者的净利润-641.14-194.29166.13

五、拟置出资产的主营业务

万里电源成立于2021年6月，主要用于承接上市公司铅酸电池业务资产，

300重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。

截至本报告书签署日，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全部资产及负债均已变更至万里电源名下。

六、拟置出资产的主要财务数据

根据天健会计师出具的《置出资产审计报告》，报告期内万里电源的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日

资产合计75474.1576735.4976071.90

负债合计6281.747767.734800.68

所有者权益合计69192.4168967.7671271.22

归属于母公司所有者权益合计69192.4168967.7671271.22

利润表项目2022年1-4月2021年度2020年度

营业收入13417.0257117.8358710.78

营业利润-1542.85-519.85715.85

利润总额-1569.77-548.19782.17

净利润-1569.77-548.19782.17

归属于母公司所有者的净利润-1569.77-548.19782.17

七、拟置出资产的具体资产情况

（一）土地使用权及房屋所有权

1、已取得权属证书的土地使用权及房屋所有权

截至本报告书签署日，万里电源拥有的工业用地合计233350.55平方米，已取得权属证书的房屋的建筑面积合计99732.38平方米，具体情况如下：

土地使序权利建筑面积土地面积土地他项权属证书编号坐落建筑用途用权终

号 人 （m2） （m2） 用途 权利止日期

渝（2021）江津区江津区双福街道创业

1不动产权第6688.77办公无

万里路26号综合楼幢1-1工业2056.12.

001298259号89254.28

电源用地19

渝（2021）江津区江津区双福街道创业

28977.41其他无

不动产权第路26号食堂倒班楼

301重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

土地使序权利建筑面积土地面积土地他项权属证书编号坐落建筑用途用权终

号 人 （m2） （m2） 用途 权利止日期

001298065号幢1-1

渝（2021）江津区江津区双福街道创业3不动产权第路26号附3号（注塑5571.32工业无

001297967号车间幢）

江津区双福街道创业

渝（2021）江津区大道2号1、2、6幢、万里工业2056.12.

4不动产权第江津区双福街道创业39937.25工业76699.30无

电源用地29

001305163号大道2号、江津区双

福街道创业大道2号

渝（2021）江津区

万里江津区双福街道创业工业2056.12.

5不动产权第37760.71工业67396.97无

电源大道2号3、4、5幢用地19

001304237号

江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号597

6不动产权第82.06成套住宅无幢19-4（恒大金碧天

001304037号

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号597

7不动产权第82.06成套住宅无幢20-4（恒大金碧天

001304117号

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号597

8不动产权第82.06成套住宅无幢21-4（恒大金碧天

001298203号

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区城镇万里大道北段388号59746638（共2062.5.2

9不动产权第82.06成套住宅住宅无

电源幢22-4（恒大金碧天有）0

001304206号用地

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号597

10不动产权第110.84成套住宅无幢22-5（恒大金碧天

001304163号

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号597

11不动产权第82.06成套住宅无幢23-4（恒大金碧天

001298281号

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号597

12不动产权第110.84成套住宅无幢25-5（恒大金碧天

001304052号

下）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号642

13不动产权第54.98成套住宅无幢19-8（恒大金碧天

001303959号下二期）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区城镇万里大道北段388号64235155（共2064.3.0

14不动产权第54.98成套住宅住宅无

电源幢20-8（恒大金碧天有）9

001304200号用地下二期）江津区双福街道南北

渝（2021）江津区大道北段388号642

15不动产权第54.98成套住宅无幢21-8（恒大金碧天

001303958号下二期）

2、未取得权属证书的房屋建筑物

302重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至本报告书签署日，万里电源未取得权属证书的房屋建筑物面积合计

9388.80平方米，具体情况如下：

序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 占总房屋面积的比例

1汇流排站87.600.08%

2浴室345.000.32%

3铅锭库房1920.001.76%

4轻钢厂房5700.005.22%

5门卫室27.750.03%

6危险品仓库226.800.21%

7氧气房27.090.02%

8乙炔房27.090.02%

9冷却循环水控制室59.890.05%

10加酸锅炉房395.280.36%

11生活污水站—厕所及浴室370.300.34%

12商铺202.000.19%

合计9388.808.60%上述房屋合计建筑面积占万里电源已投入使用的自有房屋建筑面积的比例较小，截至本报告书签署日，万里电源正常使用上述房屋，未取得房屋权属证书不影响万里电源对上述房屋的使用，不会对其生产经营产生重大不利影响。

（二）专利权

截至本报告书签署日，万里电源拥有已授权专利8项，具体如下：

序号专利权人专利名称专利号专利类别申请日铅酸蓄电池负极铅膏均匀性化

1万里电源201110282464.2发明2011.09.22

学分析方法

2万里电源铅粉细化和分级的方法201110282493.9发明2011.09.22

3万里电源硫酸中镍、锰、镉的检测方法201711142014.7发明2017.11.17

4万里电源蓄电池用组合式衬板201720763943.9实用新型2017.06.28

5万里电源铅酸蓄电池盖201720770648.6实用新型2017.06.28

6万里电源一种压力控制安全阀201720772816.5实用新型2017.06.29

7万里电源蓄电池大电流检测夹具202023246313.5实用新型2020.12.28

8万里电源电池极板固化蒸压装置202023227655.2实用新型2020.12.28

303重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）注册商标

截至本报告书签署日，万里电源拥有注册商标19项，具体如下：

序号权利人商标注册号注册类别专用权期限

2013.03.01-2023.02.2

1万里电源1120619

8

2013.09.21-2023.09.2

2万里电源32531579

0

2015.08.07-2025.08.0

3万里电源149952719

6

2015.08.07-2025.08.0

4万里电源149952919

6

2015.08.07-2025.08.0

5万里电源149953659

6

2015.08.07-2025.08.0

6万里电源149954239

6

2018.10.14-2028.10.1

7万里电源49819179

3

2018.10.14-2028.10.1

8万里电源49819189

3

2018.10.14-2028.10.1

9万里电源49819209

3

2018.11.21-2028.11.2

10万里电源503114212

0

2018.11.21-2028.11.2

11万里电源503114312

0

2018.11.21-2028.11.2

12万里电源50311447

0

13万里电源

2018.11.21-2028.11.2

50311457

0

2019.04.28-2029.04.2

14万里电源50311474

7

2019.05.07-2029.05.0

15万里电源50311464

6

2020.10.21-2030.10.2

16万里电源419900739

0

304重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

序号权利人商标注册号注册类别专用权期限

2020.11.21-2030.11.2

17万里电源14778679

0

2021.01.28-2031.01.2

18万里电源419815489

7

2022.03.28-2032.03.2

19万里电源596693299

7

（四）域名

截至本报告书签署日，万里电源拥有1项域名，具体如下：

序号 注册人 域名 ICP 备案号 注册时间 到期时间

1 万里电源 wlmes.top 渝 ICP 备 2021014239 号-1 2021.12.9 2026.12.9

八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况

截至本报告书签署日，万里股份合法持有万里电源100%股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在质押、抵押等权利限制的情形。本次拟置出的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次拟置出资产为万里电源100%股份，本次交易不涉及债权、债务的转移，也不涉及职工安置事项。

305重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第六节本次交易标的的评估情况

一、标的资产评估概况

本次交易的置出资产为万里电源100%股权，置入资产为特瑞电池48.15%股权，中联评估以2022年4月30日为评估基准日对万里电源和特瑞电池股东全部权益进行了评估，具体如下：

根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，中联评估采用资产基础法对万里电源股东全部权益进行评估。万里电源股东全部权益于评估基准日的评估值为

73471.55万元，评估增值3045.03万元，增值率为4.32%。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对特瑞电池股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估值作为评估结论。特瑞电池股东全部权益于评估基准日的评估值为247073.36万元，评估增值

213130.37万元，增值率为627.91%。

二、置出资产评估情况

（一）本次评估的基本情况

本次评估对象为万里电源股东全部权益，评估基准日为2022年4月30日，评估范围为万里电源在评估基准日的全部资产及相关负债。

根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，中联评估采用资产基础法对万里电源股东全部权益进行评估。万里电源股东全部权益于评估基准日的评估值为

73471.55万元，评估增值3045.03万元，增值率为4.32%。

1、结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评

估的原因及评估结果的合理性

（1）可比案例情况

根据公开市场查询信息，最近三年发行股份购买资产类重组交易中涉及置出资产/出售资产采用的评估方法如下：

306重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股票代

序号上市公司重组类型置出资产/出售资产评估基准日评估方法码

截至评估基准日除 COMAN 公司 100%重大资产置换及发行2021年10月

1300442润泽科技股权以外的上市公司的全部资产和资产基础法

股份购买资产31日负债重大资产出售及发行截至评估基准日上市公司全部资产2021年9月

2600361华联综超资产基础法

股份购买资产和负债30日重大资产置换及发行截至评估基准日上市公司的全部资2021年3月

3000737北方铜业资产基础法

股份购买资产产和负债31日截至评估基准日上市公司母公司除重大资产置换及发行2020年6月

4600228返利科技保留资产及负债外的全部资产和负资产基础法

股份购买资产30日债重大资产出售及发行2019年12月

5000927中国铁物夏利运营100%股权资产基础法

股份购买资产31日重大资产置换及发行2019年10月

6600890中房股份新疆中房100%股权资产基础法

股份购买资产31日

重大资产置换及发行截至评估基准日（2019年8月31日）2019年8月

7600821金开新能资产基础法

股份购买资产上市公司的全部资产和负债31日重大资产置换及发行2019年6月

8600803新奥股份联信创投股东全部权益价值资产基础法

股份购买资产30日拟置出资产主要包括上市公司在文

山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广重大资产置换及发行2021年9月资产基础法

9600995南网储能西电网百色供电局、广西德保、那坡

股份购买资产30日和收益法两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权重大资产置换及发行福达合金截至评估基准日全部资产2021年9月资产基础法

10603045福达合金

股份购买资产及负债30日和收益法重大资产置换及发行2021年8月资产基础法

11600861北京城乡大兴房地产和城乡有限100%股权

股份购买资产31日和收益法重大资产置换及发行拟将截至2021年3月31日除保留资2021年3月资产基础法

12603988中电电机

股份购买资产产外的全部资产、负债及业务31日和收益法重大资产置换及发行截至评估基准日上市公司的全部资2020年12月资产基础法

13300521爱斯凯

股份购买资产产和负债31日和收益法重大资产置换及发行截至评估基准日上市公司的全部资2020年5月资产基础法

14600662外服控股

股份购买资产产和负债31日和收益法重大资产置换及发行上海兰生轻工业品进出口有限公司2019年10月资产基础法

15600826兰生股份

股份购买资产51%股权31日和收益法重大资产置换及发行2019年3月资产基础法

16000800一汽解放轿车有限100%股权

股份购买资产31日和收益法

上述重组交易中仅采用资产基础法对置出资产/出售资产进行评估的案例

307重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）较多，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法符合行业惯例。

（2）本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理性

*置出资产未采用收益法评估的原因

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用

价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

置出资产万里电源主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域，鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，企业管理层无法对万里电源进行合理预测，不满足收益法的适用前提。因此，本次评估置出资产不适用收益法。

*置出资产未采用市场法评估的原因

市场法指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

鉴于评估基准日前后，铅酸电池行业相关交易案例较少，且同行业上市公司与万里电源在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存

在较大差异，并无可比性，不具备市场法评估条件。因此本次评估置出资产不适用市场法。

*置出资产采用资产基础法评估的原因及评估结果的合理性

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

置出资产万里电源具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在

308重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

着内在联系和替代性，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

综上所述，考虑到本次评估的评估目的、评估对象以及置出资产万里电源自身的经营状况等因素，对三种评估方法的适用性进行了分析，由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件，因此仅采用资产基础法进行评估。评估师根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对万里电源全部权益在评估基准日2022年4月30日的价值进行了评估，评估的各项参数符合企业的实际情况，评估结果具有合理性。

（二）本次评估的主要假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

309重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（2）企业所处社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（三）具体评估情况

万里电源于评估基准日2022年4月30日的总资产账面值为77550.80万元，评估值为80338.66万元，评估增值2787.86万元，增值率为3.59%；总负债账面值为7124.28万元，评估值为6867.11万元，评估减值257.17万元，减值率为3.61%；净资产账面值为70426.52万元，评估值为73471.55万元，评估增值

3045.03万元，增值率为4.32%。具体评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产51985.8252056.2870.460.14%

非流动资产25564.9828282.382717.4010.63%

其中：长期股权投资940.01-84.99-1025.00-109.04%

固定资产22703.9523310.49606.542.67%

在建工程68.4970.291.802.63%

无形资产1780.034914.093134.06176.07%

其中：土地使用权1758.814880.483121.67177.49%

其他非流动资产72.5072.50--

资产总计77550.8080338.662787.863.59%

流动负债6781.396781.39--

非流动负债342.8985.72-257.17-75.00%

负债总计7124.286867.11-257.17-3.61%

净资产70426.5273471.553045.034.32%

310重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、货币资金

万里电源货币资金账面值为363.57万元，主要为现金、银行存款及其他货币资金，评估值为363.57万元，无增减值。

2、交易性金融资产

万里电源交易性金融资产的账面价值为25.62万元，主要为评估基准日持有的 ST 众泰（000980）股票，全部为流通股。

本次评估以每股价格乘以持股数量，每股价格为基准日前30个交易日区间成交均价。该等交易性金融资产的评估值为29.49万元，评估增值3.87万元。

3、应收账款

万里电源应收账款余额为16028.21万元，已计提坏账准备3463.20万元，账面净额为12565万元，主要为应收货款。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失，最终确定应收账款评估风险损失为3463.20万元，账面净额的评估值为12565万元，无增减值。

4、应收款项融资

万里电源应收款项融资账面值为4032.16万元，主要为应收银行承兑汇票。

评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

应收款项融资的评估值为4032.16万元，无增减值。

5、预付账款

万里电源预付账款账面值为954.43万元，主要为预付货款、设备款等。

311重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。预付账款的评估值为954.43万元，无增减值。

6、其他应收款

万里电源其他应收款账面余额为21785.74万元，已计提坏账准备62.77万元，账面净额为21722.96万元，主要为应收补偿款、往来款、资金垫付款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失，最终确定其他应收款评估风险损失为62.77万元，账面净额的评估值为

21722.96万元，无增减值。

7、存货

万里电源存货账面余额为12604.46万元，主要为原材料、产成品、在产品、发出商品，计提存货跌价准备334.71万元，账面金额为12269.75万元。存货账面金额的评估值为12336.34万元，评估增值66.59万元。具体如下：

（1）原材料

原材料账面余额为3766.37万元，已计提跌价准备187.69万元，账面净值为3578.68万元。原材料主要为生产用各型号电池槽、隔板等。对于部分存放时间超过一年存在减值迹象的各型号电池槽、隔板等的评估，本次主要根据原材料的可收回金额进行评估；对于正常使用的各型号电池槽、隔板等的评估，按照评估基准日的采购市场价值确定评估值。经评估，原材料的评估值为3578.68万元，无增减值。

（2）产成品

产成品账面余额为212.12万元，已计提跌价准备1.80万元，账面净值为

210.32万元。产成品主要为各型号电池，均为正常销售产品，采用如下评估方法：

312重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定比率，由于产成品未来销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品的评估值为213.97万元，评估增值3.64万元。

（3）在产品

在产品账面余额为6076.69万元，已计提跌价准备120.86万元，账面净值为5955.83万元。在产品主要为各型号电池槽、中盖、提手等。对于提供的生产环节用包装机辅助材料，以核实后账面值确定评估值；对于已报废的在产品，根据评估基准日在产品可收回金额进行评估。

在产品的评估值为5947.78万元，评估减值8.04万元。

（4）发出商品

发出商品账面余额为2549.27万元，已计提跌价准备24.36万元，账面净值为2524.91万元，主要为各型号电池。

经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。

评估价值=实际数量×出厂单价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定比率，发出商品按30%确定。

发出商品的评估值为2595.91万元，评估增值71万元。

8、其他流动资产

万里电源其他流动资产账面价值为52.28万元，主要为期末房产税及土地使

313重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用税负数余额。评估值为52.28万元，无增减值。

9、长期股权投资

万里电源存在一项长期股权投资，账面价值为940万元，未计提减值准备。

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%投资成本账面价值

1万里华丰2014-01-21100%940.00940.00

减：长期股权投资减值准备----

净额---940.00

（1）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

根据被投资单位的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：

对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

*具体评估方法及选择理由

对于全资子公司，对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值，计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

万里华丰主营业务为销售铅酸电池，报告期内持续亏损，万里华丰净资产评估采用资产基础法。

*评估过程

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业

314重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

1）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。其他流动资产以核对无误的账面值确定评估值。

2）固定资产-车辆的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

3）负债评估方法

评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。本次评估以核对无误的账面值确定评估值。

（2）评估结果经评估，上述长期股权投资的评估值为-84.99万元，评估减值1024.99万元，系子公司万里华丰净资产减值所致。

（3）评估减值的原因及合理性

通过分析，万里华丰净资产评估情况具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产9890.119881.80-8.31-0.08

2其中：存货2149.592141.28-8.31-0.39

315重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

3非流动资产2.644.121.4856.06

4其中：固定资产-车辆2.644.121.4856.06

5资产总计9892.759885.92-6.83-0.07

6流动负债9970.919970.91--

7负债总计9970.919970.91--

8净资产（所有者权益）-78.16-84.99-6.83-8.74

由上表所示，万里华丰净资产评估值-84.99万元，与账面值比较，评估减值6.83万元，减值率8.74%，其主要原因是存货可变现净值低于账面价值所致。

万里华丰系万里电源全资子公司，主营业务为销售万里电源生产的铅酸电池，虽然报告期内持续亏损，但仍继续正常经营，万里华丰的负债主要为采购万里电源铅酸电池产生的应付万里电源款项，上述负债处于正常偿还过程中且主要为拟置出资产内部主体之间的往来款。因此，尽管万里华丰为有限责任公司且净资产账面价值与评估值均为负数，但万里电源的长期股权投资评估值不应为零，应选取万里华丰净资产评估值作为万里电源的长期股权投资的评估值。

根据万里华丰净资产评估值，置出资产万里电源的长期股权投资评估值为-84.99万元，长期股权投资的账面价值为940.00万元，导致评估减值1024.99万元。本次评估减值主要原因系置出资产万里电源母公司报表按成本法确认的长期股权投资的账面价值与万里华丰净资产评估值的差异所致，具有合理性。

10、房屋建（构）筑物

本次万里电源纳入评估范围的房屋建（构）筑物合计账面原值为17773.31万元，净值为11714.37万元。

万里电源申报的房屋建（构）筑物位于重庆市江津区双福工业园创业路2

号公司院内自建房屋建（构）筑物及外购重庆金碧天下住宅小区单元房。自建房屋建（构）筑物主要分为生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。构筑物是指为生产生活辅助建设的大门、道路、围墙、绿化、旗杆、钢棚、污水池、给排水管网等配套设施。外购房地产为购置的重庆金碧天下住宅小区单元房。

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，自建房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估，对外购房地产采用市场法进行评估。经评估，万里电源房屋建

316重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（构）筑物的评估结果如下：

单位：万元科目名称账面净值评估值评估增值增值率

房屋建筑物7969.3111121.103151.7839.55%

构筑物3745.062352.78-1392.28-37.18%

合计11714.3713473.881759.5115.02%

11、固定资产

万里电源纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，合计账面净值为10989.58万元，其中机器设备10793.97万元，车辆122.26万元，电子设备73.36万元。

机器设备类资产主要包括冲网拉网连涂线、铸带生产线、电池组装线、连涂

连轧宽铅带系统、自动装配线、120T 连铸连轧宽铅带系统、扩网极板生产线、

包装线、各类模具工器具及配套辅助用的配电设施等，设备均可正常使用。委估车辆为办公用宇通大客车、别克商务车、奥迪轿车、奔驰轿车及生产用叉车、搬运车等。上述车辆均年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。

委估电子设备为投影仪、空调、打印机、冰箱等电子设备以及仪器仪表，监控设备和办公家具等部分设备购置日期较早，主要分布在各科室、车间等生产经营场所，上述电子设备均正常使用。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率。

经评估，万里电源设备类固定资产的评估结果如下：

单位：万元科目名称账面净值评估值评估增值增值率

机器设备10793.979608.05-1185.92-10.99%

车辆122.26135.0312.7710.45%

电子设备73.3693.5320.1727.50%

合计10989.589836.61-1152.97-10.49%

317重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

12、在建工程-在建设备

万里电源在建工程（设备）账面值为68.49万元，主要为铸焊机铅锭输送机、扩张锥式收卷机、扩张锥式开卷机等。在建工程账面值主要由在建设备账面值包含设备购置费、安装及其他费用等组成。

经现场勘查核实了解，上述项目正在建设中，为未完工项目。对开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。对开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。

在建工程（设备）的评估值为70.29万元，评估增值1.79万元。

13、无形资产-土地使用权

万里电源土地使用权账面净值为1758.81万元，包括三宗土地使用权，均已办理土地使用证或不动产权证，面积合计为233350.55平米。待估土地全部为企业自用土地，地上建有综合楼、倒班楼、厂房、配电室、门卫室等房屋建筑物。

根据待估土地的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法两种方法进行评估。经评估，待估土地的评估值为4880.48万元，评估增值3121.67万元。

土地增值的主要原因是该等土地使用权的账面价值为以前年度取得土地使

用权的成本价，随着近年来该区域社会经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

14、其他无形资产

万里电源其他无形资产账面价值为21.22万元，为外购的用友办公软件等摊销后的余额，以及账面未记录的部分商标权、专利权。经评估其他无形资产的评估值为33.61万元，评估增值12.39万元。具体如下：

（1）软件类无形资产的评估对于正常使用外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值；另外

318重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对于已停止使用且市场已淘汰的外购办公软件按摊销后的账面值确认评估值。

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—外购软件类无形资产评估价

值共计29.27万元，评估增值8.05万元，增值的主要原因是软件为企业摊销后的价值，基准日其市场价格高于摊销后的账面价值。

（2）专利技术的评估

对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实，纳入本次评估范围的专利技术已不再使用，与被评估单位收益之间的对应关系无法清晰量化，且在企业日常经营中无明显的价值贡献。因此，对于账面未记录的专利技术评估值为0。

（3）商标权的评估

本次纳入评估范围的商标权均为国内商标，权利人均为万里电源。待估商标权注册于2008年至2020年，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：P=C1+C2+C3。

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本经评估，万里电源商标权评估值合计为4.34万元，评估增值4.34万元。

15、其他非流动资产

万里电源其他非流动资产账面价值为72.50万元，核算内容为预付设备款。

清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入

319重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。经评估，其他非流动资产评估值

72.50万元，无增减值。

16、应付账款

万里电源应付账款账面值为1200.15万元，主要为应付各供应商材料费、设备费等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。经评估，应付账款的评估值为1200.15万元，无增减值。

17、合同负债

万里电源合同负债账面值为2120.67万元，主要为预收的货款。

评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以核实后账面值确定为评估值。经评估，合同负债的评估值为2120.67万元，无增减值。

18、应付职工薪酬

万里电源应付职工薪酬账面值为303.72万元，为应付职工工资。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以核实后账面值确定评估值。经评估，应付职工薪酬的评估值为303.72万元，无增减值。

19、应交税费

万里电源应交税费账面值为1878.08万元，主要为应交未交的增值税、教育费附加、个人所得税等。

通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后的账面值确认评估值。经评估，应交税费的评估值为1878.08万元，无增减值。

320重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

20、其他应付款

万里电源其他应付款账面值为1003.08万元，主要为应付保证金款项、房屋维修基金、代扣代缴费用等。

评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为1003.08万元，无增减值。

21、其他流动负债

万里电源其他流动负债账面值为275.69万元，核算的主要内容为待转销项税及预收增值税款。

评估人员审核抽查了相关的记账凭证，确定其真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。经评估，其他流动负债的评估值为275.69万元，无增减值。

22、递延收益

万里电源递延收益账面值为342.89万元，为工业和信息化专项资金——机器换人项目、工业治污工程补贴等项目政府奖励。

对于企业获得的政府补助，评估人员核实了补贴相关政策、抽查了部分原始凭证及文件等相关资料，核实补贴事项的真实性、业务内容和金额等，与资产相关的补助，其项目均已完工验收，因递延收益满足确认营业外收入条件，本次以账面价值乘以被评估单位所得税税率确认评估值。经评估，递延收益的评估值为

85.72万元，评估减值257.17万元。

三、置入资产评估情况

（一）本次评估的基本情况

本次评估对象为特瑞电池股权全部权益，评估基准日为2022年4月30日，评估范围为特瑞电池在评估基准日的全部资产及相关负债。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收益法对特瑞电池股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估值作为评估结

321重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）论。特瑞电池股东全部权益于评估基准日的评估值为247073.36万元，评估增值

213130.37万元，增值率为627.91%。

（二）两种评估方法结果差异及评估结论

中联评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结果及增值情况如下：

单位：万元置入资产账面价值评估方法评估值评估增值率

母公司净资产25457.91资产基础法63468.56149.31%特瑞电池

母公司净资产25457.91247073.36870.52%

100%股权收益法

合并口径净资产33943.00247073.36627.91%本次评估采用收益法得出的特瑞电池股东全部权益价值高于采用资产基础

法得出的股东全部权益价值，差额为183604.80万元，主要原因在于：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。特瑞电池属于锂电池正极材料行业，收入主要来源于磷酸铁锂正极材料的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

鉴于收益法能够较全面的反应特瑞电池账面未记录的行业经验、生产技术、

研发实力等资源价值，能够更好的反应特瑞电池未来的盈利能力。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合理性，具体分析如下：

322重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1、市场前景广阔，产能规模及盈利能力持续提升近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、储能行业利好产业政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，磷酸铁锂市场需求持续快速增长。特瑞电池在预测期内将持续进行新增产能建设，预计2022年底完成新增4万吨产能建设，2023年底完成新增2万吨产能建设，全部投产后特瑞电池的合计设计产能将达到10万吨/年，有利于充分把握磷酸铁锂市场需求快速增长的发展机遇，为提升持续经营和持续盈利能力奠定坚实基础。

2、具备技术研发及生产工艺优势，产品满足客户需求

特瑞电池成立于2007年3月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。特瑞电池能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一。特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，铁源原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。

由于特瑞电池预计未来盈利情况较为稳定，采用收益法定价更能反应其盈利能力。同时，收益法评估结果能够较为全面的反应特瑞电池账面未记录的行业经验、生产技术、研发实力等资源价值。资产基础法没有考虑特瑞电池未来盈利能力变化对于评估结果的影响。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，特瑞电池股东全部权益的价值为247073.36万元。

同时，通过本次交易，上市公司能够有效督促主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，实现铅酸电池业务资产的置出，同时通过置入特瑞电池快速进入锂电池正极材料产业领域，实现由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司发展战略和股东利益最大化原则，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

323重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（三）本次评估的主要假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来

经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经营。

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

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（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（7）被评估单位预测期投资建设规划如下：管理层计划实施8万吨/年生产

线扩充计划，管理层已于2022年7月完成2万吨/年扩产产线建设，总产能达到

4万吨/年；2022年底完成4万吨/年扩产产能建设，总产能达到8万吨/年；2023年底建成2万吨/年扩产产能建设，总产能达到10万吨/年。公司管理层计划未来资本性支出分两部分投入，第一笔投资为2万吨以及4万吨产能扩建所需设备以及整体扩建所需的土建工程资金，共计5.12亿元；第二笔投资款2亿元，主要是为2023年2万吨/年产能扩建的设备投资。

（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（10）假设评估对象基准日后的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（12）对于享受西部大开发税收优惠政策的公司，依据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告

2020年第23号），第一条：“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。”假设被评估单位自2031年起恢复法定所得税税率。

（13）依据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（公告2021年第13号）中对于研发加计扣除按照100%的政策在预测期无变化，本次评估以该政策为依据预测被评估单位预测期研发费用加计扣除情况。

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（四）资产基础法评估情况

特瑞电池于评估基准日2022年4月30日的总资产账面值为77944.91万元，评估值为115955.56万元，评估增值38010.65万元，增值率为48.77%；总负债账面值为52487万元，评估值为52487万元，评估无增减值；净资产账面值为

25457.91万元，评估值为63468.56万元，评估增值38010.65万元，增值率为

149.31%。具体评估结果如下：

单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率

流动资产49754.3149583.15-171.16-0.34%

非流动资产28190.6066372.4138181.81135.44%

其中：长期股权投资20985.2243466.2222481.00107.13%

固定资产235.61236.020.410.17%

无形资产-15700.4015700.40-

其他非流动资产6969.776969.77--

资产总计77944.91115955.5638010.6548.77%

流动负债18066.8218066.82--

非流动负债34420.1834420.18--

负债总计52487.0052487.00--

净资产25457.9163468.5638010.65149.31%

1、货币资金

特瑞电池货币资金账面值为361.46万元，主要为现金、银行存款。

针对库存现金，评估人员对库存现金进行现场核查监盘，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。针对银行存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。经评估，货币资金的评估值为361.46万元，无增减值。

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2、交易性金融资产-理财产品

特瑞电池交易性金融资产-理财产品账面值为5510.22万元，主要为于评估基准日持有的重庆银行铜梁支行长江立享人生现金管理财产品及中信银行星光大道支行共赢稳健天天利理财产品。

对理财产品，评估人员根据募集说明书约定的收益分配条款，以基准日的投资余额加应计未收利息确定评估值；对于应计未收利息在应收利息科目单独核算的，以基准日的投资余额确定评估值。经评估，交易性金融资产-理财产品的评估值为5510.22万元，无增减值。

3、应收账款

特瑞电池应收账款账面余额为28380.32万元，已计提坏账准备18102.68万元，账面净额为10277.63万元，主要为对宁德时代等客户的货款。

评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失，最终确定评估风险损失18102.68万元，应收账款净额的评估值为10277.63万元，无增减值。

4、应收款项融资

特瑞电池应收款项融资账面值为10611.33万元，主要为宁德时代等客户的银行承兑汇票。

评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

经评估，应收款项融资的评估值为10611.33万元，无增减值。

5、预付账款

特瑞电池预付账款账面值为10727.52万元，主要是预付采购货款。

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评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。经评估，预付账款的评估值为10727.52万元，无增减值。

6、其他应收款

特瑞电池其他应收款账面值为6589.17万元，已计提坏账准备987万元，账面净额为5602.18万元，主要为应收个人及单位往来款等。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失，最终确定评估风险损失987万元，其他应收款账面净值的评估值为5602.18万元，无增减值。

7、存货

特瑞电池存货账面余额为6899.79万元，主要为产成品、在产品、发出商品，计提存货跌价准备235.83万元，账面净值为6663.96万元。存货账面净值的评估值为6492.80万元，评估减值171.16万元。具体如下：

（1）产成品

产成品账面余额为6890.01万元，计提跌价准备235.83万元，账面净值为

6654.18万元，主要为正常销售的磷酸铁锂产品。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。r 为一定比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。经评估，产成品的评估值为6483.82万元，评估减

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值170.36万元。

（2）发出商品

发出商品账面值为9.78万元，未计提跌价准备，主要为已经销售的各型号磷酸铁锂产品。

在清查核实的基础上，评估人员根据企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。评估价值=实际数量×出厂单价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定比率，发出商品按 30%确定。经评估，发出商品的评估值为8.98万元，评估减值0.80万元。

8、长期股权投资

特瑞电池存在三项长期股权投资，账面价值为20985.22万元，未计提减值准备。具体如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值评估方法评估价值

20000.0

1特瑞新能源2016/3/8100%20000.00资产基础法43466.69

0

2天海材料2016/9/180%885.22885.22资产基础法-36.91

3特瑞元2022/4/2100%100.00100.00资产基础法36.43

20985.2

合计20985.22--43466.21

2

减：长期股权投资减值准备----

20985.2

账面价值20985.22-43466.21

2

（1）评估过程及方法

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

根据被投资单位的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：

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对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。

本次资产基础法评估对评估范围内被投资单位均采用资产基础法进行评估，具体原因如下：

*特瑞新能源是特瑞电池全资子公司，其主要业务为磷酸铁锂正极材料的生产，在特瑞电池的收益法评估中，管理层已经将特瑞新能源生产经营情况一并考虑在合并盈利预测中，因此本次长期股权投资评估不再单独对特瑞新能源进行收益法评估。

*天海材料主要从事磷酸铁锂产品的原材料碳酸锂、氢氧化锂的粗加工。

由于天海材料历史期停产时间较长，未来生产经营具有较大不确定性，因此管理层在预测中仅对磷酸铁锂材料的生产及销售进行了详细预测，并未考虑天海材料的经营。因此本次长期股权投资评估对天海材料仅采用资产基础法评估。

*特瑞元由于成立于2022年4月，成立时间与评估基准日时间较近。特瑞元未来从事磷酸铁锂产品相关的研发工作。截至评估基准日，特瑞元并无实际业务，且未来的研发和支出已在特瑞电池收益法预测中统一考虑，因此本次长期股权投资对特瑞元仅采用资产基础法进行评估。

（2）特瑞新能源的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等

*本次评估中，特瑞新能源的资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产38377.8140344.951967.145.13

1-1其中：存货17725.9819693.121967.1411.10

2非流动资产49802.8054688.754885.959.81

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产31378.6637310.105931.4418.90

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6在建工程6976.637084.10107.471.54

7无形资产7282.516197.44-1085.07-14.90

7-1其中：土地使用权7282.516197.44-1085.07-14.90

8其他非流动资产4165.004097.11-67.89-1.63

9资产总计88180.6195033.706853.097.77

10流动负债49046.4749046.480.010.00

11非流动负债8673.912520.53-6153.38-70.94

12负债总计57720.3851567.01-6153.37-10.66

13净资产（所有者权益）30460.2343466.6913006.4642.70

截至2022年4月30日，特瑞新能源账面净资产价值30460.23万元，评估价值43466.69万元，评估增值13006.46万元，主要为存货增值1967.14万元、固定资产（房屋建筑物、机器设备）评估增值5931.44万元以及无形资产（土地使用权）减值1085.07万元。上述主要资产科目的评估方法、评估测算过程具体如下：

*特瑞新能源的存货评估情况

1）存货评估方法

存货主要为产成品（库存商品）、在产品、发出商品以及原材料。存货的具体评估方法及过程如下：

A.原材料

主要为生产磷酸铁锂所需的磷酸盐等材料、包装耗材以及生产线维护所需耗材等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值；对于价格变动较快的原材料，本次评估以基准日不含税市价乘核实后数量确定评估值；部分设备备件由于同类设备在国内已经淘汰，无法按备件价值出售，本次评估按照废旧物资收购价格确定评估价值，对于没有废品回收价值的包装物等直接评估为零。

B.产成品

主要为磷酸铁锂，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

税与教育附加；

3）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

4）营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；

主营业务利润=主营业收入-主营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理

费用-财务费用

5）所得税率按企业现实执行的税率；

6）r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定

的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

C.在产品主要为企业正在生产线生产的磷酸铁锂材料以及部分生产废料。

清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。

对于正常流转的在产品，评估方法参考“产成品”进行评估。

对于废料，评估人员在核实企业废料历史期处理价格以及最新的含锂废料的报价基础上，按照废料处理价格确认评估值。

D.发出商品

332重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

主要为已经销售的磷酸铁锂。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值，评估方法参考“产成品”。

2）存货评估的具体情况

截至2022年4月30日，特瑞新能源存货账面价值为17725.98万元，评估值为19693.12万元，评估增值1967.14万元，主要为产成品增值。由于磷酸铁锂市场价格持续上涨，评估基准日前后的磷酸铁锂市场价格高于报告期内价格，产成品评估中按照评估规则采用评估基准日的市场价格，导致产成品增值925.75万元，具体情况如下：

单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

原材料5324.595324.59--

产成品（库存商品）5326.186251.93925.7517.38

在产品（自制半成品）8101.568116.5915.030.19

发出商品0.42--0.42-100.00

存货合计18752.7619693.12940.365.01

减：存货跌价准备1026.78--1026.78-100.00

存货净额17725.9819693.121967.1411.10

3）特瑞新能源固定资产评估

A.固定资产——房屋建（构）筑物的评估方法

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，本次评估采用重置成本法对房屋建（构）筑进行评估。

重置成本法，即对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

重置成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率

*重置成本的确定

333重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程费用、不含税建设

工程前期及其他费用和资金成本，房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=不含税建安工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本

1）建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程造价。对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

2）含税前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

含税费不含税序号费用名称计费基础计算依据率（%）费率（%）

1建设单位管理费含税工程造价1.13%1.13%财建〔2016〕504号

2工程监理费含税工程造价2.26%2.13%发改价格（2007）670号

计委环保总局计价格（2002）

3环境评价费含税工程造价0.04%0.04%

125号

项目建议书费及

4含税工程造价0.33%0.31%计委计价格（1999）1283号

可行性研究费

计委建设部计价（2002）10

5勘察费设计费含税工程造价2.64%2.49%

号

6招投标代理费含税工程造价0.05%0.05%计价格（2011）534号

合计6.45%6.15%

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR；并依据建设期资金均匀投入计算资金成本。

资金成本＝(含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用)×贷

款利率×建设工期×1/2

334重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

*成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.固定资产--机器设备的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成

本-增值税抵扣额。根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

*机器设备重置全价的确定

设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调

试费、工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+含税前期及其他费用+

资金成本-可抵扣的增值税

335重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

1）购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

2）运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：

设备运杂费=设备原价×设备运杂费率

因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。

3）基础费基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：

设备基础费=设备购置费×设备基础费率

4）安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：

设备安装费=设备购置费×设备安装费率

如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。

336重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5）前期费及资金成本

由于纳入本次评估范围的设备类购置到安装投入使用工期较短，且前期无需勘察设计等相关费用，故本次评估不考虑前期费及资金成本。

6）可抵扣增值税

根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总

局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试

费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额。

*机器设备综合成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

C.特瑞新能源固定资产的评估情况

截至2022年4月30日，特瑞新能源固定资产账面价值为31378.66万元，评估值为37310.10万元，评估增值5931.44万元，主要为房屋建筑物、机器设备增值，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

固定资产房屋建筑物8016.067192.0313089.6811485.255073.614293.2363.2959.69

——房屋构筑物及其他3823.573302.194652.954109.84829.38807.6521.6924.46

建筑类小计11839.6310494.2217742.6315595.105902.995100.8849.8648.61

机器设备26494.5820856.1225364.7921638.42-1129.79782.30-4.263.75固定资产

车辆74.3816.7559.9744.21-14.4127.47-19.37164.04

——设备

电子设备79.7111.5969.9132.36-9.8020.77-12.29179.22类

小计26648.6620884.4525494.6721715.00-1153.99830.54-4.333.98

固定资产合计38488.2931378.6743237.3037310.094749.005931.4212.3418.90

337重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

房屋建筑物评估中，按照房屋建筑物的工程量、原材料耗用量以及评估基准日工程造价、原材料价格确定评估价值。由于评估基准日原材料价格、其他造价高于原始建造价格，导致房屋建筑物增值较大。

机器设备评估中，按照评估基准日机器设备市场价格确定机器设备原值，并按照经济使用年限计算折旧、确定账面价值。由于机器设备的实际经济使用年限一般长于会计折旧年限，因此导致机器设备账面价值增值。

4）特瑞新能源无形资产——土地使用权评估

A.评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

*适宜采用的方法及理由

1）市场比较法

评估对象位于重庆市忠县，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

2）成本逼近法

评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

1）基准地价系数修正法

评估对象位于忠县基准地价覆盖范围之外，难以获取足够多的基础数据参

338重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

2）收益还原法

待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。

3）假设开发法

评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业用地租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的商服用地租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。

*评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

B.无形资产——土地使用权的评估情况

截至2022年4月30日，特瑞新能源无形资产账面价值为7282.51万元，评估值为6197.44万元，评估增值-1085.07万元，系土地使用权评估减值。

本次评估中，评估机构采用市场比较法、成本逼近法进行评估，由于评估基准日土地使用权市场单价低于特瑞新能源取得土地使用权的原始单价，因此土地使用权减值1085.07万元。

（3）天海材料的资产基础法评估情况

339重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

截至2022年4月30日，特瑞电池净资产账面价值为-135.74万元，评估价值为-46.14万元，评估增值89.60万元，主要原因系天海材料机器设备经济使用年限长于会计折旧年限，导致评估增值，天海材料的评估情况具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产2431.192431.19--

2非流动资产1198.771288.3789.607.47

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产830.35918.4488.0910.61

6在建工程368.42369.931.510.41

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产---

9资产总计3629.963719.5689.602.47

10流动负债3765.703765.70--

11非流动负债---

12负债总计3765.703765.70--

13净资产（所有者权益）-135.74-46.1489.6066.01

（4）特瑞元的资产基础法评估情况

截至2022年4月30日，特瑞元净资产账面价值为36.43万元，评估价值为36.43万元，主要因为特瑞元计划从事磷酸铁锂研发工作，截至评估基准日特瑞元刚刚成立，尚未实际开展业务，具体评估如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产65.1265.12--

2非流动资产505.10505.10--

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

340重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产505.10505.10--

9资产总计570.22570.22--

10流动负债121.05121.05--

11非流动负债412.74412.74--

12负债总计533.79533.79--

13净资产（所有者权益）36.4336.43--

（5）评估结果经评估，上述长期股权投资的评估值为43466.21万元，评估增值22480.99万元，具体如下：

单位：万元被投资单位名称持股比例账面价值评估价值评估增值评估方法

特瑞新能源100%20000.0043466.6923466.69资产基础法

天海材料80%885.22-36.91-922.13资产基础法

特瑞元100%100.0036.43-63.57资产基础法

合计20985.2243466.2122480.99

减：长期股权投资减值准备----

净额20985.2243466.2122480.99-

9、固定资产-设备类资产

特瑞电池设备类固定资产账面值为235.61万元，包括机器设备128.53万元，车辆102.88万元，电子设备4.21万元。

纳入本次评估范围的机器设备类资产主要为：激光焊接机、200型实验刮涂

涂布机、动力电池检测装置、激光粒度分布仪分析系统、中温气氛箱式炉、高速

离心喷雾、超声波分散机、红外 C.S 仪、管式炉、感应等离子体纳米合成设备以

及相关配套设备设施。委估车辆为大众高尔夫轿车、金杯轻型客车、中通大型普通客车等。该车年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。委估电子设备为电脑、打印机和办公家具等，部分设备购置日期较早，主要分布在各

341重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

科室、车间等生产经营场所，电子设备都在正常使用。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率。

经评估，设备类固定资产的评估值为236.02万元，评估增值0.41万元。

10、无形资产

特瑞电池本次纳入评估范围的无形资产为部分账面未记录的专利权、商标权。

（1）专利权评估

*评估方法的选择

本次纳入评估范围的专利包括9项发明专利、7项实用新型专利。

本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。

*评估计算及分析过程

1）收益模型介绍

由于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估企业的主营业务运行过程中

协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项专利权价值。

采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利权的价值，其基本公式为：

n K * R

P =? i

i=1 (1+ r)

i

式中：

342重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

P：待评估专利权的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期及专利权收益；

K：专利权综合分成率；

n：待评估专利权的未来收益期；

i：折现期；

r：折现率。

2）收益年限的确定

纳入本次评估范围的各项专利权陆续于2017-2021年形成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利权收益年限到

2031年底结束。

3）与专利权相关的收入预测

被评估企业的主营业务为锂电池正极材料的生产及销售，主要产品为磷酸铁锂材料。纳入到本次评估范围的专利权主要为生产制备磷酸铁锂正极材料的方法以及其衍生材料的制备方法，生产工艺所需的生产装置等。待估专利在被评估企业主营业务中提供了相对积极的技术贡献。本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等。预测数据见下表：

单位：万元

项目名称2022年5月-12月2023年2024年2025年2026年收入133690.00258941.16294698.55379318.18438858.33

成本115927.64219756.38248050.00318675.07368419.02

营业税金及附加287.45566.061211.991479.131629.74

营业费用991.361975.632186.362662.013002.48

管理费用4918.487192.317481.617872.578201.44

研发费用2321.044457.975044.066266.607132.73

财务费用1006.081766.941461.00976.76976.76

343重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

专利权相关税前利润8237.9523225.8629263.5241386.0549496.16

所得税1241.903496.414404.206229.887451.45

专利权相关税后利润6996.0519729.4524859.3235156.1742044.71项目名称2027年2028年2029年2030年2031年收入495452.29495452.29495452.29495452.29495452.29

成本415683.28415683.28415683.28415683.28415683.28

营业税金及附加1771.371771.371771.371771.371771.37

营业费用3311.783311.783311.783311.783311.78

管理费用8429.718429.718429.718429.718429.71

研发费用7938.237938.237938.237938.237938.23

财务费用976.76976.76976.76976.76976.76

专利权相关税前利润57341.1757341.1757341.1757341.1757341.17

所得税8633.258633.258633.258633.2514388.74

专利权相关税后利润48707.9348707.9348707.9348707.9342952.43

4）分成率的评定方法

分成率计算公式如下：

()

K = n + m - n ×Δ

式中：

K：利润分成率；

m：分成率的取值上限；

n：分成率的取值下限；

Δ：分成率的调整系数。

本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定无形资产对预期收益的贡献率。

被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。

344重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他

等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利权进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：

评价因素权重（%）评分值范围评分值加权评分值

法律状态50~1001005

保护范围50~1001005

侵权判定50~100804

技术所属领域50~100603

替代技术100~100505

先进性100~100505

创新性100~100606

成熟度100~100909

应用范围100~100606

技术防御力150~100406

供求关系150~1008012

合计100--66

由上表可得分成率调整系数Δ=66%。

将 m=25%，n=0，Δ=66%代入式（2），得到 K=16.44%。

在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发

展状况等方面的综合分析，本次评估对该等技术分成率考虑10%的年衰减比率。

根据专利权的利润分成率、技术成新率计算专利权相关分成利润见下表：

单位：万元

项目名称2022年5-12月2023年2024年2025年2026年税后利润6996.0519729.4524859.3235156.1742044.71

利润分成率0.160.160.160.160.16

技术成新率0.980.880.780.680.58

专利权相关分成利润1126.982853.863187.283929.584008.44项目名称2027年2028年2029年2030年2031年

345重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

税后利润48707.9348707.9348707.9348707.9342952.43

利润分成率0.160.160.160.160.16

技术成新率0.480.380.280.180.08

专利权相关分成利润3843.063042.422241.781441.15564.82

5）折现率的选取

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利权折现率 r：

r = r + β * ?f rm - r ?f + ?1 + ? 2

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；

ε1：企业整体风险调整系数；

ε2：无形资产特性风险调整系数；

rf、rm、β、及ε1 取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。

综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险调整系数ε2 为 2%。从而得出专利权收益法评估折现率 r=14%。

6）专利权评估价值的确定

根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值为15700万元。

（2）商标权评估

*评估方法的选择

本次特瑞电池纳入评估范围的商标权为2项，均为国内商标纳入本次评估范围的商标权，注册于2008-2020年，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

346重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

*成本法评估模型依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认

商标权价值，其基本公式如下：

P=C1+C2+C3

式中：

P：评估值

C1：设计成本

C2：注册及续延成本

C3：维护使用成本

*商标权评估结论

本次评估范围内商标权的评估值为0.40万元。

11、使用权资产

特瑞电池使用权资产账面原值为209.73万元，账面净值为160.79万元。使用权资产为租赁重庆市九龙坡区科园四街57号房产，出租人重庆赛诺生物药业股份有限公司。

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证对账面值进行核实。纳入本次评估范围的对于租赁的房屋，按照核实无误的摊销后的账面值确定评估值。经评估，使用权资产的评估价值为160.79万元，无增减值。

12、递延所得税资产

特瑞电池递延所得税资产账面值为6808.98万元，核算的是企业根据税法已经缴纳而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。

347重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为6808.98万元，无增减值。

13、短期借款

特瑞电池短期借款账面值为10814.20万元，为一年以内未到期银行借款。

评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实、完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。经评估，短期借款的评估值为10814.20万元，无增减值。

14、应付票据

特瑞电池应付票据账面值为100万元，主要为应付的银行承兑汇票。

评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的

收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以清查核实后的账面值确定评估值。经评估，应付票据的评估值为100万元，无增减值。

15、应付账款

特瑞电池应付账款账面值为1253.55万元，主要为应付货款、设备费等。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。经评估，应付账款的评估值为1253.55万元，无增减值。

16、合同负债

特瑞电池合同负债账面值为1.14万元，主要为预收货款。

评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以核实后账面值确定为评估值。经评估，合同负债的

348重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

评估值为1.14万元，无增减值。

17、应付职工薪酬

特瑞电池应付职工薪酬账面值为94.05万元，为应付工资、奖金等。

评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿，以核实后账面值确定评估值。经评估，应付职工薪酬的评估值为94.05万元，无增减值。

18、应交税费

特瑞电池应交税费账面值为710.06万元，主要为应交未交的增值税、个人所得税等。

通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后的账面值确认评估值。经评估，应交税费的评估值为710.06万元，无增减值。

19、其他应付款

特瑞电池其他应付款账面值为4565.92万元，主要为应付往来款。

评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核实后的账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为4565.92万元，无增减值。

20、一年内到期的非流动负债

特瑞电池一年内到期的非流动负债账面值为527.74万元，为一年内到期的租赁负债。

对于一年内到期的非流动负债，评估人员核对了相应租赁合同和账面记录。

经核实，一年内到期的非流动负债账表单相符，以清查核实后账面值确定评估值。

经评估，一年内到期的非流动负债的评估值为527.74万元，无增减值。

21、其他流动负债

特瑞电池其他流动负债账面值为0.15万元，为合同负债中待转销项税。

349重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实后账面值确认评估值。经评估，其他流动负债的评估值为0.15万元，无增减值。

22、长期借款

特瑞电池长期借款账面值为4300万元，为一年以上银行借款。

对于长期借款，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实后的账面值确定评估值。经评估，长期借款的评估值为4300万元，无增减值。

23、租赁负债

特瑞电池租赁负债账面值为120.18万元，为重庆市九龙坡区科园四街57号房产形成的租赁负债。

评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。经评估，租赁负债的评估值为120.18万元，无增减值。

24、其他非流动负债

特瑞电池其他非流动负债账面值为30000万元，为宁德时代的预付货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。经评估，其它非流动负债的评估值为30000万元，无增减值。

（五）收益法评估情况

1、评估方法

（1）评估方法及思路

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

350重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据尽职调查情况以及特瑞电池的资产构成和主营业务特点，本次收益法评估是以特瑞电池报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：

*对纳入报表范围的资产和主营业务，按照近年来经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产价值；

*对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计

收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

*由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（2）评估模型

*基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值：

P：评估对象的经营性资产价值：

n R

P =? i

R

+ n+1

(1+ r) i r(1+ r)ni=1

式中：

351重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：股权投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值：

C =C1+C2

C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

M：被评估单位基准日的少数股东权益价值；

D：被评估单位的付息债务价值。

2、净现金流量预测

（1）收益期限说明

本次评估采用两阶段模型，即2022年5月至2031年为观测期，该阶段被评估单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算的。2032年度以后收入进入稳定期，因此预测于2032年进入永续期。

（2）营业收入及成本预测

*整体预测情况

特瑞电池的主营业务收入为磷酸铁锂正极材料销售。报告期内，天海材料的主要业务收入为碳酸锂粗加工收入，占特瑞电池整体业务收入的比例较小，本次预测中未考虑天海材料的营业收入及成本。

本次评估对于特瑞电池未来营业收入及成本的预测是根据目前的经营状况、

业务模式、供货来源等因素综合分析的基础上进行的，具体如下：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年

352重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

收入133690.00258941.16294698.55379318.18438858.33磷酸铁

成本115927.64219756.38248050.00318675.07368419.02锂销售

毛利率13.29%15.13%15.83%15.99%16.05%项目2027年2028年2029年2030年2031年收入495452.29495452.29495452.29495452.29495452.29磷酸铁

成本415683.28415683.28415683.28415683.28415683.28锂销售

毛利率16.10%16.10%16.10%16.10%16.10%其中，对于磷酸铁锂产品销量和价格的预测情况如下：

单位：吨，万元/吨项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年销售数量9220.0030240.0045000.0065000.0075500.00

产品单价14.508.566.555.845.81项目2027年2028年2029年2030年2031年销售数量85500.0085500.0085500.0085500.0085500.00

产品单价5.795.795.795.795.79

*营业收入预测

1）销售价格预测：目前磷酸铁锂市场价格处于高位，主要由于汽车动力电

池、储能电池市场需求增长较快，磷酸铁锂市场需求增长迅速，由于上游原材料碳酸锂产能不足，导致磷酸铁锂市场价格增长较快。随着后续行业产能扩产的逐步释放以及下游市场需求增速的放缓，预计磷酸铁锂市场价格将有所回落并进入相对下行周期。本次评估预测中，2022年5-12月磷酸铁锂销售价格主要参考目前市场公开报价，后续预测期内，磷酸铁锂销售价格逐步回归至历史期均值并保持稳定。

2）销售数量预测：特瑞电池销售数量主要根据特瑞电池产能建设计划、磷

酸铁锂行业发展趋势等因素进行预测。

3）关于营业收入预测合理性的具体分析：

特瑞电池预测期营业收入取决于预测期磷酸铁锂产品的销售价格和销售数量。预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量主要根据磷酸铁锂行业发展趋势、特瑞电池产能建设计划等因素进行预测。关于销售价格，报告期内受市场需

353重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

求快速增长且上游碳酸锂产能不足的共同影响，磷酸铁锂市场价格增长较快，截至2022年4月末及7月末，磷酸铁锂的市场价格分别为15.90万元/吨、14.95万元/吨；本次评估预测中，2022年5-12月磷酸铁锂价格主要参考目前市场价格，后续预测期内，预计磷酸铁锂价格将逐步回归至历史期水平并保持稳定。

A.销售数量预测的合理性

本次收益法评估主要结合磷酸铁锂行业的市场需求趋势、特瑞电池历史期经

营情况及后续产能建设计划等因素对销量进行预测。基于历史期及预测数据，同时根据湖南裕能招股说明书等公开信息整理，特瑞电池磷酸铁锂销量对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率情况如下：

单位：万吨历史期预测期复合增项目2026年2027年

2020年2021年平均值2022年2023年2024年2025年平均值长率

（注）（注）全球磷酸铁

14.3148.50-96.00149.00214.00287.00287.00287.00-53.47%

锂出货量特瑞电池销

0.701.13-1.443.024.506.507.558.55-42.98%

售量特瑞电池市

4.89%2.33%3.61%1.50%2.03%2.10%2.26%2.63%2.98%2.25%-

场占有率

注：截至本报告书签署日，未检索到充足的权威机构或上市公司公开信息对2026年及后续全球磷酸铁锂出货量的预测，基于谨慎性原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平。

历史期内，2020-2021年特瑞电池磷酸铁锂销售量分别为0.70万吨、1.13万吨，市场占有率分别为4.89%、2.33%，平均值为3.61%。其中，2021年特瑞电池市场占有率较2020年下降2.56%，主要原因是在市场需求大幅增长的背景下，特瑞电池产能扩建相对滞后，导致出货量未能同步增长所致。2021年，特瑞电池的产能利用率已达到99.33%，产销率达98.38%，基本处于满产满销的状态。

预测期内，基于谨慎性原则，假设2025年以后全球磷酸铁锂出货量不再增长（即2026年、2027年出货量与2025年持平）的情况下，特瑞电池预测销量所对应的市场占有率分别为1.50%、2.03%、2.10%、2.26%、2.63%、2.98%，平均值为2.25%，低于历史期平均水平。同时，基于上述历史期及预测期数据，

2020-2027年特瑞电池磷酸铁锂销量的复合增长率为43.33%，低于全球磷酸铁锂

出货量的复合增长率53.47%，整体预测较为谨慎，具有合理性。

354重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

B.销售价格预测的合理性

预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的预测销售价格情况如下：

单位：万元/吨项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年预测销售价格13.458.566.555.845.815.79

预测期内，磷酸铁锂销售价格整体呈下降趋势，主要预测依据包括：

a.截至 2022 年 4 月末及 7 月末，磷酸铁锂的市场价格分别为 15.90 万元/吨、

14.95万元/吨，磷酸铁锂市场需求仍然保持较高增速，整体处于供不应求的市场状态，市场价格依然在相对高位运行。基于下游需求持续旺盛以及上游核心原材料碳酸锂供给紧张的状态，预计2022年内磷酸铁锂市场价格仍将维持在较高水平，2022年5-12月及2022年全年的预测销售价格分别为14.50万元/吨、13.45万元/吨，均低于2022年4月末及7月末的市场价格。

b.目前磷酸铁锂市场价格处于高位，主要是由于新能源汽车、储能市场需求增长较快，磷酸铁锂市场需求增长迅速，同时上游原材料碳酸锂产能不足所致。

随着后续行业扩产产能的逐步释放以及下游市场需求增速的放缓，预计磷酸铁锂市场价格将有所回落。本次评估预测中，磷酸铁锂销售价格将逐步降至5.79万元/吨并在永续期保持稳定。根据同花顺 iFind 统计数据，评估基准日前一年、前三年、前五年磷酸铁锂的市场均价情况如下：

单位：万元/吨项目前一年前三年前五年

平均价格9.265.736.43

综上可以看出，预测期磷酸铁锂价格整体呈下降趋势，自2024年起，预测价格基本已降至评估基准日前五年的市场均价及以下的水平。本次预测充分考虑了磷酸铁锂中长期市场需求增速放缓及行业产能供给增加的因素，预测较为谨慎，具有合理性。

4）补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估，且拟投建产能占比超过

50%，相关做法是否符合惯例和评估实践

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A.产能扩建系特瑞电池的合理经营决策，纳入评估范围具有合理性2020-2021年，特瑞电池磷酸铁锂产品的销量分别为0.70万吨、1.13万吨，

对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率分别为4.89%、2.33%。2021年，特瑞电池市场占有率大幅下降，主要系特瑞电池产能扩建相对滞后所致，产能限制导致特瑞电池未能在市场需求快速增长的背景下实现同步发展。

因此，产能扩建系特瑞电池提升竞争力的必要措施，且上述扩建项目已于评估基准日前启动并处于稳步实施过程中，建设进度符合预期，因此，本次评估中将特瑞电池扩建产能纳入评估范围具有合理性。

B.在建项目不存在实质性障碍，预计能够按期投产截至本报告书签署日，特瑞电池已取得在建项目所需的全部审批和土地使用权，主要产线正处于安装调试中，项目建设进度符合预期；同时，基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的融资能力，其资金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质性障碍，预计能够按照计划投产。

C.本次评估已充分考虑在建项目相关的资金成本及资本性支出

本次收益法评估在未考虑募集配套资金投入的情况下，充分考虑了扩产项目所需资金的相关资金成本及资本性支出，具体如下：

a.财务费用预测中已包括相关资金成本费用

截至2022年4月末，特瑞电池已取得重庆银行10000万元授信尚未使用。

本次评估预测时，假设特瑞电池在2022年5月至2024年末期间已使用该等借款，按照2022年4月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期 LPR）上浮 110 个基点即 4.8%年利率计算财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时2022年5-12月、2023年、2024年财务费用支出分别增加320万元、

480万元、480万元。

截至2022年4月末，特瑞电池账面应收账款融资（银行承兑汇票）金额为

17107.38万元。本次预测时，假设截至基准日的该等银行承兑汇票在2023年

356重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

全部贴现，并计算贴现的财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时2023年财务费用支出增加305.93万元。

综上，本次收益法预测已考虑了产能扩建的资金成本费用的影响，具体如下：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年使用重庆银行10000万元授信的财务费用320.00480.00480.00

截至基准日应收票据全部贴现的财务费用-305.93-

合计320.00785.93480.00

b.资本性支出预测中已包括在建项目预计支出

特瑞电池在建6万吨磷酸铁锂项目的计划投资总额为81330.68万元，其中剔除预备费和铺底流动资金后建设投资总额为71153万元。本次收益法评估中，评估师已结合具体投资计划、基准日前已支付金额等，在2022年5月至2025年期间考虑了该等建设投资的资金流出，具体如下：

单位：万元

基准日前预测期需支付金额*=*-*建设投资项目已支付金

总额*合计2022年5-12月2023年2024年2025年额*

71153.021139.3

资本性支出9071.2862081.7231823.667115.302003.43

03

D.相关做法符合行业惯例和评估实践

根据公开披露信息，近年来 A 股市场上市公司收购制造业相关标的资产的案例中，存在标的资产以收益法进行评估，拟建产能占比较高且纳入收益法评估预测的情形，具体如下：

单位：吨/年完成后扩建产能

上市公司标的资产产线/产品已有产能拟建产能总产能占比天际股份新泰材料

六氟磷酸锂10807080816086.76%

（002759）100%股权博威合金博德高科精密切割丝

20200119003210037.07%

（601137）100%股权及焊丝

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华友钴业华友衢州

金属钴18000120003000040.00%

（603799）15.68%股权天华超净天宜锂业

氢氧化锂-2000020000100.00%

（300390）26%股权

东方盛虹斯尔邦100%丙烯腈及

690000345000103500033.33%

（000301） 股权 MMA皖维高新皖维皕盛

PVB 中间膜 19584 16128 35712 45.16%

（600062）100%股权

平均值57.05%万里股份特瑞电池

磷酸铁锂400006000010000060.00%

（600847）48.15%股权

综上所述，本次收益法评估将拟建产能纳入评估范围符合惯例和评估实践，具有合理性。

*营业成本预测

特瑞电池磷酸铁锂产品的生产成本主要为原材料成本，核心原材料为碳酸锂、磷酸盐及氧化铁。

1）原材料成本预测：根据特瑞电池磷酸铁锂产品主要原材料的单位定额消

耗并考虑一定损耗率确定各原材料的消耗量，并根据历史期特瑞电池原材料的实际采购价格以及市场价格变动趋势确定各原材料的采购成本。

2）人工、折旧及制造费用预测：根据特瑞电池历史数据确定单位成本。

3）关于毛利率、净利率预测的具体分析：

A. 预测期毛利率、净利率情况

预测期内，特瑞电池预测毛利率、净利率的平均值分别为15.83%、8.74%，具体如下：

项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年平均值

毛利率15.85%15.13%15.83%15.99%16.05%16.10%15.83%

净利率7.72%7.62%8.44%9.27%9.58%9.83%8.74%

B. 与特瑞电池报告期毛利率、净利率的比较情况

报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率、净利率情况如下：

358重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

平均值

项目2022年1-4月2021年2020年平均值（剔除2020年影响）磷酸铁锂毛

21.43%19.34%3.09%14.62%20.39%

利率

净利率13.30%4.05%-14.72%0.88%8.68%

报告期内，特瑞电池2020年毛利率、净利率明显低于其他年度，主要系受新能源汽车产业政策影响，磷酸铁锂正极材料行业整体处于深度调整期所致，磷酸铁锂市场价格及相关行业经营情况整体处于低谷。如剔除2020年影响，报告期特瑞电池磷酸铁锂产品的毛利率平均值为20.39%，高于预测期毛利率水平；

净利率平均值为8.68%，与预测期净利率相符，具有合理性。

C. 与同行业可比公司毛利率、净利率的比较情况

最近两年一期，特瑞电池同行业可比公司的毛利率、净利率情况如下：

2022年1-3月2021年2020年

公司简称毛利率净利率毛利率净利率毛利率净利率

德方纳米34.78%23.00%28.89%16.61%10.18%-3.70%

湖南裕能未披露未披露26.83%16.72%16.18%4.84%

湖北万润未披露未披露31.12%15.84%18.52%-6.25%

龙蟠科技26.73%11.83%24.35%10.69%未披露12.52%

安达科技32.98%25.51%24.95%14.63%-18.94%-198.83%

平均值31.50%20.11%27.23%14.90%6.49%-38.28%平均值

31.50%20.11%27.23%14.90%14.96%4.84%（剔除负数）

注 1：数据来自同花顺 iFind，湖南裕能、湖北万润未披露 2022 年 1-3 月数据。

注2：2020年、2021年同行业公司毛利率均为磷酸铁锂产品毛利率；由于可比公司未

披露分产品财务数据，2022年1-3月毛利率均为综合毛利率。由于可比公司未披露分产品净利润，2020年、2021年、2022年1-4月净利率均为综合净利率。

注3：2020年龙蟠科技尚未收购贝特瑞的磷酸铁锂业务，计算净利率平均值时已剔除。

如剔除2020年影响，可比公司2021年、2022年1-3月毛利率平均值分别为

27.23%、31.50%，净利率平均值分别为14.90%、20.11%。预测期内，特瑞电池

的毛利率、净利率均值分别为15.83%、8.74%，低于可比公司水平，预测较为谨慎。

359重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（3）税金及附加预测

特瑞电池的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附

加以及其他税费。城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加为2%，其他税费主要为印花税、房产税、土地使用税等。未来预测中根据特瑞电池的收入水平对各项税金进行预测，预测情况见下表：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年营业收入133690.00258941.16294698.55379318.18438858.33

税金及附加287.45566.061211.991479.131629.74

税金及附加/

0.22%0.22%0.41%0.39%0.37%

营业收入项目2027年2028年2029年2030年2031年营业收入495452.29495452.29495452.29495452.29495452.29

税金及附加1771.371771.371771.371771.371771.37

税金及附加/

0.36%0.36%0.36%0.36%0.36%

营业收入

（4）期间费用预测

*销售费用预测

特瑞电池的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。销售费用按目前实际执行情况，对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；其他各项销售费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。具体预测情况见下表：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年工资及薪酬207.75481.45495.90510.77526.10

业务招待费356.93691.33786.791012.711171.67

差旅费234.33453.87516.54664.87769.23

仓储服务费132.18256.02291.37375.03433.90

360重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

其他60.1792.9795.7698.63101.59

销售费用合计991.361975.632186.362662.013002.48

销售费用/营业收入0.74%0.76%0.74%0.70%0.68%项目2027年2028年2029年2030年2031年工资及薪酬526.10526.10526.10526.10526.10

业务招待费1322.771322.771322.771322.771322.77

差旅费868.42868.42868.42868.42868.42

仓储服务费489.85489.85489.85489.85489.85

其他104.63104.63104.63104.63104.63

销售费用合计3311.783311.783311.783311.783311.78

销售费用/营业收入0.67%0.67%0.67%0.67%0.67%

*管理费用预测

特瑞电池的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、物业及租赁费、业务招待费、

车辆使用费、中介机构费及其他等。对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参照被评估单位折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合被评估单位固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算；对于

业务招待费、中介机构费、咨询费、技术转让费及其他等变动费用，本次评估参照被评估单位经营计划，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。具体预测情况见下表：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年工资及薪酬1847.262854.012939.633027.823118.65

折旧与摊销2193.622617.682669.752645.612645.61

中介机构费46.96255.71263.38271.28279.42

租赁及物管费109.85141.01145.24149.60154.09

业务招待费275.29533.21606.84781.09903.70

车辆使用费202.34391.92446.04574.11664.23

维修费57.2588.4691.1193.8496.66

其他185.90310.31319.62329.21339.09

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管理费用合计4918.487192.317481.617872.578201.44

管理费用/营业收入3.68%2.78%2.54%2.08%1.87%项目2027年2028年2029年2030年2031年工资及薪酬3118.653118.653118.653118.653118.65

折旧与摊销2645.612645.612645.612645.612645.61

中介机构费287.81287.81287.81287.81287.81

租赁及物管费158.71158.71158.71158.71158.71

业务招待费1020.231020.231020.231020.231020.23

车辆使用费749.88749.88749.88749.88749.88

维修费99.5699.5699.5699.5699.56

其他349.26349.26349.26349.26349.26

管理费用合计8429.718429.718429.718429.718429.71

管理费用/营业收入1.70%1.70%1.70%1.70%1.70%

报告期内，特瑞电池的管理费用明细具体如下：

单位：万元

项目名称2020年2021年2022年1-4月营业收入21031.6758230.8459589.33

费用/收入11.51%9.79%2.41%

管理费用合计2421.335702.611435.71

其中：工资及薪酬949.461211.80634.50

折旧与摊销767.36855.61264.24

中介机构费73.87241.03201.30

租赁及物管费67.38132.9227.06

业务招待费27.9398.85127.69

车辆使用费41.1649.8036.92

维修费101.9058.8928.63

股权激励费用112.342761.21-

其他279.93292.50115.37

预测期内，特瑞电池管理费用占营业收入比重低于报告期的原因主要如下：

（1）报告期内，特瑞电池营业收入分别为21031.67万元、58230.84万元和

59589.33万元，营业收入规模较低，导致管理费用占营业收入比例较高；（2）

2020年、2021年特瑞电池分别确认股权激励费用112.34万元、2761.21万元，

362重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

也是导致管理费用占营业收入的比例较高的原因之一；（3）租赁及物管费、工

资及薪酬、折旧摊销等管理费用系与收入增长无直接关系的固定费用，未来上述费用的增长速度低于特瑞电池营业收入的增长，随着特瑞电池销量与营业收入的快速增长，上述费用占营业收入的比例将进一步降低。

综上所述，特瑞电池预测期管理费用占营业收入比重低于报告期具有合理性。

*研发费用预测

特瑞电池的研发费用主要为材料费、职工薪酬、折旧费及其他等。对于职工薪酬，本次评估参照特瑞电池历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧

费、摊销等固定费用，本次评估参照特瑞电池折旧政策、摊销额及研发费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合被评估单位固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算；对于材料费及其他费用本次评估参照特瑞电池经营计划，并结合特瑞电池历史期研发所需材料耗用程度测情况，并结合特瑞电池营业收入预测情况进行估算。具体预测情况见下表：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年材料费1336.902589.412946.993793.184388.58

工资及薪酬380.21587.43605.05623.21641.90

折旧与摊销38.03185.05244.58244.58244.58

其他565.901096.081247.441605.631857.66

研发费用合计2321.044457.975044.066266.607132.73

研发费用/营业收入1.74%1.72%1.71%1.65%1.63%项目2027年2028年2029年2030年2031年材料费4954.524954.524954.524954.524954.52

工资及薪酬641.90641.90641.90641.90641.90

折旧与摊销244.58244.58244.58244.58244.58

其他2097.222097.222097.222097.222097.22

研发费用合计7938.237938.237938.237938.237938.23

研发费用/营业收入1.60%1.60%1.60%1.60%1.60%

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*财务费用预测

报告期内，特瑞电池财务费用主要为借款利息、票据保证金利息收入、承兑汇票手续费等。预测期财务费用具体见下表：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年财务费用1006.081766.941461.00976.76976.76项目2027年2028年2029年2030年2031年财务费用976.76976.76976.76976.76976.76

（5）所得税预测

特瑞电池全资子公司特瑞新能源的主营业务为磷酸铁锂正极材料的研发、生

产及销售，符合国家发展改革委员会《西部地区鼓励类产业目录》以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》中鼓励类企业的要求，因此预测期2022年5-12月至2030年，所得税预测按15%的税率预测所得税发生额，2031年及以后按照25%的税率预测所得税发生额。

（6）折旧与摊销预测

特瑞电池的固定资产主要为厂房、运输工具、生产设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照特瑞电池执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（7）追加资本预测

追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资，即追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。

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*资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

*营运资金增加额

营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金；

其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项。

根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所

确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

*资本性支出估算

本次评估，特瑞电池后续存在新增资本性投资，已根据实际情况进行预测。

（8）净现金流量的预测结果

预测期内，特瑞电池营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年

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营业收入133690.00258941.16294698.55379318.18438858.33

减：营业成本115927.64219756.38248050.00318675.07368419.02

税金及附加287.45566.061211.991479.131629.74

销售费用991.361975.632186.362662.013002.48

管理费用4918.487192.317481.617872.578201.44

研发费用2321.044457.975044.066266.607132.73

财务费用1006.081766.941461.00976.76976.76

营业利润8237.9523225.8629263.5241386.0549496.16

利润总额8237.9523225.8629263.5241386.0549496.16

减：所得税1241.903496.414404.206229.887451.45

净利润6996.0519729.4524859.3235156.1742044.71

加：折旧1679.776644.188547.448547.448547.44

摊销559.72134.61186.68162.54162.54

扣税后利息815.271201.961201.96793.96793.96

减：追加资本33943.1131230.3612630.4514860.149145.45

营运资本增加额2119.4510086.765515.1512856.719043.56

资本性支出31823.6621139.337115.302003.43-

资产更新-4.27--101.89

预付货款抵扣--30000.00---

净现金流量-23892.30-33520.1622164.9529799.9642403.20项目2027年2028年2029年2030年2031年营业收入495452.29495452.29495452.29495452.29495452.29

减：营业成本415683.28415683.28415683.28415683.28415683.28

税金及附加1771.371771.371771.371771.371771.37

销售费用3311.783311.783311.783311.783311.78

管理费用8429.718429.718429.718429.718429.71

研发费用7938.237938.237938.237938.237938.23

财务费用976.76976.76976.76976.76976.76

营业利润57341.1757341.1757341.1757341.1757341.17

利润总额57341.1757341.1757341.1757341.1757341.17

减：所得税8633.258633.258633.258633.2514388.74

净利润48707.9348707.9348707.9348707.9342952.43

加：折旧8547.448547.448547.448547.448547.44

366重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

摊销162.54162.54162.54162.54162.54

扣税后利息793.96793.96793.96793.96793.96

减：追加资本17144.478547.448547.448547.448547.44

营运资本增加额8597.03----

资本性支出-----

资产更新8547.448547.448547.448547.448547.44

预付货款抵扣-----

净现金流量41067.3949664.4249664.4249664.4243908.93

3、权益资本价值的计算

（1）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd *wd + re *we。

D

wd =

Wd：评估对象的债务比率： (E + D) ；

E

we =

We：评估对象的权益比率： (E + D) ；

Rd：所得税后的付息债务利率；

Re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本re = r f + β成本 Re： e

* (rm - r f ) + ? ，该公式中：

Rf：无风险报酬率；

Rm：市场期望报酬率；

Rm- Rf：市场风险溢价；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

ε：评估对象的特性风险调整系数。

* 无风险收益率 rf

367重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司提供的最近国债收益率如下表：

日期期限当日（%）

3月1.85

6月1.90

1年2.03

2年2.35

2022/4/293年2.43

5年2.61

7年2.85

10年2.84

30年3.31

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估选择10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。

*市场风险溢价市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，利用中国证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用

368重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.71%。

市场风险溢价＝rm-rf＝9.71%-2.84%＝6.87%。

* βe值βe值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2017 年 4 月至 2022 年 4 月期间的市场价格测算，得到可比上市公司股票的历史市场平均风险系数 βx，并进一步计算得到特瑞电池预期市场平均风险系数 βt、预期无财务杠杆风险系数的估计

值 βu以及权益资本预期风险系数的估计值 βe。选取的可比上市公司情况如下：

证券代码 证券简称 上市日期 Beta

603906.SH 龙蟠科技 2017-4-10 1.4798

300073.SZ 当升科技 2010-4-27 1.2454

300432.SZ 富临精工 2015-3-19 1.4027

* 权益资本成本 re

本次评估考虑到特瑞电池在企业规模、企业发展阶段、融资条件、企业核心

竞争力、上下游依赖程度、盈利预测稳健程度等方面与可比上市公司的差异性所

可能产生的特性个体风险，设定特性风险调整系数ε=0.02；最终得到特瑞电池的权益资本成本见如下折算率计算表。

*折现率计算表

本次收益法评估中，特瑞电池折现率的具体计算情况如下：

项目/年度评估基准日2023年2024年2025年2026年权益比（We）* 90.00% 90.00% 90.00% 94.00% 94.00%

债务比（Wd）* 10.00% 10.00% 10.00% 6.00% 6.00%

权益成本（Re）* 12.57% 12.57% 12.57% 12.25% 12.25%

税后债务成本（Rd）* 4.74% 5.55% 4.59% 4.87% 4.87%

折现率*=***+***

11.80%11.90%11.80%11.80%11.80%（保留三位小数取整）

项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年

369重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

权益比（We）* 94.00% 94.00% 94.00% 94.00% 94.00%

债务比（Wd）* 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

权益成本（Re）* 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.20%

税后债务成本（Rd）* 4.87% 4.87% 4.87% 4.87% 4.30%

折现率*=***+***

11.80%11.80%11.80%11.80%11.70%（保留三位小数取整）

按照计算公式，上表中权益成本（Re）的具体计算情况如下：

项目/年度评估基准日2023年2024年2025年2026年无风险报酬率（Rf）* 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%

市场期望报酬率（Rm）* 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%权益资本预期市场风险系

1.271.271.271.221.22数（βe）*

特性风险系数（ε）*1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

权益成本（Re）

12.57%12.57%12.57%12.25%12.25%

*=*+**（*-*）+*

项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年无风险报酬率（Rf）* 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%

市场期望报酬率（Rm）* 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%权益资本预期市场风险系

1.221.221.221.221.22数（βe）*

特性风险系数（ε）*1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

权益成本（Re）

12.25%12.25%12.25%12.25%12.20%

*=*+**（*-*）+*

*可比交易案例的折现率情况

近期 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例如下：

单位：万元

100%股权交

证券简称证券代码标的资产评估方法折现率评估基准日易作价

天津贝特瑞100%股权32864.00收益法未披露2020.12.31龙蟠科技603906

江苏贝特瑞100%股权51579.10收益法未披露2020.12.31

普利特002324海四达79.79%股权177000.00收益法12.00%2021.12.31

长虹能源836239长虹三杰33.17%股权522597.71收益法11.93%2021.9.30

鹏辉能源300438实达科技24.08%股权95100.00收益法12.17%2021.9.30

平均值12.03%-

11.70%-

本次交易特瑞电池48.15%股权245000.00收益法2022.4.30

11.90%

370重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由上表可以看出，本次交易中特瑞电池收益法评估所选用的折现率为

11.70%-11.90%，与可比交易评估所选取的折现率基本相符，不存在较大差异。

*折现率选取的合理性和公允性

本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：

可比交易案例之标的公司项目本次交易海四达长虹三杰实达科技平均值

权益比（We） 92.87% 65.27% 86.23% 81.46% 90%-94%

债务比（Wd） 7.13% 34.73% 13.77% 18.54% 10%-6%

权益成本（Re）* 12.55% 16.25% 13.59% 14.13% 12.20%-12.57%

税后债务成本（Rd）* 3.95% 3.80% 3.27% 3.67% 4.30%-5.55%

折现率12.00%11.93%12.17%12.03%11.70%-11.90%

注：海四达案例中将折现率取整为12%；可比交易案例中，龙蟠科技收购天津贝特瑞、江苏贝特瑞的交易未披露折现率。

由上表可知，特瑞电池收益法评估所选取的税后债务成本（Rd）高于可比案例水平，而权益成本（Re）低于可比案例，计算所得折现率略低主要系权益成本（Re）较低所致，进一步分析权益成本具体构成如下：

可比交易案例之标的公司项目本次交易海四达长虹三杰实达科技平均值

无风险报酬率（Rf）* 3.80% 3.45% 4.03% 3.76% 2.84%

市场风险溢价（ERP）* 6.94% 7.03% 7.03% 7.00% 6.87%权益资本预期市场风险系数

1.151.451.151.251.22-1.27（βe）*

特性风险系数（ε）*0.76%2.62%1.50%1.63%1.00%

权益成本（Re）

12.55%16.25%13.59%14.13%12.20%-12.57%

*=*+***+*

由上表可以看出，本次折现率计算所采用的权益成本较低，主要原因为选取的无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（ERP）较低，该等差异主要系无风险报酬率选取标准和不同基准日市场环境的差异所致；同时基于被评估单位的具

体经营特点差异所选取的特性风险系数（ε）略低。具体如下：

1）无风险报酬率（Rf）

371重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》第八条规定，“无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性”；

第九条规定，“持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率”。

本次评估选择截至评估基准日（2022年4月30日）的10年期国债收益率

作为无风险报酬率，即中央国债登记结算有限责任公司公布的当日10年期国债收益率2.84%，符合上述评估准则规定。可比案例收益法评估中，均选取截至评估基准日10年期以上国债的平均收益率，亦符合上述评估准则的规定。近年来，我国长期国债利率呈现下降趋势，本次交易较可比案例评估基准日推后，也是本次交易无风险报酬率低于可比案例的原因之一。

2）市场风险溢价（ERP）

市场风险溢价（ERP）由市场期望报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差计算取得。近年来，我国市场期望报酬率（Rm）整体亦呈现下降趋势。根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，以上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，进而确定的各年市场期望报酬率如下：

基准日市场期望报酬率

2020年12月31日10.64%

2021年12月31日10.46%

2022年4月30日9.71%

本次交易的评估基准日晚于可比案例，也是本次交易市场风险溢价低于可比案例的原因之一。

3）特性风险系数（ε）

本次评估所选取的特性风险系数为0.01，略低于可比案例平均值但仍处于

372重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

可比案例的取值区间内。特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。特性风险系数是根据各标的公司的经营情况、发展阶段、企业规模、市场知名度、竞争优劣势、客户及供应商结构、盈利预测稳健

程度等情况综合考虑确定的，由于各标的公司在上述方面的个体性差异较大，导致特性风险系数存在一定差异，具有合理性。

综上分析，本次特瑞电池收益法评估折现率计算所选取的参数均来自公开市场查询数据及特瑞电池自身经营数据，折现率略低于可比交易平均水平，主要系无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，符合相关评估准则的规定，具有合理性和公允性。

（2）经营性资产价值

根据评估模型，特瑞电池经营性资产的价值为253500万元（百万取整）。

（3）溢余或非经营性资产价值

*基准日流动类溢余或非经营性资产的价值

在本次评估中，如下流动类资产（负债）在现金流预测中未予考虑：

1）特瑞电池子公司天海材料及特瑞元的账面货币资金为171.56万元。鉴于

天海材料历史期经营情况较差，特瑞元是2022年1月成立的研发公司，两家公司在预测期均未贡献收入，因此将其作为溢余（或非经营性）资产。

2）特瑞电池的账面交易性金融资产为5510.22万元，其主要为被评估单位

购买的理财产品，与主营业务无关，将其作为溢余（或非经营性）资产。

3）特瑞电池子公司天海材料的账面应收款项融资111万元，将其作为溢余（或非经营性）资产。

4）特瑞电池的账面应收账款中1.45万元为应收天海材料货款，将其作为溢余（或非经营性）资产。

5）特瑞电池的账面应收账款中5.58万元为应收天海材料材料款，将其作为溢余（或非经营性）资产。

373重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

6）特瑞电池的账面应收款项中5772.78万元，主要为控股股东资金占用以

及对天海材料的其他应收款，将其作为溢余（或非经营性）资产。

7）特瑞电池的账面存货中74.01万元为天海材料库存商品及在产品，将其

作为溢余（或非经营性）资产。

8）特瑞电池的账面应付账款为26021.08万元，其中335.46万元以及1.40

万元分别为对天海材料及特瑞元的应付账款，将其作为溢余（或非经营性）负债；

其中6221.14万元为特瑞新能源的应付设备及工程款，鉴于该等款项为一次性发生的款项，将其作为溢余（或非经营性）负债。

9）特瑞电池的账面应付职工薪酬中67.60万元为天海材料及特瑞元的应付

职工薪薪酬，将其作为溢余（或非经营性）负债。

10）特瑞电池的账面应交税费中41.89万元为天海材料应交税费，将其作为溢余（或非经营性）负债。

11）特瑞电池的账面其他应付账款为1181.76万元，其中980.26万元为天

海材料及特瑞元的其他应付账款，将其作为溢余（或非经营性）负债；同时应付账款中119.64万元为特瑞电池及特瑞新能源的应付利息和应付工程款，将其作为溢余（或非经营性）负债。

综上，特瑞电池在基准日的流动类溢余或非经营性资产为4512.06万元

（C1）。

*基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值

在本次评估中，如下非流动类资产（负债）在现金流预测中未予考虑：

1）特瑞电池的账面固定资产、在建工程中830.34万元、368.42万元为天海

的固定资产及在建工程，将其作为溢余（或非经营性）资产。

2）特瑞电池的账面使用权资产中505.11万元为特瑞元租赁办公楼产生的使

用权资产，将其作为溢余（或非经营性）资产。

3）特瑞电池的账面递延所得税资产7275.52万元，将其作为溢余（或非经营性）资产。

374重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

4）特瑞电池的账面长期应付款366.22万元，为应付分期设备款，将其作为

为溢余（或非经营性）负债。

5）特瑞电池的账面租赁负债中有412.74万元为特瑞元租赁办公楼产生的使

用权资产，将其作为溢余（或非经营性）负债。

6）特瑞电池的账面递延收益1085.89万元，将其作为溢余（或非经营性）负债。

综上，特瑞电池在基准日的非流动类溢余或非经营性资产为7204.15万元

（C2）。

综上所述，特瑞电池在基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为C=C1+C2=11716.21 万元。

（4）少数股东权益价值

根据特瑞电池于评估基准日合并报表，合并范围内少数股东权益账面余额共计-28.57万元。本次评估按照合并报表中少数股权账面值确认为少数股东权益，即-28.57万元。

（5）权益资本价值的确定

评估基准日，特瑞电池的经营性资产价值 P=253500 万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值 C=11716.21 万元，评估对象企业价值B=265216.21 万元，在基准日的付息债务 D=18142.84 万元，少数股东权益价值M 按照 0 取值，评估对象的归母股东全部权益价值 247073.36 万元。

4、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经

营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、过

程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性

（1）磷酸铁锂行业的供需发展趋势

375重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

*新能源汽车、储能行业的发展推动磷酸铁锂行业的快速发展，未来市场空间广阔

2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要

讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，正面临快速发展的机遇。

1）新能源汽车行业近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%，保持快速增长趋势。

2022年以来，国内新能源汽车销量继续保持高速增长。据中国汽车工业协

会统计分析，2022年9月，新能源汽车产销分别完成75.5万辆和70.8万辆，同比分别增长110%和94%，市场占有率（新能源汽车销量占汽车总销量的比例）达到27.1%。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。目前新能源汽车市场占有率已超出《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出的“到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的发展预期。

近年来，我国新能源汽车销量与市场占用率情况具体如下：

376重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025年我国新能源汽车产量预计将增加至1000万辆，较2021年产量增加182.09%，年化增长率为29.60%。

综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低成本优势，出货量迅速增长，自2020年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电池领域仍将占有较大的市场份额。2016年至2022年上半年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额具体如下图：

377重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2）储能行业2021年7月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内及海外国家低碳发展的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场需求预期将快速提升。

378重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到2027年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022年6月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，针对电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池。根据高工锂电统计，2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已接近上年度全年出货量，未来磷酸铁锂技术路线在全球储能电池占比将继续提升。

因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提升磷酸铁锂正极材料的市场需求。

*快速增长的市场空间，刺激磷酸铁锂产能快速扩张，未来磷酸铁锂存在结构性、阶段性产能过剩风险

1）行业产能扩张情况

在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局

磷酸铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：

单位：万吨

379重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2022年2022年

以来规末预计类型序号公司名称项目名称项目进展划新增新增产产能能

年产10万吨高端磷酸铁在建产能6万吨/年，其中预1特瑞电池锂电池正极材料项目（一8.00计于2022年底投产4万吨，4.00期6万吨产能）2023年底投产2万吨

2022年5月8日，曲靖市德枋

在建及拟建的磷酸盐系

2德方纳米62.00亿纬有限公司年产11万吨纳11.00

正极材料产能为62万吨米磷酸铁锂项目试生产

均已办理备案，计划于2025贵州裕能年产15万吨磷年之前分期建设、有序投产，

15.00

酸铁锂生产线项目并根据市场情况调整实施进度贵州裕能年产15万吨磷

均已办理备案，计划于2025酸铁锂及磷矿石全量化

年之前分期建设、有序投产，利用年产10万吨磷酸铁15.00并根据市场情况调整实施进锂前驱体（新型能源材

3湖南裕能度7.63

料）生产线项目

拟新建35万吨磷酸铁锂产能，其中已办理备案产能16万吨，云南生产基地拟新建35

35.00计划于2025年之前分期建设、万吨磷酸铁锂产能

传统磷酸有序投产，并根据市场情况调铁锂生产整实施进度企业拟新建5万吨磷酸铁锂

5.00计划于2022年投产

产能湖北宇浩锂离子电池材

1.502022年预计产能1.64万吨1.64

料项目安庆德润磷酸铁锂新能

3.702022年预计产能2.61万吨2.61

源正极材料项目宏迈高科高性能锂离子

4万润新能5.002022年预计产能1.62万吨1.62

电池材料项目

政府合作产能规划项目9.602022年预计产能5.4万吨5.40鲁北集团与万润新能合

市场信息显示，已于2022年2建66万吨/年磷酸铁锂66.00-月正式开工建设项目

2021年年度报告显示，在建产

四川锂源年产15万吨磷

15.00能11.25万吨，预计2022年11.25

酸铁锂正极材料项目

12月完工

5龙蟠科技常州锂源拟与

STELLARINVESTMENTPTE.

10.00未查询到进展信息-

LTD.设立合资公司开发建设年产10万吨磷酸铁

380重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

锂正极材料项目常州锂源在山东省鄄城

2021年年度报告显示，山东锂

县投资新建5万吨磷酸

5.00源年产5万吨磷酸铁锂项目正5.00

铁锂正极材料项目，山东在进行锂源承建具体将根据项目进展分期投入，其中第一期为6万吨，具体项目建成时间视项目进度年产25万吨磷酸铁锂正

6富临精工25.00而定；年报显示新建年产6万6.00

极材料项目

吨磷酸铁锂正极材料项目，计划于2022年10月前实现项目投产年产16万吨磷酸铁锂电

根据市场信息，一期建设8万池正极材料全链条生产

16.00吨磷酸铁锂，将于2022年128.00

线和循环再制造生产线月底完成

7融通高科（内江融通高科）

绵阳融通高科先进材料

有限公司也在建设15万15.00根据市场信息，正在建设-吨磷酸铁锂项目

开阳5万吨/年磷酸铁锂根据市场信息，项目于2022

8安达科技5.005.00

及配套建设项目年3月试生产。

年产5万吨锂电池磷酸

2021年年度报告显示，预计在

铁锂正极材料生产基地5.002.50

2022年度投产2.5万吨

项目

9丰元股份

枣庄基地的4万吨以及

2021年年度报告显示，预计在

云南玉溪一期的2.5万6.506.50

2022年度投产

吨

小计328.3078.15

分三期建设，一期10万吨、二期20万吨、三期20万吨，主要建设磷酸铁锂生产线及配套设施（最终以实际建设情况为准）；8月5日在投资者投资建设年产50万吨磷

磷化工、10中核钛白50.00互动平台表示，公司年产5010.00酸铁锂项目钛白粉企万吨磷酸铁锂一期之10万吨

业磷酸铁项目已开工建设，计划

2022年底带料试生产，随后根

据生产及产品验证情况批量量产一期建设年产10万吨磷酸铁攀枝花川发龙蟒新材料

锂、10万吨磷酸铁、30万吨

11川发龙蟒有限公司投资建设年产20.00-

硫酸生产线，2023年12月建

20万吨新材料项目成投产。二期建设年产10万

381重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

吨磷酸铁锂、10万吨磷酸铁生产线，2025年12月建成投产德阳川发龙蟒锂电新能

项目分期实施：一期项目暂定

源材料项目，建设年产于2024年12月建成投产，二

20万吨磷酸铁锂、20万20.00-

期项目暂定于2026年12月建吨磷酸铁及配套产品项成投产目控股子公司湖北佰利万润新能源有限公司拟投

15.00未查询到进展信息-

资建设年产15万吨电子级磷酸铁锂项目一期（年产5万吨）生产线在

12龙佰集团

试生产阶段通过多次分阶段

年产20万吨锂离子电池设备调试和带料试车，产品质

20.005.00

材料产业化项目量检测合格并取得部分下游

客户的资质认可，目前已具备投产条件未查询到进展信息；2021年年

10万吨/年电池级磷酸

13川金诺10.00度报告显示，环评批复正在办-

铁锂正极材料理中

14司尔特磷酸铁锂5万吨/年5.00未查询到进展信息-

一期项目：2022.9-2023.12，

建设10万吨/年磷酸铁、5万

吨/年磷酸铁锂、30万吨/年硫金浦钛业拟在该园区建

铁矿制硫酸、3万吨/年电子级

设20万吨/年电池级磷硫酸生产装置；

15金浦钛业酸铁、20万吨/年磷酸铁20.00-

二期项目：2024.6-2025.12，锂等新能源电池材料一

建设10万吨/年磷酸铁、15万体化项目

吨/年磷酸铁锂、30万吨/年硫铁矿制硫酸及其上下游配套装置；

小计160.0015.00

根据市场信息，6万吨磷酸铁年产6万吨磷酸铁锂正

16长远锂科6.00锂正极材料项目预计年底投6.00

极材料项目入试运行与中伟股份签订战略合

未查询到进展信息，2021年年作框架协议，贵州投资建三元正极17当升科技30.00度报告显示，一期工程目前进-设30万吨磷酸铁锂一体材料入立项阶段化工厂分期投资建设年产100000吨

雅安基地年产100000磷酸铁锂生产线，其中首期建

18厦钨新能10.00-

吨磷酸铁锂项目（一期）设20000吨磷酸铁锂生产线，本项目计划于2023年4月投

382重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产

5万吨磷酸铁锂正极材

5.00未查询到进展信息-

料与新洋丰签署磷资源化工新能源材料产业链一

体化战略合作框架协议，10.00未查询到进展信息-

19格林美

建设不小于年10万吨的磷酸铁锂材料格林美8月2日在互动平台表福建福安园区建设了年

2.00示，已经建设完成并进入产线2.00

产2万吨磷酸铁锂产线调试阶段珠海市金湾区辖区内投

20科恒股份资建设新能源材料项目2.00未查询到进展信息-

与智能装备项目

小计65.008.00

合计553.30101.15

注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增产能规划及2022预期新增产能可能与实际情况存在差异。

2）行业产能与需求的对比

单位：万吨

项目产能/需求量

2021年末磷酸铁锂产能76.90

传统磷酸铁锂生产企业新增磷酸铁锂产能78.15

2022年末预计磷化工、钛白粉企业新增磷酸铁锂产能15.00

新增产能三元正极材料企业新增磷酸铁锂产能8.00

小计101.15

2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）178.05

2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量149.00

注：2021年末磷酸铁锂产能、2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，超过2023年全年预计出货量，因此，2023年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。

383重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

磷酸铁锂行业在2023年及未来几年是否出现结构性、阶段性产能过剩将主

要取决于以下两个重要因素：第一，上述各生产企业新增产能是否能够如期投产仍存在不确定性，尤其对于新进入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产能爬坡、技术储备及生产工艺等诸多方面仍需要较长的时间磨合与经验积累，且下游锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审核程序较为严格，能否最终进入其供应商体系以及进入的时间均存在不确定性。第二，基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持及市场自身激发快速增长需求，市场对磷酸铁锂的需求量可能超过相关机构预测需求量。比如，《新能源汽车产业发展规划

（2021—2035年）》提出“到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的发展目标，而2022年1-9月，我国新能源汽车新车销售量已达到汽车新车销售总量的23.5%（即新能源车渗透率已达到23.5%），其中2022年9月我国新能源汽车渗透率已达到27.1%。即我国新能源汽车行业已提前三年且超额完成《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》关于新能源汽车渗透率的发展目标

（2）磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行

业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况

磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况具体参见报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”之“（5）结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。

（3）截至目前特瑞电池的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作情况

*截至目前特瑞电池的经营业绩情况

2022年1-9月，特瑞电池未经审计的财务数据、经营数据具体如下：

项目2022年1-9月2022年全年预测数据完成情况

384重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

营业收入（万元）147641.76193279.3376.39%销量（吨）13655.2114366.0895.05%

归属于母公司净利润（万元）15808.1314923.39105.93%扣非后归属于母公司净利润

13601.8514923.3991.14%（万元）

注：特瑞电池2022年1-9月的非经常性损益主要包括电费补贴1127.92万元、贷款

贴息660.70万元。

如上表所示，特瑞电池2022年1-9月实现营业收入147641.76万元，占全年预测收入的76.39%；实现销售数量为13655.21吨，占全年预测销量的

95.05%；实现归属于母公司股东净利润15808.13万元，占全年预测净利润的

105.93%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13601.85万元，

占全年净利润的91.14%。基于特瑞电池2022年1-9月的实际经营业绩，预计

2022年全年预测数据的可实现性较高。

特瑞电池原计划于2022年4月新增投产2万吨磷酸铁锂产线产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到位，上述产线实际推迟至2022年6月末投产。

上述新增产能投产后，特瑞电池原计划于2022年7月起开始产能爬坡并逐步实现满产，但受2022年7-8月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部分生产线，导致上述新增产能未能全线生产，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付、经营业绩均产生了较大影响。2022年以来，特瑞电池磷酸铁锂产品产量及变动情况如下：

项目1-4月平均5月6月7月8月9月10月1-15日

1726.71726.41418.82275.6产量（吨）1438.00913.101452.11

7176

环比增速-20.08%-0.02%-17.81%-35.65%149.22%33.29%

2022年7月、8月，特瑞电池磷酸铁锂产量分别为1418.87吨、913.10吨，

环比上月分别下降17.81%、35.65%，产量大幅下滑。2022年9月，特瑞电池用电负荷恢复正常，进入产能爬坡中期阶段，合计产量为2275.66吨，7月、8月产量亦仅占9月产量的62.35%、40.12%。2022年9月，忠县经济和信息化委员会出具了《关于重庆特瑞新能源材料有限公司参加2022年迎峰度夏有序用电的情况说明》，“...在方案实施期间，重庆特瑞新能源材料有限公司认真贯彻落

385重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

实市委、市政府决策部署，积极发挥企业担当精神，按照有序用电方案开展生产工作，压减负荷和关停生产线；为保障居民用电，在2022年7月12日至2022年 7 月 17 日期间，仅保留生产线负荷 6000KWH，2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8月 28日期间仅保留生产线负荷 5000KWH。”2022 年 9 月，特瑞电池生产恢复后，生产线负荷约为 14000KWH，上述限电措施对特瑞电池经营产生较大不利影响。

*特瑞电池的后续产能建设计划

截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，正在进行产能爬坡；在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后设计产能将达到10万吨/年。上述在建项目预计能够按照原有计划投产，具体参见报告书“第七节本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之“（二）年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期6万吨产能）”。

*特瑞电池与大客户的持续合作情况

截至本报告书签署日，特瑞电池与宁德时代等主要客户合作良好，预计在未来市场需求增长的情况下，特瑞电池能够凭借稳定高品质的供货能力继续保持与大客户的合作，具体参见报告书“第四节置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“3、报告期内前五名客户情况”之“6、结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险”。

（4）补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测

数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性

基于历史期及预测数据，同时根据公开信息整理，特瑞电池磷酸铁锂销量

386重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率情况如下：

单位：万吨历史期预测期复合增项目2026年2027年

2020年2021年平均值2022年2023年2024年2025年平均值长率

（注）（注）全球磷酸铁

14.3148.50-96.00149.00214.00287.00287.00287.00-53.47%

锂出货量特瑞电池销

0.701.13-1.443.024.506.507.558.55-42.98%

售量特瑞电池市

4.89%2.33%3.61%1.50%2.03%2.10%2.26%2.63%2.98%2.25%-

场占有率

注：截至本报告书签署日，未检索到充足的权威机构或上市公司公开信息对2026年及后续全球磷酸铁锂出货量的预测，基于谨慎性原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平。

注：已申报的重组报告书中关于特瑞电池预测销售量数据引用有误，根据评估报告修正后的特瑞电池预测期销售数量的复合增长率为42.98%，平均市场占有率为2.25%。

本次评估中，收益法评估主要结合磷酸铁锂行业的市场需求趋势、特瑞电池历史期经营情况及后续产能建设计划等因素对销量进行预测，具体如下：

1、磷酸铁锂行业发展前景方面。根据查询公开信息，2022年至2027年（基于谨慎原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为96万吨、149万吨、214万吨、287万吨、287

万吨、287万吨，2022年预计增长率为97.94%，预测期复合增长率为53.47%，保持高速增长趋势。2022年上半年中国磷酸铁锂正极材料出货量为41万吨，同比增长130%，已完成全球磷酸铁锂预计出货量的42.71%，考虑到下游新能源汽车及锂电池行业的需求旺季集中在下半年，预计2022年磷酸铁锂实际出货量能够达到预测数据。本次评估预测中，特瑞电池预测期销量复合增长率低于行业增长速度，预测较为谨慎且具有合理性。

2、特瑞电池历史经营业绩方面。特瑞电池长期处于市场领先地位，

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020年度、2021年特瑞电池市场占有率分别为4.89%、2.33%。2021年至今，特瑞电池市场占有率下降，主要由于特瑞电池因融资能力较弱导致产能扩建相对滞后所致。评估预测期（2022年至2027年）预测特瑞电池平均市场占有率低于特瑞电池2020年与2021年的市场占有率，预测较为谨慎。鉴于特瑞电池优良的历史业绩，以

387重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

及目前在客户资源、技术能力等方面的竞争优势，预计特瑞电池新增产能在行业高速增长的背景下能够充分消化，特瑞电池能够巩固并提升其市场地位，保持并提升其市场占用率。

3、特瑞电池产能建设方面。截至2022年4月末，特瑞电池产能约为2万吨/年，2022年6月特瑞电池完成2万吨/年扩产产线建设，总产能达到4万吨/年。截至本报告书签署日，特瑞电池在建磷酸铁锂产能为6万吨/年，2022年底完成4万吨/年扩产产能建设，总产能达到8万吨/年；2023年底建成2万吨/年扩产产能建设，总产能达到10万吨/年，目前上述产能建设符合预期，预计能够按计划投产。磷酸铁锂产能的大幅提升，系特瑞电池保持较高复合增长率的基础。

4、产能爬坡因素。考虑到新增磷酸铁锂产线的产能爬坡时间（预计4-6个月），本次预测中预计2022年至2027年，特瑞电池磷酸铁锂销量为1.44万吨-8.55万吨，对应销量占产能的比例为37%-86%，对应的全球市场占有率为

1.50%-2.98%。预测期特瑞电池磷酸铁锂产品的复合增长率、市场占有率均值低

于行业复合增长率、历史平均市场占有率，整体预测较为谨慎。

预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、销量情况，具体如下表：

单位：万吨

2027年及

年份2022年2023年2024年2025年2026年以后

产能3.078.0010.0010.0010.0010.00

销量1.443.024.506.507.558.55

销量产能比46.91%37.75%45.00%65.00%75.50%85.50%

2022年1-9月，特瑞电池磷酸铁锂销售数量（未经审计）为13655.21吨，

占2022年全年预测销售数量的比例为95.05%，预测实现情况较好，本次评估预测较为谨慎、合理。

综上分析，鉴于磷酸铁锂行业良好的发展前景，特瑞电池的竞争优势以及目前的经营业绩、产能建设情况，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量预测具有合理性，特瑞电池业绩预测及对应业绩承诺的可实现性较强。

388重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（5）预测销售数量对估值影响的敏感性分析

根据管理层未来盈利预测情况，选取销售数量作为关键指标，假设未来各期其他因素保持不变，仅变动各年销售数量对特瑞电池估值的敏感性进行测算。

各年销售数量变动率稳定年销量（吨）估值结果（万元）估值变动率

9%92650.00278573.3612.75%

7%90950.00271573.369.92%

5%89250.00264573.367.08%

3%87550.00215673.364.25%

1%85850.00250573.361.42%

0%85000.00247073.360.00%

-1%85000.0084150.00-1.42%

-3%82450.00236573.36-4.25%

-5%80750.00229573.36-7.08%

-7%79050.00222573.36-9.92%

-9%77350.00215673.36-12.75%

从上表可以看出，当预测期各年销量变动1%，对估值结果影响为1.42%，敏感度系数约为1.42。

四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析

（一）对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见

1、评估机构具有独立性

中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

389重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2、评估假设具有合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估

结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性

本次评估对置出资产万里电源100%股权采用资产基础法进行评估。万里电源的主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，未来业绩具有不确定性，难以对其未来业绩进行合理预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。同时，鉴于评估基准日前后，涉及同等规模及业务结构的交易案例和可比上市公司较少，因此本次评估未选择市场法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

390重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）值，本次置出资产选择资产基础法进行评估，具有合理性。

本次评估中评估机构对特瑞电池预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等

相关参数的估计主要根据其所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和未

来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合特瑞电池的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。

有关特瑞电池行业地位及发展趋势、行业竞争、经营情况的内容，详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、特瑞电池所处行业基本情况”及“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”。

（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合

作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情

况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次估值的准确性。

特瑞电池在经营中所涉及的现行法律法规、产业政策、产品技术、税收优惠

等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司将与特瑞电池在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证特瑞电池持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强特瑞电池的规范经营和业务发展，不断提升综合竞争力和抗风险能力。若未来市场环境发生不利变化，上市公司将采取积极措施加以应对。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的影响

本次交易完成后，上市公司将在置入特瑞电池48.15%股权的同时，实现既有铅酸电池业务资产的置出，上市公司主营业务将由铅酸电池变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。因此，本次评估及定价未考虑上市公司与特

391重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

瑞电池之间可能的协同效应的影响。

（五）本次交易标的资产定价公允性分析

1、置出资产的定价公允性分析

（1）置出资产的定价情况

本次交易置出资产即万里电源100%股权的定价情况如下：

单位：万元

项目金额/倍数

万里电源100%股权作价*73500.00

万里电源2021年度经审计归母净利润*-548.19

万里电源2022年4月末经审计归母净资产*69192.41

静态市盈率*/*-134.08

市净率*/*1.06

（2）可比上市公司市盈率、市净率分析

本次交易万里电源交易作价与同行业上市公司估值情况的比较如下：

证券代码证券简称市净率市盈率

688819天能股份1.9418.02

601311骆驼股份1.1311.75

600482中国动力0.8550.44

002580圣阳股份1.6585.29

002733雄韬股份1.73-10.01

300068南都电源1.79-6.80

平均值1.5224.78

万里电源1.06-134.08万里电源

1.44-134.08（剔除应收南方同正业绩补偿款的影响）

注1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至2022年4月30日收盘时的总市值/可比

上市公司2021年度归属于母公司股东净利润；万里电源市盈率=万里电源100%股权的交易

作价/万里电源2021年度归属于母公司股东净利润。

注2：可比上市公司市净率=可比上市公司截至2022年4月30日收盘时的总市值/可比

上市公司截至2022年3月31日归属于母公司股东权益；万里电源市净率=万里电源100%

股权的交易作价/万里电源截至2022年4月30日的归属于母公司股东权益。

392重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

注3：根据2018年8月上市公司控制权变更的相关协议及其补充协议约定，上市公司原控股股东南方同正应对上市公司置出铅酸电池业务资产前的业绩亏损承担补偿义务。截至

2022年4月末，上市公司已计提应收南方同正的业绩补偿款18172.79万元，且该等应收款

已下沉至拟置出主体万里电源。假设不考虑该等应收业绩补偿款，万里电源的归母净资产将相应减少，市净率将升至1.44倍。

综上，剔除对南方同正应收业绩补偿款的影响后，万里电源的市净率为1.44倍，与同行业上市公司平均水平基本相符，本次交易中置出资产定价具有合理性。

2、置入资产的定价公允性分析

（1）置入资产的定价情况

根据评估基准日特瑞电池的整体评估值以及承诺净利润情况，特瑞电池交易定价的具体情况如下：

单位：万元，倍项目2022年2023年2024年特瑞电池承诺实现净利润15000.0020000.0025000.00

特瑞电池100%股权交易作价245000.00

对应各年净利润的市盈率16.3312.259.80

平均承诺实现净利润20000.00

对应平均承诺净利润的市盈率12.25

（2）结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该

等参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性

*最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异情况

特瑞电池最近三年股权交易中，涉及评估或估值报告的为2019年1月万里股份转让特瑞电池15.61%股权以及2021年8月徐灵燕通过增资取得特瑞电池

54.79万股股份的两次交易，具体评估情况如下：

单位：万元账面净资产时间事项评估基准日评估方法评估价值增值率数据口径金额

393重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

万里股份转资产基础法母公司28187.3542682.6851.42%

2019.1让特瑞电池2018.08.31

市场法合并30841.7382058.56166.06%

15.61%股权

徐灵燕增资资产基础法母公司16238.9527647.1570.25%

2021.82019.12.31

特瑞电池市场法合并24045.30101700.00322.95%

上述两次评估均采用资产基础法、市场法而未采用收益法评估的原因如下：

1、受新能源汽车动力电池技术路线变化影响，2018年磷酸铁锂动力电池市场份持续下降。2018年至2019年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额由约38%下降至约28%，占有率持续走低。2020年下半年开始，磷酸铁锂动力电池凭借成本优势、安全性优势，市场份额开始回升。鉴于上述两次评估时，磷酸铁锂行业发展前景尚未明朗，因此评估时未采用收益法。

2、受前期核心客户沃特玛债务危机影响，特瑞电池发生大额坏账损失。前

两次评估时，特瑞电池经营风险较大，坏账损失较多，且尚未与宁德时代建立稳定的合作关系，合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好转，因此评估时未采用收益法。

本次评估中，评估师采用收益法、资产基础法对特瑞电池进行评估，与前两次评估时的方法存在差异（市场法与收益法无法进行相关参数比较），且由于基准日间隔时间较久，资产基础法可比性较差，因此，本次评估中的相关参数与前两次评估时可比性较差。

*结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性

1）可比上市公司市盈率、市净率分析

本次交易特瑞电池交易作价与同行业上市公司的比较情况如下：

证券代码证券简称市净率市盈率1市盈率2

300769.SZ 德方纳米 12.68 51.40 37.14

603906.SH 龙蟠科技 5.22 45.17 34.21

300432.SZ 富临精工 4.20 67.72 71.62

300073.SZ 当升科技 3.87 41.18 30.36

688779.SH 长远锂科 5.32 43.06 35.07

394重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

688005.SH 容百科技 10.10 51.73 45.79

平均值6.9050.0442.37

特瑞电池（对应承诺期首年净利润）7.2116.33

特瑞电池（对应承诺期平均净利润）7.2112.25

注1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至2022年3月31日收盘时的总市值/可比上市公司截至2022年3月31日归属于母公司股东权益；

注2：富临精工、当升科技分别于2022年3月、2021年12月向特定对象发行股份募

集资金净额14.73亿元、46.21亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为7.85，高于特瑞电池市净率；

注3：可比上市公司市盈率1=可比上市公司截至2022年4月30日收盘时的总市值/可

比上市公司2021年度扣非后归属于母公司股东净利润；可比上市公司市盈率2=可比上市公

司截至2022年6月30日收盘时的总市值/可比上市公司截至2022年6月末前12个月扣非后归属于母公司股东净利润；

注4：特瑞电池市盈率=特瑞电池100%股权作价/特瑞电池承诺期净利润；特瑞电池市

净率=特瑞电池100%股权作价/特瑞电池截至2022年4月30日的归属于母公司股东权益。

由上表可知，本次交易案例对应的市盈率低于可比上市公司均值，处于合理范围内；本次交易市净率高于可比上市公司均值，主要原因为特瑞电池股权融资能力较弱，债务融资较多，评估基准日特瑞电池资产负债率为74%，高于可比上市公司均值62.11%，导致特瑞电池净资产金额较低，市净率较高；其中，可比上市公司富临精工、当升科技分别于2022年3月、2021年12月向特定对

象发行股份募集资金净额为14.73亿元、46.21亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为7.85，高于特瑞电池市净率。

2）可比交易案例市盈率、市净率分析

选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例，具体如下：

单位：万元

累计承诺净标的100%股上市公司证券代码标的资产交易方式基准日市盈率市净率利润权作价天津贝特瑞

2020/12/31无32864.0075.341.26

龙蟠科技 603906.SH 100%股权 现金收购

江苏贝特瑞2020/12/31无51579.10-18.662.01

395重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

100%股权

海四达

普利特 002324.SZ 现金收购 2021/12/31 无 163000.00 15.65 1.70

79.79%股权

长虹三杰

长虹能源 836239.OC 发股收购 2021/9/30 161500.00 522597.71 9.71 9.45

33.17%股权

实达科技

鹏辉能源 300438.SZ 发股收购 2021/9/30 无 95100.00 18.64 3.47

24.08%股权

平均值14.673.58

本次交易2022/4/3060000.00245000.0012.257.21

注1：可比交易案例中龙蟠科技、普利特、鹏辉能源未设置业绩承诺安排；长虹能源、鹏辉能源收购已终止；

注2：若无业绩承诺，市盈率为标的公司100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司100%股权交易作价除以承诺期平均净利润；

注3：可比交易案例市盈率的平均值已剔除市盈率为负数或大于50的交易案例。

对比上述交易案例，本次交易的市盈率指标低于可比交易案例平均值，处于合理范围内；长虹能源并购案例市盈率较低主要因为其收购的系标的资产参股权，较收购控制权存在一定折价率。

本次交易的市净率指标高于可比交易案例平均值主要由于特瑞电池因核心

客户沃特玛爆发债务危机导致2018年亏损24218.97万元，大幅降低了特瑞电池净资产规模。

综上所述，由于本次交易与上述案例在支付方式、业绩对赌条件、是否涉及控制权转让等方面存在较大差异，本次交易的相关估值指标与上市案例存在差异具有合理性。

（3）本次交易增值率较高的原因及合理性以及本次交易定价公允性分析

本次交易中特瑞电池100%股权评估增值情况如下表：

单位：万元账面净资产评估标的评估方法评估值增值额增值率数据口径金额

特瑞电池25457.9

资产基础法母公司63468.5638010.15149.31%

100%股权1

396重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

33943.0

收益法合并247073.36213130.37627.91%

0

在并购重组交易中，标的资产估值定价是整个交易系统工程的核心，也是并购交易能否达成及顺利推进、实施的重中之重。标的资产增值率高低及标的资产估值定价公允性受多重因素综合影响，需要从多个维度进行系统分析，综合考虑其合理性与公允性。这些因素包括但不限于本次交易的背景与目的、本次交易支付方式及支付对价价值、标的公司所处行业发展趋势、标的公司自身

经营情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估值水平差异情况分析等。本次交易拟置入资产增值率较高的原因及合理性，以及本次交易定价公允性分析具体如下：

397重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

影响增值率及估值定序号具体情况分析价公允性的主要因素

（1）上市公司原控股股东南方同正与原实际控制人刘悉承负有将上市公司现有铅酸电池业务资产置出义务且承

诺置出期限已届满；同时截至2022年4月30日，上市公司应收南方同正业绩赔偿款共计18172.79万元，南方同正受限于自身资金实力尚无法偿还。通过本次交易实施将同时彻底解决上市公司上述历史遗留问题。

（2）更为重要的是，上市公司通过审慎研究特瑞电池所处行业及特瑞电池自身经营情况，认为本次交易将实现本次交易的背景与目

1上市公司主营业务重大转型，在整体风险可控的前提下，完成由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升级，有利于保护

的上市公司及全体股东最根本的利益。

（3）本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的99.9775%同意，均

获得全部出席会议持股5%以下股东或其代理人所持表决权股份的99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易支持意见与对上市公司本次重要转型前景的殷切期待。

本次交易拟置入资产交易对价为117969.49万元，拟置出资产交易对价为73500万元，置换差额44469.49万元由上市公司按照14.32元/股的价格发行3105.41万股股票支付。上市公司支付对价之价值分析如下：

（1）以拟置出资产抵付73500万元对价：根据《置出资产审计报告》，万里电源2021年、2022年1-4月分别

实现归母净利润-548.19万元、-1569.77万元。拟置出资产基本为上市公司现有全部业务资产及负债，根据上市公司近十年年报（2012年至2021年），其近十年累计实现归母净利润-20778.45万元。即上市公司使用其低效且无法对价支付方式及对价

2实现盈利资产抵付73500万元对价，占其应支付总对价的62.30%。

价值分析

（2）按照14.32元/股的价格发行3105.41万股上市公司股票支付剩余44469.49万元对价：*2021年度及2022年1-6月上市公司均亏损，预期未来几年也较难实现盈利，其股票市盈率长期处于负值状态，而其收购特瑞电池估值市盈率按照三年平均承诺业绩计算为12.25倍，即上市公司以相对估值水平较高股票作为对价取得估值水平相对较低优质资产；*本次交易前上市公司总股本为15328.74万股，本次对价发行3105.41万股，新增发行股票占发行后总股本（不考虑配套融资）的比例为16.85%，即上市公司以相对较少股份稀释取得特瑞电池的控制权。

截至评估基准日2022年4月30日，特瑞电池归母净资产为33943万元，按照交易各方协商一致确认特瑞电池

100%股权交易作价245000万元计算，其交易作价增值率为621.80%。增值率较高主要原因为特瑞电池账面净资产较低。特瑞电池账面净资产较低的主要原因为：

特瑞电池账面净资产（1）特瑞电池由于前期核心客户沃特玛爆发债务危机，导致特瑞电池2018年亏损24218.97万元，若不考虑该

3

规模较低亏损因素，特瑞电池评估基准日净资产为58161.97万元，相应交易作价增值率降低为321.24%。这是特瑞电池账面净资产较低最主要的原因。

（2）特瑞电池成立于2007年3月，目前拥有多项磷酸铁锂相关专利及非专利生产技术，该等前期技术研发投入

历年均已费用化，这是特瑞电池账面净资产较低的原因之一。

398重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

影响增值率及估值定序号具体情况分析价公允性的主要因素

*特瑞电池主要产品为磷酸铁锂电池正极材料，其主要下游应用领域为新能源汽车动力电池与储能电池。

*我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，新能源车渗透率达到23.5%，

已提前三年超额完成我国关于2025年新能源汽车渗透率达到20%左右的发展目标。根据相关机构预测，2021年至2025年新能源汽车产量平均增长率接近30%。持续快速增长趋势明显且确定性较强。

* 根据相关机构研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，储能行业对磷酸铁锂需求旺盛且持续高速增长可期。

（1）所处行

*在新能源汽车动力电池中，磷酸铁锂技术路线占比已从2019年不到30%，逐步提高至2022年1-6月的60%左业发展趋势右，且磷酸铁锂正极材料在动力电池中应用凭借其安全性及相对低成本预计占比仍将持续提升；2021年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%，磷酸铁锂在储能领域的应用具有突出优势与地位。

*根据查询公开信息，2022年至2027年度（基于谨慎原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为96万吨、149万吨、214万吨、287万吨、287万吨、287万吨，2022特瑞电

年至2027年磷酸铁锂行业年复合增长率达到53.47%，保持持续高速增长趋势。

池所处

综上分析，目前及未来几年，特瑞电池所处行业正处于持续快速增长期，这是特瑞电池未来几年快速发展的产业

4行业及

背景与评估增值率较高的根源之一。

自身情

*特瑞电池成立于2007年3月，是磷酸铁锂行业较早进入者之一。

况

（2）自身市*2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。

场地位*特瑞电池在磷酸铁锂全球市场占用率由2020年4.89%下降至2021年2.33%（出货量仍保持在行业前十），其主要原因是受限于资金其产能扩建相对滞后，随着新增产能逐步投产其行业地位将逐步得到巩固与提高。

特瑞电池的竞争优势主要包括：

*掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产技术，拥有多项专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可；

*积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源并在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、

（3）竞争优亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商；

劣势

*具有一定先发优势及品牌优势。

特瑞电池的竞争劣势主要包括：

*为非上市企业，融资渠道单一，限制了其扩产进度；

*当前产能规模相对偏小，规模效益不明显且对其下游议价能力偏弱。

399重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

影响增值率及估值定序号具体情况分析价公允性的主要因素

*磷酸铁锂生产线已投产4万吨/年，预计2022年11-12月即可完成产能爬坡，达到预定产能状态。

*在建6万吨磷酸铁锂生产线的土地已取得，投产前所需全部审批手续均已办理完成，生产厂房等核心建筑工程已基本完工。

*在建6万吨磷酸铁锂生产线中4万吨产线设备正在安装调试，预计2022年10月份完成安装，11月-12月完成试生产并正式投产进入产能爬坡期（爬坡期通常4-6个月）；另外2万吨产线的设备安装、试生产及正式投产将参考

4万吨项目的具体执行情况在2023年实施完成。

*截至2022年9月末，6万吨在建磷酸铁锂产线已投入2.64亿元，后期仍需投入合计5.19亿元，特瑞电池目前资金储备情况、预测自由现金流情况以及融资能力足以满足后续资金需求。同时，上市公司控股股东家天下出具了

（4）产能扩

关于提供资金支持的函，将确保特瑞电池在建项目如期投产。

建的确定性

*根据特瑞电池已有产能及在建产能建设进度，保守估计在2022年末、2023年末，特瑞电池的总设计产能将分及新增产能

别达到8万吨、10万吨；而在评估预测中基于当时建设进度进行较为保守产销量预测，预计2022年至2027年特瑞电的消化措施

池的销量分别为1.44万吨、3.02万吨、4.50万吨、6.50万吨、7.55万吨、8.55万吨，预测产销量较为谨慎，为业绩预测可实现性奠定了坚实基础。

*特瑞已制定了可行的新增产能消化措施，在磷酸铁锂下游动力电池、储能电池需求强劲且持续快速增长的产能背景下，特瑞电池紧跟其核心客户宁德时代的扩产计划，谨慎预期其在宁德时代总采购量中的占比。同时通过加大市场开发力度、持续进行产品研发及升级、完善扩充销售团队及实施有效销售激励政策等措施积极拓展新客户，丰富客户储备和结构，提升特瑞电池的综合竞争力与可持续发展能力。

综上分析，特瑞电池产能扩建的确定性以及新增产能消化措施的可行性是特瑞电池未来几年盈利能力保障基础与评估增值率较高主要原因之一。

*特瑞电池原计划于2022年4月新增投产2万吨磷酸铁锂产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到位，上述产线实际推迟至2022年6月末投产。

*受2022年7-8月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部分

（5）预测业生产线，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付数量、经营业绩均产生了较大影响，保守估计7-8月特瑞电池绩的可实现磷酸铁锂合计减产2000吨以上。

性*在上述两个意外不利因素的干扰下，特瑞电池1-9月实现归母净利润15808.13万元，实现扣除非经常性损益后归母净利润13601.85万元（未经审计），已完成2022年全年业绩承诺的91.14%。随着上述意外不利因素的消除，特瑞电池9月、10月产量已逐步提升，9月产量2275.66吨为历史最高单月产量，预计10月产量仍将环比增加。

*随着上述新增产能逐步建成并爬坡达产，2023年、2024年，预计特瑞电池产能及产销量增长率将在很大幅度

400重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

影响增值率及估值定序号具体情况分析价公允性的主要因素

上超过当期承诺净利润的增长率，特瑞电池承诺净利润的可实现性较高且具备超额完成的可能性。

综上分析，特瑞电池未来预测业绩可实现性较高，这是特瑞电池估值定价公允、合理的主要原因之一。

*根据查询公开信息，2022年至2027年度（基于谨慎原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平）磷酸铁锂产品全球出货量的年复合增长率将达到53.47%，同期特瑞电池预测销量复合增长率为42.98%，低于预测的行业复合增长率。

*特瑞电池在预测期（2022年至2027年）磷酸铁锂平均市场占用率为2.25%，低于特瑞电池2020年、2021年的市场占用率4.89%、2.33%。

（6）评估参

*特瑞电池预测期销量占其产能比例由37%逐步提升至86%，且提升速度大幅低于其实际产能爬坡速度。

数选择的谨

*特瑞电池预测期平均毛利率、平均净利率分别为15.83%、8.74%，均低于其2021年、2022年1-4月平均毛利慎性与合理

率与净利率20.39%、8.68%。由于2020年特瑞电池及可比公司德方纳米、万润新能、安达科技等受行业发展阶段影响性均亏损，其2020年毛利率及净利率水平不能代表行业盈利水平。

*特瑞电池本次评估采用的折现率为11.70%-11.90%，略低于可以交易案例平均折现率12.03%，其主要原因系无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，特瑞电池评估采用的折现率符合评估准则规定且具有合理性。

综上分析，特瑞电池本次评估预测相关参数选取总体较为谨慎，评估结果具有公允性与合理性。

选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例：

（1）近年来发生的4起锂电池或锂电池正极材料交易案例中，有3起未进行业绩承诺。若无业绩承诺，市盈率

为标的公司100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司100%股权交易作价除以承诺期平均净利润，以此计算可比交易案例平均估值市盈率为14.67倍；可比交易案例平均市净率为3.58倍。

5可比交易案例比较

（2）特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率为12.25倍；本次交易特瑞电池市净率7.21倍。

（3）本次交易特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率低于可比交易案例平均值；本次交易特瑞电池市净率大幅高于可比交易案例，主要原因系特瑞电池账面净资产较低，具体可参见上述“3特瑞电池账面净资产规模较低”。

因此从与可比交易案例估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。

（1）截至2022年6月30日，可比上市公司平均动态市盈率为42.37倍（动态市盈率为可比上市公司截至2022可比上市公司估值比6年6月30日市值/近12个月归母净利润）；可比上市公司市净率（2022年3月31日市值/2022年3月31日净资产）

较

平均为6.90倍。

401重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

影响增值率及估值定序号具体情况分析价公允性的主要因素

（2）特瑞电池估值市盈率按照2022年承诺业绩与三年平均承诺业绩计算分别为16.33倍、12.25倍；评估基准

日的市净率为7.21倍。

（3）本次交易拟置入资产估值市盈率低于可比上市公司平均动态市盈率；市净率高于可比上市公司平均值，其

主要原因除上述提及特瑞电池账面净资产较低外，可比上市公司在上市过程中及/或上市后均募集了较大量资金，导致可比上市公司净资产规模相对较高。

因此从与可比上市公司平均估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。

综上所述，结合本次交易的背景与目的，本次交易支付方式及支付对价价值，并逐项分析特瑞电池所处行业发展趋势、自身经营情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估值水平差异等情况，本次交易特瑞电池估值定价具有公允性，增值率较高具有合理性。

402重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日期间，特瑞电池、万里电源均未发生可能对交易作价产生重大影响的变化事项。

（七）本次交易定价与评估结果的差异分析

根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，本次交易置出资产即万里电源

100%股权的评估值为73471.55万元。经交易各方协商一致，置出资产的交易作

价为73500万元，与评估值不存在重大差异。

根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，特瑞电池100%股权的评估值为247073.36万元。经交易各方协商一致，特瑞电池100%股权作价245000万元，

对应本次交易特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元，与评估值不存在重大差异。

五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见

针对本次交易标的的评估事项，上市公司独立董事发表了如下意见：

“（一）评估机构具有独立性中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为具有证券期货相关

业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设具有合理性

中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一

403重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估

结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

404重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

第七节本次交易发行股份的情况

一、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，置入资产的作价为117969.49万元，置出资产的作价为73500万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即44469.49万元，由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情

况如下：

单位：元/股

项目交易均价交易均价*90%

前20个交易日18.3016.47

前60个交易日17.3315.60

前120个交易日15.9114.32

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为14.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

405重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为全体20名交易对方，包括同正实业及邱晓微等19名自然人。

2、发行数量

根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为

31054103股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：

单位：万元，股置入资产置出资产股份对价交易对方名称发行股份数量

作价*作价*（*-*）

同正实业38063.2133546.864516.353153878

邱晓微4921.972460.982460.981718563

邱晓兰1312.52656.26656.26458283

同正实业及其一致行动人合计44297.7136664.117633.605330724

杨志华11812.725906.365906.364124553

胡景10062.695031.345031.343513508

李浩7875.153937.573937.572749702

406重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

叶蓉7875.153937.573937.572749702

许莉静5906.362953.182953.182062276

王佩珠5906.362953.182953.182062276

黄子民5906.362953.182953.182062276

李长荣5906.362953.182953.182062276

侯琪琪2953.181476.591476.591031138

邢锁茂2953.181476.591476.591031138

许文湘1640.66820.33820.33572854

吴昊1312.52656.26656.26458283

龙太华1312.52656.26656.26458283

徐灵燕1198.55599.28599.28418489

范本立656.26328.13328.13229141

石茂虎196.8898.4498.4468742

刘红196.8898.4498.4468742

合计117969.4973500.0044469.4931054103

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

（五）上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（六）锁定期安排

交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市

公司股份自上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的上市公司股份自上市之

407重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

日起36个月内不得转让，36个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行解锁。业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例为30%、30%、

40%。

2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润

不低于承诺净利润的90%，当期可解锁股份全部解锁；2022年、2023年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的90%，业绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；

业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。

本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过

15000万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，

408重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（四）发行股份数量

本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额

÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

409重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项

181330.6815000.00

目（一期6万吨产能）

（七）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。

（九）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。

三、募集配套资金用途

（一）募集配套资金用途概况

本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金不超过15000万元，本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，

410重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

用于特瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项

181330.6815000.00

目（一期6万吨产能）

本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

（二）年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期6万吨产能）

1、项目概况

项目名称年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期6万吨产能）建设地点重庆市忠县乌杨生态工业园龙腾大道600号实施主体特瑞新能源

项目总投资81330.68万元

新建厂房及高端磷酸铁锂电池正极材料生产线，形成年产6万吨磷酸主要建设内容铁锂的生产能力；本项目计划2022年底投产4万吨，2023年底投产

2万吨。建设完成后，特瑞电池磷酸铁锂产能累计达到10万吨/年。

2、项目投资构成及资金使用计划

本项目的总投资金额约为81330.68万元，项目总投资情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入金额

1建设投资74130.6815000.00

1-1其中：建筑工程费7127.00-

1-2设备购置费55365.0015000.00

1-3安装工程费4738.00-

1-4其他建设费3923.00-

1-5基本预备费2977.68-

2铺底流动资金7200.00-

411重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

合计81330.6815000.00

本项目已于2021年9月正式开工建设，分两期投产，计划2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨。建设完成后，特瑞电池磷酸铁锂产能累计达到10万吨/年。

3、项目涉及的主要报批事项

截至本报告书签署日，本项目已履行的主要报批事项如下：

项目备案/批复文件出具部门重庆市企业投资项目备案证（项目代码：重庆市忠县发展和改革项目立项

2104-500233-04-01-394900）委员会重庆市建设项目环境影响评价文件批准书（渝环评批复忠县生态环境局（忠）环准[2021]029号）

本建设项目在特瑞新能源已取得使用权的土地上实施，不涉及新增用地。

4、拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性

（1）在建项目基本情况及预计投产时间

截至本报告书签署日，特瑞电池在建项目为年产6万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目的基本情况、预计投入金额、预计投产时间的具体情况如下：

项目具体内容

项目名称年产10万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期6万吨产能）建设地点重庆市忠县乌杨生态工业园龙腾大道600号实施主体特瑞新能源生产产品磷酸铁锂正极材料

预计总投资为78353万元（暂不考虑预备费），其中建设及设备投资预计投入金额

71153万元，铺底流动资金7200万元。

产能及预计投产总产能为6万吨/年，其中2022年末投产4万吨/年，2023年末投产2时间万吨/年

（2）在建项目的实施进度情况、测算依据及可实现性

特瑞电池成立于2007年3月，自设立以来长期从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，具有较为丰富的磷酸铁锂产业建设和运营经验。本项目是特瑞电池基于行业发展趋势和自身发展需要对现有产能的补充，扩建产线所生产的

412重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

产品与现有产线相同。项目预计达产时间是特瑞电池结合相关项目建设经验，依据项目建设计划及实施进展情况，在综合考虑项目建设周期、目前项目进展状态基础上做出的预计，具有可实现性，具体分析如下：

项目完成时间具体依据可实现性已完成，已取得忠县发改委出具的重庆市企业投资项目备案证立项备案2021年8月已实现

（项目代码：2104-500233-04-0

1-394900）已完成，已取得忠县生态环境局出具的重庆市建设项目环境影环评批复2021年12月已实现

响评价文件批准书（渝（忠）环准[2021]029号）已完成，已取得项目所在用地的土地使用权2019年10月不动产权证书，证号为渝（2021）已实现忠县不动产权第001258964号

《安全预评价报告》已通过专安全评价2022年7月已实现家组审查。

《职业病危害预评价报告》已职业健康评价2022年7月已实现通过专家组审查。

已取得重庆市发改委出具的关于年产10万吨高端磷酸铁锂电节能审查2022年9月已实现池正极材料项目的节能审查意见（渝发改工业[2022]1092号）

截至2022年9月末，生产厂房具有可实厂房建设2022年9月等核心建筑工程已基本完工。现性根据设备采购情况和前期产能

4万吨2022年10月建设经验，全部产线设备将于

具有可实设备安装2022年10月完成安装。

现性届时将参考4万吨项目的具体

2万吨2023年执行情况实施。

根据前期产能建设及运营经验，产线设备完成安装后，试生产时

4万吨2022年11-12月

间一般约为1-2个月，预计于具有可实试生产

2022年11-12月完成。现性

届时将参考4万吨项目的具体

2万吨2023年11-12月执行情况实施。

4万吨2022年末试生产完成后，正式投产

具有可实正式投产届时将参考4万吨项目的具体

2万吨2023年末现性执行情况实施。

由上表可知，截至本报告书签署日，特瑞电池在建项目已完成项目立项备案

413重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

及环评批复，已取得建设用地的土地使用权；生产厂房已接近整体完工；计划

2022年末投产的4万吨产能设备正在陆续到位和安装过程中，后续试生产时间

安排较为充分，因此项目预计投产时间整体可控，具有可实现性。

（3）在建项目的合同签署及付款情况

截至2022年7月末，在建项目的相关合同签署及资金支付情况如下：

单位：万元计划投资已签订合同金已签订合同已付款序号项目已付款金额总额额占比占比建筑工程及其

111050.009325.9184.40%3086.0827.93%

他建设费设备采购及安

260103.0050207.5483.54%18951.3431.53%

装费

合计71153.0059533.4583.67%22037.4230.97%

建设支出方面：特瑞电池已与相关方签署的建设类合同金额为9325.91万元，占计划投资总额的84.40%；已付款金额为3086.08万元，占计划投资总额的27.93%。设备支出方面：特瑞电池已与相关方签署的设备采购合同金额为

50207.54万元，占计划投资总额的83.54%；已付款金额为18951.34万元，占计

划投资总额的31.53%。

总体来看，特瑞电池在建项目的合同签署及付款情况与项目实施进度相符，处于正常推进过程中。

（4）特瑞电池的资金实力与项目资金需求相匹配

特瑞电池的资金实力与项目资金需求相匹配，能够满足项目资金支出需求，保障项目的顺利实施和按期达产，具体分析参见报告书“第七节本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之“5、标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，是否涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响”。

（5）在建项目建设周期与同类项目基本相符

特瑞电池在建项目的主体建设开始于2021年10月，预计全部产能建成达产的时间为 2023 年底，整体建设周期约为 27 个月。经公开信息查询，近三年 A

414重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

股可比公司披露的磷酸铁锂正极材料募投项目的建设周期情况如下：

上市公司项目名称分期建设建设周期备注年产11万吨新型磷酸德方纳米

盐系正极材料生产基-24个月-

（300769）地项目四川裕能三期年产6

-24个月已通过创业板上万吨磷酸铁锂项目

湖南裕能市委审核，尚未完四川裕能四期年产6

-24个月成注册和发行万吨磷酸铁锂项目已通过科创板上宏迈高科高性能锂离分两期（3万吨、市委审核并经证湖北万润子电池材料项目（5万24个月

2万吨）监会注册，尚未完

吨）成发行年产5万吨锂电池磷丰元股份分两期（2.5万酸铁锂正极材料生产24个月-

（002805）吨、2.5万吨）基地项目富临精工年产5万吨新能源锂

-12个月-

（300432）电正极材料项目新能源汽车动力与储龙蟠科技

能电池正极材料规模-36个月-

（603906）

化生产项目（15万吨）

综上可以看出，可比公司披露的同类募投项目的建设周期区间为12-36个月，平均周期约为24个月，与特瑞电池在建项目的整体建设周期基本相符。

综上所述，特瑞电池在建项目已完成项目立项备案及环评批复，已取得建设用地的土地使用权；生产厂房已接近整体完工；计划2022年末投产的4万吨产

能设备正在到位和安装过程中，后续试生产时间安排较为充分；在建项目相关合同签署和付款情况与项目实施进度相符；在建项目建设周期与可比公司同类项目

建设周期基本相符，具有合理性。因此，特瑞电池在建项目预计投产时间整体可控，具有较高的可实现性。

5、标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，是否

涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响

（1）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口

415重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

*项目资金总体需求及支出安排

特瑞电池在建6万吨产能项目的总投资规模（不考虑预备费）为78353万元，截至2022年9月末已投入资金总额为26438.80万元，具体情况如下：

单位：万元截至2022后续计划投入金额序号项目名称投资总额年9月末已2022年投入金额2023年2024年2025年10-12月

7115.32003.4

1建设投资71153.0026438.8014456.1421139.33

03

建筑工程及其1105.0

1-111050.004320.584519.421105.00-

他建设费0

设备购置及工6010.32003.4

1-260103.0022118.229936.7220034.33

程安装费03

2400.0

2铺底流动资金7200.00--4800.00-

0

9515.32003.4

合计78353.0026438.8014456.1425939.33

03

*项目资金来源及安排

截至2022年9月末，在建项目已实际投入26438.80万元，尚需投入

51914.20万元，该等后续投入将在2022年10-12月、2023年、2024年及2025年分期投入。

1）2022年度资金来源

根据在建项目投资规划，2022年10-12月，特瑞电池尚需支出的投资金额为14456.14万元，相关资金来源安排测算如下：

单位：万元项目金额

截至2022年9月末货币资金28153.14

截至2022年9月末交易性金融资产14218.99

截至2022年9月末应收票据3527.90

本次交易的募集配套资金（注1）14250.00

2022年10-12月预测自由现金流（注2，不考虑资本性支出）2999.42

合计*63149.45

416重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

2022年10-12月计划支付金额*14456.14

差额*-*48693.31

注1：本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过15000万元，将在支付相关中介机构费用后对特瑞电池进行增资（增资后持股比例不低于51%），用于其在建项目。假设增资后持股比例为51%，上市公司需增资约14250万元，对于募集配套资金支付中介机构费用后的不足部分，将由上市公司自筹解决。

注2：根据《置入资产评估报告》，本次收益法评估中特瑞电池2022年5-12月的预测自由现金流量为-23825.20万元，主要系资本性支出金额较大所致，不考虑资本性支出影响的自由现金流量为7998.46万元。假设各月自由现金流量相等，则2022年10-12月不考虑资本性支出的自由现金流量为2999.42万元。

根据上述测算，2022年10-12月特瑞电池可使用资金合计为63149.45万元，足以覆盖在建项目同期投资支出14456.14万元。

2）2023-2025年资金来源

2023-2025年，在建项目的预计投资支出合计为37458.06万元，特瑞电池

的资金储备、预测自由现金流能够满足该等投资支出的需求，具体如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年*上期结余资金48693.3110613.2330497.22*当期预测自由现金流量（不考-12140.7529399.2931982.96虑资本性支出）

*合计：（*=*+*）36552.5640012.5262480.18

*当期计划支付金额25939.339515.302003.43

*差额：（*=*-*）10613.2330497.2260476.75

注：2023年，特瑞电池预测自由现金流量（不考虑资本性支出）为-12140.75万元，主要系根据特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协议》，宁德时代前期预付的3亿元预付款需要在2023年1-6月期间抵扣货款所致。

由上表可以看出，特瑞电池的资金储备、预测自由现金流能够满足在建项目的后续资金需求。

3）本次交易完成后，特瑞电池的融资能力将进一步提升

本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至

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2022年4月末的资产负债率为38.48%，低于磷酸铁锂行业可比公司截至2022年6月末的资产负债率平均值62.37%；上市公司流动比率、速动比率分别为

1.38、0.91，与磷酸铁锂行业可比公司的平均值1.35、0.96基本相符，上市公

司具有较强的偿债能力。

同时，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司及核心经营主体，上市公司可以根据行业发展、资金需求等因素，适时评估通过非公开发行股票等方式募集资金的可行性。上市公司控股股东家天下已出具《关于对重庆特瑞电池材料股份有限公司提供资金支持的函》，“本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司。本公司将积极支持特瑞电池现有在建项目的建设，与上市公司及特瑞电池管理层保持沟通，适时通过包括但不限于提供借款、保证担保或抵押担保、认购上市公司发行股票等方式对特瑞电池提供资金支持，全力保障特瑞电池现有在建项目的按期投产。”综上所述，特瑞电池已取得在建项目所需的审批和土地使用权，项目建设进度符合预期；基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的

融资能力，其资金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质性障碍，预计能够按照计划投产。

*在建产能无法按期达产的风险

为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后设计产能将达到10万吨/年，为后续业绩增长奠定基础。

截至本报告书签署日，特瑞电池在建6万吨/年扩产项目正在按照计划实施，该项目预计后续投资支出合计约5.63亿元，特瑞电池计划通过自有资金储备、后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池已做出相应资金规划及安排，但如果后续出现对经营情况和融资能力造成重大不利影响的情形，将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出，进而导致在建项目无法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。

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（2）在建项目是否涉及本次募配资金投入，本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响

本次交易募集配套资金不超过15000万元，将在支付中介机构费用后用于特瑞电池的在建项目，预计实际投入在建项目的金额约为13000万元。本次收益法评估在未考虑募集配套资金投入的情况下，充分考虑了扩产项目所需资金的相关资金成本费用及资本性支出，具体如下：

*财务费用预测中已包括相关资金成本费用

截至2022年4月末，特瑞电池已取得重庆银行10000万元授信尚未使用。

本次评估预测时，假设特瑞电池在2022年5月至2024年末期间已使用该等借款，按照2022年4月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期 LPR）

上浮110个基点即4.8%年利率计算财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时2022年5-12月、2023年、2024年财务费用支出分别增加320万元、480万元、

480万元。

截至2022年4月末，特瑞电池账面应收账款融资（银行承兑汇票）金额为

17107.38万元。本次预测时，假设截至基准日的该等银行承兑汇票在2023年全部贴现，并计算贴现的财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时2023年财务费用支出增加305.93万元。

综上，本次收益法预测已考虑了产能扩建的资金成本费用的影响，具体如下：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年使用重庆银行10000万元授信的财务费用320.00480.00480.00

截至基准日应收票据全部贴现的财务费用-305.93-

合计320.00785.93480.00

*资本性支出预测中已包括在建项目预计支出

特瑞电池在建6万吨磷酸铁锂项目的计划投资总额为81330.68万元，其中剔除预备费和铺底流动资金后建设投资总额为71153万元。本次收益法评估中，评估机构已结合具体投资计划、基准日前已支付金额等，在2022年5月至2025

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年期间考虑了该等建设投资的资金流出，具体如下：

单位：万元基准日前

建设投资预测期需支付金额*=*-*项目已支付金

总额*

额*合计2022年5-12月2023年2024年2025年资本性支出71153.009071.2862081.7231823.6621139.337115.302003.43

综上所述，本次收益法评估中已经考虑了在建项目相关资金成本费用及资本性支出的影响。

（三）募集配套资金的必要性和合理性

1、提升产能规模，把握锂电池正极材料领域的市场机遇

随着全球零碳趋势以及我国“碳达峰”、“碳中和”目标的确立，国家有关部门及各地方政府陆续出台了大量新能源汽车和储能领域的支持性产业政策，锂电池及其正极材料行业迎来快速发展时期，未来市场需求空间广阔。

根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2021年的352.1万辆，复合增长率达45.90%，保持快速增长趋势。

同时，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。

基于利好性产业政策和市场需求增长，我国磷酸铁锂正极材料行业快速发展，根据高工锂电统计数据，2020年中国磷酸铁锂正极材料出货量12.4万吨，同比增长41%，2021年中国磷酸铁锂正极材料出货量48万吨，同比增长287%。

特瑞电池是国内较早进入磷酸铁锂正极材料领域的厂商，具有较强的技术工艺积累和市场认可度，但长期以来融资渠道较为单一、融资能力相对较弱，产能建设相对滞后。报告期各期末，特瑞电池的年化产能仅为0.96万吨、2.14万吨、

2.14万吨；截至本报告书签署日，特瑞电池已建成的磷酸铁锂产线设计产能为4

万吨/年，与德方纳米、湖南裕能等同行业公司相比存在较大差距，难以充分满足下游市场的需求。本次募投项目计划分阶段建成投产，其中2022年底投产4

420重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）万吨，2023年底投产2万吨，上述产线全部投产后特瑞电池的磷酸铁锂产能将提升至10万吨/年，有利于充分把握锂电池正极材料领域的市场机遇，增强核心竞争力。

2、有利于优化资本结构，推进募投项目建设

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年4月30日，上市公司备考账面货币资金及交易性金融资产为10981.73万元，与募投项目投资金额相比存在较大缺口。本次募集配套资金的成功实施将有利于缓解资金压力，优化资本结构，以更好的保证募投项目的顺利推进。

3、募集资金规模与上市公司经营规模、财务状况相匹配

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至2022年4月30日，上市公司备考资产总额为249234.37万元，备考净资产为153336.58万元，本次募集配套资金占备考资产总额、净资产的比例分别为6.02%、9.78%，占比相对较低，与上市公司现有资产和业务规模较为匹配。

（四）募集配套资金的管理及使用

2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了上

市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件规定，并结合自身实际情况而修订后的《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》。本次交易之募集配套资金将严格按照上市公司《募集资金管理办法》的规定进行管理和使用，该制度对于募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。

（五）募集配套资金失败的补救措施