东方证券承销保荐有限公司

关于《重庆万里新能源股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>

（222050号）之反馈意见回复》

之专项核查意见独立财务顾问

二〇二二年十月中国证券监督管理委员会：

重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”、“公司”）于2022年9月16日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050号）（以下简称“《反馈意见》”）。东方证券保荐承销有限公司（以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独

立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对《反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，现就《反馈意见》所涉及的问题回复说明如下。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................19

问题3..................................................31

问题4..................................................35

问题5..................................................57

问题6..................................................63

问题7..................................................65

问题8..................................................78

问题9..................................................88

问题10................................................130

问题11................................................151

问题12................................................161

问题13................................................166

问题14................................................170

问题15................................................175

问题16................................................190

问题17................................................195

问题18................................................201

问题19................................................204

问题20................................................210

3问题1、申请文件显示，1）2018年8月，上市公司控制权发生变更，控股

股东由南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）变更为家天下资产管理有限公司（以下简称家天下），实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据该次控制权转让协议约定，南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。督促主要股东履行上述承诺义务为本次重组的目的之一。2）本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司6.57%股份表决权委托给家天下。本次交易完成后，家天下及其一致行动人持股19.17%；南方同正及其一致行动人持股8.36%，并将其表决权继续委托给家天下。3）2017年，上市公司以44元/股的价格取得580万股重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池或置入资产）股份，合计价款25520万元，上市公司在特瑞电池中持股比例为

15.61%；2018年末，上市公司以12809万元价款将该580万股特瑞电池股份转

让给重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业），刘悉承、邱晓微对上市公司

12711万元投资损失全额补足。

请你公司：1）补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性。2）补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排。3）补充披露上市公司

2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性。4）结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

（三）、（七）项规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

4一、补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的

股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池

相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性

（一）补充披露上市公司2018年控制权变更的背景及原因

2015年8月，万里股份筹划重大资产重组事宜，拟收购莫天全控制的互联

网房产及家居广告业务资产，该次交易完成后上市公司实际控制人将由刘悉承变更为莫天全，该次交易构成重组上市；2017年2月，上市公司正式终止该次重组上市交易；2018年7月，莫天全、刘悉承基于各自经营需求，双方达成控制权转让交易，并于2018年8月完成上市公司控制权的变更，具体过程如下：

事项时间具体内容

2015.8上市公司筹划重大重组事项申请股票停牌。

上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案，上市公司拟出售铅酸电池业务资产并

2016.1发行股份购买莫天全控制的互联网房产及家居广告业务资产。本次交易完成后，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫

2015年莫天全天全。

以其控制的互上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套

2016.5

联网房产及家资金暨关联交易草案。

居广告业务借2016.6上市公司向中国证监会提交重组申请文件。

壳万里股份上市公司暂时撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募集

2016.7

配套资金暨关联交易申请文件。

上市公司召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，鉴于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未明

2017.2确，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，上市公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

2017.10-莫天全控制的下属企业从二级市场买入万里股份4.95%的股

二级市场买入

2017.12份。

南方同正与北京房天下网络技术有限公司签署《关于重庆万

2018.7里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，刘悉承拟向莫天

全转让上市公司控制权。

2018年万里股

南方同正与家天下签署正式股权转让协议，南方同正以3亿份控制权变更

元转让上市公司10%股份，并将其剩余6.57%股份表决权委

2018.7

托给家天下；同时，家天下向南方同正支付2亿元作为南方同正履行置出义务的补偿款。

5南方同正与家天下完成上市公司控制权的变更及委托表决权

2018.8安排，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫天全。

结合上述交易情况，上市公司2018年控制权变更的背景及原因为：（1）莫天全在2015年重组上市交易终止后，希望先取得上市公司控制权，然后择机将其控制的互联网房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入上市公司；（2）刘

悉承基于自身资金需求，决议出让上市公司的控制权。

（二）变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况

1、上市公司2018年控制权变更前后的股权结构图

上市公司2018年控制权变动前，南方同正持有上市控制16.57%股份，为上市控股股东，实际控制人为刘悉承，具体如下：

刘悉承邱晓微

83.325%16.665%

南方同正

16.57%

万里股份

2017年10-12月，莫天全控制的下属企业从二级市场累计买入万里股份4.95%的股份。2018年8月，上市公司控制权变动后，家天下直接持有上市公司10%股权，受托管理南方同正持有的上市公司6.57%股份，至此家天下及其一致行动人合计控制上市公司21.52%股份，上市公司实际控制人变更为莫天全，具体如下图：

6莫天全先生

控制房天下控股

100%80%

China Home Holdings Limited

(Cayman Islands)

100%

China Home Holdings (BVI) 车天下

Limited

100%

100%

China Home Holdings (HK) 普凯世杰

Limited

70%

100%100%100%

北京搜房装饰工程有限公司锦华铭

100%

北京宏岸图升网络技术有限公司100%

100%

普凯世纪至创天地恒信嘉华家天下

6.57%

10.00%0.17%0.76%1.43%1.22%1.37%（接受表决权委托）万里股份

2、2018年上市公司控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务

的目的、具体内容和履行情况

2018年上市公司控制权交易时，为维持上市公司的正常经营而设置业绩承诺条款，同时，为保证后续新实际控制人明确公司业务发展方向后更好的推动公司新业务发展而约定资产置出条款。2018年7月19日，南方同正、刘悉承与家天下签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《“股权转让协议》”）主要内容如下：

主要事项具体内容履行情况

南方同正将其持有的上市公司1532.87万股份转让已履行完毕股（占上市公司总股本10%）转让给家天下。

1、南方同正持有的上市公司10%股份的股

股份转让价权转让款的总金额为30000万元；

款及资产置

2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义已履行完毕

出补偿款支

务的补偿，家天下同意向南方同正另行支付付安排

20000万元。

7在股份转让完成日，南方同正将其持有的上

市公司剩余全部6.57%股份的投票权委托给家

天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除投票权委托正在履行协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。

本次股份转让完成后，家天下作为上市公司正在履行；本次交上市公司业的控股股东，将结合上市公司的实际情况，择机易完成后，上市公司主务发展规划以上市公司作为主体开展上市公司现有业务以营业务转型为磷酸铁锂外的其他业务。的研发、生产及销售。

1、南方同正、刘悉承保证，本次股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，以下合称“业绩承诺期”），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的铅酸电池业务

及其他业务（即“上市公司现有业务”）的经营管理。

2、在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正）。

3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出安排的，则业绩承诺期将提前届满；如非因家天正在履行；截至下的原因导致上市公司现有业务无法按照约定

2022年4月30日，根

按时置出的则业绩承诺期将延长至上市公司

据上市公司亏损情况，现有业务全部置出之日为止。

上市公司已按照协议约

上市公司现4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的定计提对南方同正的其

有业务的业任意一个年度上市公司现有业务发生亏损的，南他应收款18172.79万

绩承诺与经方同正、刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补元。上述其他应收款项营管理偿上市公司的亏损部分。

已纳入置出资产范围，

5、如果非因家天下的原因导致上述资产置

南方同正将通过本次交

出未能在家天下通知的合理期限内完成：

易履行左述业绩赔偿责

（1）南方同正应在合理期限届满后30日内任。

一次性向家天下返还资产支出补偿款人民币

20000万元，同时南方同正应当向家天下支付人

民币30000万元的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资产置出的义务；

（2）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式处置上述资产而无

需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处置对价低于68000万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

资产置出安1、在本次股份转让完成后三年内，上市公正在履行；本次交排司应当采取一切可行的措施促成上市公司择机易的置出资产即协议约

8将与上市公司现有业务相关的或基于上市公司定的目标资产范围，置

现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有出资产交易作价73500资产（“目标资产”）按照约定通过合法方式转让万元，符合协议约定。

给南方同正或其指定的其他主体。

2、无论如何，目标资产的转让价格将不低

于68000万元。南方同正、刘悉承不得以届时目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较

高、上市公司股东大会/董事会无法/未能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产。

南方同正承诺在本次股份过户完成日起三个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余股份（即南方同正持有的上市公司6.57%股权）

正在履行，已完成担保质押给家天下，以保证其承担的业绩承诺、置出质押手续。

资产、委托投票权等义务。在上市公司现有业务及资产按照本协议的约定完成置出手续后五个

工作日内，双方共同解除上述股份质押。

交易双方在《股权转让协议》中对南方同正、刘悉承设置了业绩承诺补偿义

务、资产置出义务等承诺义务，其主要目的包括降低受让方收购风险，保证上市公司控制权平稳过渡及经营稳定性，置出低效资产为上市公司开展新业务减轻负担等。本次交易中，上市公司拟置出现有铅酸电池业务资产并置入磷酸铁锂业务资产，系上市公司督促南方同正、刘悉承履行上述业绩承诺补偿、资产置出义务的重要方式，有利于解决上市公司的历史遗留问题，明确上市公司未来发展规划，提升上市公司盈利能力，维护上市公司及股东的根本利益。

（三）2018年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务

是否一致，有关背景、原因及合理性

1、2018年莫天全入主上市公司时即已确定剥离铅酸电池业务资产并引入新

业务的发展规划

2018年莫天全入主上市公司时披露的《详式权益变动报告书》中关于上市公司未来主营业务、未来重组计划的内容具体如下：“本次权益变动后，信息披露义务人将作为万里股份的控股股东，结合万里股份的实际情况，择机开展电池业务以外的其他业务，拟定万里股份未来的发展规划，从而增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量”；“从增强上市公司的持续发展能

9力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除

在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。”根据2018年上市公司控制权发生变更时披露的《详式权益变动报告书》《股权转让协议》等相关公告文件，莫天全取得上市公司控制权时即已明确将置出上市公司铅酸电池业务，并计划引入市场前景较好的新兴业务。由于刘悉承资金实力有限，且新业务培育、引入风险较大，因而尚未最终实现铅酸电池业务资产的置出。

2、本次交易中上市公司选择置入磷酸铁锂业务资产的背景原因及合理性

本次交易中，上市公司将通过收购特瑞电池控制权，将主营业务变更为磷酸铁锂的研发、生产及销售，主要原因如下：

一方面，莫天全控制的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务，近年来受下游房地产行业影响，上述业务的未来盈利能力存在较大风险，市场成长空间有限。尽管莫天全入主上市公司以来，曾有意向将其控制的核心资产注入上市公司，受限于相关条件不成熟一直无法启动，但其对上市公司置出现有铅酸电池业务资产并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展规划未发生变化。

另一方面，上市公司现有铅酸电池业务行业竞争加剧，盈利能力较弱，且刘悉承履行置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满，需要尽快履行其相关承诺。

受限于资金实力，刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大，面临相关承诺无法履行的风险，而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行业的发展，具有较强的盈利能力、较为广阔的成长空间。因此，本次交易中，上市公司通过重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电池控制权，一方面能够实现铅酸电池业务资产的置出，另一方面能够完成业务转型，快速进入发展前景广阔的锂电池正极材料磷酸铁锂行业。

综上所述，2018年莫天全入主上市公司时的发展规划与本次交易方案在方

10向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力较好、成长空

间更为广阔的新兴业务。本次交易中，上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属于上市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在审慎研究磷酸铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的审慎决策，具有必要性、合理性。

二、补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公

司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、

委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排本次交易前后，南方同正及其一致行动人将所持上市公司股票委托给家天下的具体情况如下：

委托方委托时间依据具体内容目的

1、南方同正不可撤销地授权家天

下作为其所持上市公司

10072158股股份的唯一、排他的代理人，全权代表南方同正行使股东权利；

2、除非经双方协商一致并达成书《关于面解除协议，否则该等表决权委托重庆万事项为永久且不可撤销的，南方同里新能正不得单方面解除该等表决权委1、巩固家天下对源股份托事项；上市公司控制

有限公3、本协议所述本次委托投票权的权；

2018.8司之股委托期限，自《股份转让协议》项2、作为南方同正

南方同份转让下转让股份过户完成日（含当日）承担的业绩承正协议》、起始，至本协议约定的委托终止日诺、资产置出义《投票止；务的履约担保。权委托4、本次投票权委托的终止日以下协议》列情形中孰早发生者为准：（1）双方对解除或终止投票权委托协商

一致并书面签署终止协议；（2）经

家天下事先书面同意，南方同正对全部授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至南方同正名下之日。

《业绩南方同正应自置出资产交割之日1、巩固家天下对交易完成

承诺补起五个（5）工作日内将其届时持上市公司控制后偿协有的上市公司全部股份质押给家权；

11议》天下，质押期间至三年期限届满之2、作为南方同正

日及交易对方完成业绩承诺补偿承担的本次交易

及期末减值补偿义务（如需）之日中业绩承诺连带孰晚的时间点终止。家天下将与同补偿义务的履约正实业、南方同正另行签署质押协担保。

议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。

同正实业应自其以持有特瑞电池1、巩固家天下对股权认购而取得上市公司股份之上市公司控制《业绩日起五个（5）工作日内将该等股权；同正实交易完成承诺补份质押给家天下，并将该等股份的2、作为同正实业业后偿协表决权委托给家天下，委托期限至承担的本次交易议》三年期限届满之日及完成业绩承中业绩承诺连带诺补偿及期末减值补偿义务（如补偿义务的履约需）之日孰晚的时间点终止。担保。

本人将自以持有特瑞电池股权认1、巩固家天下对交易完成

邱晓微承诺函购而取得上市公司之日起五个（5）上市公司控制后工作日内将该等股份的表决权委权；

托给家天下，委托期限为本次交易2、作为承担的本交易完成完成之日起三年期限届满之日及次交易中业绩承邱晓兰承诺函后本人完成本次交易业绩补偿义务诺连带补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。的履约担保。

综上分析，本次交易中南方同正及其一致行动人将其取得的上市公司股份委托给家天下，主要为巩固家天下对上市公司的控制权，同时作为其履约责任的担保，具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及其一致行动人与家天下不存在其他承诺事项或利益安排。

三、补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及商

业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性

（一）补充披露上市公司2017年取得、2018年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性

1、2017年5月，上市公司取得特瑞电池股权的具体情况

2017年5月16日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司

认购特瑞电池新增股份215万股，并受让南方同正持有的特瑞电池365万股，交易价格为44元/股，交易总金额为25520万元。此外，无关联第三方通达投资、荣新环保分别认购特瑞电池454万股、46万股，交易价格为44元/股，交易总金

12额为22000万元。2017年6月1日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次增资前特瑞电池100%股权作价约13.20亿元。

上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多年的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展沃特玛等重要客户，盈利能力大幅提升，2015年、2016年，特瑞电池分别实现归母净利润2507.88万元、6609.11万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传统，市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015年、2016年上市公司归母净利润分别为-1981.25万元、-4270.03万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，获得锂电池正极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力。

2、2018年12月，上市公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况

2018年12月11日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以

12809万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业。2018年12月28日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次交易中，特瑞电池100%股权作价约8.20亿元，上市公司确认投资亏损12711万元。

上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池当时核心客户沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受到极大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018年，特瑞电池实现归母净利润-24152.61万元，上市公司继续持有其股权将面临持续投资亏损的风险。另一方面，2018年8月，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希望通过剥离特瑞电池参股权来降低上市公司面临持续投资亏损的风险，以维护上市公司及股东利益。

此外，根据前述上市公司控制权转让的相关安排，对于上市公司转让特瑞电池参股权所确认的投资亏损12711万元，将由刘悉承及其关联方向上市公司全额补足，以维护上市公司及股东利益。

（二）前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性

2017年、2018年上市公司取得、出售特瑞电池参股权对应的特瑞电池100%

13股权作价分别约为13.20亿元、8.20亿元，与本次交易作价存在较大差异，主要

原因如下：

第一，前两次转让价格与本次交易作价存在差异主要由于磷酸铁锂行业发展

阶段、特瑞电池及其核心客户经营状况不同，具体分析如下：

14事项动力电池技术路线变化情况特瑞电池产能特瑞电池的经营业绩特瑞电池核心客户的经营业绩

2017年5月，核心客户沃特玛2016年度实现净利润9.27

2016年及以前，磷酸铁锂材料凭借成本优势、安全性优势迅速占

上市公司增资2015年、2016年，特瑞电池亿元；2016年9月沃特玛100%股权并入上据动力电池正极材料主流位置。磷酸铁锂产能及受让老股取分别实现归母净利润市公司坚瑞沃能（之后，坚瑞沃能主营业务

2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装 约为 1 万吨/年得特瑞电池2507.88万元、6609.11万元以沃特玛为主），2017年1-6月，坚瑞沃能车总量的比例约为72%。

15.61%股权实现归母净利润5.58亿元。

2018年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数

2018年12月，放大，政策进一步向高能量密度电池倾斜。三元材料凭借在能量密度、核心客户沃特玛为坚瑞沃能全资子公司；

上市公司向同低温性能等方面的优势，在2017年至2019年市场占有率逐步提高，2018年1-9月坚瑞沃能实现归母净利润-磷酸铁锂产能2018年，特瑞电池实现归母正实业转让特磷酸铁锂市场占有率持续走低。29.11亿元；

约1万吨/年净利润-24152.61万元。

瑞电池15.61%磷酸铁锂在动力电池装车量占比从2016年约72%逐步下降到2018年度坚瑞沃能实现归母净利润-39.25

股权2019年约28%；三元材料在动力电池装车量从2016年约22%逐步增亿元。

加到2019年70%左右。

2019年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同时弱化了能量密度和续航指标（降低了三元材料动力电池补贴力度优势）。同时，随着宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术截至2022年62022年1-4月，特瑞电池实等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步月末，特瑞电池现归母净利润7952.37万凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁已投产磷酸铁元；2022年至2024年承诺核心客户宁德时代2021年度实现归母净利锂转向，磷酸铁锂材料市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。

本次交易锂产线的设计特瑞电池实现扣除非经常损润为159.31亿元；2022年1-6月宁德时代

磷酸铁锂动力电池的出货量占比在2021年超过50%，2022年上半年产能4万吨/年，益后归母净利润分别为实现归母净利润81.68亿元。

达到60%左右。

在建产能6万15000万元、20000万元、此外，受益于“碳中和”“碳达峰”产业政策推动，储能电池市场增长吨/年。25000万元。

迅速。2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已接近上年度全年出货量。

15第二，交易方式及交易条件不同。本次交易中，特瑞电池48.15%股权作价

117969.49万元，其中，置换资产对价73500万元，占比62.30%；股份对价

44469.49万元，占比37.70%。此外，本次交易中交易对方均承担业绩对赌责任，

且核心交易对方股份锁定期为36个月，因此，与前两次交易中的现金对价相比，本次交易中的交易对方承担较大的交易风险及责任义务。

第三，控制权溢价影响。前两次交易时中的标的资产为特瑞电池参股权，本

次交易的置入资产为特瑞电池控制权，前后交易标的资产的股权性质不同，控制权溢价也是本次交易作价与前两次交易作价存在差异的原因之一。

综上所述，基于特瑞电池所处行业发展阶段及前景、特瑞电池自身经营状况发生重大变化，交易方式及交易条件不同以及控制权溢价影响等因素，前两次转让价格与本次交易作价的差异具有合理性。

四、结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次

交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定

（一）补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排

2018年上市公司控制权发生变更后，上市公司长期存在置出现有铅酸电池

业务资产，并引入盈利能力较好新兴业务的转型需求，但鉴于上市公司实控人下属业务资产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度，上市公司尚未实现业务转型。上市公司一方面致力于督促主要股东履行承诺，解决历史遗留问题，另一方面对磷酸铁锂行业的市场发展前景及特瑞电池经营情况进行了充分调研，最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发展规划，决议启动本次交易，以实现上市公司主营业务的转型。

上市公司确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展规划后，将进一步完善经营机制，以确保转型战略的顺利实施，具体措施如下：

161、生产经营方面。上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，

以特瑞电池为经营平台，进一步剥离上市公司其他业务，集中资源推动特瑞电池的发展。一方面，上市公司将充分发挥融资优势、品牌优势，提升特瑞电池的融资能力，推进特瑞电池的产能建设，在维持核心客户的前提下，引入其他优质客户，丰富特瑞电池的客户结构。另一方面，上市公司将引入先进的管理经验，提升特瑞电池的管理能力、人才引进能力，提升特瑞电池的技术实力和产品竞争力。

同时，上市公司将择机积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。

2、公司治理方面。本次交易前，上市公司9名董事均由莫天全或其控制的下属企业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，上市公司董事会由9名董事构成，包括6名非独立董事、3名独立董事。其中，南方同正及同正实业有权向上市公司提名合计2名董事，包括1名非独立董事和1名独立董事。除上述董事外，上市公司董事会的其余7名董事仍由莫天全或其控制的下属企业提名，莫天全仍能够实现对上市公司控制。此外，上市公司将严格按照《上市规则》等法律法规及规范性文件要求，健全上市公司治理制度，并督促严格执行，确保上市公司合法、高效的运营。

3、控制权稳定方面。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），家天下

及其一致行动人合计持有上市公司19.17%股权，南方同正及其一致行动人合计持有上市公司8.36%股权，两者持股差额为10.81%，且南方同正及其一致行动人将上述股份的表决权委托给家天下。同时，上市公司实际控制人莫天全、刘悉承及其一致行动人均已出具关于维持上市公司控制权稳定性的承诺，具体如下：

承诺方承诺内容

1、本次交易完成后36个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响莫天全力。

2、本次交易完成后36个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里

股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加

所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。

171、本次交易完成后36个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，

承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。

2、本次交易完成后36个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、征

刘悉承

集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋

求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。

本次交易完成后36个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求邱晓微、万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动邱晓兰协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。

因此，本次交易完成后，上市公司的控制权较为稳定，不会对上市公司主营业务产生重大不利影响。

（二）本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的

法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、

（七）项规定

综上分析，本次交易中置入资产交易价格与前两次交易定价存在差异具有合理性，特瑞电池本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

同时，本次交易有利于解决上市公司遗留问题，理清上市公司与主要股东的权利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现主营业务的转型，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第（三）、（七）项规定。五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）2018年莫天全取得上市公司控制权时的发展规划与本次交易方案在方向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力较好、成长空间更为广阔的新兴业务。上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属于上市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在审慎研究磷酸铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的审慎决策，具有必要性、合理性；（2）南方同正及其一致行动人将所持有的上市公司股份的表决权委托给家天下并将相关股份质押给家天下，主要目的是巩固家天下控制权，并作为其履行业绩补偿、资产置出义务的担保，具有合理性；

（3）上市公司2017年取得、2018年出售特瑞电池参股权主要与磷酸铁锂行业

18发展变化、特瑞电池经营状况，以及上市公司控制权变更相关；前两次交易中特

瑞电池的交易作价与本次交易中特瑞电池估值存在差异，主要由于磷酸铁锂行业发展阶段及前景、特瑞电池经营业绩发生重大变化，以及交易方式及条件不同、控制权溢价等因素所致，具有合理性；（4）特瑞电池本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于解决上市公司遗留问题，理清上市公司与主要股东的权利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现主营业务的转型，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定。

问题2、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司主营业务由铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。特瑞电池将在其原管理团队下运营，并纳入上市公司并表范围。2）本次募集配套资金主要用于对特瑞电池进行增资；如未能成功实施，上市公司有权通过自筹资金进行增资，以保证对特瑞电池的持股比例不低于51%。3）上市公司目前拥有重庆万里电源科技有限公司（以下简称万里电源或置出资产）和北京华宇易丰科

技发展有限公司（以下简称华宇易丰）两家全资子公司。

请你公司：1）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事

会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定。2）补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划。3）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响。4）补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入资产是否具有业务协同性。5）补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可能面临的风险，

19保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失

控的风险及切实可行的保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理层

人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定

（一）资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司取得特瑞电池48.15%

的股权并通过现金增资后持有特瑞电池不低于51%的股权，能对其实施有效控制

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：

（1）本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即245000万元）确定，增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于51%。

（2）重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募

集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

如发行股份募集配套资金未成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池估值向特瑞电池增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于

51%。

因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，以保证增资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

201、本次交易完成后，特瑞电池股权结构

本次交易完成后，特瑞电池的股权结构如下：

序资产置换及发行股份购买资产后以募集资金或自筹资金增资后股东名称

号股份数量（万股）持股比例股份数量（万股）持股比例

1万里股份5392.7948.15%6044.0251.00%

2南方同正4355.0038.88%4355.0036.75%

3兴忠投资1362.0012.16%1362.0011.49%

4焦毛90.000.80%90.000.76%

合计11199.79100.00%11851.02100.00%

注：上市公司拟以约14250万元对特瑞电池增资后持有特瑞电池51%股权。

本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于51%的股权，成为特瑞电池的控股股东。

2、特瑞电池其他股东间关系截至本核查意见出具日，南方同正股东为刘悉承、邱晓微和李文秀（刘悉承、邱晓微合计持有南方同正99.99%的股权）；兴忠投资股东为忠县国有资产管理中心。南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。

3、特瑞电池董事会和管理层人员选任

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池新设董事会，董事会成员共7名，其中上市公司有权委派4名董事，南方同正及其一致行动人有权委派2名董事，兴忠投资有权委派1名董事。上市公司同意由南方同正提名总经理人选，上市公司有权委派财务负责人，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后四十五天内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内，特瑞电池的管理层继续享有经营的自主经营权。

根据上述条款，上市公司可以控制特瑞电池董事会过半数席位，同时可以通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。上述特瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方完成业绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池的控制权。

214、特瑞电池的日常决策机制、公司章程约定及是否存在一票否决机制

特瑞电池日常经营决策依据《公司章程》的相关约定执行，股东大会为公司权力机构，董事会为公司日常决策机构，享有公司的经营决策权和管理权，总经理负责日常经营管理并对董事会负责。

（1）特瑞电池股东大会职权及决策机制根据特瑞电池《公司章程》第三十五条规定，“股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司

合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司

向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”根据特瑞电池《公司章程》第五十四条规定，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”根据特瑞电池《公司章程》第五十五条规定，“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司

的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收购本

公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担

保的余额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”

（2）特瑞电池董事会职权及决策机制根据特瑞电池《公司章程》第七十三条规定，“董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会

22的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公

司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；（七）拟定公司重大收

购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（八）

在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司高级管理人员的工作

汇报并检查公司高级管理人员的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”根据特瑞电池《公司章程》第八十一条规定，“董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

（3）特瑞电池总经理职权根据特瑞电池《公司章程》第九十六条规定，“总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”根据特瑞电池的《公司章程》，特瑞电池的重大事项按照董事会、股东大会规则审议，不存在一票否决的机制。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于51%的股权，为特瑞电池控股股东，其他股东之间不存在关联关系；上市公司有权委派董事会过半数董事席位，特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制；同时，上市公司将通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。因此，上市公司可以对特瑞电池实施有效控制。

23（二）本次交易完成后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权

力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于51%的股权，为特瑞电池的控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能够通过股东大会、董事会控制特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此，本次交易后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则第33号――合并财务报表》的有关规定。

二、补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，

是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划

（一）上市公司对特瑞电池增资且需不低于51%的原因及必要性，以及本次增资对上市公司对特瑞电池的控制权的影响

资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有特瑞电池48.15%股权。根据特瑞电池《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。为了确保上市公司能够对特瑞电池实施有效控制，本次交易方案一揽子安排上市公司以募集资金或自筹资金对特瑞电池进行现金增资，保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于

51%。

因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池的现金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之一。

24（二）本次增资已履行的程序

1、上市公司的程序

上市公司已召开第十届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池的持股比例不低于51%。

2、特瑞电池的程序

2022年7月，特瑞电池已召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》，全体股东一致同意特瑞电池在满足本次交易实施完毕的条件后增加注册资本，新增注册资本由上市公司认缴，以保证本次交易实施后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%，增资价格按照本次交易确定的特瑞电池估值（245000万元）确定。届时特瑞电池除上市公司之外的其他股东将放弃各自享有的优先认购权，并配合特瑞电池、上市公司履行相关程序。

综上，本次增资已履行了必要的审议程序。

（三）本次增资是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定

截至本核查意见出具日，本次增资尚未签署协议。上市公司将根据本次重组的审核情况以及募集配套资金实施情况，并依据特瑞电池2022年第一次临时股东大会已审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》与特瑞电池签署增资协议并办理后续相关增资手续。

（四）其他股东的增资计划

根据特瑞电池2022年第一次临时股东大会决议，南方同正、兴忠投资和焦毛放弃本次上市公司向特瑞电池增资时各自届时享有的优先认购权，并配合上市

25公司、特瑞电池履行相关增资手续。

三、结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充

披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响

本次交易前，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全部资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中，上市公司拟置出万里电源

100%股权。置出后，上市公司自有资金不足以支付全部增资款项。如本次募集配套资金未能成功实施，为保障上市公司对特瑞电池的增资，家天下已出具《关于向上市公司提供借款的承诺函》，具体内容如下：

“如本次募集配套资金未能成功实施，本公司或本公司控制的公司将为上市公司提供借款，用于上市公司向特瑞电池增资，借款金额应保证增资后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于51%，借款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率”。

家天下为 Fang Holdings Limited（以下简称“房天下控股”）的全资子公司，最近一年一期，房天下控股主要资产情况如下：

单位：万美元资产负债表项目2022年6月末2021年末

资产合计146647.90185521.30

其中：现金和现金等价物10336.8011372.80

负债合计89213.20118226.20

所有者权益合计57434.7067295.10

归属于母公司所有者权益合计57434.7067295.10

注：上述财务数据未经审计。

截至2022年6月30日，房天下控股归属于母公司所有者权益为57434.70万美元，其中现金和现金等价物为10336.80万美元，现金储备充沛，可以覆盖上市公司向特瑞电池增资的资金需求。

26四、补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置

入资产是否具有业务协同性

本次交易后，上市公司拟保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况如下：

公司名称北京华宇易丰科技发展有限公司法定代表人张文江

企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本10万元成立时间2018年10月22日

统一社会信用代码 91110106MA01F63B5B

住所北京市丰台区郭公庄中街20号院1号楼3层301-2

技术服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；

设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（企业依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股本结构万里股份母公司持有100%股权

上市公司原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务，建设智慧物业SaaS 平台。截至本核查意见出具日，华宇易丰尚未实际开展业务，华宇易丰与特瑞电池不具有业务协同性。本次交易完成后，上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，上市公司将根据磷酸铁锂业务的发展需要，注销华宇易丰或改变华宇易丰经营范围，转型从事磷酸铁锂相关业务。

五、补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，

业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施

（一）上市公司的经营发展战略与业务管理模式

1、经营发展战略近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2020]593号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（国办发[2020]39号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽

27车行业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，符合我国对新能源领域的产业规划，具有良好的发展前景。

本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。未来上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，顺应行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继续加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司在合适时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。

2、业务管理模式

本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持特瑞电池的独立运营。业绩承诺期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理，上市公司将通过股东大会及董事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等核心人员

加强日常财务管理，实现对特瑞电池的有效管控。

（二）业务转型可能面临的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。

若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致上市

28公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务转型风险。

（三）保持经营稳定性、有效开展业务整合及针对管理失控的具体措施

本次交易后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失控风险，特瑞电池将纳入上市公司的统一管理，具体措施包括但不限于：

1、管理体制的整合

公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治理结构的要求，结合特瑞电池的实际情况，建立特瑞电池的规范内部管理体制，加强对特瑞电池的管理与控制，推进其遵守上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展。通过管理体制的整合，能够保证上市公司对特瑞电池的有效控制，并促进上市公司与特瑞电池的有效融合。

2、机构整合

本次交易完成后，特瑞电池将在内部组织机构方面保持相对独立稳定，除执行特瑞电池规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控制要求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善机构部门设置与管理，提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。

3、财务整合

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次交易完成后，上市公司有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况进行管理与有效控制。本次交易完成后，特瑞电池的财务系统等内部系统将接入上市公司的统一管理平台，严格执行上市公司财务制度和管理要求，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将按照上市公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制特瑞电池的财务风险。

4、人员整合

本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持特瑞电池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持特瑞电池日常运营的

29独立和高效。为防止优秀人才流失，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

及其补充协议约定，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，如核心人员同时为本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职不少于3年。核心人员离职后2年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似的业务，不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时，上市公司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适时采取股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心员工稳定并积极引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，为特瑞电池具备持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。

综上所述，本次交易完成后，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失控风险，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面开展有效整合，以确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司取得特瑞电池不低于51%的股权且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能对其实施有效控制，纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定；（2）本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次

交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池的现金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之一；本次增资上市公司、特瑞电池已

履行必要的审议程序，尚未签订增资协议，特瑞电池其他股东放弃上市公司本次增资时各自享有的优先认购权；（3）如本次交易配套资金未能募足，上市公司控股股东家天下承诺将为上市公司提供借款，用于向特瑞电池增资，该等安排对上市公司后续财务状况不会造成重大不利影响；（4）上市公司拟保留的主要子公司

尚未实际开展业务，与置入资产不具有业务协同性，未来将根据上市公司业务发展安排，进行注销或转型从事磷酸铁锂相关业务；（5）上市公司已补充披露本次交易完成后的经营发展战略与业务管理模式，以及保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，已充分提示业务转型可能面临的风险；本次交易完成后，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面与特瑞电池开展有效整合，以确

30保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。

问题3、申请文件显示，1）根据本次重组相关协议约定，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润不低于6亿元，且已完成业绩补偿义务（如涉及），上市公司应按约定时间启动购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称兴忠投资）、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司按约定收购剩余股权前，特瑞电池每年向股东现金分红金额不低于当年可分配利润的50%。2）南方同正持有的特瑞电池股份处于质押状态，未参与本次交易；

兴忠投资、焦毛未能与上市公司就本次方案达成一致，未参与本次交易。2022年

1月各方签订重组协议时，焦毛为交易对方之一，8月签订补充协议时，焦毛退出本次交易。3）南方同正存在较大资金压力，所持特瑞电池38.57%股权已质押给新兴际华医药控股有限公司，担保债务金额为95368.76万元。

请你公司补充披露：1）在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司控制权归属的协议安排。3）届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成不利影响，如有，说明具体应对措施。4）兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任。5）南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益

本次交易完成后，考虑特瑞电池增资的情况下，上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权，南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于49%股权。

31根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的股

东所持表决权的过半数审议通过，上市公司有权决定特瑞电池的分红方案。南方同正、兴忠投资的持股比例较高，投资时间较长，且后续由上市公司收购退出的时间间隔较久，因此，本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款，系满足交易对方的投资回报要求，尽快推动本次交易达成的合理措施。

根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不会在弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润，有利于保障特瑞电池的正常经营。

同时，若特瑞电池实施分红，上市公司将依据股东权利享受相应比例的分红，上市公司将根据发展需要，合理利用分红资金，可以采取向上市公司股东分红、对特瑞电池增资等方式，维护上市公司及股东利益。

综上所述，本次交易中设置特瑞电池的分红安排主要为满足特瑞电池少数股东的投资回报要求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营业务转型的目的。特瑞电池实施分红不会对特瑞电池经营造成重大不利影响，同时为上市公司向其股东分红提供资金来源保障，上市公司作为控股股东亦能享受分红收益，因此，上述条款安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。

二、如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司控制权归属的协议安排

如上市公司通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权，鉴于特瑞电池后续估值、上市公司购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定，因此，目前无法确认后续如通过发股方式收购特瑞电池少数股权是否会导致上市公司控制权的变更。

对此，上市公司实际控制人莫天全于2022年10月出具承诺如下：“如上市公司启动收购特瑞电池剩余股权的交易，本人承诺上市公司的实际控制人不会因为剩余股权收购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉承，本人将采取认购上市公司定增、二级市场增持股权或其他方式维持本人对上市公司的控制权。”

32除已披露承诺外，交易各方不存在对上市公司控制权归属的协议安排。

三、届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成

不利影响，如有，说明具体应对措施本次交易完成后，考虑增资因素影响，上市公司将持有特瑞电池不低于51%股权，能够有效控制特瑞电池，具体参见本核查意见问题2关于“补充披露上市公司取得特瑞电池48.15%的股权，能否对其实施有效控制”之回复内容。

本次交易后上市公司能够实现对特瑞电池董事会的控制，并统一管理特瑞电池财务系统，在启动收购特瑞电池剩余股权前，上市公司拥有充足时间，在治理机制、财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施充分整合。因此，届时如未成功收购特瑞电池剩余股权，不会对上市公司控制、整合特瑞电池造成重大不利影响。

四、兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩

余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任兴忠投资、焦毛针对本次交易的相关事项出具说明如下：

说明人具体内容

鉴于本次重组方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业务资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有的特瑞电池12.16%股权将不参与本次交易。

兴忠投资万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原

因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。

鉴于本次重组方案中，置出资产交易作价为73500万元，且需要承担业绩承诺及补偿义务，本人持有的特瑞电池0.80%股权不参与本次交易。

万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方焦毛未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原

因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。

综上分析，兴忠投资、焦毛因为与上市公司未能就交易正式方案达成一致而未参与本次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公

33司的义务系在满足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因交

易双方未能就收购特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取得有权

机关的审议通过或核准等原因导致收购交易终止的，上市公司无需承担违约责任。

五、南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股

权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任2020年6月，南方同正将持有的特瑞电池4320万股股份（对应特瑞电池38.57%股权）质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：500104001113025），担保债务金额为95368.76万元。截至本核查意见出具日，

南方同正正在筹集资金，以解除上述质押情况。

根据《民法典》第443条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，若质权人不同意解除南方同正持有的特瑞电池38.57%股权的质押或质权人不同意转让已质押股权，将构成上市公司收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。

此外，南方同正已出具《声明》，“万里股份按照上述协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。”若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或实施，鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非上市公司过错导致的，因此，针对上述情形上市公司无需承担违约责任。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易中设置特瑞电池的强制分红安排主要为满足特瑞电池少数股东合理需求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营业务转型的目的，具有合理性；（2）鉴于特瑞电池后续估值、上市公司的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定，因此，目前无法确认后续收购特瑞电池少数股权是否会导致上市公司控制权的变更；上市公司实际控制人莫天全已出具承诺，若上市公司由于收购特瑞电池剩余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉

34承，其将采取相应措施维持其对上市公司的控制权；除已披露内容外，交易各方

不存在对上市公司控制权归属的协议安排；（3）届时如未成功收购剩余股权，不会对上市公司控制和整合特瑞电池造成重大不利影响；（4）兴忠投资、焦毛基于

自身原因未参与本次交易具有合理性，上市公司启动收购剩余股权交易后，若未能与兴忠投资、焦毛就正式方案达成一致或交易最终未能实施，无需承担违约责

任；（5）南方同正持有的特瑞电池股权仍处于质押状态，若届时未能解除质押或

取得质权人同意，将构成后续收购剩余股权的障碍，上述原因导致的上市公司无法该等股权的，上市公司无需承担违约责任。

问题4、申请文件显示，1）本次交易中，交易对方就置入资产2022—2024年业绩作出补偿承诺。为担保补偿义务，同正实业拟将取得的上市公司股份质押给家天下，并将表决权委托给家天下；南方同正拟将届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，且目前已将表决权委托给家天下。刘悉承、南方同正对同正实业的补偿义务承担连带责任。2）根据业绩承诺相关协议约定，如因不可抗力事件发生导致不能履约或延迟履约情况的，相关方无需承担违约责任。3）除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名交易对方锁定期为12个月，业绩承诺期各期解锁比例为30%、30%、40%。4）如果特瑞电池2022、2023年实现利润不低于90%，则交易对方免于承诺业务，如2022—2024年累计实现的净利润超过6亿元，上市公司将超过部分的20%奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，

奖励金额不超过置入资产总对价的20%。

请你公司补充披露：1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致行动人及认定依据。2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。3）根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。4）17名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行。5）刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿义务。6）结合南方同正与家天下的一致行动或关联关

35系、标的资产报告期亏损及未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次

交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能

造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致行动人及认定依据

（一）表决权委托不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认定依据

1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”上述表决权委托不会导致南方同正及其一致行动人构成家天下的一致行动人，具体依据如下：

（1）除既有关于表决权委托的约定外，家天下与南方同正及其一致行动人

之间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；

（2）南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下

作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见。因此，在既有表决权委托安排下，家天下作为受托方，其表决权单方面增加；

而南方同正及其一致行动人作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共同扩大表决权”的情形。

2、家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》

第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形：

序号具体情形是否存在

1投资者之间有股权控制关系不存在

2投资者受同一主体控制不存在

36投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投

3不存在

资者担任董事、监事或者高级管理人员

4投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响不存在

银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融

5不存在

资安排

6投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系不存在

7持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份不存在

在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公

8不存在

司股份

持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高

级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及

9不存在

其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持

10有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制不存在

的企业同时持有本公司股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人

11不存在

或者其他组织持有本公司股份

12投资者之间具有其他关联关系不存在

3、家天下、南方同正及其一致行动人（同正实业、邱晓微、邱晓兰）已出

具《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》，各方承诺，家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一

致行动关系，不构成一致行动；家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；在表决权委托期间，南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见，各方不存在“共同扩大表决权”的情形；家天下与南方同正及其一致行动人之间亦不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的任何形式的关联关系，家天下与南方同正及其一致行动人不构成关联方。

（二）委托表决权安排不构成一致行动人的认定符合市场惯例

经查询 A 股上市公司委托表决权案例，委托方不会单独因为委托表决权安排而构成受托方的一致行动人，具体情况如下：

37上市公司公告时间公告名称具体表述“（五）对照《上市公司收购管理办法

（2020年修正）》第八十三条说明表决

权委托双方是否构成一致行动关系，如北京国枫律师事务所关是，请说明一致行动关系是否存在相于《关于上海信联信息应…据上，本所律师认为，截至本专项信息发展2021.3.26发展股份有限公司的关核查意见出具日，交信北斗与中信电注函》所涉相关事项的子、张曙华无一致行动安排，不存在《收专项核查意见购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，双方不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。”北京市中伦律师事务所“…特区建发和申万秋无一致行动安关于深圳证券交易所排，不存在《上市公司收购管理办法》《关于对北京海兰信数第八十三条第二款规定的一致行动情海兰信2021.1.8据科技股份有限公司的形。申万秋就委托股份之外的剩余所持关注函》相关事项的法股份可单独行使表决权，特区建发和申律意见书万秋不构成一致行动人。”北京市盈科律师事务所“在本次交易中，并不存在《上市公司收关于佛山市澜海瑞盛股购管理办法》第八十三条第二款所载的权投资合伙企业（有限任一情形，且各方不存在一致行动的意东软载波2020.12.31合伙）与崔健、胡亚愿或安排。…崔健、王锐和胡亚军相应军、王锐股份转让交易表决权委托和放弃表决权事项涉及的部分相关事项的法律意各方并不构成一致行动关系。”见书

北京市中伦（广州）律“…中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存师事务所关于深圳证券在通过表决权委托的方式“共同扩大其交易所《关于对全通教全通教育2020.9.15所能够支配的一个上市公司股份表决

育集团（广东）股份有权数量的行为或者事实”的情形，不构限公司的关注函》的专成一致行动人。”项法律意见书“五、请对照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定，说明王新明及其一致行动人是否因本次表决权委托事项与

特驱教育构成一致行动人，如否，请说关于对深圳证券交易所

吉峰科技2020.9.9明具体原因…综上，四川特驱与王新明《关注函》的回复公告

不存在《上市公司收购管理办法》第八

十三条第二款规定的一致行动情形，亦不存在一致行动安排，因此不构成一致行动人。”关于公司股东签署《股“…红楼集团将所持兰州民百20%的股份转让协议》、《表决权份转让给元明控股，同时委托元明控股丽尚国潮2020.6.29委托协议》暨控制权拟行使其持有兰州民百9.99%股份的表决

发生变更的提示性公告权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有股

38份的全部表决权。故双方不存在达成或

签署一致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的兰州民百股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。”“综上所述，除上述表决权委托外，张洪关于深圳证券交易所起先生与九华投资之间不存在《上市公《关于对天津鹏翎集团鹏翎股份2020.4.9司收购管理办法》第八十三条规定的一股份有限公司的问询

致行动情形，无一致行动安排，不构成函》之回复一致行动人。”“…除上述表决权委托的约定以外，陈迪清、范建震与百度之间并无一致行动的意愿，不存在任何关于一致行动的相关于对深圳证券交易所汉得信息2019.3.7关协议，也不存在《上市公司收购管理问询函回复的公告办法》第八十三条规定的情形。因此，陈迪清、范建震与百度之间并不存在一致行动关系，也不构成一致行动人。”综上所述，南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，不构成其成为家天下一致行动人的认定依据。南方同正及其一致行动人不构成家天下的一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定以及市场惯例。

二、南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义务、

违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益

（一）本次交易前，南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况

截至本核查意见出具日，南方同正已将其持有的上市公司10072158股股份（对应6.57%股权）质押给家天下。该等质押系基于双方于2018年7月签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定，作为上市公司控制权变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设置，具体情况如下：

出质方南方同正质权人家天下

质押标的上市公司10072158股股份（对应6.57%股权）2018年9月20日起，至上市公司现有业务及资产（即铅酸电池业务资产）按照协议约定完成置出手续（包括但不限于南方同正或南质押期限方同正指定的主体已经按照协议约定支付上市公司现有业务及资产的对价）后五个工作日内。

391、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务

（1）本次股份转让完成后三年内（即2018年度、2019年度、2020年度，即业绩承诺期），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有其他业务（即上市公司现有业务）的经营和管理。

（2）在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），同时上市公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市（但因家天下的原因导致的除外）。

（3）无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司

现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分。

2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出，以及无法按照协议约定置

出时南方同正对家天下的补偿金返还及赔偿义务

（1）本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措施促成上市公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有

业务资产运营而产生的所有资产，通过合法方式转让给南方同正或其指定的其他主体。上述资产的转让价格不低于68000万元。

南方同正、刘悉承的（2）如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的

主要权利义务及违合理期限内完成：

约责任*南方同正应在合理期限届满后30日内一次性向家天下返还资产

支出补偿款20000万元，同时南方同正应当向家天下支付30000万元的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资产置出的义务；

*家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式

处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处置对价低于68000万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

（3）刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义务，以及无法按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿金额及赔偿责任承担连带保证责任。

3、履行投票权委托相关事宜的义务

在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份的投票权委托给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。

4、作为南方同正、刘悉承在《股份转让协议》中向家天下作出的声明、保证及承诺事项的担保，主要系《股份转让协议》之“第十二条声明、保证及承诺”所作出的其他声明、保证及承诺事项。

1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理

（1）为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以家天下的主要权利

及促使其实现业绩承诺，家天下承诺，自股份过户之日起至业绩承义务

诺期届满前，家天下不会不合理地干预上市公司现有业务的经营。

（2）业绩承诺期间，家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘

40悉承负责的上市公司现有业务进行监督。

（3）业绩承诺期内，如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常

经营状态，刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要求进行整改，如未完成整改，家天下有权要求刘悉承向上市公司董事会指定的经营团队移交上市公司现有业务的经营管理权；特别地，在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。

（4）如业绩承诺期内任一会计年度，经家天下审阅上市公司半年度

报告、季度报告并合理预测，该会计年度上市公司现有业务开展情况无法实现约定的业绩目标，或上市公司现有业务可能出现亏损风险的，则家天下有权要求刘悉承采取一切合法可行的措施（包括但不限于积极开拓新客户、新业务范围），以保证上市公司现有业务当年度保持盈利，必要时，在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。

2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出

（1）在目标资产置出过程中需要家天下配合的，家天下将配合履行

相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。

（2）目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期限届满，但家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时点（包括但不限于上市公司现有业务出现“非正常经营的状态”后，或上市公司现有业务未能实现或预测无法实现任何一个年度的业绩承

诺时）推动上市公司并通知南方同正启动目标资产的置出安排。

（3）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方

式处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处置对价低于68000万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。

是否涉及融资安排否

综上所述，本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司6.57%股权质押给家天下，作为南方同正、刘悉承对上市公司既有铅酸电池业务资产的业绩承诺补足及经营管理义务，铅酸电池业务资产置出及未能按时置出时对家天下的补偿金返还及赔偿义务，对家天下的表决权委托义务，以及在《股份转让协议》中作出的其他陈述、保证和承诺事项的担保，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

（二）本次交易完成后，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的具体情况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，同正实业应自其以41持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份（共3153878股，考虑募集配套资金影响后的持股比例约为1.62%）之日起5个工作日内将该等股份质押给家天下；同时，南方同正应将其持有的全部上市公司股份（共10072158股，考虑募集配套资金影响后的持股比例约为5.17%）在置出资产交割之日起5个工作日内质押给家天下。该等质押系为担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务而设置，具体情况如下：

出质方同正实业南方同正质权人家天下家天下上市公司3153878股股份（考虑上市公司10072158股股份（考质押标的募集配套资金影响后的持股比例虑募集配套资金影响后的持股约为1.62%）比例约为5.17%）至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补质押期限

偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。

1、同正实业作为本次交易之交易

对方和业绩补偿方，承诺特瑞电池2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于

15000万元、20000万元及25000万元。如果业绩承诺期内特瑞电池未能实现承诺净利润，需按照1、对于《业绩承诺补偿协议》项《业绩承诺补偿协议》的约定履下同正实业应承担全部补偿义行业绩补偿义务。务（包括同正实业自身承担的业

2、业绩承诺期后，如果特瑞电池绩补偿、期末减值补偿义务以及

累计实现净利润未达到累计承诺同正实业对其他交易对方的补

净利润的130%，且经符合条件的偿总金额超出股份对价部分的出质方的主要权利会计师事务所进行减值测试，置现金补足义务），南方同正及其义务及违约责任

入资产存在期末减值的，同正实实际控制人刘悉承将承担连带业需按照《业绩承诺补偿协议》的责任。

约定履行期末减值补偿义务。2、根据《业绩承诺补偿协议》约

3、同正实业自身应承担业绩补偿定，该等股份质押所担保的主债

和期末减值补偿总金额不超过其务系业绩承诺方的业绩补偿及取得的全部交易对价（资产置换期末减值补偿义务。对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股份对

价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以上述其他

42交易对方取得的万里电源相应对价为限。

4、根据《业绩承诺补偿协议》约定，该等股份质押所担保的主债务系业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务。

上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，对应的债权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股质权人的主要权利票作为质押权的标的，因此同正实业、南方同正将标的股份质押给义务上市公司控股股东家天下，以实现上市公司债权担保目的。作为质权人，家天下的主要义务系在必要时行使质权，并在质权实现范围内向上市公司补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补偿款。

是否涉及融资安排否否

综上所述，本次交易后，南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司

10072158股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为5.17%）、3153878

股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为1.62%）质押给家天下，该等质押的目的系担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正、同正实业及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

三、根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为了充分保障上市公司及中小股东利益，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对前述不可抗力条款进行了调整，调整后的约定如下：

项目调整前调整后不可本协议所称不可抗力是指各方或本协议所称不可抗力是指各方或

43抗力者一方不可预见、不可避免并不可克服者一方不可预见、不可避免并不可克服

条款的客观事件，包括但不限于战争、地震、的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件等。如果一方因不可抗力事件而不能件等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事抗力事件影响的义务。任何一方由于受件发生导致本协议部分不能履行或者到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺延迟履行的情况的，任何一方均无须对补偿及期末减值补偿进行调整的，应当因不可抗力事件导致的部分不能履行以中国证监会明确的情形或法院判决

或者延迟履行承担任何违约责任。认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

综上所述，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对原不可抗力条款进行了上述修订，修订后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

四、17名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行

（一）交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符

本次交易中，17名交易对方的业绩赔偿责任以股份对价为限，且其通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022年、2023年、2024年）各期的解锁比例分别为30%、30%、40%，该等锁定安排与特瑞电池的业绩承诺比例基本相符：

业绩承诺金额业绩承诺累计股份解锁累计差异时间（万元）比例（*）比例（*）（*-*）

2022年度15000.0025.00%30.00%-5.00%

2023年度20000.0058.33%60.00%-1.67%

2024年度25000.00100.00%100.00%-

合计60000.00---此外，根据《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方的业绩补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期顺延至上述补偿义务履行完毕之日。

44综上，本次交易中17名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩

承诺比例基本相符，设置较为合理，有利于保障该等交易对方业绩补偿义务的足额履行。

（二）锁定股份对业绩补偿的保障系数较高

特瑞电池2022年1-9月已实现归属于母公司股东净利润15808.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13601.85万元（未经审计），占2022年全年承诺净利润的90.68%，特瑞电池实现2022年度业绩承诺的可行性较高。

随着特瑞电池2022年10-12月的产能爬坡，预计特瑞电池的产销量将逐步提升，谨慎假设特瑞电池2022年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为18135.80万元（年化假设，即2022年1-9月实际扣非归母净利润/9*12），且分别假设2023年、2024年实现的净利润为当年业绩承诺金额的0%、

20%、40%、50%、52%、60%、80%，分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿金额，进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结果如下：

锁定股份保障倍数各年实现业绩承诺比例

2023年2024年

0%1.250.31

20%1.630.47

40%2.370.80

50%3.060.96

52%3.251.00

60%4.321.20

80%24.302.40

由上表可知，仅当2023年、2024年特瑞电池每年实现净利润均为当年承诺净利润的0%-52%的情况下，2024年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的支付。在2023年、2024年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的52%时，上述17名交易对方的锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。

综上所述，同时考虑到“双碳”背景下全球及国内新能源汽车、储能领域市场需求的快速增长，磷酸铁锂逐步在锂电池正极材料领域占据主流地位，以及特瑞

45电池长期以来深耕磷酸铁锂产业所积累的技术研发、质量、品牌及客户优势，预

计特瑞电池业绩承诺可实现性较强，上述17名交易对方的股份锁定安排对业绩承诺履行具有较好的保障。

（三）交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函

上述17名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式按照与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》约定执行。

同时，上述17名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

综上所述，本次交易的上述17名交易对方的股份分期解锁安排能够有效保障补偿义务足额履行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

五、刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿义务

（一）同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况

根据本次交易方案，同正实业自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价，合计38063.21万元），同时需对其他19名交易对方按照补偿公式计算的补偿金额超出其取得的股份对价的部分（39953.14万元）进行现金补偿。因此，同正实业应承担的上述补偿金额上限合计为78016.35万元，其中现金补偿的上限为73500万元，具体如下：

单位：万元

合计补偿金额其中：股份对价/补偿金额现金补偿金额业绩承诺方

（*）（*）（*-*）

同正实业78016.354516.3573500.00

46南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。

（二）同正实业应承担现金补偿义务的测算情况

假设在不同的业绩承诺实现率（0%-100%）下，同正实业应承担的现金补偿情况测算如下：

单位：万元其他19名交同正实业现金同正实业自身易对方超出其累计实现净累计承诺净业绩承诺补偿金额合计应现金补偿金股份对价的现利润利润实现率（*+*）额（*）金补偿金额

（*）

60000.0060000.00100.00%---

55000.0060000.0091.67%---

50000.0060000.0083.33%1827.521827.52-

45000.0060000.0075.00%4999.454999.45-

40000.0060000.0066.67%8171.398171.39-

35000.0060000.0058.33%11343.3211343.32-

30000.0060000.0050.00%14515.2614515.26-

25000.0060000.0041.67%24346.0617687.196658.88

20000.0060000.0033.33%34176.8520859.1213317.73

15000.0060000.0025.00%44007.6424031.0619976.59

10000.0060000.0016.67%53838.4327202.9926635.45

5000.0060000.008.33%63669.2230374.9333294.30

-60000.00-73500.0033546.8639953.16

（三）同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力

假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素，仅基于本次交易的相关安排，上述各方的现金补偿能力主要包括：

1、同正实业取得的置出资产对价：根据交易方案，本次交易完成后同正实

业将取得部分置出资产即万里电源45.64%股权，该等置出资产的交易作价为

33546.86万元。基于谨慎性原则，假设按照本次交易作价的50%折价出售该等股权，同正实业预计可以取得16773.43万元价款（下表中序号*）。

2、南方同正取得特瑞电池的现金分红：根据交易方案，在上市公司根据本

47次交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前，特瑞电池应每年向股东实施现金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的50%。本次交易完成后（考虑上市公司增资因素），南方同正仍持有特瑞电池36.75%股权。基于以下假设对承诺期内南方同正可以取得的现金分红金额（下表中序号*）进行测算：

（1）截至2021年末，特瑞电池母公司账面未分配利润为-16206.79万元，承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损；

（2）根据《公司法》《公司章程》规定，特瑞电池税后利润在弥补以前年度亏损后，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额已达到注册资本50%以上的，可以不再提取。假设承诺期内实现的净利润在弥补上述亏损后，提取10%法定公积金，提取上限为5113.81万元（即考虑上市公司增资后的特瑞电池注册资本11851.02万元*50%-账面盈余公积811.70万元）。

（3）假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上，承诺期内特

瑞电池按照可分配利润的50%实施现金分红。

基于上述分析，对相关方的现金补偿能力测算如下：

单位：万元同正实业现金出售万里电南方同正取累计实现净业绩承诺资金缺口补偿金额合计源股权价款得现金分红

利润实现率*=*-*-*

***

60000.00100.00%-16773.437242.30-

55000.0091.67%-16773.436415.43-

50000.0083.33%1827.5216773.435588.55-

45000.0075.00%4999.4516773.434761.68-

40000.0066.67%8171.3916773.433934.80-

35000.0058.33%11343.3216773.433107.93-

30000.0050.00%14515.2616773.432281.05-

27870.0046.45%18703.1916773.431928.800.96

25000.0041.67%24346.0716773.431454.186118.46

20000.0033.33%34176.8616773.43627.3016776.12

15000.0025.00%44007.6516773.43-27234.22

10000.0016.67%53838.4416773.43-37065.01

5000.008.33%63669.2316773.43-46895.80

48--73500.0016773.43-56726.59由上表可知，当特瑞电池累计实现净利润达到27870万元（即业绩实现率

46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。

特瑞电池2022年1-9月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利

润13601.85万元（未经审计），对应业绩承诺总额的业绩实现率已达22.67%。

同时，考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势，以及特瑞电池自身竞争优势等因素，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，具体分析可参见问题9回复之“一、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经营

业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性”。综上分析，同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务。

若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于46.45%，同正实业履行业绩补偿责任存在一定风险，但鉴于本次交易有利于上市公司从根本上解决历史遗留问题，实现上市公司业务重要转型，提升上市公司的盈利能力，在整体风险可控的情况下，本次交易有利于维护上市公司及其股东的根本利益。本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的99.9775%同意，均获得全部出席会议持股5%以下股东或其代理人所持表决权股份的99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易的支持意见与对上市公司本次重要转型前景的殷切期待。

尽管特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务，基于谨慎性原则，上市公司仍在重组报告书中披露了“业绩承诺及减值补偿的实施风险”。

49六、结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及

未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员

（一）结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损

及未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益

1、本次交易设置90%业绩上限的原因、依据及合理性，是否有利于保护上

市公司和中小股东利益

本次交易前后，南方同正不属于家天下的关联方，亦不属于家天下的一致行动人。报告期内，特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化，以及自身经营状况影响，经营业绩实现大幅增长。同时，交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前景、特瑞电池的竞争优势以及未来增长空间，根据特瑞电池的评估值协商确定交易作价，特瑞电池本次交易中的增值情况具有合理性。特瑞电池报告期内亏损及未来业绩高增长是特瑞电池所处行业发展阶段及未来发展趋势与前景决定的，同行业可比公司与特瑞电池业绩变化趋势基本相符。报告期内，特瑞电池与同行业公司经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入755673.26484187.8394212.83德方纳米

归母净利润128002.8880059.29-2840.16

营业收入1409082.87706762.0795638.29湖南裕能

归母净利润163286.43118412.013916.65

营业收入339494.58222940.2168842.99万润新能

归母净利润49408.2435259.37-4461.16

营业收入601033.23405350.54191459.88龙蟠科技

归母净利润43328.5935083.9420282.66

安达科技营业收入290182.55157712.819260.53

50归母净利润61999.3423085.38-18581.30

营业收入59589.3358230.8421031.67特瑞电池

归母净利润7952.372352.40-2950.48

注：特瑞电池最近一期财务数据系2022年1-4月营业收入与归母净利润。

根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满（2022年至2024年），特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的100%，业绩承诺方应当履行业绩补偿义务。因此，2022年度、2023年度设置90%的业绩补偿触发比例主要目的是避免特瑞电池实际生产经营中业绩短期波动的影响，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，上述业绩补偿方案具有合理性，具体分析如下：

（1）避免特瑞电池业绩短期波动的影响

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，相关行业的景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期，以及核心原材料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时，为充分把握“双碳”目标下新能源汽车及储能领域市场需求快速增长的机遇，预测期内（2022-2023年），特瑞电池将积极推进磷酸铁锂产能扩建。虽然目前相关产能建设正在按照计划有序推进，但扩建产能尚未投入生产，投产后也需要经过一定的产能磨合及爬坡期。

综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、未来产能扩建事项，以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素，经交易各方协商一致，在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年90%的业绩补偿触发比例。该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性。

（2）未实质降低业绩承诺方的补偿义务

根据本次交易方案，如果特瑞电池2022年度、2023年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的90%，业绩承诺方

51可暂不履行补偿义务，但需要在2024年度结束后对2022-2024年累计业绩承诺

实现情况进行整体考核。即如果2022-2024年累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，业绩承诺方仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因此，相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务。

2、业绩补偿触发比例为常见的交易条款，设置90%触发比例具有合理性

经检索最近三年 A 股市场披露的重大资产重组方案，部分存在业绩补偿触发条款的并购案例中，具体设置如下：

上市公司交易方式业绩补偿触发条款触发比例

根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净

发行股份利润数的90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即及支付现业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利

汇创达90%

金购买资润数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积产实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的

90%，则不触发补偿程序。

盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承

诺净利润数的100%，则不触发补偿。

本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后4个月内一次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数发行股份

豪森股份不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若90%购买资产

业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。

如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低重大资产

法尔胜于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩90%购买补偿义务。

派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实

现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的发行股份

95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺

及支付现

派林生物净利润的100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩90%金购买资承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的10日内以书面产

方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香

生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的30日内补足应补偿金额。

容大感光发行股如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的90%

52份、可转90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现

换公司债净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发券及支付补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达

现金购买到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前资产述情形外，则均应补偿。

2020年度、2021年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，发行股份如适用）的90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足及支付现

国发股份100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，90%金购买资

2022年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的

产

100%。

如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或

超过承诺净利润90%，当年不触发补偿程序；如标的公司发行股份业绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超及支付现

风范股份过该两年累计承诺净利润90%，则第二年不触发补偿程90%金购买资序；如标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到产

三年累积承诺净利润的100%的，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。

若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不发行股份

少于当年累计承诺利润的90%，则当年不触发补偿义务及支付现

顶固集创人的业绩补偿义务。90%金购买资但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损产

益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。

发行股份若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿及支付现期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润

三峡水利90%

金购买资未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的90%，则产当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务。

若标的公司2020年度、2021年度各年度实际净利润未达发行股

到当年或累计承诺净利润的100%但不少于当年或累计

份、可转

承诺净利润的75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩普利特换债券及75%补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润支付现金

仍能达到相应年度累计承诺净利润的100%，上市公司应购买资产豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

发行股90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现份、可转净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发换公司债补偿程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已

博雅生物90%

券及支付达到三年承诺净利润的90%，则第三年不触发补偿程序；

现金购买如标的公司2019年、2020年、2021年及2022年累积实

资产现净利润达到四年承诺的净利润的100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。

发行股份业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达北京君正85%

及支付现到承诺净利润累计数的85%，即视为未实现业绩承诺，则

53金购买资业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北

产京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。

考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至当期期末累积承诺净利润的90%作为触发条件并发行股份

南纺股份补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利90%购买资产

润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试。

根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即2018发行股份年、2019年）设置承诺净利润80%为业绩补偿的触发线，及支付现仅在当期实际净利润数未达到80%的情况下进行补偿，中欣氟材80%

金购买资而达到80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最

产后一年，若累计净利润未达到承诺净利润的90%采取股份补偿，超过90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。

发行股如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的

份、可转90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现换公司债净利润已达到两年承诺净利润的90%，则第二年不触发新劲刚90%

券及支付补偿程序；如标的公司2019、2020年及2021年累积实

现金购买现净利润达到三年承诺的净利润的100%，则不触发补偿资产程序。除前述情形外，则均应补偿。

经对比，本次交易设置90%业绩补偿触发比例与案例基本相符，具有合理性。

综上所述，本次交易设置90%业绩补偿触发比例有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性；相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务，系市场化交易的常见安排，设置比例与交易案例基本相符。因此，本次交易设置90%业绩补偿触发比例有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二）本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护

上市公司和中小股东利益，设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员

1、本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上

市公司和中小股东利益

根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池2022年度至2024年

54度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即60000万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市

类第1号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的20%。

（1）设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第

1号》的规定

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易之超额业绩奖励金额为超额业绩的20%，不超过超额部分的100%且不超过本次交易的置入资产总对价的

20%，符合上述规定。

（2）有利于激励特瑞电池核心经营管理团队，为特瑞电池及上市公司实现超额业绩

设置超额业绩奖励条款，是为了激励特瑞电池的经营管理团队，保持核心经营管理团队稳定，实现特瑞电池及上市公司利益与个人利益的深度绑定，充分调动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益。

（3）业绩奖励以超额业绩为基础，不会对上市公司盈利能力产生不利影响超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期内实现的累计净利润超过

承诺的累计净利润，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩的分配约定。奖励特瑞电池员工的同时，上市公司也获得了特瑞电池所带来的超额回报，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定，亦有利于保护上市公司和中小股东利益。

552、设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。

本次超额业绩奖励设置针对特瑞电池的经营管理团队成员并且要求特瑞电

池实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向特瑞电池提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：

如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末的累计承诺业绩，则应根据截至该年末的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额，确认为期末负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。

3、拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关

联方相关人员

根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，上市公司应当将超过累计承诺金额部分的20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”截至本核查意见出具日，超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定，但奖励人员范围为届时仍在特瑞电池任职的核心人员，在未来实际实施超额业绩奖励并确定相关人员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给

56家天下，不构成家天下的一致行动人；（2）南方同正、同正实业向家天下质押上

市公司股份主要是作为履行业绩赔偿责任、资产置出义务的担保，有利于维护上市公司及股东利益；（3）本次交易中调整后的关于不可抗力的条款，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；（4）鉴于特瑞电池目前经营业绩良好，

17名交易对方业绩承诺分期解锁安排与其业绩赔偿责任基本相符；（5）特瑞电

池目前经营业绩较好，刘悉承、南方同正、同正实业资金状况预计能够满足本次交易的现金业绩补偿义务；若未来特瑞电池业绩承诺实现率较低，刘悉承、南方同正、同正实业存在不能履行业绩补偿的风险；鉴于本次交易初衷及最终目的均

是在上市公司整体风险可控的前提下，解决上市公司历史遗留问题并实现上市公司主营业务重要转型，有利于维护上市公司及全体股东的根本利益；（6）本次交易设置90%的业绩补偿触发条件系为缓解特瑞电池短期业绩波动风险而设置，且与市场交易案例基本相符；本次交易设置超额业绩奖励条款，能够更好的激励特瑞电池管理团队，实现更好的业务整合，有利于保护上市公司和中小股东利益，且本次业绩奖励的核心人员将不包含上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，符合相关监管要求。

问题5、申请文件显示，本次交易对方胡景、徐灵燕取得置入资产股权时约定了回购权等特殊条款，并于2022年5月分别签署补充协议，约定胡景不要求协议方履行回购义务，徐灵燕投资者特殊权利自本次重组获得核准之日起终止法律效力，期间不要求协议方履行回购义务。

请你公司补充披露：1）上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排。2）相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安排是否符合证监会的有关要求。3）其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

57一、上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排

（一）股权转让协议主要内容

2021年8月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，主要内

容如下：（1）胡景受让南方同正、邱晓微转让的特瑞电池合计213万股股份，转让股权价款合计为1360.95万元；（2）若特瑞电池不能在2021年12月31日前

完成融进10亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正、邱晓微按原价收回特瑞电池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南方同正、邱晓微收回股权时，南方同正、邱晓微需在收到书面通知的10个工作日内完成购回工作，包括支付全部股权转让款。

2021年9月，南方同正与胡景签署《股权转让协议》，主要内容如下：（1）

胡景受让南方同正转让的特瑞电池247万股股份，转让价款合计1578.33万元，南方同正在2021年9月30日之前向胡景转让67万股股份，在2022年4月30日前向胡景转让180万股股份；（2）若特瑞电池不能在2021年12月31日前完

成融进10亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正按原价收回特瑞电池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南方同正收回股权时，南方同正需在收到书面通知的10个工作日内完成购回工作；（3）若2022年4月

30日南方同正未将尚未过户的180万股股份过户到胡景名下，胡景有权要求南

方同正将已支付的247万股的股权转让款共计1578.33万元或支付的180万股

股权转让款共计1150.2万元在2022年5月10日前退还给胡景。

（二）增资协议主要内容2021年7月10日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定特瑞电池的估值为投前101700万元，徐灵燕以500万元认购特瑞电池547900股新增股份，徐灵燕作为投资人享有以下权利：

序号投资人权利权利主要内容

若出现下列任一情况的，徐灵燕有权要求南方同正、同正实业的

1回购权任意一方或多方回购其所持有的全部或部分股权（即南方同正、58同正实业的任何一方对徐灵燕享有的回购权承担连带责任）：（1）

交割日起 3 年内特瑞电池未能完成合格 IPO；（2）特瑞电池合格

IPO 实现之前出现下列严重违约情形：* 特瑞电池或南方同正、

同正实业的陈述与保证或承诺存在重大遗漏、不真实、不准确之情形；*特瑞电池或南方同正、同正实业违反任一交易文件的相

关约定并对特瑞电池或其业务造成重大不利影响；（3）特瑞电池

合格 IPO 实现之前，实控人控制的特瑞电池的股权比例低于本次增资前实控人控制的特瑞电池股权比例的一半。

回购价格按如下方式计算：投资金额*（1+10%*n）-（徐灵燕于投资期间累计获得的现金分红金额）。其中，n=徐灵燕支付投资金额之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以365。

触发回购的前提下，经徐灵燕同意，南方同正、同正实业可以指定其他第三方按照约定的回购价格收购徐灵燕持有的特瑞电池股权，但在徐灵燕收到第三方支付的不低于回购价格的全部股权转让价款前，南方同正、同正实业仍对徐灵燕持有的全部或部分股权承担回购义务。

特瑞电池合格 IPO 前，若特瑞电池发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的每股单价低于本次增资的每股单价（如有注册资本转增、送红股等导致特瑞电池

2反稀释条款股本变化，本次增资的每股单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，徐灵燕有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得特瑞电池发行的股权。

若特瑞电池发生任何清算、解散或终止情形，在特瑞电池依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，徐灵燕有权优先于特瑞电池本轮融资前的其他股东

3清算优先权

参与特瑞电池剩余资产的分配，在徐灵燕通过该等分配取得相当于本次增资款项100%的金额、已宣布未分配利润后，其他股东方可参与剩余资产的分配。

根据上述约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排。

二、相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安排是否符合证监会的有关要求

（一）相关安排会否导致所涉资产权属不清2022年5月16日，南方同正、邱晓微、胡景签署《股权转让协议之补充协议》，约定：（1）自股权转让协议生效之日起至补充协议签署之日，胡景未实际行使回购权。胡景选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱晓微履行回购义务；（2）自补充协议生效之日（即各方签署之日）起，59胡景享有的回购权利终止法律效力；（3）胡景享有的回购权利终止法律效力之后，

各方不存在其他涉及权益调整、股份回购等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。

2022年5月16日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自增资协议生效之日起至补充协议签署之日期间，徐灵燕未实际行使其根据增资协议享有的投资者特殊权利；（2）自中国证监会核准本次交易之日起，徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊权利终止法律效力；（3）徐灵燕承诺，自补充协议签署之日起至上述投资者特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据增资协议享有的投资者特殊权利，不会要求协议其他方履行回购、补偿、违约、赔偿等义务、责任；（4）各方确认，除徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊权利外，各方未签署任何其他涉及特殊权利或特殊利益安排的文件，不存在其他涉及权益调整、股份回购、清算优先权等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。

根据上述约定，胡景享有的回购权已于2022年5月16日终止；徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务，投资者特殊权利处于中止状态。

根据胡景、徐灵燕出具的《关于标的资产权属的承诺函》，胡景、徐灵燕对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。

综上，胡景享有的回购权已终止，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权处于中止状态，相关安排不会导致胡景、徐灵燕持有的特瑞电池股份资产权属不清。

（二）是否构成“明股实债”

如前文所述，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排，该等安排不构成“明股实债”，原因如下：

601、胡景、徐灵燕作为特瑞电池股东，参与了特瑞电池的重大经营决策

根据特瑞电池报告期内的股东大会会议文件，胡景、徐灵燕入股特瑞电池后，作为特瑞电池股东出席了特瑞电池部分股东大会会议并进行了表决，实际参与了特瑞电池的重大经营决策。

2、胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定

胡景与特瑞电池控股股东及其一致行动人约定了回购安排；徐灵燕与特瑞电

池控股股东及其一致行动人约定了回购权、反稀释权、清算优先权等出资收益保

障的相关安排，上述条款的设置是投资方与标的公司股东之间一种具有特殊风险控制安排的常见商事投资条款，且相关条款的设置以是否触发回购情形、是否触发清算事件为前提，并非不论特瑞电池的盈亏均按期收回本息或者按期收取固定利润的约定。因此，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池不属于为获得固定收益的债权投资。

综上，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特瑞电池并非单纯为了获取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”。

（三）目前清理安排是否符合证监会的有关要求

根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题5的规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

根据南方同正、邱晓微与胡景签署的股权转让协议及其补充协议，胡景享有的回购权自股权转让协议签署之日起未实际行使，且已于2022年5月16日终止，清理安排符合证监会的上述要求。

根据特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署的增资协议及其补充协议，徐灵燕所享有的特殊权利的清理安排符合证监会的上述要求，具体如下：

证监会要求说明

61徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同正实

公司不作为对赌协议当事人业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义务。

（1）根据增资协议补充协议，徐灵燕享有的回购权、反稀

释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。

（2）徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国

对赌协议不存在可能导致公证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方司控制权变化的约定同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。在本次交易审核期间，徐灵燕享有的投资者特殊权利处于中止状态，南方同正、同正实业无需向徐灵燕履行回购义务，不会导致特瑞电池控制权发生变化。

根据增资协议，徐灵燕享有的回购权触发情形涉及上市时对赌协议不与市值挂钩间、严重违约、实际控制人股权比例变动等，未与特瑞电池市值挂钩。

（1）根据增资协议的补充协议，徐灵燕享有的回购权、反

稀释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。

（2）徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同

对赌协议不存在严重影响公正实业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义司持续经营能力或者其他严务。

重影响投资者权益的情形（3）根据增资协议的补充协议约定，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。

综上，胡景、徐灵燕享有的特殊权利的清理安排符合证监会的相关要求。

三、其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定

根据特瑞电池的说明、交易对方出具的调查表、特瑞电池工商资料及交易对

方取得特瑞电池股权时签署的增资协议、股权转让协议等，除胡景及徐灵燕外，其他交易对方取得特瑞电池股权时不存在上述特殊权利约定。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排；（2）胡

景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特瑞电池并非单纯为了获取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”；胡景、徐灵燕享有的特殊权利的清理安排符合中国证监会的相关规定；（3）其他交易对方取得置入资产股权时不存在上述特殊权利约定。

62问题6、申请文件显示，同正实业持有的特瑞电池15.54%股权已质押给上市公司，并约定在本次交易通过全部审核程序后、进行资产交割前，上市公司将配合同正实业解除股权质押以保证顺利过户。

请你公司补充披露：1）同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响。2）当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不

限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响

（一）同正实业质押特瑞电池股权的背景以及质押协议主要内容

2017年6月，万里股份以9460万元的价格取得特瑞电池定向增发的215万

股股份（44元/股），并以16060万元的对价（44元/股）受让南方同正转让的特瑞电池365万股股份，合计取得特瑞电池580万股，交易总金额为25520万元。

2018年12月11日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署

附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以12809万元的价格将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池将其对万里股份的债权（截至2018年12月11日，借款本息合计10638.72万元）转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至2018年

12月11日，借款本息合计1504.86万元）转让给同正实业，同正实业因受让该

等债权对万里股份享有12143.57万元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价款中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支付剩余股份转让价款665.43万元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特瑞电池造成的投资损失12711万元予以全额补足。

根据《股权转让及债权债务抵销协议》，为担保同正实业对万里股份的转让

63价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股份的投资亏损补足义务，同正实业将其

受让取得的特瑞电池580万股股份质押给万里股份，直至同正实业、刘悉承、邱晓微履行完毕其义务为止。除上述约定外，万里股份、同正实业未就上述股份质押事项再单独签署质押协议。

根据《重庆股份转让中心有限责任公司股权出质设立登记确认书》，上述股份质押于2019年3月14日办理了质押登记。

（二）如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响

截至本核查意见出具日，同正实业、刘悉承、邱晓微对上市公司的上述债务清偿情况具体如下：（1）2020年同正实业向万里股份支付特瑞电池剩余股权转

让价款665.43万元；（2）刘悉承、邱晓微应付上市公司12711万元的投资损失

补偿款已计提为上市公司对南方同正的债权，并已划转至万里电源，截至2022年4月30日，万里电源其他应收南方同正18172.79万元，其中包括特瑞电池投资损失补偿款12711万元。

本次交易中，万里股份拟以其持有的万里电源100%股权与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股份的等值部分进行置换，万里电源100%股权交易作价

73500万元，已包括万里电源对南方同正全部应收款项金额18172.79万元。因此，南方同正将通过本次交易履行对万里股份的亏损补足义务。本次交易完成后，万里股份对南方同正及其一致行动人的债权将实现足额清偿。

综上，本次交易系南方同正及其一致行动人履行对上市公司赔偿责任的安排。

上市公司解除同正实业持有的特瑞电池股权质押有利于本次交易的实施，有利于南方同正及其一致行动人清偿对上市公司的全部债务。

二、当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定

截至本核查意见出具日，同正实业将其受让取得的特瑞电池580万股股份质押给万里股份。根据同正实业出具的《关于标的资产权属的承诺函》，除上述股份质押外，同正实业对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。

64根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》，上述协议于本次交易经万里股份董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准后生效。本次交易通过全部所需审议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合同正实业解除上述股份质押，保证该等股份能够顺利过户至万里股份名下。

综上，待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池股份的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

第四十三条的有关规定。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易系南方同正及其一致行动人履行对上市公司赔偿责任的安排。上市公司解除同正实业持有的特瑞电池股权质押有利于本次交易的实施，有利于南方同正及其一致行动人清偿对上市公司的全部债

务。（2）待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池股份

的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定。

问题7、申请文件显示，报告期内，1）特瑞电池销售收入迅速增长，2021年主营业务收入较2020年增加37370.68万元，增长率为188.56%，2022年1-

4月主营业务收入已超过2021年全年收入规模。2）特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率分别为3.09%、19.34%和21.43%，低于同行业可比公司平均水平（14.96%、

27.23%、31.50%）。

请你公司：1）结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析。2）对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性。3）结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况

65等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履

约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析

（一）结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性

1、主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入

确认及回款情况等情况

（1）主要订单、客户名称

报告期内，特瑞电池的订单主要来源于宁德时代，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货。2021年度、2022年1-4月，特瑞电池对宁德时代实现销售收入分别为37299.86万元、56615.46万元，特瑞电池业绩实现快速增长。

除宁德时代外，特瑞电池主要客户包括鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商，具体销售情况如下：

单位：万元序号客户名称销售内容销售金额占营业收入比例

2022年1-4月

1宁德时代新能源科技股份有限公司磷酸铁锂56615.4695.01%

2广州鹏辉能源科技股份有限公司磷酸铁锂1579.772.65%

3北京卫蓝新能源科技有限公司磷酸铁锂674.621.13%

4四川鑫百禾进出口贸易有限公司加工费345.880.58%

5湖南众德新材料科技有限公司废料销售128.560.22%

合计59344.2999.59%

2021年度

661宁德时代新能源科技股份有限公司磷酸铁锂37299.8664.06%

2广州鹏辉能源科技股份有限公司磷酸铁锂9213.2615.82%

3东莞市沃泰通新能源有限公司磷酸铁锂2424.424.16%

4杭州南都动力科技有限公司磷酸铁锂1974.183.39%

5天津力神电池股份有限公司磷酸铁锂1405.242.41%

合计52316.9689.84%

2020年度

1广州鹏辉能源科技股份有限公司磷酸铁锂5493.3026.12%

2东莞市沃泰通新能源有限公司磷酸铁锂5240.2624.92%

3江苏双登富朗特新能源有限公司磷酸铁锂2474.4611.77%

4杭州南都动力科技有限公司磷酸铁锂1697.308.07%

5南通鼎鑫电池有限公司磷酸铁锂1604.977.63%

合计16510.2978.50%

注：杭州南都动力科技有限公司系南都电源全资子公司。

（2）销售价格、销售数量

报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量及销售价格情况如下：

项目2022年1-4月2021年度2020年度

收入金额（万元）59070.1757189.8919819.21

销售数量（吨）5146.0811303.127036.16

单位售价（万元/吨）11.485.062.82

由上表所示，受到市场需求增加，磷酸铁锂供不应求等因素的影响，特瑞电池产品的销售价格、销售数量均大幅增长。

（3）原材料成本

特瑞电池生产磷酸铁锂的原材料主要包括碳酸锂、磷酸盐及氧化铁，报告期内原材料成本情况如下：

项目2022年1-4月2021年度2020年度

单位售价（万元/吨）11.485.062.82

增长幅度126.87%79.63%-

单位成本（万元/吨）9.024.082.73

增长幅度120.99%49.51%-

67毛利率21.43%19.34%3.09%

碳酸锂6.952.290.85原材料单位

磷酸盐0.740.570.41成本构成（万氧化铁元/吨）0.330.300.36

其他辅料0.070.080.10

原材料成本合计（万元/吨）8.093.241.72

原材料成本占单位成本比例89.69%79.41%63.00%

由上表所示，2021年度、2022年1-4月特瑞电池磷酸铁锂单位售价增长幅度分别为79.63%、126.87%，超过同期单位成本的增长幅度。因此，报告期内毛利率持续上升。特瑞电池的原材料成本主要为碳酸锂成本，受到市场需求增加、市场供需关系不平衡等因素的影响，2021年下半年起碳酸锂市场价格大幅增长，导致原材料成本及原材料成本占单位成本比例上升。

（4）履约进度、收入确认及回款情况

特瑞电池主要销售磷酸铁锂，属于在某一时点履行履约义务。对于常规客户，特瑞电池以将商品发出、移交给客户并经客户签收作为确认收入具体时点；对于

宁德时代，特瑞电池将货物运至客户指定交货地点，移交给客户签收并经客户入库确认收入。

特瑞电池主要客户的回款情况良好，对于宁德时代，特瑞电池目前采用货到付款模式，每半个月结算一次货款；对于中小客户，特瑞电池目前一般采用款到发货模式。截至本核查意见出具日，特瑞电池截至2022年4月末宁德时代等核心客户的应收账款均已收回。

2、主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性

受益于新能源汽车动力电池装机量快速增长带动磷酸铁锂市场需求和市场

价格快速增长，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，特瑞电池产品销售数量和单位售价均快速增长，推动了特瑞电池主营业务收入大幅增长。生产磷酸铁锂的主要原材料成本为碳酸锂，2021年下半年起碳酸锂市场价格大幅增长，导致原材料成本及原材料成本占单位成本比例上升，由于单位成本的增长幅度低于同期单

68位售价增长幅度，因此毛利率有所上升。综上所述，特瑞电池报告期内主营业务

收入大幅增长、毛利率上升具有合理性。

（二）销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析

1、敏感性分析的假设情形

*假设销售价格、销售数量两个参数同时或单个变化；

*假设以特瑞电池合并口径报表各期的净利润为基准情形；

*假设特瑞电池合并口径报表各期的净利润率保持不变（净利润率=合并口径报表各期净利润/合并口径报表各期营业收入）。

2、敏感性分析测算结果

项目2022年1-4月数量单价减少20%减少10%基准情形增加10%增加20%

减少20%-36.56%-28.63%-20.70%-12.77%-4.84%

减少10%-28.63%-19.71%-10.78%-1.86%7.06%

基准情形-20.70%-10.78%-9.04%18.95%

增加10%-12.77%-1.86%9.04%19.95%30.85%

增加20%-4.84%7.06%18.95%30.85%42.75%项目2021年度

数量单价减少20%减少10%基准情形增加10%增加20%

减少20%-37.14%-29.29%-21.43%-13.57%-5.72%

减少10%-29.29%-20.45%-11.61%-2.77%6.07%

基准情形-21.43%-11.61%-8.03%17.85%

增加10%-13.57%-2.77%8.03%18.84%29.64%

增加20%-5.72%6.07%17.85%29.64%41.43%项目2020年度

数量单价减少20%减少10%基准情形增加10%增加20%

减少20%39.69%32.15%24.61%17.07%9.53%

减少10%32.15%23.67%15.19%6.71%-1.77%

基准情形24.61%15.19%--3.66%-13.08%

增加10%17.07%6.71%-3.66%-14.02%-24.39%

增加20%9.53%-1.77%-13.08%-24.39%-35.70%

69二、对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利率低于

同行业可比公司的原因及合理性

报告期内，特瑞电池与可比公司磷酸铁锂业务定价及成本情况比较如下：

报告德方纳湖南裕万润新可比公特瑞电项目期米能能司均值池销量（万吨）未披露11.41未披露-0.51产量（万吨）7.0712.17未披露-0.58

2022年1-4单位售价（万元/吨）未披露12.29未披露-11.48月单位成本（万元/吨）未披露9.99未披露-9.02

毛利率27.81%18.75%未披露-21.43%销量（万吨）9.1212.134.008.421.13产量（万吨）9.8312.403.978.731.15

2021

单位售价（万元/吨）5.275.725.425.475.06年度

单位成本（万元/吨）3.754.193.733.894.08

毛利率28.89%26.81%31.12%28.94%19.34%销量（万吨）3.073.141.882.690.70产量（万吨）3.253.111.772.710.67

2020

单位售价（万元/吨）2.962.963.303.072.82年度

单位成本（万元/吨）2.662.482.692.612.73

毛利率10.18%15.37%18.52%14.69%3.09%

注：德方纳米、湖南裕能为2022年1-6月数据，万润新能未披露相关数据；安达科技、龙蟠科技未披露相关可比数据。

（一）单位售价差异分析

2020年上半年，受新冠疫情影响以及行业整体需求仍处于恢复阶段的影响，

磷酸铁锂市场价格较低并呈现下降的趋势。2020 年下半年，受益于宁德时代“CTP”技术以及比亚迪“刀片”电池的推广应用等因素推动，下游新能源汽车终端市场需求恢复增长，动力电池出货量提升，带动磷酸铁锂市场需求和价格回升。同行业公司德方纳米、湖南裕能、万润新能已经与宁德时代、比亚迪等头部动力锂电池

厂商建立了合作关系，随着2020年下半年动力电池市场需求的复苏，产品价格有所恢复。对比同行业公司，特瑞电池2020年度客户鹏辉能源等主要为储能领域用户，产品市场需求偏弱，且特瑞电池产销量明显偏低，在行业整体不景气的

70大背景下议价能力较弱，导致特瑞电池的产品的单位售价低于同行业均值。

2021年度，可比公司在行业内出货量排名领先，在市场需求大幅提升的背景下，特瑞电池产销量偏低、供应保障能力偏弱，导致特瑞电池产品的单位售价低于同行业均值。

2022年1-6月湖南裕能单位售价高于特瑞电池1-4月单位售价，主要系2022年以来磷酸铁锂价格持续上涨，3月以来磷酸铁锂价格处于高位，湖南裕能在产品价格高位销售磷酸铁锂月数比特瑞电池多两个月，导致湖南裕能平均单位售价偏高。

（二）单位成本差异分析

对比同行业公司，特瑞电池单位成本高于同行业均值的原因主要是：（1）特瑞电池磷酸铁锂的产销量明显低于可比公司均值，可比公司规模效应明显，摊薄了直接人工、制造费用等单位成本；（2）可比公司在行业内出货量排名领先，生产所用的碳酸锂等原材料需求量大，议价能力较强，且可比公司资金实力较强，通过提前备货等方式在一定程度上降低了因原材料价格快速上涨增加的原材料单位成本。

2022年1-6月湖南裕能单位成本高于特瑞电池1-4月单位成本，主要原因系

碳酸锂市场价格自2022年起开始大幅上涨，2022年3月至今碳酸锂价格处于高位，湖南裕能在高位采购原材料的成本周期多两个月，导致湖南裕能2022年1-

6月单位成本较高。同时，根据湖南裕能公开披露信息显示，湖南裕能2022年

上半年新投产项目规模相对较大，在产能释放之前，折旧及摊销费等固定成本费用相应增加。

综上所述，单位售价及单位成本等因素导致特瑞电池毛利率低于同行业公司均值，具有合理性。

71三、结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋

势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性

（一）市场竞争情况

1、市场竞争格局

特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工锂电数据统计，2020年国内磷酸铁锂材料出货量12.4万吨，同比增长41%；2021年国内磷酸铁锂正极材料出货量48万吨，同比增长287%；2022年上半年国内磷酸铁锂正极材料出货量为41万吨，同比增长130%。

根据统计，在磷酸铁锂正极材料市场中，2020 年 TOP5 市场份额为 86%，

2021 年 TOP5 市场份额为 70%，2022 年上半年 TOP5 市场份额为 65%，市场集

中度有所下降，主要原因是2016-2020年上半年，受补贴政策影响，磷酸铁锂正极材料需求增长较为缓慢，竞争激烈，部分磷酸铁锂材料企业停产或破产，市场集中度得到提升。从2020年下半年开始，随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅增加，很多停产的磷酸铁锂正极材料企业实现复产，并出现新的竞争者进入磷酸铁锂正极材料行业，磷酸铁锂正极材料企业数量增加，行业集中度降低。

根据公开资料整理，中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下：

2020年磷酸铁锂材料2021年磷酸铁锂材料2022年上半年磷酸铁

市场份额市场份额锂材料市场份额

14%

30%

35%36%

45%

49%

37%

25%29%

TOP2 TOP3-5 其他 TOP2 TOP3-5 其他 TOP2 TOP3-5 其他

722、特瑞电池的行业地位

根据高工锂电等公开数据，2018年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出货量排名情况如下：

排名2022年1-6月2021年2020年2019年2018年

1湖南裕能湖南裕能湖南裕能德方纳米德方纳米

2德方纳米德方纳米德方纳米贝特瑞万润新能

3龙蟠科技龙蟠科技万润新能万润新能贝特瑞

4融通高科万润新能贝特瑞湖南裕能湖南裕能

5万润新能融通高科特瑞电池特瑞电池特瑞电池

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021年全球磷

酸铁锂正极材料出货量为48.5万吨，其中特瑞电池的出货量为11303.12吨，全球市场占有率约为2.33%。2021年以来特瑞电池出货量排名下降，主要原因是磷酸铁锂正极材料持续性的增长预期带动同行业企业纷纷加大投资力度，快速提升产能，特瑞电池受限于产能的限制，出货量排名有所下滑，但仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。

为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁锂产能。截至本核查意见出具日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，在建产能6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后设计产能将达到10万吨/年，为巩固、恢复并提升市场地位奠定基础。

（二）特瑞电池核心竞争优势、新客户拓展能力

1、特瑞电池核心竞争优势

（1）技术研发优势

特瑞电池高度重视研发团队的建设。特瑞电池已经拥有一支创新能力强、经验丰富、技术精湛的研发队伍，掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产技术，拥有多项发明专利及实用新型专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，保障产品在工艺质量、生产成本等方面的竞争力。

73（2）优质的客户资源优势

特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常具备较稳定的合作关系。目前由于产能限制，特瑞电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。

（3）产品品质及生产工艺优势

特瑞电池成立于2007年3月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，产品品质及稳定的供货能力已获得行业内优质客户的认可。此外，特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，氧化铁等原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。

（4）磷酸铁锂市场的先发优势及品牌优势

特瑞电池长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，已经积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了稳定合作关系，“特瑞电池”已经成为磷酸铁锂行业内的知名品牌。随着国家政策大力支持新能源汽车动力电池及通信、电力储能电池的发展，以及磷酸铁锂材料在该等领域的快速推广应用，特瑞电池在技术研发、生产工艺、产品质量及客户积累等方面积累的先发优势愈加明显，已成为特瑞电池核心竞争力的重要基础。

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020年度、2021年特瑞电池市场占有率分别为4.89%、2.33%，系磷酸铁锂正极材料市场的主要

74供应商之一，其产品品质及稳定供货的能力已获得行业内优质客户认可，具备较

高的品牌知名度。

2、特瑞电池新客户拓展能力

截至本核查意见出具日，特瑞电池新客户的拓展情况如下：

序号客户名称客户基本情况拓展情况蜂巢能源是一家动力电池研发生产商，专注于锂离子动力电池及其正极材料、储能电池等

2022年4月，蜂巢能源已采购

1蜂巢能源方面的开发和销售；市场公开

少量磷酸铁锂用于产品测试

信息显示，2022年上半年，在国内动力电池装机量的占比为

2.35%，排名第六位。

欣旺达从事锂离子电池模组研

发制造业务，主要产品为锂离欣旺达子电池模组；市场公开信息显2022年2月，欣旺达已采购少

2

（300207.SZ） 示，2022 年上半年，在国内动 量磷酸铁锂用于产品测试

力电池装机量的占比为2.26%，

排名第七位。

厦门海辰专业从事锂电池核心

材料、磷酸铁锂储能电池及系

2022年3月，厦门海辰已采购

3厦门海辰统的研发、生产和销售；市场公

少量磷酸铁锂用于产品测试

开信息显示，厦门海辰是国内储能行业知名企业。

亿纬锂能主要业务是消费电池

（包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动力电池

（包括新能源汽车电池及其电亿纬锂能

4池系统、储能电池）的研发、生样品已经送样，循环测试中

（300014.SZ）

产和销售；市场公开信息显示，

2022年上半年，在国内动力电

池装机量的占比为2.22%，排名

第八位。

天合光能主要业务包括单晶的

硅基光伏电池和组件的研发、生产和销售；光伏系统产品业天合光能务及光伏电站业务；储能解决

5样品已经送样，循环测试中

（688599.SH） 方案、光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

由上表所示，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。

由于特瑞电池现有产能有限，无法在满足核心客户产品需求的基础上保障对其他

75客户的批量供货。鉴于特瑞电池具备高品质的批量供货能力，已取得锂电池头部

企业的充分认可，预计特瑞电池在产能充足的情况下，能够拓展新的优质客户资源，丰富客户结构。

（三）产品价格变动趋势

最近三年，磷酸铁锂的价格变动趋势情况具体如下：

磷酸铁锂市场价格（元/吨）

180000.00

160000.00

140000.00

120000.00

100000.00

80000.00

60000.00

40000.00

20000.00

受益于“双碳”背景下新能源汽车、储能行业的快速发展，磷酸铁锂市场需求快速增长，同时叠加磷酸铁锂及上游原材料碳酸锂产能不足等因素的影响，导致磷酸铁锂市场价格出现大幅增长。

（四）未来业绩释放情况

截至本核查意见出具日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能约为4万吨/年，在建产能6万吨/年（预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨），全部投产后设计产能将达到10万吨/年，产能扩建为未来业绩释放奠定基础。根据中联评估师预测，特瑞电池未来业绩释放情况如下：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年2025年2026年营业收入133690.00258941.16294698.55379318.18438858.33

净利润6996.0519729.4524859.3235156.1742044.71项目2027年2028年2029年2030年2031年营业收入495452.29495452.29495452.29495452.29495452.29

76

2020-06-16

2020-07-14

2020-08-11

2020-09-08

2020-10-06

2020-11-03

2020-12-01

2020-12-29

2021-01-26

2021-02-23

2021-03-23

2021-04-20

2021-05-18

2021-06-15

2021-07-15

2021-08-12

2021-09-09

2021-10-07

2021-11-04

2021-12-02

2021-12-30

2022-01-27

2022-02-24

2022-03-24

2022-04-21

2022-05-19

2022-06-16

2022-07-14

2022-08-11

2022-09-08净利润48707.9348707.9348707.9348707.9342952.43

（五）同行业可比公司情况

报告期内，同行业公司经营业绩情况如下：

单位：万元

项目2022年1-6月2021年度2020年度

营业收入755673.26484187.8394212.83德方纳米

归母净利润128002.8880059.29-2840.16

营业收入1409082.87706762.0795638.29湖南裕能

归母净利润163286.43118412.013916.65

营业收入339494.58222940.2168842.99万润新能

归母净利润49408.2435259.37-4461.16

营业收入601033.23405350.54191459.88龙蟠科技

归母净利润43328.5935083.9420282.66

营业收入290182.55157712.819260.53安达科技

归母净利润61999.3423085.38-18581.30

由上表所示，受益于新能源行业持续性的政策红利及磷酸铁锂正极材料在动力电池技术中的应用突破及占比持续提升，同行业公司经营业绩大幅增长，2022年1-6月经营业绩已超过2021年度全年业绩规模，磷酸铁锂行业整体保持持续增长的趋势。

（六）置入资产未来持续盈利的稳定性

特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。受益于新能源行业持续性的政策红利及磷酸铁锂正极材料在动力电池技术中的应用突破及占比持续提升，磷酸铁锂行业整体保持持续增长的趋势。凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等，未来特瑞电池将继续保持较强的竞争能力。截至本核查意见出具日，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能

77力。因此，特瑞电池未来持续盈利具有稳定性。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）受益于新能源汽车动力电池装机量快速增长带动磷酸铁锂市场需求和市场价格快速增长，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，特瑞电池产品销售数量和单位售价均快速增长，推动了特瑞电池主营业务收入大幅增长。生产磷酸铁锂的主要原材料成本为碳酸锂，2021年下半年起碳酸锂市场价格大幅增长，导致原材料成本及原材料成本占单位成本比例上升，由于单位成本的增长幅度低于同期单位售价增长幅度，因此毛利率有所上升。特瑞电池报告期内主营业务收入大幅增长、毛利率上升具有合理性；（2）单位售价及单

位成本等因素导致特瑞电池与同行业公司毛利率的差异，具有合理性；（3）特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。受益于新能源行业持续性的政策红利及磷酸铁锂正极材料在动力电池技术中的应用突破及占比持续提升，磷酸铁锂行业整体保持持续增长的趋势。未来特瑞电池凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等，将继续保持较强的竞争能力。截至本核查意见出具日，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因此，特瑞电池未来持续盈利具有稳定性。

问题8、申请文件显示，特瑞电池引入宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）作为战略客户并签署《预付款协议》，约定于2022年1月至

2023年6月批量供货。宁德时代已支付3亿元预付款用于保障供给，但有权单

方决定实际采购数量。2021年、2022年1-4月，特瑞电池向宁德时代销售收入占比分别为64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，单一客户占比较高。

请你公司：1）结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公

78司情况、公司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖。2）结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险。3）补充披露3亿元预付款延迟至2023年抵扣货款的原因，计入其他非流动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公司情况、公

司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖

（一）特瑞电池下游行业格局、行业经营特点

1、特瑞电池下游行业格局

特瑞电池下游客户主要为新能源汽车动力电池厂商，市场呈现集中度较高的特点。市场公开信息显示，2021年度、2022年1-6月，国内前十名动力电池厂商装车量占比分别为90.70%、94.67%，其中宁德时代占比分别为49.53%、47.67%，具体情况如下：

2022年1-6月2021年度

序号装车量装车量企业名称占比企业名称占比（GWh） （GWh）

1宁德时代52.5047.67%宁德时代69.3349.53%

2比亚迪23.7821.59%比亚迪23.5616.83%

3中创新航8.357.58%中创新航8.606.14%

4国轩高科5.525.02%国轩高科6.504.64%

5 LG 新能源 3.14 2.85% LG 新能源 6.25 4.46%

6蜂巢能源2.582.35%时代上汽3.992.85%

7欣旺达2.492.26%孚能科技2.371.69%

798亿纬锂能2.452.22%蜂巢能源2.371.69%

9孚能科技2.111.91%亿纬锂能2.241.60%

10瑞浦能源1.341.22%瑞浦能源1.781.27%

合计104.2694.67%合计126.9990.70%

2、磷酸铁锂行业经营特点

磷酸铁锂厂商的下游客户为锂电池厂商，受到下游市场集中度较高的影响，行业内企业客户集中度较高。行业内企业为争取市场占有率、保持市场竞争力、降低自身的经营风险，通常会与头部锂电池厂商建立长期、稳定的合作关系。

此外，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。

（二）同行业可比公司情况

根据市场公开披露的信息，同行业可比公司客户集中度均较高，具体如下：

单位：万元

2022年1-6月2021年度收入2020年度收入

序号公司名称主要客户收入占比占比占比

宁德时代44.46%53.60%60.05%

1湖南裕能比亚迪39.72%41.83%31.07%

合计84.18%95.43%91.12%

宁德时代未披露44.35%59.43%

2万润新能比亚迪未披露36.28%8.69%

合计-80.63%68.12%

3德方纳米宁德时代未披露69.66%65.28%

4特瑞电池宁德时代95.01%64.06%-

注：特瑞电池收入占比为2022年1-4月财务数据。

（三）特瑞电池的经营发展规划

特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。目前由于产能的限制，特瑞电

80池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特瑞

电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。

（四）特瑞电池客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大依赖

2021年度、2022年1-4月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为

64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电池的客户集中度较高，主要受下

游行业市场竞争格局及自身产能限制所致，符合行业发展特点，具有合理性。由于受到产能规模限制，难以保障对其他客户的稳定批量供货，未来随着新增产能的投产，特瑞电池将力争恢复、扩大与原有及现有客户的业务往来，并积极拓展新客户，以应对单一客户集中度较高的风险。

二、结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、

特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险

（一）特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性

1、宁德时代供货商遴选标准

根据宁德时代披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，宁德时代原材料采购流程主要有合格供应商选择、框架合约签署、供应商产品验证

和采购价格谈判四个环节，具体如下：

序号环节具体内容

根据采购部的预选供应商名单，采购部组织质量管理中心、工程中心等组成联合评估小组对供应商进行评估和考核，评估小组结合产品质合格供应

1量保证要求等方面，对供应商提供的相关资料和样品以及供应商的生

商选择

产能力等进行评估和打分，将评估和考核结果记录于供应商评估调查表中，并最终确定合格供应商。

2框架合约根据采购部管控的要求，宁德时代与供应商签署年度采购合约、保密

81签署协议、廉洁协议等。如有特殊合作项目的供应商，视情况单独签署专项合约。

供应商产原材料验证方面，所有直接生产物料及外发加工物料由质量管理中心

3

品验证进行来料检验；间接生产物料由工程中心、质量管理中心组织验证。

供应商根据采购部的要求提供报价明细，经过充分的比价议价后，交采购价格由独立的成本核算部门核对报价的合理性并确认初始的供货价格，采

4

谈判购部根据计划需求数量和市场价格变化与供应商进一步商谈批量采购价格，保证公司采购成本的竞争力。

通过对宁德时代访谈了解到，宁德时代通过行业调研的方式取得特瑞电池的相关信息，宁德时代会综合考察供应商的保供能力、成本优势、技术优势择优选择供应商，其磷酸铁锂产品的认证周期一般为3-6个月，特瑞电池的产品通过测试后，成为宁德时代的供应商。

2、双方未来合作续期、双方议价能力差异

（1）双方未来合作续期情况

截至本核查意见出具日，特瑞电池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供2023年度月度计划供应量，宁德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分配采购订单。尽管特瑞电池已成为宁德时代磷酸铁锂材料的供应商，鉴于宁德时代有权单方决定实际采购数量，特瑞电池存在未来无法取得订单的风险。

但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求的物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；该协议有效期至2023年7月1日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。此外，锂电池生产厂商对原材料供应商的稳定性要求较高，一般不轻易更换核心原材料的供应商。因此，预计特瑞电池与宁德时代未来能够保持良好的合作关系。

（2）双方议价能力差异近年来，随着国内新能源汽车行业的高速发展，带动锂电上下游相关产业链快速发展，国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型动力电池企业，其中宁德时代已成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车企的供应商，并已成为国内及全球市场占有率最高的动力电池厂商。宁德时代在锂电产业链中具有较强的话语权，主要原因系：*头部电池生产厂商产能充足，规模化效应优势显著，有利于降低成本；*头部电池生产厂商生产过程工艺稳定，电池

82产品一致性、稳定性等多方面优势明显，短期内难以被其他电池企业所替代；*

头部电池生产厂商与上下游企业合作关系紧密，可以共同开发新的电池产品，具有一定的产品先发优势。因此，宁德时代在与特瑞电池议价的过程中具备较强的议价能力。随着新能源行业快速发展，锂电产业具有广阔的发展前景，碳酸锂、磷酸铁锂等主流材料的市场定价机制越发成熟，市场价格越发透明，锂电产业健康发展需要产业链各环节企业紧密合作，共赢发展，因此产业链各环节企业均具有较好发展前景。

3、特瑞电池竞争优势、行业地位特瑞电池的竞争优势、行业地位详见问题7回复之“三、结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”之“（二）特瑞电池核心竞争优势、新客户拓展能力”；“（一）市场竞争情况”之“2、特瑞电池的行业地位”。

4、特瑞电池与宁德时代合作是否具有稳定性及可持续性

特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力通过宁德时代供应商的遴选，于2021年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，目前，特瑞电池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供2023年度月度计划供应量，宁德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分配采购订单，双方未来合作续期可能性较高。随着新能源行业市场需求和特瑞电池后续扩产产能的持续释放，同时基于特瑞电池长期积累的产业经验和市场地位，特瑞电池能够在行业扩产的背景下保持自身竞争优势，长期保持与宁德时代良好的合作关系。

此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。

综上所述，特瑞电池与宁德时代保持长期良好的合作关系，宁德时代对原材

83料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性。

（二）磷酸铁锂产品的定价原则及公允性在产品定价方面，特瑞电池与宁德时代采用市场上通行的“基准报价+碳酸锂浮动报价”的定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素协商确定销售价格。基准报价依据其他原材料采购成本、直接人工、制造费用等其他生产成本、期间费用、产品的市场供需情况、采购规模、结算方式及合理利润等因素综合确定；碳酸锂浮动报价依据碳酸锂市场报价、实际采购均价及合理利润等因素综合确定。因此，特瑞电池与宁德时代的定价原则与市场上通行的定价模式无明显差异，具有公允性。

（三）特瑞电池是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是

否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险特瑞电池开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况详见问题7回复之“三、结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”之“（二）特瑞电池核心竞争优势、新客户拓展能力”之“2、特瑞电池新客户拓展能力”。

根据前文所述，特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性。

同时，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因此，特瑞电池的客户稳定性风险较低且已有应对措施。

上市公司已在《重组报告书》中补充披露“下游客户稳定性的风险”，具体如下：

“报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代为特瑞电池2021年、2022年1-4月第一大客户。鉴于特瑞电池来

84自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，如果未来

特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客户不稳定的风险，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。”三、补充披露3亿元预付款延迟至2023年抵扣货款的原因，计入其他非流

动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定

（一）披露3亿元预付款延迟至2023年抵扣货款的原因

受下游需求增长带动叠加原料及产品涨价等因素影响，自2021年开始，以宁德时代及比亚迪为首的动力电池生产企业向上游原料环节延伸、布局与上游原

料供应商的战略合作，上游材料供应商因产能扩充及生产规模扩张而寻求资金支持，在上下游双向驱动下，动力电池生产企业通过预付货款给上游供应商，支持供应商扩建产能和生产，用于保障自身原材料产品的供应，预付款的抵扣方式系供需双方共同协商确认的结果。通过公开渠道查询，采用延期抵扣预付款合作模式的部分市场案例如下：

预付款企业合作单位合同类型签约时间预付款抵扣安排金额乙方应最迟不晚于在收到甲方预付款后第36个

宁德时代磷酸铁锂保自然月起向甲方每月无息返还5000.00万元，预

2021年5月5亿元（甲方）供协议付款返还方式可采用货款抵扣等，乙方可以根据资金情况自主决定提前抵扣等。

双方同意甲方返还预定金的计划为：1）第一期

还款日期：2022年6月30日前；还款方式：30%本金（即7500万元）；2）第二期还款日期：

产能合作协2021年3比亚迪2022年9月30日前；还款方式：30%本金（即议及补充协月、2021年2.5亿元

湖南裕能（甲方）7500万元）；3）第三期还款日期：2022年12议5月（乙方）月31日前；还款方式：40%本金（即1亿元）上述款项返还方式可采用货款抵扣及现金支付等，甲方可以根据资金情况自主决定提前还款。

双方同意预付款抵扣的计划为：1）第一期：1/3

的预付款（即2亿元）应在2023年3月份甲方比亚迪第二次产能2021年10应付货款中抵扣；2）第二期：1/3预付款（即2

6亿元（甲方）合作协议月亿元）应在2023年6月甲方应付货款中抵扣；

3）第三期：剩余1/3预付款（即2亿元）应在

2023年8月甲方应付货款中抵扣。

万润新能宁德时代磷酸铁锂保2021年12乙方有权于2022年10月1日起，每月直接从

5亿元（乙方）（甲方）供协议月甲方需支付给乙方的货款中扣除不高于1亿元

85用于抵扣预付款，直至全额归还上述预付款为止。

特瑞电池宁德时代2021年12该预付款自2023年1月开始抵扣货款，每月抵预付款协议3亿元（乙方）（甲方）月扣5000万元，至2023年6月抵扣完毕。

由上表可见，不同企业及不同合作对象之间，预付款的抵扣安排不尽相同，其归还时间、归还方式及金额是基于合作双方商业洽谈结果及各方的资金状况等

综合因素而确定。因此，宁德时代预付3亿元款项延迟至2023年抵扣货款的安排系双方协商确定，符合市场惯例，具有合理性。

（二）计入其他非流动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定

2021年12月，宁德时代与特瑞电池签署《预付款协议》，约定该预付款系

用于保障特瑞电池对宁德时代2022年的供货能力，同时约定该预付款可以抵扣特瑞电池向宁德时代销售产品的货款。特瑞电池已于2022年1月收到3亿元预付款。该协议的有效期自2021年12月31日至2023年7月1日。另根据《预付款协议》的约定，宁德时代有权根据业务需求，书面通知特瑞电池供应量的变化，特瑞电池应予以配合；如特瑞电池未按协议约定不能如期抵扣完预付款，特瑞电池应在协议终止之日起的7个工作日内一次性返还。由于2023年1月起每月可抵扣货款能否按约定执行存在不确定性，考虑流动性因素的影响，将宁德时代预付款在其他非流动负债列报。

截至2022年4月30日，宁德时代预付款协议有效期超过1年，基于款项的流动性因素考虑及《预付款协议》相关规定，预收宁德时代货款报表列示在其他非流动负债科目，符合《企业会计准则》有关规定。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）2021年、2022年1-4月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电池的客户集中度较高，主要受下游行业市场竞争格局，及自身产能限制所致，符合行业发展特点，具有合理性。由于受到产能规模限制，报告期内特瑞电池难以保障对核心客户以外的其他客户的稳定批量供货。未来随着新增产能的投产，特瑞电池将力争恢复、扩大与原有及现有客户业务往来，并积极拓展新客户，以应

86对单一客户集中度较高的风险；（2）特瑞电池与宁德时代保持长期良好的合作关系，宁德时代对原材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性；特瑞电池与宁德时代的定价模式与市场通行的

定价模式无明显差异，具有公允性；凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因此，特瑞电池与核心客户的合作关系稳定且具有可持续性，核心客户的稳定性风险较低，同时已制定相应措施以应对单一客户集中度较高的风险；（3）宁德时代与供应商之间的预付款抵扣安排不尽相同，其归还时间、归还方式及金额是基于合作双方商业洽谈结果及各方的资金状况等综合因素而确定；截至2022年4月30日，宁德时代预付款协议有效期超过1年，基于款项的流动性因素考虑及《预付款协议》相关规定，预收宁德时代货款报表列示在其他非流动负债科目，符合《企业会计准则》有关规定。

87问题9、申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对

特瑞电池进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论；资产基础法评估增值率149.31%，收益法评估增值率627.91%；与最近三年历次股权转让交易作价存在较大差异。2）收益法评估中，预测期销售数量高于报告期并保持持续高速增长。2020—2027年特瑞电池磷酸铁锂销量的复合增长率为43.33%，在全球出货量的市场占有率约为2.28%。3）2020年、2021年特瑞电池管理费用占营业收入比重分别为11.51%、9.79%，远高于预测期管理费用占营业收入比重。4）折现率最终确定为11.70%—11.90%。5）资产基础法评估中，特瑞电池长期股权投资账面价值为20，985.22万元，评估值为43，466.22万元，评估增值率107.13%。

请你公司：1）结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业

地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前

的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、

过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性，并对预测销售数量对估值的影响进行敏感性分析。2）补充披露预测期管理费用占营业收入比重低于报告期的原因及合理性。3）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。4）结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性。5）补充披露两种评估方法结论的差异及其原因，最终采用收益法评估结论的理由及合理性。6）补充披露资产基础法评估中，长期股权投资中相关被投资单位的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

88一、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经营

业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性

（一）磷酸铁锂行业的供需发展趋势

1、新能源汽车、储能行业的发展推动磷酸铁锂行业的快速发展，未来市场

空间广阔

2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要

讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，正面临持续快速发展的机遇。

（1）新能源汽车行业近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至

2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%，保持快速增长趋势。

2022年以来，国内新能源汽车销量继续保持高速增长。据中国汽车工业协

会统计分析，2022年9月，新能源汽车产销分别完成75.5万辆和70.8万辆，同比分别增长110%和94%，市场占有率（新能源汽车销量占汽车总销量的比例）达到27.1%。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。目前新能源汽车市场占有率已超出《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出的“到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的发展预期。近年

89来，我国新能源汽车销量与渗透率情况具体如下：

根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025年我国新能源汽车产量预计将增加至1000万辆，较2021年产量增加182.09%，年化增长率为29.60%。

2017年-2025年中国新能源汽车产量及预测

1200

1000

1000

850

800720

590

600

354.5

400

200127124.2136.679.4

0

2017 2018 2019 2020 2021 2022F 2023F 2024F 2025F

综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低成本优势，出货量迅速增长，自2020年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电池领域仍将占主流的市场份额。2016年至2022年上半年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额具体如下图：

90（2）储能行业2021年7月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051号），“到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达3000万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著作用。到2030年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内及海外国家低碳发展的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池市场需求预期将快速提升。

91由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到2027年全球储能电池装机

约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022年6月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，针对电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池。根据高工锂电统计，2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约98.5%，磷酸铁锂在储能领域具有突出优势与地位；2022年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已接近上年度全年出货量，未来磷酸铁锂技术路线在全球储能电池占比将继续提升。

因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提升磷酸铁锂正极材料的市场需求。

2、快速增长的市场空间，刺激磷酸铁锂产能快速扩张，未来磷酸铁锂存在

结构性、阶段性产能过剩风险

（1）行业产能扩张情况

在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸

铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：

单位：万吨

922022年2022年

以来规末预计类型序号公司名称项目名称项目进展划新增新增产产能能

年产10万吨高端磷酸铁在建产能6万吨/年，其中预计1特瑞电池锂电池正极材料项目（一8.00于2022年底投产4万吨，20234.00期6万吨产能）年底投产2万吨

2022年5月8日，曲靖市德枋

在建及拟建的磷酸盐系

2德方纳米62.00亿纬有限公司年产11万吨纳11.00

正极材料产能为62万吨米磷酸铁锂项目试生产

均已办理备案，计划于2025年贵州裕能年产15万吨磷

15.00之前分期建设、有序投产，并

酸铁锂生产线项目根据市场情况调整实施进度贵州裕能年产15万吨磷

酸铁锂及磷矿石全量化均已办理备案，计划于2025年利用年产10万吨磷酸铁15.00之前分期建设、有序投产，并锂前驱体（新型能源材根据市场情况调整实施进度

3湖南裕能料）生产线项目7.63

拟新建35万吨磷酸铁锂产能，其中已办理备案产能16万吨，云南生产基地拟新建35

35.00计划于2025年之前分期建设、万吨磷酸铁锂产能

有序投产，并根据市场情况调传统磷酸整实施进度铁锂生产拟新建5万吨磷酸铁锂

5.00计划于2022年投产

企业产能湖北宇浩锂离子电池材

1.502022年预计产能1.64万吨1.64

料项目安庆德润磷酸铁锂新能

3.702022年预计产能2.61万吨2.61

源正极材料项目宏迈高科高性能锂离子

4万润新能5.002022年预计产能1.62万吨1.62

电池材料项目

政府合作产能规划项目9.602022年预计产能5.4万吨5.40鲁北集团与万润新能合

市场信息显示，已于2022年2建66万吨/年磷酸铁锂项66.00-月正式开工建设目

2021年年度报告显示，在建产

四川锂源年产15万吨磷

15.00能11.25万吨，预计2022年1211.25

酸铁锂正极材料项目月完工

常州锂源拟与 STELLAR

5龙蟠科技

INVESTMENT PTE.LTD.设立合资公司开发 10.00 未查询到进展信息 -建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目

93常州锂源在山东省鄄城

2021年年度报告显示，山东锂

县投资新建5万吨磷酸

5.00源年产5万吨磷酸铁锂项目正5.00

铁锂正极材料项目，山东在进行锂源承建具体将根据项目进展分期投入，其中第一期为6万吨，具体项目建成时间视项目进度年产25万吨磷酸铁锂正

6富临精工25.00而定；年报显示新建年产6万6.00

极材料项目

吨磷酸铁锂正极材料项目，计划于2022年10月前实现项目投产年产16万吨磷酸铁锂电

根据市场信息，一期建设8万池正极材料全链条生产

16.00吨磷酸铁锂，将于2022年128.00

线和循环再制造生产线月底完成

7融通高科（内江融通高科）

绵阳融通高科先进材料

有限公司也在建设15万15.00根据市场信息，正在建设-吨磷酸铁锂项目

开阳5万吨/年磷酸铁锂根据市场信息，项目于2022年

8安达科技5.005.00

及配套建设项目3月试生产。

年产5万吨锂电池磷酸

2021年年度报告显示，预计在

铁锂正极材料生产基地5.002.50

2022年度投产2.5万吨

9丰元股份项目

枣庄基地的4万吨以及2021年年度报告显示，预计在

6.506.50

云南玉溪一期的2.5万吨2022年度投产

小计328.3078.15

分三期建设，一期10万吨、二期20万吨、三期20万吨，主要建设磷酸铁锂生产线及配套设施（最终以实际建设情况投资建设年产50万吨磷为准）；8月5日在投资者互

10中核钛白50.0010.00

酸铁锂项目动平台表示，公司年产50万吨磷化工、磷酸铁锂一期之10万吨磷酸钛白粉企

铁项目已开工建设，计划2022业

年底带料试生产，随后根据生产及产品验证情况批量量产一期建设年产10万吨磷酸铁

锂、10万吨磷酸铁、30万吨硫攀枝花川发龙蟒新材料

酸生产线，2023年12月建成

11川发龙蟒有限公司投资建设年产20.00-投产。二期建设年产10万吨磷

20万吨新材料项目

酸铁锂、10万吨磷酸铁生产线，2025年12月建成投产

94德阳川发龙蟒锂电新能

项目分期实施：一期项目暂定

源材料项目，建设年产于2024年12月建成投产，二

20万吨磷酸铁锂、20万20.00-

期项目暂定于2026年12月建吨磷酸铁及配套产品项成投产目控股子公司湖北佰利万润新能源有限公司拟投

15.00未查询到进展信息-

资建设年产15万吨电子级磷酸铁锂项目一期（年产5万吨）生产线在

12龙佰集团

试生产阶段通过多次分阶段

年产20万吨锂离子电池设备调试和带料试车，产品质

20.005.00

材料产业化项目量检测合格并取得部分下游

客户的资质认可，目前已具备投产条件未查询到进展信息；2021年年

10万吨/年电池级磷酸铁

13川金诺10.00度报告显示，环评批复正在办-

锂正极材料理中

14司尔特磷酸铁锂5万吨/年5.00未查询到进展信息-

一期项目：2022.9-2023.12，建

设10万吨/年磷酸铁、5万吨/

年磷酸铁锂、30万吨/年硫铁矿金浦钛业拟在该园区建

制硫酸、3万吨/年电子级硫酸

设20万吨/年电池级磷酸生产装置；

15金浦钛业铁、20万吨/年磷酸铁锂20.00-

二期项目：2024.6-2025.12，建等新能源电池材料一体

设10万吨/年磷酸铁、15万吨化项目

/年磷酸铁锂、30万吨/年硫铁矿制硫酸及其上下游配套装置；

小计160.0015.00

根据市场信息，6万吨磷酸铁年产6万吨磷酸铁锂正

16长远锂科6.00锂正极材料项目预计年底投6.00

极材料项目入试运行与中伟股份签订战略合

未查询到进展信息，2021年年作框架协议，贵州投资建

17当升科技30.00度报告显示，一期工程目前进-

三元正极设30万吨磷酸铁锂一体入立项阶段材料化工厂分期投资建设年产100000吨

磷酸铁锂生产线，其中首期建雅安基地年产100000吨

18厦钨新能10.00设20000吨磷酸铁锂生产线，-

磷酸铁锂项目（一期）本项目计划于2023年4月投产

955万吨磷酸铁锂正极材

5.00未查询到进展信息-

料与新洋丰签署磷资源化工新能源材料产业链一

体化战略合作框架协议，10.00未查询到进展信息-

19格林美

建设不小于年10万吨的磷酸铁锂材料格林美8月2日在互动平台表福建福安园区建设了年

2.00示，已经建设完成并进入产线2.00

产2万吨磷酸铁锂产线调试阶段珠海市金湾区辖区内投

20科恒股份资建设新能源材料项目2.00未查询到进展信息-

与智能装备项目

小计65.008.00

合计553.30101.15

注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增产能规划及2022预期新增产能可能与实际情况存在差异。

（2）行业产能与需求的对比

根据市场公开信息查询，2023年全球磷酸铁锂行业的预计产能及市场需求的对比情况如下：

单位：万吨

项目产能/需求量

*2021年末磷酸铁锂产能76.90

传统磷酸铁锂生产企业新增磷酸铁锂产能78.15

*2022年末预磷化工、钛白粉企业新增磷酸铁锂产能15.00

计新增产能三元正极材料企业新增磷酸铁锂产能8.00

小计101.15

*2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）

178.05（*=*+*）

*2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量149.00

注：2021年末磷酸铁锂产能、2023年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。

由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，超过2023年全年预计出货量，

96因此，2023年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划

新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。

磷酸铁锂行业在2023年及未来几年是否出现结构性、阶段性产能过剩将主

要取决于以下两个重要因素：第一，上述各生产企业新增产能是否能够如期投产仍存在不确定性，尤其对于新进入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产能爬坡、技术储备及生产工艺等诸多方面仍需要较长的时间磨合与经验积累，且下游锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审核程序较为严格，能否最终进入其供应商体系以及进入的时间均存在不确定性。第二，基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持及市场自身激发快速增长需求，市场对磷酸铁锂的需求量可能超过相关机构预测需求量。比如，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出“到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的发展目标，而2022年1-9月，我国新能源汽车新车销售量已达到汽车新车销售总量的23.5%（即新能源车渗透率已达到23.5%），其中2022年9月我国新能源汽车渗透率已达到27.1%。即我国新能源汽车行业已提前三年且超额完成《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》关于新能源汽车渗透率的发展目标。

（二）磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行

业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况

磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况具体参见本核查意见问题7回复“三、结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业

绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。

（三）截至目前特瑞电池的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作情况

1、截至目前特瑞电池的经营业绩情况

2022年1-9月，特瑞电池未经审计的财务数据、经营数据具体如下：

97项目2022年1-9月2022年全年预测数据完成情况

营业收入（万元）147641.76193279.3376.39%销量（吨）13655.2114366.0895.05%

归属于母公司净利润（万元）15808.1314923.39105.93%扣非后归属于母公司净利润

13601.8514923.3991.14%（万元）

注：特瑞电池2022年1-9月的非经常性损益主要包括电费补贴1127.92万元、贷款贴

息660.70万元。

如上表所示，特瑞电池2022年1-9月实现营业收入147641.76万元，占全年预测收入的76.39%；实现销售数量为13655.21吨，占全年预测销量的95.05%；

实现归属于母公司股东净利润15808.13万元，占全年预测净利润的105.93%；

实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润13601.85万元，占全年净利润的91.14%。基于特瑞电池2022年1-9月的实际经营业绩，预计2022年全年预测数据的可实现性较高。

特瑞电池原计划于2022年4月新增投产2万吨磷酸铁锂产线产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到位，上述产线实际推迟至2022年6月末投产。

上述新增产能投产后，特瑞电池原计划于2022年7月起开始产能爬坡并逐步实现满产，但受2022年7-8月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部分生产线，导致上述新增产能未能全线生产，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付、经营业绩均产生了较大影响。

2022年以来，特瑞电池磷酸铁锂产品产量及变动情况如下：

项目1-4月平均5月6月7月8月9月10月1-15日产量（吨）1438.001726.771726.411418.87913.102275.661452.11

环比增速-20.08%-0.02%-17.81%-35.65%149.22%33.29%

2022年7月、8月，特瑞电池磷酸铁锂产量分别为1418.87吨、913.10吨，

环比上月分别下降17.81%、35.65%，产量大幅下滑。2022年9月，特瑞电池用电负荷恢复正常，进入产能爬坡中期阶段，合计产量为2275.66吨，7月、8月产量亦仅占9月产量的62.35%、40.12%。2022年9月，忠县经济和信息化委员会出具了《关于重庆特瑞新能源材料有限公司参加2022年迎峰度夏有序用电的情况说明》，“...在方案实施期间，重庆特瑞新能源材料有限公司认真贯彻落实市98委、市政府决策部署，积极发挥企业担当精神，按照有序用电方案开展生产工作，

压减负荷和关停生产线；为保障居民用电，在2022年7月12日至2022年7月

17 日期间，仅保留生产线负荷 6000KWH，2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 28 日期间仅保留生产线负荷 5000KWH。”2022 年 9 月，特瑞电池生产恢复后，生产线负荷约为 14000KWH，上述限电措施对特瑞电池经营产生较大不利影响。

2、特瑞电池的后续产能建设计划

截至本核查意见出具日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能4万吨/年，正在进行产能爬坡；在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后设计产能将达到10万吨/年。上述在建项目预计能够按照原有计划投产，具体参见本核查意见问题15之“一、在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响”之回复内容。

3、特瑞电池与大客户的持续合作情况

截至本核查意见出具日，特瑞电池与宁德时代等主要客户合作良好，预计在未来市场需求增长的情况下，特瑞电池能够凭借稳定高品质的供货能力继续保持与大客户的合作，具体参见本核查意见问题8之“（一）特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性”之回复内容。

（四）补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率43.33%等预

测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性

基于历史期及预测数据，同时根据公开信息整理，特瑞电池磷酸铁锂销量对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率情况如下：

单位：万吨历史期预测期复合增项目2026年2027年长率

2020年2021年平均值2022年2023年2024年2025年平均值

（注）（注）全球磷酸铁

14.3148.50-96.00149.00214.00287.00287.00287.00-53.47%

锂出货量

99特瑞电池销

0.701.13-1.443.024.506.507.558.55-42.98%

售量特瑞电池市

4.89%2.33%3.61%1.50%2.03%2.10%2.26%2.63%2.98%2.25%-

场占有率

注：截至本核查意见出具日，未检索到充足的权威机构或上市公司公开信息对2026年及后续全球磷酸铁锂出货量的预测，基于谨慎性原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平。

注：已申报的重组报告书中关于特瑞电池预测销售量数据引用有误，根据评估报告修正后的特瑞电池预测期销售数量的复合增长率为42.98%，平均市场占有率为2.25%。

本次评估中，收益法评估主要结合磷酸铁锂行业的市场需求趋势、特瑞电池历史期经营情况及后续产能建设计划等因素对销量进行预测，具体如下：

1、磷酸铁锂行业发展前景方面。根据查询公开信息，2022年至2027年（基于谨慎原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与2025年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为96万吨、149万吨、214万吨、287万吨、287

万吨、287万吨，2022年预计增长率为97.94%，预测期复合增长率为53.47%，保持高速增长趋势。2022年上半年中国磷酸铁锂正极材料出货量为41万吨，同比增长130%，已完成全球磷酸铁锂预计出货量的42.71%，考虑到下游新能源汽车及锂电池行业的需求旺季集中在下半年，预计2022年磷酸铁锂实际出货量能够达到预测数据。本次评估预测中，特瑞电池预测期销量复合增长率低于行业增长速度，预测较为谨慎且具有合理性。

2、特瑞电池历史经营业绩方面。特瑞电池长期处于市场领先地位，2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020年度、2021年特瑞电池市场占有率分别为4.89%、2.33%。2021年至今，特瑞电池市场占有率下降，主要由于特瑞电池因融资能力较弱导致产能扩建相对滞后所致。评估预测期（2022年至2027年）预测特瑞电池平均市场占有率低于特瑞电池2020年与2021年的

市场占有率，预测较为谨慎。鉴于特瑞电池优良的历史业绩，以及目前在客户资源、技术能力等方面的竞争优势，预计特瑞电池新增产能在行业高速增长的背景下能够充分消化，特瑞电池能够巩固并提升其市场地位，保持并提升其市场占用率。

3、特瑞电池产能建设方面。截至2022年4月末，特瑞电池产能约为2万吨/年，2022年6月特瑞电池完成2万吨/年扩产产线建设，总产能达到4万吨/年。

100截至本核查意见出具日，特瑞电池在建磷酸铁锂产能为6万吨/年，2022年底完

成4万吨/年扩产产能建设，总产能达到8万吨/年；2023年底建成2万吨/年扩产产能建设，总产能达到10万吨/年，目前上述产能建设符合预期，预计能够按计划投产。磷酸铁锂产能的大幅提升，系特瑞电池保持较高复合增长率的基础。

4、产能爬坡因素。考虑到新增磷酸铁锂产线的产能爬坡时间（预计4-6个月），本次预测中预计2022年至2027年，特瑞电池磷酸铁锂销量为1.44万吨-

8.55万吨，对应销量占产能的比例为37%-86%，对应的全球市场占有率为1.50%-

2.98%。预测期特瑞电池磷酸铁锂产品的复合增长率、市场占有率均值低于行业

复合增长率、历史平均市场占有率，整体预测较为谨慎。

预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、销量情况，具体如下表：

单位：万吨

2027年及

年份2022年2023年2024年2025年2026年以后

产能3.078.0010.0010.0010.0010.00

销量1.443.024.506.507.558.55

销量产能比46.91%37.75%45.00%65.00%75.50%85.50%

2022年1-9月，特瑞电池磷酸铁锂销售数量（未经审计）为13655.21吨，

占2022年全年预测销售数量的比例为95.05%，预测实现情况较好，本次评估预测较为谨慎、合理。

综上分析，鉴于磷酸铁锂行业良好的发展前景，特瑞电池的竞争优势以及目前的经营业绩、产能建设情况，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量预测具有合理性，特瑞电池业绩预测及对应业绩承诺的可实现性较强。

（五）预测销售数量对估值影响的敏感性分析

根据管理层未来盈利预测情况，选取销售数量作为关键指标，假设未来各期其他因素保持不变，仅变动各年销售数量对特瑞电池估值的敏感性进行测算。

各年销售数量变动率稳定年销量（吨）估值结果（万元）估值变动率

9%92650.00278573.3612.75%

7%90950.00271573.369.92%

1015%89250.00264573.367.08%

3%87550.00215673.364.25%

1%85850.00250573.361.42%

0%85000.00247073.360.00%

-1%85000.0084150.00-1.42%

-3%82450.00236573.36-4.25%

-5%80750.00229573.36-7.08%

-7%79050.00222573.36-9.92%

-9%77350.00215673.36-12.75%

从上表可以看出，当预测期各年销量变动1%，对估值结果影响为1.42%，敏感度系数约为1.42。

二、预测期管理费用占营业收入比重低于报告期的原因及合理性

预测期内，特瑞电池管理费用及占营业收入比重的情况具体如下：

单位：万元

项目名称2022年5-12月2023年2024年2025年2026年2027年营业收入133690.00258941.16294698.55379318.18438858.33495452.29

费用/收入3.68%2.78%2.54%2.08%1.87%1.70%

管理费用合计4918.487192.317481.617872.578201.448429.71

其中：工资及薪酬1847.262854.012939.633027.823118.653118.65

折旧与摊销2193.622617.682669.752645.612645.612645.61

中介机构费46.96255.71263.38271.28279.42287.81

租赁及物管费109.85141.01145.24149.60154.09158.71

业务招待费275.29533.21606.84781.09903.701020.23

车辆使用费202.34391.92446.04574.11664.23749.88

维修费57.2588.4691.1193.8496.6699.56

股权激励费用------

其他185.90310.31319.62329.21339.09349.26

报告期内，特瑞电池的管理费用明细具体如下：

单位：万元

项目名称2020年2021年2022年1-4月营业收入21031.6758230.8459589.33

102费用/收入11.51%9.79%2.41%

管理费用合计2421.335702.611435.71

其中：工资及薪酬949.461211.80634.50

折旧与摊销767.36855.61264.24

中介机构费73.87241.03201.30

租赁及物管费67.38132.9227.06

业务招待费27.9398.85127.69

车辆使用费41.1649.8036.92

维修费101.9058.8928.63

股权激励费用112.342761.21-

其他279.93292.50115.37

预测期内，特瑞电池管理费用占营业收入比重低于报告期的原因主要如下：

（1）报告期内，特瑞电池营业收入分别为21031.67万元、58230.84万元和

59589.33万元，营业收入规模较低，导致管理费用占营业收入比例较高；（2）

2020年、2021年特瑞电池分别确认股权激励费用112.34万元、2761.21万元，

也是导致管理费用占营业收入的比例较高的原因之一；（3）租赁及物管费、工资

及薪酬、折旧摊销等管理费用系与收入增长无直接关系的固定费用，未来上述费用的增长速度低于特瑞电池营业收入的增长，随着特瑞电池销量与营业收入的快速增长，上述费用占营业收入的比例将进一步降低。

综上所述，特瑞电池预测期管理费用占营业收入比重低于报告期具有合理性。

三、结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性

（一）可比交易案例的折现率情况

近期 A股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例如下：

单位：万元

100%股权

证券简称证券代码标的资产评估方法折现率评估基准日交易作价

天津贝特瑞100%股权32864.00收益法未披露2020.12.31龙蟠科技603906

江苏贝特瑞100%股权51579.10收益法未披露2020.12.31

普利特002324海四达79.79%股权177000.00收益法12.00%2021.12.31

103长虹能源836239长虹三杰33.17%股权522597.71收益法11.93%2021.9.30

鹏辉能源300438实达科技24.08%股权95100.00收益法12.17%2021.9.30

平均值12.03%-

11.70%-

本次交易特瑞电池48.15%股权245000.00收益法2022.4.30

11.90%

由上表可以看出，本次交易中特瑞电池收益法评估所选用的折现率为

11.70%-11.90%，与可比交易评估所选取的折现率基本相符，不存在较大差异。

（二）本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性

1、本次收益法评估折现率的确定方法和计算过程

（1）折现率计算公式

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r = rd *wd + re *we 。

D

wd =

Wd：评估对象的债务比率： (E + D) ；

E

we =

We：评估对象的权益比率： (E + D) ；

Rd：所得税后的付息债务利率；

Re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本re = r f + β e * (rm - r成本 Re： f

)+?，该公式中：

Rf：无风险报酬率；

Rm：市场期望报酬率；

Rm- Rf：市场风险溢价；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

104ε：评估对象的特性风险调整系数。

（2）折现率的具体计算过程

本次收益法评估中，特瑞电池折现率的具体计算情况如下：

项目/年度评估基准日2023年2024年2025年2026年权益比（We）* 90.00% 90.00% 90.00% 94.00% 94.00%

债务比（Wd）* 10.00% 10.00% 10.00% 6.00% 6.00%

权益成本（Re）* 12.57% 12.57% 12.57% 12.25% 12.25%

税后债务成本（Rd）* 4.74% 5.55% 4.59% 4.87% 4.87%

折现率*=***+***

11.80%11.90%11.80%11.80%11.80%（保留三位小数取整）

项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年权益比（We）* 94.00% 94.00% 94.00% 94.00% 94.00%

债务比（Wd）* 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%

权益成本（Re）* 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.20%

税后债务成本（Rd）* 4.87% 4.87% 4.87% 4.87% 4.30%

折现率*=***+***

11.80%11.80%11.80%11.80%11.70%（保留三位小数取整）

按照计算公式，上表中权益成本（Re）的具体计算情况如下：

项目/年度评估基准日2023年2024年2025年2026年无风险报酬率（Rf）* 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%

市场期望报酬率（Rm）* 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%权益资本预期市场风险系

1.271.271.271.221.22数（βe）*

特性风险系数（ε）*1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

权益成本（Re）

12.57%12.57%12.57%12.25%12.25%

*=*+**（*-*）+*

项目/年度2027年2028年2029年2030年2031年无风险报酬率（Rf）* 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%

市场期望报酬率（Rm）* 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%权益资本预期市场风险系

1.221.221.221.221.22数（βe）*

特性风险系数（ε）*1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%

权益成本（Re）

12.25%12.25%12.25%12.25%12.20%

*=*+**（*-*）+*

1052、折现率选取的合理性和公允性

本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：

可比交易案例之标的公司项目本次交易海四达长虹三杰实达科技平均值

权益比（We） 92.87% 65.27% 86.23% 81.46% 90%-94%

债务比（Wd） 7.13% 34.73% 13.77% 18.54% 10%-6%

权益成本（Re）* 12.55% 16.25% 13.59% 14.13% 12.20%-12.57%

税后债务成本（Rd）* 3.95% 3.80% 3.27% 3.67% 4.30%-5.55%

折现率12.00%11.93%12.17%12.03%11.70%-11.90%

注：海四达案例中将折现率取整为12%；可比交易案例中，龙蟠科技收购天津贝特瑞、江苏贝特瑞的交易未披露折现率。

由上表可知，特瑞电池收益法评估所选取的税后债务成本（Rd）高于可比案例水平，而权益成本（Re）低于可比案例，计算所得折现率略低主要系权益成本（Re）较低所致，进一步分析权益成本具体构成如下：

可比交易案例之标的公司项目本次交易海四达长虹三杰实达科技平均值

无风险报酬率（Rf）* 3.80% 3.45% 4.03% 3.76% 2.84%

市场风险溢价（ERP）* 6.94% 7.03% 7.03% 7.00% 6.87%权益资本预期市场风险系数

1.151.451.151.251.22-1.27（βe）*

特性风险系数（ε）*0.76%2.62%1.50%1.63%1.00%

权益成本（Re）

12.55%16.25%13.59%14.13%12.20%-12.57%

*=*+***+*

由上表可以看出，本次折现率计算所采用的权益成本较低，主要原因为选取的无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（ERP）较低，该等差异主要系无风险报酬率选取标准和不同基准日市场环境的差异所致；同时基于被评估单位的具体经营

特点差异所选取的特性风险系数（ε）略低。具体如下：

（1）无风险报酬率（Rf）

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值

106中折现率的测算》第八条规定，“无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性”；第九条规定，“持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率”。

本次评估选择截至评估基准日（2022年4月30日）的10年期国债收益率

作为无风险报酬率，即中央国债登记结算有限责任公司公布的当日10年期国债收益率2.84%，符合上述评估准则规定。可比案例收益法评估中，均选取截至评估基准日10年期以上国债的平均收益率，亦符合上述评估准则的规定。近年来，我国长期国债利率呈现下降趋势，本次交易较可比案例评估基准日推后，也是本次交易无风险报酬率低于可比案例的原因之一。

（2）市场风险溢价（ERP）

市场风险溢价（ERP）由市场期望报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差计算取得。近年来，我国市场期望报酬率（Rm）整体亦呈现下降趋势。根据中联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，以上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，进而确定的各年市场期望报酬率如下：

基准日市场期望报酬率

2020年12月31日10.64%

2021年12月31日10.46%

2022年4月30日9.71%

本次交易的评估基准日晚于可比案例，也是本次交易市场风险溢价低于可比案例的原因之一。

（3）特性风险系数（ε）

本次评估所选取的特性风险系数为0.01，略低于可比案例平均值但仍处于可比案例的取值区间内。特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。特性风险系数是根据各标的公司的经营情况、发展阶段、企业规模、市场知名度、竞争优劣势、客户及供应商结构、盈利预测稳健程度等情

况综合考虑确定的，由于各标的公司在上述方面的个体性差异较大，导致特性风

107险系数存在一定差异，具有合理性。

综上分析，本次特瑞电池收益法评估折现率计算所选取的参数均来自公开市场查询数据及特瑞电池自身经营数据，折现率略低于可比交易平均水平，主要系无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，符合相关评估准则的规定，具有合理性和公允性。

四、结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等

参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性

（一）最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异情况

特瑞电池最近三年股权交易中，涉及评估或估值报告的为2019年1月万里股份转让特瑞电池15.61%股权以及2021年8月徐灵燕通过增资取得特瑞电池

54.79万股股份的两次交易，具体评估情况如下：

单位：万元账面净资产时间事项评估基准日评估方法评估价值增值率数据口径金额

万里股份转资产基础法母公司28187.3542682.6851.42%

2019.1让特瑞电池2018.08.31

市场法合并

15.61%股权30841.7382058.56166.06%

徐灵燕增资资产基础法母公司16238.9527647.1570.25%

2021.82019.12.31

特瑞电池市场法合并24045.30101700.00322.95%

上述两次评估均采用资产基础法、市场法而未采用收益法评估的原因如下：

1、受新能源汽车动力电池技术路线变化影响，2018年磷酸铁锂动力电池市场份持续下降。2018年至2019年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额由约38%下降至约28%，占有率持续走低。2020年下半年开始，磷酸铁锂动力电池凭借成本优势、安全性优势，市场份额开始回升。鉴于上述两次评估时，磷酸铁锂行业发展前景尚未明朗，因此评估时未采用收益法。

2、受前期核心客户沃特玛债务危机影响，特瑞电池发生大额坏账损失。前

108两次评估时，特瑞电池经营风险较大，坏账损失较多，且尚未与宁德时代建立稳

定的合作关系，合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好转，因此评估时未采用收益法。

本次评估中，评估师采用收益法、资产基础法对特瑞电池进行评估，与前两次评估时的方法存在差异（市场法与收益法无法进行相关参数比较），且由于基准日间隔时间较久，资产基础法可比性较差，因此，本次评估中的相关参数与前两次评估时可比性较差。

（二）结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性

1、可比上市公司市盈率、市净率分析

本次交易特瑞电池交易作价与同行业上市公司的比较情况如下：

证券代码证券简称市净率市盈率1市盈率2

300769.SZ 德方纳米 12.68 51.40 37.14

603906.SH 龙蟠科技 5.22 45.17 34.21

300432.SZ 富临精工 4.20 67.72 71.62

300073.SZ 当升科技 3.87 41.18 30.36

688779.SH 长远锂科 5.32 43.06 35.07

688005.SH 容百科技 10.10 51.73 45.79

平均值6.9050.0442.37

特瑞电池（对应承诺期首年净利润）7.2116.33

特瑞电池（对应承诺期平均净利润）7.2112.25

注1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至2022年3月31日收盘时的总市值/可比上市公司截至2022年3月31日归属于母公司股东权益；

注2：富临精工、当升科技分别于2022年3月、2021年12月向特定对象发行股份募集

资金净额14.73亿元、46.21亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为7.85，高于特瑞电池市净率；

注3：可比上市公司市盈率1=可比上市公司截至2022年4月30日收盘时的总市值/可

比上市公司2021年度扣非后归属于母公司股东净利润；可比上市公司市盈率2=可比上市公

司截至2022年6月30日收盘时的总市值/可比上市公司截至2022年6月末前12个月扣非后归属于母公司股东净利润；

注4：特瑞电池市盈率=特瑞电池100%股权作价/特瑞电池承诺期净利润；特瑞电池市

净率=特瑞电池100%股权作价/特瑞电池截至2022年4月30日的归属于母公司股东权益。

109由上表可知，本次交易案例对应的市盈率低于可比上市公司均值，处于合理

范围内；本次交易市净率高于可比上市公司均值，主要原因为特瑞电池股权融资能力较弱，债务融资较多，评估基准日特瑞电池资产负债率为74%，高于可比上市公司均值62.11%，导致特瑞电池净资产金额较低，市净率较高；其中，可比上市公司富临精工、当升科技分别于2022年3月、2021年12月向特定对象发行

股份募集资金净额为14.73亿元、46.21亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为7.85，高于特瑞电池市净率。

2、可比交易案例市盈率、市净率分析

选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例，具体如下：

单位：万元

累计承诺净标的100%股上市公司证券代码标的资产交易方式基准日市盈率市净率利润权作价天津贝特瑞

2020/12/31无32864.0075.341.26

100%股权

龙蟠科技 603906.SH 现金收购江苏贝特瑞

2020/12/31无51579.10-18.662.01

100%股权

海四达

普利特 002324.SZ 现金收购 2021/12/31 无 163000.00 15.65 1.70

79.79%股权

长虹三杰

长虹能源 836239.OC 发股收购 2021/9/30 161500.00 522597.71 9.71 9.45

33.17%股权

实达科技

鹏辉能源 300438.SZ 发股收购 2021/9/30 无 95100.00 18.64 3.47

24.08%股权

平均值14.673.58

本次交易2022/4/3060000.00245000.0012.257.21

注1：可比交易案例中龙蟠科技、普利特、鹏辉能源未设置业绩承诺安排；长虹能源、鹏辉能源收购已终止；

注2：若无业绩承诺，市盈率为标的公司100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司100%股权交易作价除以承诺期平均净利润；

注3：可比交易案例市盈率的平均值已剔除市盈率为负数或大于50的交易案例。

对比上述交易案例，本次交易的市盈率指标低于可比交易案例平均值，处于合理范围内；长虹能源并购案例市盈率较低主要因为其收购的系标的资产参股权，较收购控制权存在一定折价率。

110本次交易的市净率指标高于可比交易案例平均值主要由于特瑞电池因核心

客户沃特玛爆发债务危机导致2018年亏损24218.97万元，大幅降低了特瑞电池净资产规模。

综上所述，由于本次交易与上述案例在支付方式、业绩对赌条件、是否涉及控制权转让等方面存在较大差异，本次交易的相关估值指标与上市案例存在差异具有合理性。

（三）本次交易增值率较高的原因及合理性以及本次交易定价公允性分析

本次交易中特瑞电池100%股权评估增值情况如下表：

单位：万元账面净资产评估标的评估方法评估值增值额增值率数据口径金额

特瑞电池资产基础法母公司25457.9163468.5638010.15149.31%

100%股权收益法合并33943.00247073.36213130.37627.91%

在并购重组交易中，标的资产估值定价是整个交易系统工程的核心，也是并购交易能否达成及顺利推进、实施的重中之重。标的资产增值率高低及标的资产估值定价公允性受多重因素综合影响，需要从多个维度进行系统分析，综合考虑其合理性与公允性。这些因素包括但不限于本次交易的背景与目的、本次交易支付方式及支付对价价值、标的公司所处行业发展趋势、标的公司自身经营情况及

发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估

值水平差异情况分析等。本次交易拟置入资产增值率较高的原因及合理性，以及本次交易定价公允性分析具体如下：

111影响增值率及估值定

序号具体情况分析价公允性的主要因素

（1）上市公司原控股股东南方同正与原实际控制人刘悉承负有将上市公司现有铅酸电池业务资产置出义务且

承诺置出期限已届满；同时截至2022年4月30日，上市公司应收南方同正业绩赔偿款共计18172.79万元，南方同正受限于自身资金实力尚无法偿还。通过本次交易实施将同时彻底解决上市公司上述历史遗留问题。

（2）更为重要的是，上市公司通过审慎研究特瑞电池所处行业及特瑞电池自身经营情况，认为本次交易将实本次交易的背景与目

1现上市公司主营业务重大转型，在整体风险可控的前提下，完成由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升级，有利于

的保护上市公司及全体股东最根本的利益。

（3）本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的99.9775%同意，均获得全部出席会议持股5%以下股东或其代理人所持表决权股份的99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易支持意见与对上市公司本次重要转型前景的殷切期待。

本次交易拟置入资产交易对价为117969.49万元，拟置出资产交易对价为73500万元，置换差额44469.49万元由上市公司按照14.32元/股的价格发行3105.41万股股票支付。上市公司支付对价之价值分析如下：

（1）以拟置出资产抵付73500万元对价：根据《置出资产审计报告》，万里电源2021年、2022年1-4月分

别实现归母净利润-548.19万元、-1569.77万元。拟置出资产基本为上市公司现有全部业务资产及负债，根据上市公司近十年年报（2012年至2021年），其近十年累计实现归母净利润-20778.45万元。即上市公司使用其低效且对价支付方式及对价

2无法实现盈利资产抵付73500万元对价，占其应支付总对价的62.30%。

价值分析

（2）按照14.32元/股的价格发行3105.41万股上市公司股票支付剩余44469.49万元对价：*2021年度及

2022年1-6月上市公司均亏损，预期未来几年也较难实现盈利，其股票市盈率长期处于负值状态，而其收购特瑞电

池估值市盈率按照三年平均承诺业绩计算为12.25倍，即上市公司以相对估值水平较高股票作为对价取得估值水平相对较低优质资产；*本次交易前上市公司总股本为15328.74万股，本次对价发行3105.41万股，新增发行股票占发行后总股本（不考虑配套融资）的比例为16.85%，即上市公司以相对较少股份稀释取得特瑞电池的控制权。

截至评估基准日2022年4月30日，特瑞电池归母净资产为33943万元，按照交易各方协商一致确认特瑞电池

100%股权交易作价245000万元计算，其交易作价增值率为621.80%。增值率较高主要原因为特瑞电池账面净资产较低。特瑞电池账面净资产较低的主要原因为：

特瑞电池账面净资产（1）特瑞电池由于前期核心客户沃特玛爆发债务危机，导致特瑞电池2018年亏损24218.97万元，若不考虑

3

规模较低该亏损因素，特瑞电池评估基准日净资产为58161.97万元，相应交易作价增值率降低为321.24%。这是特瑞电池账面净资产较低最主要的原因。

（2）特瑞电池成立于2007年3月，目前拥有多项磷酸铁锂相关专利及非专利生产技术，该等前期技术研发投

入历年均已费用化，这是特瑞电池账面净资产较低的原因之一。

112影响增值率及估值定

序号具体情况分析价公允性的主要因素

*特瑞电池主要产品为磷酸铁锂电池正极材料，其主要下游应用领域为新能源汽车动力电池与储能电池。

*我国新能源汽车销量从2017年的77.7万辆增长至2021年的352.1万辆，年均复合增长率达45.90%。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，新能源车渗透率达到23.5%，已提前三年超额完成我国关于2025年新能源汽车渗透率达到20%左右的发展目标。根据相关机构预测，

2021年至2025年新能源汽车产量平均增长率接近30%。持续快速增长趋势明显且确定性较强。

* 根据相关机构研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为

（1）所处61%，储能行业对磷酸铁锂需求旺盛且持续高速增长可期。

行业发展趋*在新能源汽车动力电池中，磷酸铁锂技术路线占比已从2019年不到30%，逐步提高至2022年1-6月的60%势左右，且磷酸铁锂正极材料在动力电池中应用凭借其安全性及相对低成本预计占比仍将持续提升；2021年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%，磷酸铁锂在储能领域的应用具有突出优势与地位。

*根据查询公开信息，2022年至2027年度（基于谨慎原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与

2025年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为96万吨、149万吨、214万吨、287万吨、287万吨、287万

特瑞电吨，2022年至2027年磷酸铁锂行业年复合增长率达到53.47%，保持持续高速增长趋势。

池所处

综上分析，目前及未来几年，特瑞电池所处行业正处于持续快速增长期，这是特瑞电池未来几年快速发展的产

4行业及

业背景与评估增值率较高的根源之一。

自身情

*特瑞电池成立于2007年3月，是磷酸铁锂行业较早进入者之一。

况

（2）自身*2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。

市场地位*特瑞电池在磷酸铁锂全球市场占用率由2020年4.89%下降至2021年2.33%（出货量仍保持在行业前十），其主要原因是受限于资金其产能扩建相对滞后，随着新增产能逐步投产其行业地位将逐步得到巩固与提高。

特瑞电池的竞争优势主要包括：

*掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产技术，拥有多项专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可；

*积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源并在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海

（3）竞争

辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商；

优劣势

*具有一定先发优势及品牌优势。

特瑞电池的竞争劣势主要包括：

*为非上市企业，融资渠道单一，限制了其扩产进度；

*当前产能规模相对偏小，规模效益不明显且对其下游议价能力偏弱。

113影响增值率及估值定

序号具体情况分析价公允性的主要因素

*磷酸铁锂生产线已投产4万吨/年，预计2022年11-12月即可完成产能爬坡，达到预定产能状态。

*在建6万吨磷酸铁锂生产线的土地已取得，投产前所需全部审批手续均已办理完成，生产厂房等核心建筑工程已基本完工。

*在建6万吨磷酸铁锂生产线中4万吨产线设备正在安装调试，预计2022年10月份完成安装，11月-12月完成试生产并正式投产进入产能爬坡期（爬坡期通常4-6个月）；另外2万吨产线的设备安装、试生产及正式投产将参考4万吨项目的具体执行情况在2023年实施完成。

*截至2022年9月末，6万吨在建磷酸铁锂产线已投入2.64亿元，后期仍需投入合计5.19亿元，特瑞电池目

（4）产能前资金储备情况、预测自由现金流情况以及融资能力足以满足后续资金需求。同时，上市公司控股股东家天下出具

扩建的确定了关于提供资金支持的函，将确保特瑞电池在建项目如期投产。

性及新增产*根据特瑞电池已有产能及在建产能建设进度，保守估计在2022年末、2023年末，特瑞电池的总设计产能将能的消化措分别达到8万吨、10万吨；而在评估预测中基于当时建设进度进行较为保守产销量预测，预计2022年至2027年特施瑞电池的销量分别为1.44万吨、3.02万吨、4.50万吨、6.50万吨、7.55万吨、8.55万吨，预测产销量较为谨慎，为业绩预测可实现性奠定了坚实基础。

*特瑞已制定了可行的新增产能消化措施，在磷酸铁锂下游动力电池、储能电池需求强劲且持续快速增长的产能背景下，特瑞电池紧跟其核心客户宁德时代的扩产计划，谨慎预期其在宁德时代总采购量中的占比。同时通过加大市场开发力度、持续进行产品研发及升级、完善扩充销售团队及实施有效销售激励政策等措施积极拓展新客户，丰富客户储备和结构，提升特瑞电池的综合竞争力与可持续发展能力。

综上分析，特瑞电池产能扩建的确定性以及新增产能消化措施的可行性是特瑞电池未来几年盈利能力保障基础与评估增值率较高主要原因之一。

*特瑞电池原计划于2022年4月新增投产2万吨磷酸铁锂产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到位，上述产线实际推迟至2022年6月末投产。

*受2022年7-8月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部

（5）预测分生产线，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付数量、经营业绩均产生了较大影响，保守估计7-8月特瑞业绩的可实电池磷酸铁锂合计减产2000吨以上。

现性*在上述两个意外不利因素的干扰下，特瑞电池1-9月实现归母净利润15808.13万元，实现扣除非经常性损益后归母净利润13601.85万元（未经审计），已完成2022年全年业绩承诺的91.14%。随着上述意外不利因素的消除，特瑞电池9月、10月产量已逐步提升，9月产量2275.66吨为历史最高单月产量，预计10月产量仍将环比增加。

114影响增值率及估值定

序号具体情况分析价公允性的主要因素

*随着上述新增产能逐步建成并爬坡达产，2023年、2024年，预计特瑞电池产能及产销量增长率将在很大幅度上超过当期承诺净利润的增长率，特瑞电池承诺净利润的可实现性较高且具备超额完成的可能性。

综上分析，特瑞电池未来预测业绩可实现性较高，这是特瑞电池估值定价公允、合理的主要原因之一。

*根据查询公开信息，2022年至2027年度（基于谨慎原则，假设2026年、2027年全球磷酸铁锂出货量与

2025年持平）磷酸铁锂产品全球出货量的年复合增长率将达到53.47%，同期特瑞电池预测销量复合增长率为

42.98%，低于预测的行业复合增长率。

*特瑞电池在预测期（2022年至2027年）磷酸铁锂平均市场占用率为2.25%，低于特瑞电池2020年、2021年的市场占用率4.89%、2.33%。

（6）评估

*特瑞电池预测期销量占其产能比例由37%逐步提升至86%，且提升速度大幅低于其实际产能爬坡速度。

参数选择的

*特瑞电池预测期平均毛利率、平均净利率分别为15.83%、8.74%，均低于其2021年、2022年1-4月平均毛谨慎性与合

利率与净利率20.39%、8.68%。由于2020年特瑞电池及可比公司德方纳米、万润新能、安达科技等受行业发展阶理性

段影响均亏损，其2020年毛利率及净利率水平不能代表行业盈利水平。

*特瑞电池本次评估采用的折现率为11.70%-11.90%，略低于可以交易案例平均折现率12.03%，其主要原因系无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，特瑞电池评估采用的折现率符合评估准则规定且具有合理性。

综上分析，特瑞电池本次评估预测相关参数选取总体较为谨慎，评估结果具有公允性与合理性。

选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例：

（1）近年来发生的4起锂电池或锂电池正极材料交易案例中，有3起未进行业绩承诺。若无业绩承诺，市盈

率为标的公司100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司100%股权交易作价除以承诺期平均净利润，以此计算可比交易案例平均估值市盈率为14.67倍；可比交易案例平均市净率为3.58倍。

5可比交易案例比较

（2）特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率为12.25倍；本次交易特瑞电池市净率7.21倍。

（3）本次交易特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率低于可比交易案例平均值；本次交易特瑞电池市净率大幅高于可比交易案例，主要原因系特瑞电池账面净资产较低，具体可参见上述“3特瑞电池账面净资产规模较低”。

因此从与可比交易案例估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。

115影响增值率及估值定

序号具体情况分析价公允性的主要因素

（1）截至2022年6月30日，可比上市公司平均动态市盈率为42.37倍（动态市盈率为可比上市公司截至2022年6月30日市值/近12个月归母净利润）；可比上市公司市净率（2022年3月31日市值/2022年3月31日净资产）平均为6.90倍。

（2）特瑞电池估值市盈率按照2022年承诺业绩与三年平均承诺业绩计算分别为16.33倍、12.25倍；评估基准可比上市公司估值比

6日的市净率为7.21倍。

较

（3）本次交易拟置入资产估值市盈率低于可比上市公司平均动态市盈率；市净率高于可比上市公司平均值，其主要原因除上述提及特瑞电池账面净资产较低外，可比上市公司在上市过程中及/或上市后均募集了较大量资金，导致可比上市公司净资产规模相对较高。

因此从与可比上市公司平均估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。

综上所述，结合本次交易的背景与目的，本次交易支付方式及支付对价价值，并逐项分析特瑞电池所处行业发展趋势、自身经营情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估值水平差异等情况，本次交易特瑞电池估值定价具有公允性，增值率较高具有合理性。

116五、补充披露两种评估方法结论的差异及其原因，最终采用收益法评估结论

的理由及合理性

（一）两种评估方法结论的差异及其原因

本次评估中，特瑞电池收益法、资产基础法的评估值分别为247073.36万元、

63468.56万元，收益法较资产基础法评估结果高183604.80万元，差异率为

289.28%，主要原因如下：

1、采用资产基础法对被评估的单位评估是以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括存货、投资性房地产、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。特瑞电池系磷酸铁锂材料生产企业，其收入主要来源于销售磷酸铁锂材料销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。

（二）采用收益法评估结论的理由及合理性

鉴于收益法能够较全面的反应特瑞电池账面未记录的行业经验、生产技术、

研发实力等资源价值，能够更好的反应特瑞电池未来的盈利能力。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合理性，具体分析如下：

1、市场前景广阔，产能规模及盈利能力持续提升近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、储能行业利好产业政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，磷酸铁锂市场需求持续快速增长。特瑞电池在预测期内将持续进行新增产能建设，预计2022年底完成新增

4万吨产能建设，2023年底完成新增2万吨产能建设，全部投产后特瑞电池的合

计设计产能将达到10万吨/年，有利于充分把握磷酸铁锂市场需求快速增长的发

117展机遇，为提升持续经营和持续盈利能力奠定坚实基础。

2、具备技术研发及生产工艺优势，产品满足客户需求

特瑞电池成立于2007年3月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。特瑞电池能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一。特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，铁源原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。

六、补充披露资产基础法评估中，长期股权投资中相关被投资单位的具体评

估方法、参数选取依据、详细测算过程等

（一）特瑞电池长期股权投资的评估情况

1、特瑞电池长期股权投资的基本情况

特瑞电池存在三项长期股权投资，账面价值为20985.22万元，未计提减值准备。具体如下：

单位：万元序号被投资单位名称投资日期持股比例投资成本账面价值评估方法评估价值

1特瑞新能源2016/3/8100%20000.0020000.00资产基础法43466.69

2天海材料2016/9/180%885.22885.22资产基础法-36.91

3特瑞元2022/4/2100%100.00100.00资产基础法36.43

合计20985.2220985.22--43466.21

减：长期股权投资减值准备----

账面价值20985.2220985.22-43466.21

2、长期股权投资的评估方法及选择理由

本次资产基础法评估对评估范围内被投资单位均采用资产基础法进行评估，具体原因如下：

（1）特瑞新能源是特瑞电池全资子公司，其主要业务为磷酸铁锂正极材料的生产，在特瑞电池的收益法评估中，管理层已经将特瑞新能源生产经营情况一

118并考虑在合并盈利预测中，因此本次长期股权投资评估不再单独对特瑞新能源进行收益法评估。

（2）天海材料主要从事磷酸铁锂产品的原材料碳酸锂、氢氧化锂的粗加工。

由于天海材料历史期停产时间较长，未来生产经营具有较大不确定性，因此管理层在预测中仅对磷酸铁锂材料的生产及销售进行了详细预测，并未考虑天海材料的经营。因此本次长期股权投资评估对天海材料仅采用资产基础法评估。

（3）特瑞元由于成立于2022年4月，成立时间与评估基准日时间较近。特

瑞元未来从事磷酸铁锂产品相关的研发工作。截至评估基准日，特瑞元并无实际业务，且未来的研发和支出已在特瑞电池收益法预测中统一考虑，因此本次长期股权投资对特瑞元仅采用资产基础法进行评估。

（二）特瑞新能源的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等

1、特瑞新能源资产基础法评估结果

本次评估中，特瑞新能源的资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产38377.8140344.951967.145.13

1-1其中：存货17725.9819693.121967.1411.10

2非流动资产49802.8054688.754885.959.81

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产31378.6637310.105931.4418.90

6在建工程6976.637084.10107.471.54

7无形资产7282.516197.44-1085.07-14.90

7-1其中：土地使用权7282.516197.44-1085.07-14.90

8其他非流动资产4165.004097.11-67.89-1.63

9资产总计88180.6195033.706853.097.77

10流动负债49046.4749046.480.010.00

11非流动负债8673.912520.53-6153.38-70.94

12负债总计57720.3851567.01-6153.37-10.66

11913净资产（所有者权益）30460.2343466.6913006.4642.70

截至2022年4月30日，特瑞新能源账面净资产价值30460.23万元，评估价值43466.69万元，评估增值13006.46万元，主要为存货增值1967.14万元、固定资产（房屋建筑物、机器设备）评估增值5931.44万元以及无形资产（土地使用权）减值1085.07万元。上述主要资产科目的评估方法、评估测算过程具体如下：

2、特瑞新能源的存货评估情况

（1）存货评估方法

存货主要为产成品（库存商品）、在产品、发出商品以及原材料。存货的具体评估方法及过程如下：

*原材料

主要为生产磷酸铁锂所需的磷酸盐等材料、包装耗材以及生产线维护所需耗材等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值；对于价格变动较快的原材料，本次评估以基准日不含税市价乘核实后数量确定评估值；部分设备备件由于同类设备在国内已经淘汰，无法按备件价值出售，本次评估按照废旧物资收购价格确定评估价值，对于没有废品回收价值的包装物等直接评估为零。

*产成品

主要为磷酸铁锂，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设

税与教育附加；

1203）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

4）营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；

主营业务利润=主营业收入-主营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费

用-财务费用

5）所得税率按企业现实执行的税率；

6）r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的

不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

*在产品主要为企业正在生产线生产的磷酸铁锂材料以及部分生产废料。

清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。

对于正常流转的在产品，评估方法参考“产成品”进行评估。

对于废料，评估人员在核实企业废料历史期处理价格以及最新的含锂废料的报价基础上，按照废料处理价格确认评估值。

*发出商品

主要为已经销售的磷酸铁锂。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值，评估方法参考“产成品”。

（2）存货评估的具体情况

截至2022年4月30日，特瑞新能源存货账面价值为17725.98万元，评估值为19693.12万元，评估增值1967.14万元，主要为产成品增值。由于磷酸铁锂市场价格持续上涨，评估基准日前后的磷酸铁锂市场价格高于报告期内价格，产成品评估中按照评估规则采用评估基准日的市场价格，导致产成品增值925.75万元，具体情况如下：

121单位：万元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

原材料5324.595324.59--

产成品（库存商品）5326.186251.93925.7517.38

在产品（自制半成品）8101.568116.5915.030.19

发出商品0.42--0.42-100.00

存货合计18752.7619693.12940.365.01

减：存货跌价准备1026.78--1026.78-100.00

存货净额17725.9819693.121967.1411.10

3、特瑞新能源固定资产评估

（1）固定资产——房屋建（构）筑物的评估方法

根据本次评估目的和委估资产的实际现状，本次评估采用重置成本法对房屋建（构）筑进行评估。

重置成本法，即对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。

重置成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率

*重置成本的确定

房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程费用、不含税建设工

程前期及其他费用和资金成本，房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=不含税建安工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本

1）建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程造价。对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

2）含税前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国

122家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

含税费不含税序号费用名称计费基础率费率计算依据

（%）（%）

1建设单位管理费含税工程造价1.13%1.13%财建〔2016〕504号

2工程监理费含税工程造价2.26%2.13%发改价格（2007）670号

计委环保总局计价格

3环境评价费含税工程造价0.04%0.04%

（2002）125号项目建议书费及

4含税工程造价0.33%0.31%计委计价格（1999）1283号

可行性研究费

计委建设部计价（2002）10

5勘察费设计费含税工程造价2.64%2.49%

号

6招投标代理费含税工程造价0.05%0.05%计价格（2011）534号

合计6.45%6.15%

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场报价利率 LPR；并依据建设期资金均匀投入计算资金成本。

资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷

款利率×建设工期×1/2

*成新率的确定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限。

成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（2）固定资产--机器设备的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估

123范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

设备重置全价公式如下：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成

本-增值税抵扣额。根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

*机器设备重置全价的确定

设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调试

费、工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+含税前期及其他费用+

资金成本-可抵扣的增值税

1）购置价

对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。

对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。

2）运杂费

以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：

设备运杂费=设备原价×设备运杂费率

因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评估不考虑运杂费。

3）基础费124基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：

设备基础费=设备购置费×设备基础费率

4）安装调试费

安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：

设备安装费=设备购置费×设备安装费率

如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装调试费。

5）前期费及资金成本

由于纳入本次评估范围的设备类购置到安装投入使用工期较短，且前期无需勘察设计等相关费用，故本次评估不考虑前期费及资金成本。

6）可抵扣增值税

根据“财税〔2008〕170号”、“财税〔2016〕36号”文件规定及国税总局2019

年第14号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费）

/（1+9%）×9%+其他费用中的可抵扣增值税额。

*机器设备综合成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

（3）特瑞新能源固定资产的评估情况

截至2022年4月30日，特瑞新能源固定资产账面价值为31378.66万元，

125评估值为37310.10万元，评估增值5931.44万元，主要为房屋建筑物、机器设备增值，具体情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

房屋建筑物8016.067192.0313089.6811485.255073.614293.2363.2959.69固定资产

——房屋构筑物及其他3823.573302.194652.954109.84829.38807.6521.6924.46建筑类

小计11839.6310494.2217742.6315595.105902.995100.8849.8648.61

机器设备26494.5820856.1225364.7921638.42-1129.79782.30-4.263.75

固定资产车辆74.3816.7559.9744.21-14.4127.47-19.37164.04

——设备

类电子设备79.7111.5969.9132.36-9.8020.77-12.29179.22

小计26648.6620884.4525494.6721715.00-1153.99830.54-4.333.98

固定资产合计38488.2931378.6743237.3037310.094749.005931.4212.3418.90

房屋建筑物评估中，按照房屋建筑物的工程量、原材料耗用量以及评估基准日工程造价、原材料价格确定评估价值。由于评估基准日原材料价格、其他造价高于原始建造价格，导致房屋建筑物增值较大。

机器设备评估中，按照评估基准日机器设备市场价格确定机器设备原值，并按照经济使用年限计算折旧、确定账面价值。由于机器设备的实际经济使用年限一般长于会计折旧年限，因此导致机器设备账面价值增值。

4、无形资产——土地使用权评估

（1）评估方法选择

根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。

*适宜采用的方法及理由

1）市场比较法

评估对象位于重庆市忠县，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。

1262）成本逼近法

评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估。

*不适宜采用的方法及理由

1）基准地价系数修正法

评估对象位于忠县基准地价覆盖范围之外，难以获取足够多的基础数据参考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

2）收益还原法

待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。

3）假设开发法

评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业用地租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的商服用地租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。

综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。

*评估方法介绍

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。

127（2）无形资产——土地使用权的评估情况

截至2022年4月30日，特瑞新能源无形资产账面价值为7282.51万元，评估值为6197.44万元，评估增值-1085.07万元，系土地使用权评估减值。本次评估中，评估师采用市场比较法、成本逼近法进行评估，由于评估基准日土地使用权市场单价低于特瑞新能源取得土地使用权的原始单价，因此土地使用权减值

1085.07万元。

（三）天海材料的资产基础法评估情况

截至2022年4月30日，特瑞电池净资产账面价值为-135.74万元，评估价值为-46.14万元，评估增值89.60万元，主要原因系天海材料机器设备经济使用年限长于会计折旧年限，导致评估增值，天海材料的评估情况具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产2431.192431.19--

2非流动资产1198.771288.3789.607.47

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产830.35918.4488.0910.61

6在建工程368.42369.931.510.41

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产---

9资产总计3629.963719.5689.602.47

10流动负债3765.703765.70--

11非流动负债---

12负债总计3765.703765.70--

13净资产（所有者权益）-135.74-46.1489.6066.01

（四）特瑞元的资产基础法评估情况

截至2022年4月30日，特瑞元净资产账面价值为36.43万元，评估价值为

36.43万元，主要因为特瑞元计划从事磷酸铁锂研发工作，截至评估基准日特瑞

元刚刚成立，尚未实际开展业务，具体评估如下：

128单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产65.1265.12--

2非流动资产505.10505.10--

3其中：长期股权投资---

4投资性房地产---

5固定资产---

6在建工程---

7无形资产---

7-1其中：土地使用权---

8其他非流动资产505.10505.10--

9资产总计570.22570.22--

10流动负债121.05121.05--

11非流动负债412.74412.74--

12负债总计533.79533.79--

13净资产（所有者权益）36.4336.43--

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）鉴于磷酸铁锂行业未来发展空间广阔，特瑞电池系磷酸铁锂行业主流供应商，具备较强的竞争优势，且在建产能能够按期投产，本次评估中特瑞电池磷酸铁锂产品的销量预测具有合理性；（2）报告期内特瑞电池股权激励费用较大与营业收入规模相对较低导致管理费用占比较高，且随着未来收入快速增长，管理费用中固定费用部分增速相对放缓，因此本次评估预测中管理费用占营业收入比重低于报告期具有合理性；（3）本次特瑞电池收益

法评估所选取的折现率略低于可比交易平均水平，主要系无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，符合相关评估准则的规定，具有合理性；（4）与历史期评估情况相比，特瑞电池所处行业、自身经营状况已发生较大变化，本次评估预测中各项参数选择合理；本次交易中特瑞电池的评估值及交易作价与可比交易案例估值水平无重大差异，定价较为公允，具有合理性；（5）本次评估中收益法评估能够更好的反应特瑞电池公允价值，本次评估选择收益法评估值作为最终评估结果具有合理性；（6）本次特瑞电池评估中，

129长期股权投资的评估方法、评估参数选择具有合理性，评估结果较为公允。

问题10、申请文件显示，截至2022年4月30日，特瑞电池存在关联方其他应收款7701.97万元，应收账款10.61万元。为解决关联方资金占用问题，以南方同正全资子公司重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆新能源）土地

使用权及房屋建筑物冲抵4979.32万元，抵债资产已过户至特瑞电池名下；以债权债务抵消196.22万元，目前已确认抵消；以货币偿还2526.43万元，相关方已委托重庆天下贷小额贷款有限公司（以下简称重庆天下贷）向特瑞电池支付货币资金，由邱晓微以本次交易取得的上市公司171.86万股股票作为质押担保。

请你公司补充披露：1）特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还

款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审

议程序、是否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金占用的情况。2）长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、面积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、

权属证书、会计处理过程、有关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、账面价值及会计处理过程、履行的审议程序。3）货币偿还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；以本次交易取得

的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行业绩补偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响。4）本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》有关规定。5）本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

130一、特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不限于形成原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款期限、是否存在担

保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审议程序、是否构成关

联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金占用的情况

（一）报告期内特瑞电池与关联方资金往来情况1、与南方同正的资金往来（应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额，下同）单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.13458.49

2020.114.503462.99

3597.60万元系

2020.12-3597.60-134.61与应付同正实业

款项抵消

2020.12139.114.50

2020.12100.00104.50

2020.12104.50

2020.12100.004.50

2020.124.50--

2021.4300.00300.00

2021.8200.00500.00

2021.1043.20543.20

2021.111.92545.12

2021.1130.00575.12

2021.1120.00595.12

2021.1130.00625.12

2021.1110.00635.12

2021.1130.00665.12

2021.1110.00675.12

2021.1120.00695.12

2021.1130.00725.12

2021.1130.00755.12

1312021.11100.00855.12

2021.11100.00955.12

2021.11100.001055.12

2021.1221.611076.73

2021.12100.001176.73

2021.12100.001276.73

2021.12100.001376.73

2021.12100.001476.73

2021.12100.001576.73

2021.12100.001676.73

2021.12100.001776.73

2022.12841.584618.31

2022.1800.005418.31

2、与同正实业的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.12900.00-900.00

2020.122600.00-3500.00

2020.121797.60-5297.60

2020.12800.00-4497.60

3597.60万元系

2020.123597.60-900.00与应收南方同正

款项抵消

2020.12450.00-450.00

2020.12450.00

2020.12450.00450.00

2020.12450.00

3、与长帆新能源的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.10.20

2020.11.541.74

2020.3-1.74

1322020.324.0024.00

2020.578.50102.50

2020.12-1.86100.64

2020.12-4.3796.28

2020.12-1.7394.55

2021.40.3094.85

2021.492.61187.46

2021.42.00189.46

2021.41.39190.85

2021.60.20191.05

2021.720.78211.83

2021.72.08213.91

2021.720.50234.41

2021.74.42238.83

2021.810.00248.83

2021.810.00258.83

2021.81.45260.28

2021.88.00268.28

2021.1040.00308.28

2021.1012.50320.78

2021.100.88321.67

4、与海药房地产的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2021.692.47-92.47

2021.1131.49-123.97

2021.12133.66-257.63

2022.245.20-302.83

2022.3257.63-45.20

2022.345.20-

5、与邱晓微的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

1332020.1-500.00

2020.12500.00

2021.11300.00-300.00

2021.11400.00-700.00

2021.12300.00-400.00

2021.12400.00

2022.1400.00-400.00

2022.1400.00

6、与刘畅的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.1-12.50

7、与邱晓容的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2021.11100.00-100.00

2021.12100.00

8、与余兰琼的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.1-100.00

2020.12100.00

2022.1400.00-400.00

2022.1400.00

9、与金赛医药的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.174.7574.75

2020.116.3791.12

2020.1300.00391.12

2020.150.00341.12

2020.1170.00171.12

1342020.1140.0031.12

2020.231.12

2020.2123.88-123.88

2020.3123.88

2020.34576.124576.12

2020.3107.704683.82

2020.36.724677.10

2020.310.254666.85

2020.3160.004826.85

2020.3200.005026.85

2020.410.005036.85

2020.4100.004936.85

2020.4109.004827.85

2020.419.764808.09

2020.4300.004508.09

2020.4205.004303.09

2020.425.004278.09

2020.425.004253.09

2020.450.004203.09

2020.4115.794087.30

2020.430.004057.30

2020.450.004007.30

2020.5620.003387.30

2020.590.003297.30

2020.550.003347.30

2020.550.003297.30

2020.610.003307.30

2020.640.003267.30

2020.63.213264.09

2020.690.003174.09

2020.630.003144.09

2020.7100.003244.09

2020.7100.003344.09

2020.7100.003444.09

1352020.750.003494.09

2020.750.003544.09

2020.75.003549.09

2020.75.003554.09

2020.74.003558.09

2020.740.003518.09

2020.77.673510.43

2020.7140.003370.43

2020.823.403393.83

2020.827.383421.21

2020.827.103448.31

2020.87.303455.61

2020.824.593480.20

2020.832.003512.20

2020.811.983524.17

2020.825.083549.25

2020.820.003529.25

2020.85.593534.84

2020.8685.002849.84

2020.8120.002729.84

2020.830.002699.84

2020.850.002749.84

2020.850.002799.84

2020.8120.002679.84

2020.950.002729.84

2020.950.002779.84

2020.950.002829.84

2020.9100.652930.49

2020.970.002860.49

2020.970.002930.49

2020.9106.803037.29

2020.9100.002937.29

2020.920.002917.29

2020.1015.002932.29

1362020.1098.312833.98

2020.101.242835.22

2020.1010.002845.22

2020.1020.002865.22

2020.1020.002885.22

2020.10110.002775.22

2020.107.902783.12

2020.102783.12

2020.10186.88-186.88

2020.10120.00-306.88

2020.11100.00-206.88

2020.1111.52-195.36

2020.1110.33-185.03

2020.1118.65-166.38

2020.1111.34-155.04

2020.117.80-147.24

2020.1128.07-119.17

2020.1144.90-74.27

2020.118.07-66.20

2020.1112.23-53.97

2020.1120.00-73.97

2020.1136.80-37.17

2020.11300.00-337.17

2020.1175.00-412.17

2020.1110.59-422.76

2020.113.27-426.03

2020.11-2.10-428.13

2020.12100.00-328.13

2020.12328.13

2020.12189.02189.02

2020.1289.02100.00

2020.1220.0080.00

2020.1260.00140.00

2020.1216.03156.03

1372020.1225.15181.18

2020.127.89189.07

2020.1214.32203.40

2020.128.00211.40

2020.127.90219.30

2020.1220.74240.04

2020.1210.00250.04

2020.127.87257.91

2020.1212.35270.26

2020.1213.04283.30

2020.1220.29303.60

2020.1210.00313.60

2020.1210.00323.60

2020.1248.00371.60

2020.12371.60

2021.6280.00280.00

2021.750.00330.00

2021.750.00280.00

2021.1150.00330.00

2021.1150.00280.00

2022.1280.00-

10、与赛诺生物的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.1-100.00

2020.12100.00

2021.3220.00-220.00

2021.3220.00

2021.6290.00290.00

2021.6250.00540.00

2021.75.48545.48

2021.75.48540.00

2021.75.66545.66

1382021.75.66540.00

2021.7119.22659.22

2021.7119.22540.00

2021.78.92531.08

2021.785.62445.46

2021.718.09427.37

2021.810.00417.37

2021.81.93415.44

2021.815.73399.71

2021.829.47370.24

2021.821.95348.29

2021.80.02348.27

2021.823.48324.79

2021.9100.00424.79

2021.1096.76328.03

2021.1070.07257.96

2021.11108.13149.83

2021.115.15144.68

2021.1115.10129.58

2021.1113.11116.48

2021.116.32110.15

2021.116.43103.72

2021.116.5997.13

2021.1125.8671.28

2021.1113.1958.08

2021.1114.3543.73

2021.1124.6319.11

2021.1114.774.34

2021.1130.30-25.96

2021.1121.29-47.25

2021.118.81-56.05

2021.117.88-63.93

2021.1118.54-82.47

2021.1116.99-99.47

1392021.11113.53-213.00

2021.1141.87-254.87

2021.1134.60-220.27

2021.1150.00-170.27

2021.1110.00-160.27

2021.1127.13-133.13

2021.1120.00-113.13

2021.115.00-108.13

2021.1280.00-28.13

2021.1232.474.34

2021.12167.53171.87

2021.1220.00151.87

2021.12147.534.34

2021.12402.47-398.13

2021.12260.00-658.13

2021.12145.00-513.13

2021.12450.00-63.13

2022.163.13

11、与永通信息的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.1100.00-100.00

2020.2130.00-230.00

2020.24700.00-4930.00

2020.12400.00-4530.00

2020.122600.00-1930.00

2020.121830.00-100.00

2020.12100.00

12、与铜梁电极厂的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.13693.66

2020.121913.621780.04

1402020.12100.041680.00

2021.3300.001380.00

13、与四川鑫百禾的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2021.115.83-15.83

2021.41.00-16.83

2021.41.00-15.83

2021.550.00-65.83

2021.50.88-64.95

2021.610.00-74.95

2021.663.14-11.82

2021.79.48-21.30

2021.750.00-71.30

2021.710.00-81.30

2021.720.00-101.30

2021.759.69-41.61

2021.850.00-91.61

2021.80.83-92.44

2021.80.83-91.61

2021.1090.00-181.61

2021.1280.00-261.61

2021.1270.00-331.61

2021.1250.00-381.61

2021.120.11-381.49

2022.1100.00-481.49

2022.4300.00-781.49

14、与李江波的资金往来

单位：万元

发生时间加：支付减：收到加：其他变动应收余额备注

2020.1-50.00

2020.1250.00

注：上述支付和收到金额包括货币资金、票据往来、代付等往来款及相关方之间的债权

141债务转移等；发生额和余额中不包含资金占用费。

（二）报告期内特瑞电池与关联方资金往来利息及余额情况

1、资金利息

单位：万元

2022年1-4月2021年度2020年度

关联方名称利息收入利息支出利息收入利息支出利息收入利息支出

南方同正59.0115.60131.87

同正实业1.93

长帆新能源3.967.952.57

海药房地产1.982.18

邱晓微0.493.4418.45

刘畅0.150.490.50

邱晓容0.53

余兰琼0.513.69

金赛医药0.485.7293.361.62

赛诺生物0.127.381.273.81

永通信息154.12

铜梁电极厂21.0268.33171.57

四川鑫百禾6.604.43

李江波1.83

合计84.479.87104.9812.35399.37185.94

2、包含资金利息的往来余额

单位：万元

2022年4月30日2021年12月31日2020年12月31日

关联方名称其他应收款其他应付款其他应收款其他应付款其他应收款其他应付款

南方同正5624.781924.19131.87

同正实业1.931.931.93

长帆新能源336.14332.1897.12

海药房地产4.16259.81

邱晓微22.3921.8918.45

刘畅13.6413.4813.00

邱晓容0.530.53

余兰琼4.203.693.69

142金赛医药97.94377.4691.74

赛诺生物2.1860.833.81

永通信息154.12154.12154.12

铜梁电极厂1640.921619.901851.57

四川鑫百禾792.53385.93

李江波1.831.831.83

合计7701.97995.334253.74904.042172.29196.82

（三）报告期内特瑞电池与关联方资金往来形成原因、资金来源与最终用途、利率、还款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、

履行的审议程序、是否构成关联方非经营性资金占用

1、资金往来形成原因、资金来源与最终用途、利率、还款期限、是否存在

担保或抵押、相关协议的主要内容特瑞电池与关联方资金往来系因特瑞电池与其他关联方单位的生产经营资

金需求或资金临时周转产生，资金来源系各方自筹资金。特瑞电池与部分关联方签订了《最高限额资金拆借合同》，主要内容如下：

甲方乙方金额（万元）期限同正实业6000南方同正6000长帆新能源400邱晓微700

金赛医药特瑞电池60002020.1.1-2022.12.31赛诺生物800永通信息5000铜梁电极厂4000余兰琼400

根据《最高限额资金拆借合同》，约定借款专用于借款方的生产经营；协议签署双方都可在协议约定的限额及期限内根据经营需要向另一方多次借款；借款

利率按照同期银行贷款基准利率计算，借款利息按照实际用款金额及天数计算；

未约定抵押、担保及具体还款期限。

1432、会计处理过程

特瑞电池与关联方资金往来的会计处理过程如下：

事项会计处理

借：货币资金/应收票据收到往来款

贷：其他应收款

借：其他应收款支付往来款

贷：货币资金/应收票据

借：财务费用计提应付利息

贷：其他应收款

借：其他应收款计提应收利息

贷：财务费用

报告期各期末，特瑞电池在编制财务报表时，按照其他应收款期末余额负数重分类至其他应付款。

3、履行的审议程序

2022年7月5日，特瑞电池召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于确认公司最近两年一期的关联交易的议案》，同意确认特瑞电池最近两年一期（即2020年度、2021年度、2022年1-4月）发生的关联交易。

4、是否构成关联方非经营性资金占用以及截至目前是否存在新增关联方资

金往来和资金占用的情况

截至2022年4月30日，特瑞电池对关联方的其他应收款余额7701.97万元，构成关联方非经营性资金占用。截至中国证监会受理本次交易申报材料日

（2022年8月26日），资金占用已通过资产抵债、债务重组以及货币资金偿还等方式解决。截至本回复签署日，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的资金占用问题。

二、长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、面

积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、权属证书、会计处理过

程、有关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、

账面价值及会计处理过程、履行的审议程序

（一）长帆新能源资产抵债以及债权债务抵消的协议相关内容

为解决特瑞电池的关联方资金占用问题，同时，为后续特瑞电池的产能扩

144建、业务发展解决土地、厂房问题，特瑞电池与南方同正等关联方达成债务重组方案，具体协议如下：

签署方主要内容1、根据华康评估出具的重康评报字（2022）第242号《资产评估报告》，长帆新能源用于抵债的土地使用权及房屋建筑物截至2022年4月30日的评估值为4979.32万元，经交易各方协商一致，

甲方：特瑞电池

上述资产交易作价4979.32万元；

乙方：南方同正

2、长帆新能源以上述资产冲抵南方同正、长帆新能源对特瑞电

长帆新能源

池的债务，其中，冲抵特瑞电池对南方同正的债权4643.18万元、丙方：海药房地产

冲抵特瑞电池对长帆新能源的债权336.14万元；

同正实业

3、截至2022年4月30日，特瑞电池其他应付海药房地产、同

邱晓微

正实业、邱晓微、刘畅合计42.11万元，上述债务全部冲抵特瑞电刘畅池对南方同正的债权；

（偿债方案一，即长帆

4、上述债权债务抵消后，特瑞电池其他应收南方同正939.50万新能源资产抵债方案）元，应以货币资金偿还；

5、上述现金部分支付完毕且资产转让完成后，各方之间因前述

欠款产生的债权债务法律关系全部消灭。

甲方：特瑞电池1、截至2022年4月30日，特瑞电池其他应收铜梁电极厂、赛乙方：铜梁电极厂诺生物、金赛医药1741.04万元；特瑞电池其他应付永通信息154.12

赛诺生物万元，上述债权债务互相抵消；

金赛医药2、上述债权债务抵消后，特瑞电池其他应收铜梁电极厂丙方：永通信息1586.93万元，应以货币资金偿还；

（偿债方案二，即债权3、上述现金部分支付完毕后，各方之间因前述欠款产生的债权债务抵消方案）债务法律关系全部消灭。

根据上述协议约定，上述资金占用问题解决情况具体如下：

单位：万元偿还方式偿债方其他应收关联方案金额长帆新能源债权债货币资金小计资产抵债务抵消

南方同正5624.784643.1842.11939.505624.78偿债方

长帆新能源336.14336.14--336.14案一

小计5960.934979.3242.11939.505960.93

金赛医药97.94-97.94-97.94

偿债方赛诺生物2.18-2.18-2.18

案二铜梁电极厂1640.92-53.991586.931640.92

小计1741.04-154.121586.931741.04

合计7701.974979.32196.222526.437701.97

145（二）长帆新能源以资产抵债的具体情况

1、抵债资产基本情况

长帆新能源用以抵债的资产基本情况如下：

单位：平方米，万元资产名称产权证编号取得时间面积账面价值评估价值使用情况

渝（2016）忠县不动产权第

厂房12016.099651.54604.501346.47暂时闲置

000780822号

渝（2016）忠县不动产权第

厂房22016.0911350.56722.691789.50已出租

000780508号

渝（2016）忠县不动产权第

门卫室2016.0926.04-2.98使用中

000780976号

渝（2016）忠县不动产权第

土地使用权2015.0763296.131253.501019.07部分出租

000780822\000780508\000780976

其他地上建筑物及构筑物820.28821.30暂时闲置

合计3400.974979.32

长帆新能源用以抵债的资产评估中，主要增值部分是渝（2016）忠县不动产

权第000780822号和渝（2016）忠县不动产权第000780508号对应的闲置厂房资产，主要增值原因是由于近年人工、材料、机械成本上涨等因素导致评估原值增值，评估结果合理。上述抵债的土地使用权及房产计划用于特瑞电池未来产能扩建及相关配套设施建设。

2、抵债资产的过户情况

2022年7月11日，特瑞新能源领取了渝（2022）忠县不动产权第000716254

号、渝（2022）忠县不动产权第000716124号和渝（2022）忠县不动产权第

000716142号《不动产权证书》，上述抵债资产已过户至特瑞新能源名下。

3、资产抵债的会计处理过程

特瑞电池对长帆新能源以资产抵债的会计处理过程如下：

事件摘要科目名称明细借方金额（万元）贷方金额（万元）

固定资产房屋建筑物4051.43-

无形资产土地使用权1048.67-长帆新能源

其他应收款南方同正-4643.18以资产抵债

其他应收款长帆新能源-336.14

应交税费--120.78

146（三）债权债务抵消对应的具体情况

1、债权债务抵消对应的资金往来明细、账面价值

上述偿债方案一的债权债务抵消方式为特瑞电池以其他应付海药房地产、同

正实业、邱晓微、刘畅的合计42.11万元，全部冲抵特瑞电池对南方同正的债权

42.11万元。

上述偿债方案二的债权债务抵消方式为特瑞电池以其他应付永通信息的

154.12万元，用以冲抵特瑞电池对金赛医药、赛诺生物、铜梁电极厂的债权合计

154.12万元。

上述货币资金往来明细详见前文回复“（一）报告期内特瑞电池与关联方资金往来情况”。

2、债权债务抵消的会计处理方式

事件摘要科目名称交易对方借方金额（万元）贷方金额（万元）

其他应付款海南海药4.16

其他应付款同正实业1.93

偿债方案一其他应付款邱晓微22.39

其他应付款刘畅13.63

其他应收款南方同正42.11

其他应付款永通信息154.12

其他应收款金赛医药97.94偿债方案二

其他应收款赛诺生物2.18

其他应收款铜梁电极厂53.99

（四）资产抵债及债权债务抵消方案履行的审议程序

2022年7月5日，特瑞电池召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

《关于公司与关联方进行债务重组暨清理关联方资金占用的议案》，同意上述资产抵债及债权债务抵消方案。

147三、货币偿还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；

以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行业绩补偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响

（一）货币偿还采用委托重庆天下贷支付的基本情况

1、采用委托重庆天下贷支付的主要原因

根据南方同正的说明，委托天下贷支付的主要原因是南方同正、长帆新能源资金较为困难，为了保障偿还资金的安全性，特瑞电池、天下贷和上述公司同意委托天下贷支付。

2、协议内容

2022年7月，天下贷、邱晓微、刘悉承、南方同正签署了《借款合同》，主

要内容如下：

贷款人天下贷借款人邱晓微

共同借款人刘悉承、南方同正贷款金额2600万元贷款期限12个月借款人在本合同签订后不可撤销地授权委托贷款人将贷款直接划入特瑞贷款发放电池账户。

上市公司与特瑞电池重组完成后，借款人应以其取得的上市公司的股份担保方式共计1718563股股权质押给天下贷作为本合同项下借款人全部债务的担保。各借款人承担连带清偿责任。

3、支付情况

货币资金偿还的支付情况如下：

付款方收款方付款日期金额（万元）

天下贷特瑞电池2022.7.11500

天下贷特瑞电池2022.7.11500

天下贷特瑞电池2022.7.11500

天下贷特瑞电池2022.7.11500

天下贷特瑞电池2022.7.11500

天下贷特瑞电池2022.7.11100

148（二）以上市公司股票作为质押担保的影响

根据天下贷出具的《承诺函》，同意邱晓微以本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿义务，在邱晓微完成业绩补偿前，天下贷不会要求冻结或划转邱晓微以本次交易取得的上市公司股票。

因此，邱晓微以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，与对价股份优先用于履行业绩补偿不会产生矛盾，也不会对上市公司和中小投资者利益产生不利影响。

四、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》有关规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”截至中国证监会受理本次交易申报材料前，特瑞电池曾存在的非经营性资金占用问题已解决，符合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

五、本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施

（一）制定健全的内控制度

本次交易完成后，上市公司将督促特瑞电池依照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定符合上市公司规范的财务制度文件，对防止资金占用、违规担保、确保财务独立性方面作出相应规定，保证特瑞电池规范运作有制度可循。

（二）充分发挥上市公司内审部门监督职能，确保相关部门严格执行上述内控制度

上市公司已经设置了审计部负责内部审计工作，审计部采用多种方式通过专

149门人员开展对公司及各子公司内部各经济业务控制的监督检查以及审计工作，确

保内部控制制度得到贯彻实施。本次交易完成后，上市公司将加强内审部门人员配置并提高监督检查力度及频度，确保相关部门严格执行上市公司财务制度规定及相关内部控制制度，规范关联交易并避免关联方非经营占用资金等事项发生。

（三）相关人员出具承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及本次交易的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，有利于上市公司及特瑞电池增强财务独立性、避免关联方资金占用。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将从制度规章建设、严格执行有效内控制度等方面增强上市公司及特瑞电池的财务独立性，防止资金占用与违规担保等事项发生。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露特瑞电池与关联方资金往来的具体情况；报告期内特瑞电池与关联方资金往来已履行审议程序，特瑞电池存在的关联方非经营性资金占用情形已于中国证监会受理本次交易申报材

料前清理；截至目前，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的资金占用问题；

（2）上市公司已补充披露长帆新能源以资产抵债的具体情况；特瑞电池已就长

帆新能源以资产抵债及债权债务抵销履行审议程序；（3）上市公司已补充披露货

币偿还采用委托天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；邱晓微以本次交

易取得的上市公司股票作为质押担保，与对价股份优先用于履行业绩补偿不会产生矛盾，质押的对价股票仍优先用于履行业绩补偿义务，不会对上市公司和中小投资者利益产生重大不利影响；（4）截至中国证监会受理本次交易申报材料前，特瑞电池存在的非经营性资金占用问题已清理，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》有关规定；（5）上市公司及特瑞电池已制定本次交

易完成后增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施。

150问题11、申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，特瑞电池存在10起

重大未决诉讼，均为原告，主要涉及其核心客户沃特玛及其关联方未付货款事项。

2）报告期内，特瑞电池下属公司因排污超标被环保部门处罚1次，因报送统计数据差错被统计部门处罚2次。3）最近五年内，置入资产实际控制人刘悉承因关联公司信披违规、资金占用、募集资金管理不规范、内控体系不健全等事项被采取监管措施共9次。

请你公司补充披露：1）特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备，是否存在其他未决诉讼、仲裁事项。2）环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配。3）统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响。4）本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备，

是否存在其他未决诉讼、仲裁事项

（一）特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备

截至本核查意见出具日，特瑞电池重大未决诉讼的进展情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展

2019年3月，特瑞电池向渭南市临渭区人民

法院提起诉讼，请求判令被告偿还货款本金陕西沃特玛截至本核查意见出具特瑞10203760元及逾期支付利息。

1新能源有限日，特瑞电池尚未收到款

电池2019年9月，渭南市临渭区人民法院作出一公司项。

审判决，判决被告偿还货款本金10203760元及逾期支付利息。

2019年2月至2019年8月，原告向深圳市

2019年11月，深圳市

坪山区人民法院提起15项诉讼，涉及2项合同纠特瑞深圳市沃特中级人民法院受理被告破

纷及13项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支

2新能玛电池有限产清算案件，特瑞新能源于

付所欠原告货款及被告出票、承兑的商业承兑汇源公司2020年1月向破产管理人

票的票据金额本金合计36744086.50元及逾期利申报债权本息3667万元。

息。

151深圳市坪山区人民法院对原告提起的14项诉截至本核查意见出具

讼作出一审判决，涉及2项合同纠纷及12项票据日，破产管理人尚未确认向追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计特瑞电池清偿的金额。

33744086.50元及逾期利息。就剩余1项涉及本

金300万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。

2019年2月至2019年3月，原告向深圳市2019年11月，深圳市

坪山区人民法院提起8项诉讼，涉及1项合同纠中级人民法院受理被告破纷及7项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支产清算案件，特瑞电池于付所欠原告货款及由被告出票、承兑的商业承兑2020年1月向破产管理人深圳市沃特

特瑞汇票的票据金额本金合计18840975元及逾期利申报的债权本息11097.54

3玛电池有限电池息。万元债权，其中包括左述款公司深圳市坪山区人民法院对原告提起的8项诉项。

讼作出一审判决，涉及1项合同纠纷及7项票据截至本核查意见出具追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计日，破产管理人尚未确认向

18840975元及逾期利息。特瑞电池清偿的金额。

2019年11月，深圳市

深圳市沃特2019年2月至2019年3月，原告向深圳市中级人民法院受理被告破玛电池有限坪山区人民法院提起5项票据追索权诉讼，请求产清算案件，特瑞电池于公司（被告法院判令被告支付其出票、承兑的商业承兑汇票2020年1月向破产管理人特瑞

4一）、陕西的票据金额本金合计4000000元及逾期利息。申报的债权合计11097.54

电池

沃特玛新能2019年5月，深圳市坪山区人民法院对原告万元，其中包括左述款项。

源有限公司提起的5项诉讼作出一审判决，判决被告向原告截至本核查意见出具（被告二）支付本金合计4000000元及逾期利息。日，破产管理人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。

湖北省民富沃能新能源汽车有限公

司（被告2019年11月，深圳市

2019年2月，原告向深圳市坪山区人民法院

一）、十堰中级人民法院受理被告破

提起1项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告茂竹实业有产清算案件，特瑞电池于支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告限公司（被2020年1月向破产管理人特瑞四背书的商业承兑汇票的票据金额本金7816000

5告二）、深申报的债权合计11097.54电池元及利息。

圳市沃特玛万元，其中包括左述款项。

2019年8月，深圳市坪山区人民法院作出一

电池有限公截至本核查意见出具审判决，判决四被告连带向原告支付票据本金司（被告日，破产管理人尚未确认向

7816000元及逾期利息。

三）、陕西特瑞电池清偿的金额。

沃特玛新能源有限公司（被告四）深圳市民富

2019年2月，原告向深圳市坪山区人民法院

沃能新能源2019年11月，深圳市提起3项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告汽车有限公中级人民法院受理被告破

支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告

司（被告产清算案件，特瑞电池于四背书的商业承兑汇票的票据金额本金合计

一）、湖南2020年1月向破产管理人

特瑞48548620元及利息。2019年11月，深圳市坪山

6中车时代电申报的债权合计11097.54

电池区人民法院对原告提起的3项诉讼作出一审判决，动汽车股份万元，其中包括左述款项。

判决四被告连带向原告支付票据本金合计有限公司截至本核查意见出具

48548620元及利息。

（被告日，破产管理人尚未确认向被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提

二）、深圳特瑞电池清偿的金额起上诉，2020年10月，深圳市中级人民法院二审市沃特玛电

152池有限公司改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金合计

（被告48548620元及利息。三）、陕西原告于2020年11月向广东省高级人民法院

沃特玛新能提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据源有限公司金额及利息。2021年2月，广东省高级人民法院（被告四）受理上述再审申请。

2019年2月，原告向深圳市坪山区人民法院

深圳新沃动

提起票据追索权诉讼，请求法院判令四被告支付力汽车有限

由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告四背

公司（被告书的商业承兑汇票的票据金额本金5000000元及

一）、山东2019年11月，深圳市利息。

唐骏欧铃汽中级人民法院受理被告破

2019年11月，深圳市坪山区人民法院对原告

车制造有限产清算案件，特瑞电池于提起的诉讼作出一审判决，判决四被告连带向原公司（被告2020年1月向破产管理人特瑞告支付本金5000000元及利息。

7二）、深圳申报的债权合计11097.54

电池被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提

市沃特玛电万元，其中包括左述款项。

起上诉，2020年10月，深圳市中级人民法院二审池有限公司截至本核查意见出具

改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金

（被告日，破产管理人尚未确认向

5000000元及利息。

三）、陕西特瑞电池清偿的金额。

原告于2020年11月向广东省高级人民法院沃特玛新能

提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据源有限公司金额及利息。2021年2月，广东省高级人民法院（被告四）受理上述再审申请。

2019年9月，西安市

中级人民法院受理被告破

产重整案件，特瑞电池于

2019年2月，原告向西安市雁塔区人民法院

陕西坚瑞沃2019年10月向破产管理人

提起7项票据追索权纠纷诉讼，请求法院判令被能股份有限申报债权本息3355.09万

告支付其出票、承兑的商业承兑汇票的票据金额公司（现用元。特瑞本金合计31200000元及利息。

8名：保力新2019年12月，西安市

电池2019年9月，西安市雁塔区人民法院对原告能源科技股中级人民法院裁定确认特

提起的7项诉讼作出一审判决，判决被告向原告份有限公瑞电池债权，被告需向特瑞支付商业承兑汇票的票据金额本金合计

司）电池清偿402.61万元。

31200000元及利息。

截至本核查意见出具日，特瑞电池已累计收到款项350万元。

2016年5月，原告向重庆市大渡口区人民法

2022年9月，广东省

院提起诉讼，请求法院判令被告深圳市金橙电池深圳市中级人民法院已受

深圳市金橙有限公司偿还货款5895442.96元及违约金，被告特瑞理被告破产清算案件。

9电池有限公孙乾华对上述货款及违约金承担连带责任。

电池截至本核查意见出具

司、孙乾华2016年7月，重庆市大渡口区人民法院作出日，特瑞电池已累计收到款民事调解书，经原告、被告达成一致，被告分期向项171.11万元。

原告支付货款等款项合计5926976.96元。

2019年8月，原告向重庆市第五中级人民法

院提起诉讼，请求法院判令被告偿还货款2288.2雷天温斯顿万元，承担逾期付款违约金673.71535万元。2019截至本核查意见出具特瑞电池（长

10年11月，重庆市第五中级人民法院对原告提起的日，特瑞电池已收回全部款电池泰）有限公

诉讼作出一审判决，判令被告向原告给付货款项。

司2288.2万元并偿付违约金（违约金包括2019年8月31日之前的673.71535万元及自2019年9月1

153日至欠付货款付清时止、以欠付货款为基数，按日万分之五计算的金额）。

2019年12月，被告向重庆市高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决中关于违约金的部分，并依法改判。2020年5月，重庆市高级人民法院作出二审判决，判决被告向原告给付货款2288.2万元及违约金（违约金包括以欠付货款2148.2万元为基数，以每日万分之五的利率计算至2019年

8月31日为6355968.5元及自2019年9月1日

起计付至付清之日止；以欠付货款70万元为基数，以每日万分之五的利率自2019年9月21日起计

付至付清之日止；以欠付货款70万元为基数，以每日万分之五的利率自2019年10月3日起计付至付清之日止）。

截至2022年4月30日，特瑞电池上述重大诉讼涉及的应收款项坏账计提情况如下：

单位：万元坏账计提单位名称账面余额坏账准备计提比例对应案件期后回款情况方法

陕西沃特玛新序号1、破产清算，预计无单项计提8189.508189.50100.00%

能源有限公司序号3-7法收回

深圳市沃特玛破产清算，预计无单项计提5497.105497.10100.00%序号2-7电池有限公司法收回截至本核查意见出陕西坚瑞沃能

单项计提2820.002717.3996.36%序号8具日，特瑞电池已股份有限公司收款50万元。

深圳市金橙电破产清算，预计无单项计提418.43418.43100.00%序号9池有限公司法收回雷天温斯顿电截至本核查意见出池（长泰）有账龄计提328.2032.8210.00%序号10具日，特瑞电池已限公司收款328.20万元。

注：陕西坚瑞沃能股份有限公司现用名为保力新能源科技股份有限公司综上，特瑞电池对重大未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账。

（二）是否存在其他未决诉讼、仲裁事项

截至本核查意见出具日，特瑞电池其他未决诉讼的进展情况如下：

序号原告被告案件基本情况案件进展

2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告

深圳市纬烨因被告暂无财产可供

特瑞支付货款614493.50元。2016年8月，重庆市大

1新能源有限执行，特瑞电池尚未收到款

电池渡口区人民法院作出一审判决，判令被告向原告公司项。

支付剩余货款604500元。

1542015年1月，原告向重庆市大渡口区人民法因被告破产清算，特瑞

院提起诉讼，请求法院判令被告支付货款444000电池于2019年11月向管理元及利息。2015年7月，重庆市大渡口区人民法人申报债权总金额55.84万院一审判决被告支付原告货款444000元及逾期元。2021年1月27日，管深圳市玛斯特瑞利息。理人确认特瑞电池债权金

2科特科技有

电池2015年8月，被告向重庆市第五中级人民法额53.27万元。2021年8月限公司

院提起上诉，诉称其已履行23万元的货款支付义27日，法院宣告被告破产。

务，请求改判其只承担21.40万元的货款支付义截至本核查意见出具日，破务，2015年12月，重庆市第五中级人民法院二审产管理人尚未确认向特瑞判决驳回上诉，维持原判。电池清偿的金额。

河南环宇赛2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告因被告暂无财产可供特瑞

3尔新能源科支付货款198150元，新乡市牧野区人民法院一审执行，特瑞电池尚未收到款

电池技有限公司判令被告向原告支付货款198150元。项。

2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告

支付货款1959468元。2016年12月，东莞市第东莞市特瑞截至本报告书签署日，特瑞三人民法院出具民事调解书，原告与被告自愿达

4斯电池科技特瑞电池已收到款项11.69

电池成一致，确认被告尚欠原告货款240066.28元，有限公司万元。

上述款项分六期支付，第六期应于2017年6月前支付。

宜城市新新2016年1月，原告提起诉讼，请求判令被告因被告暂无财产可供特瑞

5能源科技有支付货款105500元，重庆市大渡口区人民法院一执行，特瑞电池尚未取得款

电池限公司审判令被告向原告支付货款105500元。项。

2014年3月，原告提起诉讼，请求判令被告

合肥赛力新因被告暂无财产可供

特瑞支付货款6.80万元及资金占用利息，重庆市大渡

6能源有限公执行，特瑞电池尚未收到款

电池口区人民法院一审判令被告向原告支付货款6.80司项。

万元及资金占用损失。

2016年1月，原告请求判令被告支付

因被告暂无财产可供

特瑞广州崧元电41058.60元。

7执行，特瑞电池尚未收到款

电池子有限公司2016年8月，重庆市大渡口区人民法院作出项。

民事判决，判令被告向原告支付货款41008.60元。

2014年12月，原告提起诉讼，请求判令被告

2016年8月，深圳市

支付原告货款1507761.60元及逾期利息。

中级人民法院受理被告破

2015年11月，深圳市龙岗区人民法院判令被

产清算申请，特瑞电池已申深圳市爱华告向原告支付货款1507761.60元及逾期利息。被特瑞报且经管理人认定债权金

8动力电池有告不服判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。

电池额为180万元。截至本核查限公司2015年12月，深圳市中级人民法院做出民事意见出具日，破产管理人尚裁定，被告上诉后以经营困难为由申请缓交上诉未确认向特瑞电池清偿的费，法院不予认可，本案按被告自动撤回上诉处金额。

理，双方均按原判决执行。

本案执行过程中，深圳市中级人民法院受理了被告的破产申请。截至本核查深圳市鼎力2015年11月，重庆市大渡口区人民法院做出特瑞意见出具日，特瑞电池已向

9源科技有限判决，判令被告向原告支付货款654607.10元及

电池破产管理人申报债权83.14公司资金占用损失。

万元，破产管理人尚未认定特瑞电池债权金额及向特瑞电池清偿的金额。

深圳市中韬2016年2月，深圳市特瑞2015年3月，原告提起诉讼，请求判令被告

10电池有限公中级人民法院受理被告破

电池支付原告货款188.15万元及逾期利息。

司产清算一案，特瑞电池已完

1552015年7月，深圳市宝安区人民法院做出民成171.26万元债权申报。截事判决，判令被告向原告支付货款158.62万元及至本核查意见出具日，破产利息。管理人尚未认定特瑞电池债权金额及向特瑞电池清偿的金额。

截至2022年4月30日，特瑞电池上述诉讼涉及的应收款项坏账计提情况如下：

单位：万元坏账计提序号单位名称账面余额坏账准备计提比例备注方法

深圳市纬烨新能源收回可能性较小，对

1单项计提61.4561.45100.00%

有限公司应收账款全额计提

深圳市玛斯科特科收回可能性较小，对

2单项计提44.4044.40100.00%

技有限公司应收账款全额计提

河南环宇赛尔新能收回可能性较小，对

3单项计提19.8219.82100.00%源科技有限公司应收账款全额计提

东莞市特瑞斯电池收回可能性较小，对

4单项计提12.3212.32100.00%

科技有限公司应收账款全额计提

宜城市新新能源科收回可能性较小，对

5单项计提10.5510.55100.00%

技有限公司应收账款全额计提

合肥赛力新能源有收回可能性较小，对

6单项计提6.806.80100.00%

限公司应收账款全额计提

广州市崧元电子有收回可能性较小，对

7单项计提4.114.11100.00%

限公司应收账款全额计提

深圳市爱华动力电无法回收，应收款项

8已核销---

池有限公司已核销

深圳市鼎力源科技无法回收，应收款项

9已核销---

有限公司已核销

深圳市中韬电池有无法回收，应收款项

10已核销---

限公司已核销

上述诉讼涉及的应收款项回收可能性较小或已无法回收，特瑞电池对相关应收账款已全额计提坏账准备或核销相关应收账款。因此，特瑞电池对上述诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账准备。

156二、环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在

被责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配

（一）环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的渝环执罚[2021]19号《行政处罚决定书》，天海材料环保行政处罚所涉违法事项为淋浴房生活污水和碳酸钙清洗废水池的废水通过雨水沟直排外环境。

根据天海材料提供的《环保整改方案》，针对上述处罚所涉违法事项，天海材料整改措施如下：

序号违法事项整改措施

（1）将整个涉及生产循环水有关排水沟两端截断，用水泥砂浆砌筑，并在端头位置挖沉降坑，汇集生产过程中异常情况溢流液，碳酸钙清洗废水池 再安装潜水泵和管道汇入 800m3 生产用水循环回收水池；（2）

1的废水通过雨水沟在苛化室外收集槽增加溢流口，接入苛化室内地下收集槽，再用

直排外环境潜水泵打入苛化调浆槽使用。彻底杜绝因各种意外发生导致的生产循环用水进入外环境的可能；确保可能发生意外造成的各种生

产有关液体只能通过专用管道排入回水池，再返回利用。

淋浴房生活污水通撤除该淋浴房，员工应急淋浴调整到住宿楼二楼盥洗室，盥洗废

2过雨水沟直排外环水进入厂区生活污水管，然后进入生化池，最后通过一体化污水

境处理设施净化，达标排放。

根据重庆生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定》，天海材料在执法机构复查时已主动拆除淋浴房，且出现本次环境违法行为的生产厂区已经停产搬迁，相关环境违法行为已得到改正。根据重庆市生态环境局出具的《关于重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，针对上述处罚涉及的环境违法行为，天海材料已进行整改，未造成较大环境影响。

综上，天海材料环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，不存在被责令停工停产等风险，对天海材料后续生产经营不存在实质影响。

（二）是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求

根据特瑞电池提供的资料，特瑞电池编制了《环境保护管理制度》《危险废157物管理规定》《环境安全隐患排查制度》《环境保护管理办法》等环保相关内控制度，对公司各级人员及各职能部门的环保职责等做出了明确规定。

为落实环保内控制度，特瑞电池采取了以下措施：（1）设立专门的安全环保部，配备专职环保管理人员。同时，明确各级人员及各部门的环保职责，在生产计划的制定、实施等各环节贯彻执行环境保护管理制度；（2）对环保治理设施严格管理，坚持环保治理设施与生产装置同步运行，严格按工艺规程、操作规程和安全技术规程操作污染治理设施，并将污染治理设施的检修、维护纳入车间检修计划，定期维护及检修；（3）加强环保现场巡查，从源头上预防环保事故，并建立污染事故的报告、应急救援以及对污染事故责任人员的追责机制；（4）定期开

展环保培训，强化公司整体环保管理意识和水平。

根据重庆市大渡口区生态环境局、忠县生态环境局出具的证明，报告期内，特瑞电池、特瑞新能源未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。

综上，特瑞电池已建立较为健全的环保内控制度，执行情况符合法律法规和行业监管要求。

（三）报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配

2020年至2022年9月，特瑞电池主要环保支出为购买环保设备和建设环保工程，具体情况如下：

单位：万元

项目2022年1-9月2022年1-4月2021年度2020年度

购置环保设备、工程683.8956.90137.26-

环保相关人员薪酬72.9228.6963.2041.74

环境检测费用17.4015.7329.494.37

危险品及废物处置9.157.022.171.97

其他环保费用1.360.500.310.16

总计784.72108.84232.4348.25

注：2022年1-9月特瑞电池环保支出数据未经审计。

2021年、2022年1-9月，随着特瑞电池新产线的建设、投产，特瑞电池的

环保支出大幅增加。报告期内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需，特瑞电池不存在因环保事故受到重大行政处罚的情形。

158三、统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响

根据重庆市统计局出具的渝统罚告字[2019]124号《行政处罚告知书》、渝统

罚字[2019]126号《行政处罚决定书》，特瑞新能源、天海材料上报的2018年主营业务收入数据存在差错，存在多报收入的情形。上述事项系工作人员疏忽及对统计工作重要性认识不足导致，特瑞电池将在后续统计申报工作中加强对员工的相关培训、教育。

特瑞新能源、天海材料上报的主营业务收入为2018年未经审计的财务数据，属于报告期外事项。特瑞电池报告期内的财务数据已经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]8-430号）。

综上，上述统计数据违法事项对特瑞电池报告期业绩真实性不存在实质影响。

四、本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施

（一）本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施

万里股份已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等

公司治理制度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健全。

股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，万里股份可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易完成后，万里股份将进一步加强内部控制工作力度，充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、合规运营。

同时，本次交易完成后，万里股份将与特瑞电池进行系统性的协同整合工作，确保特瑞电池公司治理等各项业务工作规范进行。万里股份督促特瑞电池完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对特瑞电池生产经营、财务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握特瑞电池战略发展方向，提高特瑞电池整体决策效率与水平；万里股份将与特瑞电池管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强万里股份对特

159瑞电池日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；万里股份将继续

保持特瑞电池经营管理团队、核心技术人员的稳定，保持特瑞电池经营管理的相对的独立与连贯性，确保特瑞电池稳定发展。

（二）本次交易完成后，特瑞电池进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施

1、本次交易完成后，特瑞电池将按照《公司法》、公司章程及法律、法规的规定，结合自身业务特点，建立与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于研发、采购、生产、销售、人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、质量控制、资金管理等方面。同时，本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股子公司，在对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。

2、特瑞电池将加强内控制度的落实情况及执行，保证执行结果达到内部控

制的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。特瑞电池将规范业务流程，加强内部流程监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因给特瑞电池造成损失。并且，特瑞电池将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内部控制的目的。

3、配合万里股份内部审计监督。本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股子公司。特瑞电池将配合万里股份内部审计部门对特瑞电池内控制度执行情况的监督，在内部审计部门对特瑞电池业务环节进行现场检查时，配合提供原始凭据及数据等，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见积极落实整改。

4、加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管理层、员工业务及制度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加强对员工宣传教育，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。

综上，上市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施，并将按照相关规定严格执行。

160五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）特瑞电池已对涉诉应收款项充分计提坏账准备；（2）天海材料环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，不存在被责令停工停产等风险，对天海材料后续生产经营不存在实质影响；特瑞电池已建立并执行较为完善的环保内控制度，符合法律法规和行业监管的要求；特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需；（3）特瑞新能源、天海材料统计数

据违法事项属于报告期外事项，对报告期业绩真实性不存在实质影响；（4）上市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。

问题12、申请文件显示，特瑞电池及下属公司用于借款抵押的房产19项，主要为厂房等与生产经营相关的核心资产；未取得产权证书的房产3项；租赁房产7项，均未办理备案手续。

请你公司：1）结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持续经营及本次交易产生的影响。2）补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体。3）租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响。4）本次交易估值是否考虑上述事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充

披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持续经营及本次交易产生的影响

（一）特瑞电池以房产抵押的情况

截至本核查意见出具日，特瑞电池以房产抵押的基本情况如下：

借款余额序号融资合同情况抵押情况备注（万元）

161借款合同：《流动资金贷款合同》

（2022年重银忠县支贷字第特瑞新能源该笔抵押担保范围

0198号）以52338.73

系前述贷款合同项

贷款人/抵押权人：重庆银行股份平米土地使下特瑞新能源应承

1有限公司忠县支行用权和10000

担的全部债务本金

借款人：特瑞新能源65387.12平

及利息等费用，本借款金额：10000万元米房产提供金为10000万元。

借款期限：2022年5月16日至抵押担保。

2025年5月16日合同：《流动资金借款合同》（2

0226674001072054203号）

特瑞新能源

抵押权人：重庆忠县稠州村镇银该抵押合同为最高

以7157.86

行股份有限公司额抵押合同，担保

2平米房产提800

抵押人：特瑞新能源最高债权金额供抵押担

借款金额：800万元2420万元。

保。

借款期限：2022年4月28日至

2025年4月15日

截至本核查意见出具日，特瑞电池以资产抵押的借款余额合计为10800万元，且借款期限较长。截至2022年4月30日，上述抵押涉及的房产、土地使用权的账面价值合计为13558.75万元。

（二）货币资金及现金流情况

截至2022年4月30日，特瑞电池货币资金和交易性金融资产合计为

10819.18万元。报告期内，特瑞电池的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2022年1-4月2021年度2020年度

经营活动产生的现金流量净额11284.512730.311191.48

投资活动产生的现金流量净额-11091.23-2276.752230.02

筹资活动产生的现金流量净额742.05-671.89-2900.10

现金及现金等价物净增加额935.33-218.33521.41

期末现金及现金等价物余额1354.28418.96637.29

报告期内，特瑞电池现金及现金等价物净增加额分别为521.41万元、-218.33万元和935.33万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为1191.48万元、

2730.31万元和11284.51万元。2021年度、2022年1-4月特瑞电池经营活动产

生的现金流量净额分别较上一年度增加1538.83万元、8554.20万元，增长率分别为129.15%、313.30%，增长速度较快，在特瑞电池正常经营的情况下能够覆盖以资产抵押的借款金额。

162（三）特瑞电池偿债能力情况

报告期内，特瑞电池主要偿债能力指标如下：

2022.4.30/2021.12.31/2020.12.31/

项目

2022年1-4月2021年度2020年度

资产负债率74.00%68.55%64.82%

流动比率1.350.800.67

速动比率0.910.600.59

息税折旧摊销前利润（万元）11066.876634.87313.02

利息保障倍数28.165.07-1.12

注1：资产负债率=总负债/总资产；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。

截至2022年4月30日，特瑞电池资产负债率上升至74%，主要原因系特瑞电池于2022年1月收到宁德时代预付款3亿元，该等款项后续由特瑞电池以产品销售款抵扣。报告期内，随着特瑞电池盈利能力的改善，特瑞电池偿债能力整体得以提高。

综上，报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较为充沛，经营活动产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。

二、补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、

拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体。

截至本核查意见出具日，特瑞电池共有三处尚未取得产权证书的房产，具体如下：

序号房产名称坐落建筑面积（㎡）占房产总面积比例

1浴室更衣室忠县乌杨镇工业园区508.800.50%

2配电房忠县乌杨镇工业园区274.500.27%

3门卫室忠县乌杨镇工业园区29.960.03%

163合计813.260.80%

（一）无证房产办证进展、预计完成时间

根据特瑞电池出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理房屋所有权证，特瑞新能源正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理房屋所有权证，暂无法预计完成时间。

（二）相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体

1、相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险

相关房产系特瑞电池在自有用地上建设的辅助性房产，不涉及特瑞电池的核心生产厂房。根据2022年9月23日忠县人民政府办公室对特瑞电池《关于使用自建生产配套房屋的申请》的回复，同意特瑞电池在确保安全的前提下使用自建配套用房。因此相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小。

2、相关费用承担方式和承担主体

针对上述房产产权瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，如因上述房屋或特瑞新能源拥有的其他房屋未办理建设工程手续及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影响特瑞新能源对房屋的使

用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

根据上述承诺，如相关房产被没收、拆除或处罚，由同正实业对导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

三、租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响

截至本核查意见出具日，特瑞电池租赁房产情况如下：

面积是否

序号 承租方 出租方 地址 2 用途 租赁期限 （m ） 备案重庆市九龙坡

区科园四街572021.3.1-

1特瑞电池赛诺生物1385.20办公否

号办公楼一2023.2.28

层、二层

164重庆市九龙坡

区科园四街572022.1.1-

2特瑞元赛诺生物3572.40办公否

号厂房一层、2023.2.28二层重庆市通瑞忠县乌杨工业

特瑞新能2022.3.20-

3农业发展有园区员工公寓382.18宿舍否

源2023.3.19限公司单间10套忠县乌杨工业重庆市通瑞

特瑞新能园区职工倒班2022.6.1-

4农业发展有1219.14宿舍否

源房22号楼单2023.5.31限公司间30套宁德新诺供宁德市东侨经

特瑞新能2022.5.25-

5应链管理有济开发区六都300.00仓库否

源2023.5.24限公司仓库福建省明翔四川省宜宾领

特瑞新能2022.3.6-

6物流科技有歌智谷产业园300.00仓库否

源2023.3.5限公司仓库溧阳市苏翔

特瑞新能溧阳市晨阳路2022.5.2-

7供应链管理150.00仓库否

源2号仓库2022.8.1有限公司截至本核查意见出具日，特瑞电池的上述租赁房产未办理备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”根据上述规定，上述未办理房屋租赁登记备案手续的情形不影响房屋租赁合同的法律效力。特瑞电池已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、员工宿舍及外部仓库，可替代性强，不会对本次交易及特瑞电池的生产经营稳定性产生重大不利影响。

针对上述租赁瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致特瑞电池受到行政处罚或影响特瑞电池对房屋的使用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

165四、本次交易估值是否考虑上述事项的影响

鉴于：（1）无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响；（2）无证房产对本次交易及

特瑞电池的生产经营产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具相关补偿承诺；（3）租赁房产未办理备案手续对本次交易及特瑞电池的生产经营

产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具相关补偿承诺。

因此，本次交易估值未单独考虑上述事项的影响。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较为充沛，报告期内经营活动产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，因此特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影

响；（2）截至本核查意见出具日，特瑞新能源正在积极补办无证房产的相关建设

规划手续，但暂无法预计完成时间；相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小，如相关房产被没收、拆除或处罚，将由同正实业对导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任；（3）房产租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，且该等租赁房产主要用于办公、员工宿舍及外部仓库，可替代性较强；如因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致上市公司、特瑞电池遭受经济损失，将由同正实业予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。因此，租赁房产未办理租赁备案对特瑞电池经营稳定性不存在实质影响；（4）由于以资产抵押借款及租赁房产未办理备案登记

手续均不会对特瑞电池的生产经营及本次交易产生重大影响，且相关方已采取相应防范和补偿措施，本次交易估值未单独考虑上述事项的影响。

问题13、申请文件显示，报告期内特瑞电池存在未足额缴纳员工社保及公积金的情况。

请你公司补充披露：1）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相

166关费用的承担方式及承担主体。2）该事项是否构成重大违法违规行为，相关整

改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及占

当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体

（一）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比

报告期各期末，特瑞电池应缴未缴社保的员工人数如下：

单位：人员工人数退休返聘人数应缴人数实缴人数应缴未缴人数实缴人数占比期间

（*）（*）（*=*-*）（*）（*=*-*）（*=*/*）

2022.09.30658296295428786.17%

2022.04.305902656437019465.60%

2021.12.31435304053535287.16%

2020.12.31381263553134288.17%

截至2022年4月30日，特瑞电池社保缴纳比例降低，主要系2022年2-4月新入职的174名员工的社保缴纳手续尚未办理完毕。截至2022年9月末，特瑞电池社保缴纳比例达到86.17%，应缴未缴员工共87名，其中80名为新入职员工，正在办理社保缴纳手续过程中。

报告期内，特瑞电池未办理住房公积金登记，未开立住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。截至本核查意见出具日，特瑞电池已开立住房公积金账户，并开始规范住房公积金的缴纳工作。截至2022年10月，特瑞电池缴纳公积金人数为372名，缴纳比例已达到56.36%。

（二）应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体

1、应补缴社保及公积金金额情况

特瑞电池以合并报表口径对可能需要补缴并由特瑞电池承担的社保及住房

公积金的金额进行了测算，具体如下：

167单位：万元

项目2022年1-4月2021年2020年需补缴社保金额55.8799.3256.92

需补缴公积金金额17.8339.2936.51

需补缴金额合计73.70138.6093.43

当期净利润7927.342360.63-3096.84

需补缴金额占当期净利润比例0.93%5.87%3.02%

注1：2020年需补缴金额占当期净利润比例为需补缴金额合计占2020年净利润绝对值的比例。

注2：需补缴社保、公积金金额以特瑞电池所在地社保缴纳基数下限测算。

报告期各期，特瑞电池应补缴社保及住房公积金总额分别为93.43万元、

138.60万元和73.70万元，分别占当期净利润比例为3.02%、5.87%和0.93%，占比较低，补缴社保及公积金不会对特瑞电池业绩造成重大影响。

2、是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体

根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等法律法规及地方政府相关规定，特瑞电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未开立住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。特瑞电池存在因报告期内未足额缴纳社保及公积金被追缴及被相关主管部门行政处罚的风险。

针对上述社保及公积金缴存不规范的情况，同正实业、刘悉承已出具《承诺函》，承诺如特瑞电池因其在本次重组交割完成前存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范情况而受到相关主管部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行政

命令、裁决等需向相关员工承担赔偿、补偿责任，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。

综上，如特瑞电池因报告期内未足额缴纳社保、公积金被主管机关追缴或受到行政处罚，相关费用由同正实业、刘悉承承担。上市公司、特瑞电池不会遭受经济损失。

168二、该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结果

是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施

（一）是否构成重大违法违规行为

特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情况不构成重大违法行为，具体原因如下：

1、根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，当事人主动消除或者

减轻违法行为危害后果，应当从轻或者减轻行政处罚。截至本核查意见出具日，特瑞电池已针对报告期内社保、公积金缴存不规范的情形启动整改工作。截至

2022年9月末，特瑞电池社保缴纳比例已达到86.17%；截至2022年10月，特

瑞电池住房公积金缴纳比例已达到56.36%。特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情况已得到一定程度的改善和规范。

2、根据《劳动保障监察条例》第二十二条，行政部门应当建立用人单位劳

动保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者规章的行为的，由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询重庆市人力资源和社会保障局 网 站 （ http://rlsbj.cq.gov.cn/ ）、 重 庆 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 网 站（https://www.cqgjj.cn/），特瑞电池不存在因社保及公积金缴存不规范被认定为重大违法行为或被行政处罚的情况。

3、根据重庆市大渡口区人力资源和社会保障局、忠县人力资源和社会保障

局等政府主管部门出具的证明文件，特瑞电池报告期内不存在因违反社会保险相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。截至本核查意见出具日，特瑞电池亦未收到社保主管部门及公积金主管部门责令限期缴纳或者补足的要求。

（二）相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施

特瑞电池已就未足额缴纳社保、公积金事项进行整改，逐步规范员工社保、公积金缴纳，提高社保、公积金缴纳比例。截至2022年9月末，特瑞电池员工社保缴纳比例达到86.17%，应缴未缴员工共87名，其中80名为新入职员工，正在办理社保缴纳手续过程中。

同时，特瑞电池已办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，截至2022

169年10月，特瑞电池缴纳公积金人数为372名，缴纳公积金比例为56.36%。特瑞

电池公积金缴纳工作正处于整改过程，部分员工尚未缴纳公积金的主要原因系特瑞电池员工公积金登记工作尚在进行中。

特瑞电池后续将进一步落实社会保障政策，根据法律、法规关于社保、公积金缴纳的相关要求进一步加强人力资源管理，对于符合社保、公积金缴纳条件的员工，特瑞电池将积极为其缴纳。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）特瑞电池报告期内社保、住房公积金应补缴金额占当期净利润比例较低，不会对特瑞电池的经营业绩产生重大不利影响；

特瑞电池未足额缴纳社保和公积金存在被追缴及受到行政处罚的潜在风险，如被主管机关追缴或受到行政处罚，相关费用将由同正实业、刘悉承承担，特瑞电池不会遭受实际经济损失；（2）报告期内特瑞电池社保及住房公积金缴存不规范的

情况不构成重大违法行为；特瑞电池正在就未足额缴纳社保、公积金事项进行整改，后续将进一步加快落实社保及住房公积金的规范缴纳工作。

问题14、申请文件显示，1）特瑞电池及下属公司已取得的业务资质包括固定污染源排污登记回执和高新技术企业证书，其中高新技术企业证书将于2022年11月20日到期。2）重庆特瑞新能源材料有限公司（以下简称特瑞新能源）持有的多项特种设备使用登记证发证日期为2017年至2019年期间。

请你公司补充披露：1）各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资质。2）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务指标的影响及应对措施。3）特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以及若未取得相关资质对生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资质

特瑞电池主营业务为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。截至本核查意见出具日，现行法律、法规及规范性文件并无要求从事上述业务应取得专

170项生产资质的规定，特瑞电池已取得生产经营所需的所有业务资质，具体如下：

序号持证人证书名称证书编号核准内容发证日期/有效期限固定污染源

特瑞新 91500233MA5U5 2020.05.26-

1排污登记回-

能源 4MJ74001Z 2025.05.25执固定污染源

天海材 91500233MA5U4 2022.03.03-

2排污登记回-

料 Q4D8A002X 2027.03.02执锂电池正极材料的设

特瑞新 环境管理体 00121E34527R1M 2021.11.05-

3计、制造及相关的管

能源系认证证书/50002024.11.26理活动

特瑞新质量管理体锂电池正极材料的设2021.11.02-

4 1211156839TMS

能源系认证证书计和制造2024.11.01

特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4741 曳引驱动载货电梯

52017.10.23

能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-1）

特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4742 曳引驱动载货电梯

62017.10.23

能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-2）曳引驱动载货电梯

特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4743

7 （CF/D161227 2017.10.23能源用登记证（17）a-3）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0394 叉车

82017.12.26

能源用登记证（17）（317030633165）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0494 叉车

92017.07.21

能源用登记证（17）（317030614059）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0493 叉车

102017.07.21

能源用登记证（17）（317030614058）

特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0495 叉车

112017.07.21

能源用登记证（17）（316030623845）特瑞新特种设备使

12 渝 2330863 叉车（ET024294） 2018.01.25

能源用登记证特瑞新特种设备使车11渝叉车

132022.05.18

能源 用登记证 BGW6155（22） （322030603155）特瑞新特种设备使车11渝叉车

142022.05.18

能源 用登记证 BGW6156（22） （C21030636216）特瑞新特种设备使车11渝

15 叉车（020301U6096） 2022.01.21

能源 用登记证 BGV2501（22）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2825 第一类压力容器

162018.11.23

能源 用登记证 （18） （Y16F6A001）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2823 第一类压力容器

172018.11.23

能源 用登记证 （18） （U8AE0002）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2824 第一类压力容器

182018.11.23

能源 用登记证 （18） （Y16F6A002）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2822 第一类压力容器

192018.11.23

能源 用登记证 （18） （U8AE0001）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5594 第一类压力容器

202018.12.07

能源 用登记证 （18） （17PLB02）

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5595 第一类压力容器

212018.12.07

能源 用登记证 （18） （17PLB03）

171序号持证人证书名称证书编号核准内容发证日期/有效期限

特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5596 第一类压力容器

222018.12.07

能源 用登记证 （18） （17PLB04）

特瑞新 特种设备使 管 31 渝 BG3776

23压力管道2018.12.24

能源用登记证（17）特瑞新 特种设备使 锅 10 渝 BGJ2568 承压蒸汽锅炉（17-

242019.02.21

能源用登记证（19）522）

特瑞新 食品经营许 JY3500233008222 2020.03.23-

25热食类食品制售

能源可证42025.03.22

二、特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务指标的影响及应对措施

（一）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险

特瑞电池现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局于2019年11月21日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951100597），有效期至 2022 年 11 月 20 日；特瑞新能源现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局于2020年10月9日颁发

的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202051101123），有效期至 2023 年 10 月

8日。

根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等

相关规定，高新技术企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

报告期内，特瑞电池母公司的研发费用占比分别为1.42%、0.41%和0%；特瑞新能源的研发费用占比分别为2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，主要因为特瑞电池营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。因此，特瑞电池及特瑞新能源存在高新技术企业证书无法续期风险。

（二）高新技术企业证书无法续期对主要财务指标的影响

鉴于特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业资质存在无法续期的风险，本次评估预测中，特瑞电池、特瑞新能源均未按照高新企业预测财务数据，具体如下：

单位名称2020年-2021年2022年-2030年2031年及以后年度

172税率依据税率依据税率依据《中华人民共和国《中华人民共和国《中华人民共和国特瑞电池25%25%25%企业所得税法》企业所得税法》企业所得税法》《关于延续西部大《关于延续西部大特瑞新能《中华人民共和国

15%开发企业所得税政15%开发企业所得税政25%源企业所得税法》策的公告》策的公告》

注：报告期内特瑞电池母公司处于亏损状态，且未来存在高新技术企业证书无法续期的风险，因此特瑞电池母公司递延所得税资产科目按照25%的所得税税率测算。

综上，若特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业证书无法续期，不会对特瑞电池、特瑞新能源财务数据造成影响。

三、特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以及若未取得相关资质对生产经营的影响《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条规定：“特种设备使用单位应当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机构提出定期检验要求。特种设备检验机构接到定期检验要求后，应当按照安全技术规范的要求及时进行安全性能检验。特种设备使用单位应当将定期检验标志置于该特种设备的显著位置。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。”特瑞新能源使用的部分特种设备于2017年至2019年之间首次取得特种设备使用登记证。截至本核查意见出具日，特瑞新能源生产过程中使用的特种设备均通过了定期检验，相关设备的使用符合法律法规的规定。特瑞新能源使用的特种设备检验合格有效期具体情况如下：

序号持证人特种设备登记证编号发证日期检验合格有效期曳引驱动载货电梯

1 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4741（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07

（CF/D161227a-1）曳引驱动载货电梯

2 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4742（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07

（CF/D161227a-2）曳引驱动载货电梯

3 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4743（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07

（CF/D161227a-3）叉车

4 特瑞新能源 车 11 渝 BG0394（17） 2017.12.26 2021.12-2022.12

（317030633165）叉车

5 特瑞新能源 车 11 渝 BG0494（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12

（317030614059）叉车

6 特瑞新能源 车 11 渝 BG0493（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12

（317030614058）

173序号持证人特种设备登记证编号发证日期检验合格有效期

叉车

7 特瑞新能源 车 11 渝 BG0495（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12

（316030623845）

8 特瑞新能源 叉车（ET024294） 渝 2330863 2018.01.25 2021.12-2022.12

叉车

9 特瑞新能源 车 11 渝 BGW6155（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04

（322030603155）叉车

10 特瑞新能源 车 11 渝 BGW6156（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04

（C21030636216）叉车

11 特瑞新能源 车 11 渝 BGV2501（22） 2022.01.21 2021.12-2022.12

（020301U6096）

第一类压力容器

12 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2825（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（Y16F6A001）

第一类压力容器

13 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2823（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（U8AE0002）

第一类压力容器

14 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2824（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（Y16F6A002）

第一类压力容器

15 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2822（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11（U8AE0001）

第一类压力容器

16 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5594（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11

（17PLB02）

第一类压力容器

17 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5595（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11

（17PLB03）

第一类压力容器

18 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5596（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11

（17PLB04）

19 特瑞新能源 压力管道 管 31 渝 BG3776（17） 2018.12.24 2021.12-2027.12承压蒸汽锅炉（17-

20 特瑞新能源 锅 10 渝 BGJ2568（19） 2019.02.21 有效期至 2022.12

522）

截至本核查意见出具日，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效期内，且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点（即检验合格有效期届满前一个月）。上述特种设备状态能够满足定期检查规定的安全技术规范要求，预计无法续期的风险较小，不会对特瑞新能源的生产经营产生重大影响。

四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，特瑞电池已取得生产经营所需的所有业务资质；（2）特瑞电池、特瑞新能源存在高新技术企业证书到期无法续期的风险；若高新技术企业证书无法续期，特瑞新能源可依据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）继续

享受15%的企业所得税优惠税率，不会对特瑞电池、特瑞新能源的主要财务指标产生影响；（3）截至本核查意见出具日，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效期内，且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点。上述

174特种设备状态能够满足定期检查规定的安全技术规范要求，预计无法续期的风险较小，不会对特瑞新能源的生产经营产生重大影响。

问题15、申请文件显示，特瑞电池磷酸铁锂生产线已投产4万吨/年，在建产能6万吨/年，预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨。请你公司补充披露：1）在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实

际投入情况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。2）特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及新增产能消化的具体措施。3）本次交易评估纳入在建产能的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响

（一）在建生产项目的最新审批情况及建设进展

截至本核查意见出具日，特瑞电池在建的6万吨磷酸铁锂正极材料项目已完成投产前所需的全部审批程序，具体如下：

项目完成时间具体依据备注已完成，已取得项目所在用地的不动产权土地使用权2019年10月证书，证号为渝（2021）忠县不动产权第0已实现

01258964号

已取得忠县发改委出具的重庆市企业投资立项备案2021年8月项目备案证（项目代码：2104-500233-04-0已实现

1-394900）

已取得忠县生态环境局出具的重庆市建设

环评批复2021年12月项目环境影响评价文件批准书（渝（忠）环已实现准[2021]029号）

安全评价2022年7月《安全预评价报告》已通过专家组审查。已实现《职业病危害预评价报告》已通过专家组职业健康评价2022年7月已实现审查。

已取得重庆市发改委出具的关于年产10万节能审查2022年9月吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目的节能已实现

审查意见（渝发改工业[2022]1092号）

175截至本核查意见出具日，上述在建项目进展顺利，预计能够按照计划进度

（2022年末投产4万吨、2023年末投产2万吨）完成投产，具体如下：

项目完成时间具体依据备注

截至2022年9月末，生产厂房厂房建设2022年9月已实现等核心建筑工程已基本完工。

产能设备正在安装调试中，预

4万吨2022年10月计全部产线设备将于2022年

具有可实设备安装10月完成安装。

现性将参考4万吨项目的具体执行

2万吨2023年

情况在2023年实施。

根据前期产能建设及运营经验，产线设备完成安装后，试

4万吨2022年11-12月

生产时间一般约为1-2个月，具有可实试生产

预计于2022年11-12月完成。现性将参考4万吨项目的具体执行

2万吨2023年

情况在2023年实施。

4万吨2022年末试生产完成后，正式投产

具有可实正式投产将参考4万吨项目的具体执行

2万吨2023年末现性

情况在2023年实施。

综上所述，截至本核查意见出具日，特瑞电池在建项目已完成投产前所需的全部审批程序，并已取得项目土地的土地使用权，生产厂房整体已完工；计划2022年末投产的4万吨产能设备正在安装调试过程中，后续试生产时间安排较为充分，因此项目预计投产时间整体可控，具有可实现性。

（二）在建生产项目的资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满

足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性

1、在建生产项目的资金使用计划与实际投入情况

特瑞电池在建6万吨产能项目的总投资规模（不考虑预备费）为78353万元，截至2022年9月末已投入资金总额为26438.80万元，具体情况如下：

单位：万元截至2022后续计划投入金额序号项目名称投资总额年9月末已2022年投入金额2023年2024年2025年10-12月

1建设投资71153.0026438.8014456.1421139.337115.302003.43

建筑工程及其

1-111050.004320.584519.421105.001105.00-

他建设费设备购置及工

1-260103.0022118.229936.7220034.336010.302003.43

程安装费

1762铺底流动资金7200.00--4800.002400.00-

合计78353.0026438.8014456.1425939.339515.302003.43

2、资金实力是否能够满足项目需求

截至2022年9月末，在建项目已实际投入26438.80万元，尚需投入51914.20万元，该等后续投入将在2022年10-12月、2023年、2024年及2025年分期投入。

（1）2022年资金来源

根据在建项目投资规划，2022年10-12月，特瑞电池尚需支出的投资金额为

14456.14万元，相关资金来源安排测算如下：

单位：万元项目金额

截至2022年9月末货币资金28153.14

截至2022年9月末交易性金融资产14218.99

截至2022年9月末应收票据3527.90

本次交易的募集配套资金（注1）14250.00

2022年10-12月预测自由现金流（注2，不考虑资本性支出）2999.42

合计*63149.45

2022年10-12月计划支付金额*14456.14

差额*-*48693.31

注1：本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过15000万元，将在支付相关中介机构费用后对特瑞电池进行增资（增资后持股比例不低于51%），用于其在建项目。假设增资后持股比例为51%，上市公司需增资约14250万元，对于募集配套资金支付中介机构费用后的不足部分，将由上市公司自筹解决。

注2：根据《置入资产评估报告》，本次收益法评估中特瑞电池2022年5-12月的预测自由现金流量为-23825.20万元，主要系资本性支出金额较大所致，不考虑资本性支出影响的自由现金流量为7998.46万元。假设各月自由现金流量相等，则2022年10-12月不考虑资本性支出的自由现金流量为2999.42万元。

根据上述测算，2022年10-12月特瑞电池可使用资金合计为63149.45万元，足以覆盖在建项目同期投资支出14456.14万元。

（2）2023-2025年资金来源

2023-2025年，在建项目的预计投资支出合计为37458.06万元，特瑞电池的

资金储备、预测自由现金流能够满足该等投资支出的需求，具体如下：

177单位：万元

项目2023年2024年2025年*上期结余资金48693.3110613.2330497.22*当期预测自由现金流量（不考-12140.7529399.2931982.96虑资本性支出）

*合计：（*=*+*）36552.5640012.5262480.18

*当期计划支付金额25939.339515.302003.43

*差额：（*=*-*）10613.2330497.2260476.75

注：2023年，特瑞电池预测自由现金流量（不考虑资本性支出）为-12140.75万元，主要系根据特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协议》，宁德时代前期预付的3亿元预付款需要在2023年1-6月期间抵扣货款所致。

由上表可以看出，特瑞电池的资金储备、预测自由现金流能够满足在建项目的后续资金需求。

（3）本次交易完成后，特瑞电池的融资能力将进一步提升

本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司，其资信水平和融资能力将进一步提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2022年4月末的资产负债率为38.48%，低于磷酸铁锂行业可比公司截至2022年6月末的资产负债率平均值62.37%；上市公司流动比率、速动比率分别为1.38、0.91，

与磷酸铁锂行业可比公司的平均值1.35、0.96基本相符，上市公司具有较强的偿债能力。

同时，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司及核心经营主体，上市公司可以根据行业发展、资金需求等因素，适时评估通过非公开发行股票等方式募集资金的可行性。上市公司控股股东家天下已出具《关于对重庆特瑞电池材料股份有限公司提供资金支持的函》，“本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司。本公司将积极支持特瑞电池现有在建项目的建设，与上市公司及特瑞电池管理层保持沟通，适时通过包括但不限于提供借款、保证担保或抵押担保、认购上市公司发行股票等方式对特瑞电池提供资金支持，全力保障特瑞电池现有在建项目的按期投产。”综上所述，特瑞电池已取得在建项目所需的审批和土地使用权，项目建设进度符合预期；基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的融资能力，其资金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质

178性障碍，预计能够按照计划投产。

二、特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及新增产能消化的具体措施

（一）特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，相关风险对其生产经营的影响

随着“双碳”目标的确立，国家有关部门陆续出台了大量新能源汽车和储能领域的支持性产业政策，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息统计，传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸铁锂产能，具体参见本核查意见问题9之“（一）磷酸铁锂行业的供需发展趋势”之“2、快速增长的市场空间，刺激磷酸铁锂产能快速扩张，未来磷酸铁锂存在结构性、阶段性产能过剩风险”。

未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。如果未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，特瑞电池可能出现销量及盈利能力不及预期的情况；同时，由于特瑞电池产能扩产相对滞后，与行业龙头企业相比产能规模相对较小，行业产能过剩可能会影响其与核心客户合作的稳定性。

上市公司已在《重组报告书》及上交所草案问询函中披露了“行业产能过剩的风险”，具体如下：

“基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息查询，各生产企业预计2022年末新增磷酸铁锂产能101.15万吨，叠加已有产能，预计2022年末磷酸铁锂产能（即2023年可投产产能）将达到178.05万吨，将超过2023年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。

179若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。”

（二）新增产能消化的具体措施

1、特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小

（1）磷酸铁锂市场需求空间广阔

*动力电池领域近年来，受益于全球及国内低碳环保产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据公开数据统计及相关研报，2012-2021年全球及中国新能源汽车销量增长情况如下：

2012年销量2021年销量2012年2021年

项目复合增长率（万辆）（万辆）渗透率渗透率

全球12.50675.0055.80%0.20%8.30%

国内1.28352.1086.70%0.07%13.40%

国内占比10.24%52.16%---

2021年，我国新能源汽车销量为352.10万辆，同比增长157.50%，渗透率

为13.40%。据中国汽车工业协会统计分析，2022年9月，新能源汽车产销分别完成75.5万辆和70.8万辆，同比分别增长110%和94%，市场占有率（新能源汽车销量占汽车总销量的比例）达到27.1%。2022年1-9月，新能源汽车产销分别达到471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达到23.5%。目前，我国新能源汽车市场占有率已超出《新能源汽车产业发展规划

（2021—2035年）》提出的“到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右”的发展预期。在政策补贴逐渐退坡的当下，新能源车市场渗透率大幅增长表明我国新能源车行业发展已逐步由政策驱动转为市场驱动，实现良性发展。同时，根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025年我国新能源汽车产量预计将增加至1000万辆，较2021年增长184.01%，

复合增长率仍将达到29.82%。

180基于新能源汽车行业的快速增长，我国动力锂电池行业发展迅猛，未来市场空间广阔。根据高工锂电统计数据，2014至2021年，我国动力锂电池出货量从

3.7GWh 增长到 226GWh，年均复合增长率为 79.9%；2022 年上半年我国动力锂

电池出货量超 200GWh，同比增长超 150%，预计 2022 年全年我国动力锂电池出货量可达 450GWh。

2014-2022年中国动力锂电池出货量

资料来源：高工锂电，东亚前海证券研究所随着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业的主导，2021年全球装机量前15名榜单中，中国电池企业占据11家，该等企业合计占全球累计装机量的51%。预计到2025年全球动力电池出货量将达到

1550GWh，2030 年有望达到 3000GWh，中国市场则仍会维持全球最大动力电

池市场地位，市场份额仍将达到50%以上。

随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低成本优势，自2020年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电池领域仍将占有较大的市场份额。2016年至2022年上半年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额具体如下图：

181*储能电池领域

根据高工锂电统计数据，2016 至 2021 年，我国储能锂电池出货量从 3.1GWh增长到 48GWh，年均复合增长率达 73%；2022 年上半年我国储能锂电池出货量为 44.5GWh，整体规模已接近 2021 年全年水平；预计 2022 年我国储能锂电池出货量在 90GWh 以上，同比增长超 87%。同时，根据高工锂电及相关研究报告预计，2025 年我国储能锂电池出货量将超过 324GWh，2021-2025 年复合增长率仍将达到61.19%。

1822021年7月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到2025年实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。近年来，多地发布配储相关政策，据相关研报统计，2022年上半年上海、海南、辽宁、河北等10个省及直辖市发布了省级配储政策，对储能配置比例、配置时间等指标进行了规定。

同时，2022年6月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022年版）（征求意见稿）》，提出中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池。磷酸铁锂电池安全性优、循环寿命长且具有一定成本优势，已成为储能电池的主要选择，根据相关统计，我国电力系统储能锂电池中磷酸铁锂材料占比已达95%以上。

综上所述，受益于全球低碳发展趋势及我国“碳达峰”、“碳中和”战略的实施，新能源汽车及储能行业市场空间广阔，实际增速已超过相关产业规划和市场预测水平，预计未来仍将保持快速增长，有利于带动磷酸铁锂市场需求的持续增长和释放，从而为特瑞电池在建产能的消化提供了强劲且持续快速增长的市场需求。

（2）特瑞电池核心客户扩产迅速，未来对磷酸铁锂正极材料需求较大

2021年6月起，特瑞电池正式进入宁德时代供应商体系并实现批量供货。

2021年、2022年，特瑞电池对宁德时代分别实现销售收入37299.86万元、

56615.46万元，占特瑞电池营业收入总额的64.06%、95.01%，系特瑞电池第一大客户。宁德时代目前系全球新能源汽车动力电池龙头企业，2020年、2021年其国内市场占有率分别达50.09%、49.53%，行业集中度较高。

根据宁德时代2022年5月披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》，宁德时代 2021 年锂电池产能为 170.39GWh，已建成投产的锂电池产线在完成产能爬坡并稳定运行后，其设计年产能合计将达到 260GWh 到 280GWh；

从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，根据宁德时代测算，在 2025 年之前其电池产能预计达到 670GWh以上。因此，假设宁德时代 2022 年锂电池产能规模达到 260GWh，2025 年锂电池产能规模达到 670GWh，复合年均增长率将达到37.10%，具有较大规模的扩产计划，具体如下：

时间 宁德时代产能规模（GWh） 宁德时代磷酸铁锂需求量（万吨）

1832022年26039.00

2025年670100.50

注：根据宁德时代2022年5月披露的《投资者关系活动记录表》，预计2022年三元电池与磷酸铁锂电池的出货量占比为4：6，因此假设磷酸铁锂电池产能规模为60%；根据行业惯例，1GWh 电池需要耗用磷酸铁锂约 0.25 万吨。

2022年系特瑞电池向宁德时代批量供货的第一个完整年度。2022年1-9月，

特瑞电池向宁德时代的出货量（未经审计）为12670.72吨（其中2022年7-8月受重庆市高温限电影响，部分产线停产或限产导致产能爬坡受阻，产量大幅低于预期）。假设不考虑2022年10-12月产能爬坡并进一步提升的因素，即10-12月出货量均与9月产量持平，则特瑞电池2022年对宁德时代的出货量谨慎预计为

19497.71吨，占2022年宁德时代磷酸铁锂总需求量的比例为5%。基于上述分析，针对2025年特瑞电池的产销情况，测算如下：

项目数量/比例备注

*特瑞电池合计设计产能（万吨/年）10.00现有产能4万吨+在建产能6万吨

*特瑞电池评估预测销量（万吨）6.50-

宁德时代磷酸铁锂需求量100.50

*特瑞电池对宁德时代销量（万吨）5.02万吨*5%（假设特瑞电池供货占比保持稳定）

*特瑞电池对其他客户销量（万吨）

1.48-（*=*-*）

*对宁德时代销量占预测销量比例

77.23%-（*=*/*）

由上表测算可知，2025年特瑞电池向宁德时代的预计销量对评估预测销量的覆盖率达77.23%，对其他客户的预计销量仅为1.48万吨，数量及占比均不大，预计能够通过产能提升后恢复对原有客户供货，以及积极开拓新客户加以覆盖。

综上，基于特瑞电池已与宁德时代建立的良好合作关系和稳定购销模式，宁德时代后续较大规模的扩产计划将有助于特瑞电池未来新增产能的消化。

（3）积极丰富客户储备和结构，致力于恢复并逐步提高市场占有率

2018-2020年，特瑞电池磷酸铁锂出货量始终保持在行业前五名，其中2020年的市场占有率为4.89%。特瑞电池的技术工艺、产品品质、供货能力已获得行业普遍认可，具备较高的品牌知名度，积累了鹏辉能源、南都电源、天津力神、海四达等锂电池行业知名客户。2021年以来，由于受限于融资能力等因素导致

184产能扩张相对滞后，未能充分把握“双碳”背景下新能源动力汽车、储能领域市场

需求快速增长的机遇，市场占有率有所下滑。

2021月6月，特瑞电池实现对宁德时代批量供货以来，同样受限于产能，

导致特瑞电池无法在对宁德时代批量供货的同时充分满足其他原有及潜在新客

户的产品需求，因而暂时缩减或中止了对部分其他客户的供货，也很大程度上限制了对新客户的拓展。根据2021年12月特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协议》，宁德时代向特瑞电池支付3亿元预付款用于扩建产能，特瑞电池2022年应按照合计4.35万吨进行产能准备。受上半年疫情管控导致部分设备未能及时到位，以及7-8月重庆市高温限电等因素的影响，特瑞电池产能扩建进度受到较大影响，截至本核查意见出具日的年化设计产能仅为4万吨（且正处于产能爬坡过程中），在建4万吨产能预计到年末方可投产，导致2022年特瑞电池的实际产能尚不能满足宁德时代的产品需求。因此，基于新能源汽车及储能行业的市场空间及增长趋势，磷酸铁锂行业整体处于供不应求的状态。特瑞电池作为具有较强竞争优势、长期深耕产业经验以及品牌知名度的磷酸铁锂行业老牌厂商，相较于磷化工及钛白粉行业、三元材料行业及其他行业的新进入者，具有明显的先发优势，在产能瓶颈突破后，新增产能消化的风险较小。

截至本核查意见出具日，特瑞电池已将总设计产能提升至4万吨/年，并将于2022年末、2023年末分别投产4万吨和2万吨产能，全部投产后，总设计产能将提升至10万吨/年，长期以来产能不足的问题将得到极大缓解。产能提升后，一方面将进一步提升对核心客户宁德时代的供货能力，巩固合作关系，提升出货量和盈利能力；另一方面也能够在保障核心客户需求的基础上，积极拓展新客户，丰富客户储备和结构，提升综合竞争力。截至本核查意见出具日，特瑞电池已积累的宁德时代以外主要客户及开拓主要新客户的具体情况如下：

序号客户类型客户名称客户基本情况拓展情况业务范围覆盖储能（包括通信储能、发电侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）、

鹏辉能源动力电池系统、数码消费类电池等领域。

1-

（300438）2021年、2022年1-6月实现营业收入分现有客户

别为56.93亿元、40.65亿元，实现净利润分别为1.83亿元、2.45亿元。

南都电源主要面向储能应用领域，提供以锂离子

2-

（300068）电池和铅电池为核心的系统化产品、解

185决方案及运营服务。2021年、2022年1-

6月实现营业收入分别为118.48亿元、

56.36亿元，实现净利润分别为-16.41亿

元、5.05亿元。

主要从事锂电池产品的研发、生产及销售，主要应用于动力工具、通信储能等领

3海四达-域。2021年度，实现营业收入18.53亿元，实现净利润1.04亿元。

蜂巢能源是一家动力电池研发生产商，专注于锂离子动力电池及其正极材料、2022年4月，蜂储能电池等方面的开发和销售；市场公巢能源已采购少

4蜂巢能源

开信息显示，2022年上半年，在国内动量磷酸铁锂用于力电池装机量的占比为2.35%，排名第产品测试。

六位。

欣旺达从事锂离子电池模组研发制造业

2022年2月，欣务，主要产品为锂离子电池模组；市场公欣旺达旺达已采购少量

5开信息显示，2022年上半年，在国内动

（300207）磷酸铁锂用于产

力电池装机量的占比为2.26%，排名第品测试。

七位。

厦门海辰专业从事锂电池核心材料、磷2022年3月，厦酸铁锂储能电池及系统的研发、生产和门海辰已采购少

6主要新客厦门海辰销售；市场公开信息显示，厦门海辰是国量磷酸铁锂用于户（拓展内储能行业知名企业。产品测试。

中）亿纬锂能主要业务是消费电池（包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动力电池（包括新能源汽车电池及其电亿纬锂能样品已经送样，循

7池系统、储能电池）的研发、生产和销

（300014）环测试中。

售；市场公开信息显示，2022年上半年，在国内动力电池装机量的占比为2.22%，

排名第八位。

天合光能主要业务包括单晶的硅基光伏

电池和组件的研发、生产和销售；光伏系

天合光能统产品业务及光伏电站业务；储能解决样品已经送样，循

8

（688599）方案、光伏发电及运维服务、智能微网及环测试中。

多能系统的开发和销售以及能源云平台运营等业务。

由上表所示，特瑞电池前期积累的主要客户均为锂电池行业知名厂商，同时正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业其他主要客户，具备较强的客户拓展能力。上述客户均具有一定规模，且主要集中在新能源汽车动力电池及储能电池领域，有助于特瑞电池未来产能投产后的充分利用，降低产能消化风险，恢复并逐步提高其市场占用率。

2、特瑞电池消化产能的措施

（1）加大市场开发力度

186特瑞电池已具备优质的产品质量和稳定的供应能力，产品已得到行业内主流

锂电池生产厂商的认可，具有一定的品牌知名度。特瑞电池将进一步加大市场开发力度，拟通过产品测试、签署长期业务协议等方式巩固和提升市场份额；持续加深与原有客户的合作力度，积极拓展潜在客户，重点推动与行业重点客户业务合作，进一步完善产品系列，推广符合行业发展趋势的产品。

（2）紧抓新技术发展机遇，持续加强产品技术研发

特瑞电池将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，扩大研发技术优势，持续对锂电池正极材料的产品质量、性能等进行优化完善，推动核心技术创新，并积极开发新产品。未来特瑞电池将持续关注正极材料和行业技术发展趋势，通过行业标杆客户的技术需求抓住行业产品的发展特点，快速开发满足行业发展需求的产品。

（3）完善扩充销售团队，进一步优化人才储备

特瑞电池通过自身培养为主，外部引进为辅，聚集了一批在产品研发、生产、管理、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为公司业务进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。未来特瑞电池计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销售队伍，充分借助市场人脉资源和公司管理平台资源，在全国范围内引进优秀的销售人才，补充销售骨干队伍。同时，特瑞电池将不断完善和规范销售管理制度和激励制度，激励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以应对在建产能无法充分消化及重要客户合作变化的挑战。

综上所述，特瑞电池所处磷酸铁锂行业市场需求强劲且持续快速增长，特瑞电池核心客户持续快速扩充产能致使其对磷酸铁锂需求旺盛，这些重要因素导致特瑞电池新增产能无法消化风险较小；同时特瑞电池已采取有计划地维护原有客

户并加大力度开发新客户、持续加强产品技术研发以满足市场对产品需求变化、完善扩充销售团队并进一步优化人才储备等一系列有效措施来应对新增产能可能无法消化的风险。

三、本次交易评估纳入在建产能的原因及合理性

（一）产能扩建系特瑞电池的合理经营决策

2020-2021年，特瑞电池磷酸铁锂产品的销量分别为0.70万吨、1.13万吨，

187对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率分别为4.89%、2.33%。2021年，特瑞电

池市场占有率大幅下降，主要系特瑞电池产能扩建相对滞后所致，产能限制导致特瑞电池未能在市场需求快速增长的背景下实现同步发展。因此，产能扩建系特瑞电池提升竞争力的必要措施和合理经营决策。

（二）在建项目不存在实质性障碍，预计能够按期投产

截至本核查意见出具日，特瑞电池已取得在建项目所需的全部审批和土地使用权，主要产线正处于安装调试中，项目建设进度符合预期；同时，基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的融资能力，其资金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质性障碍，预计能够按照计划投产。

（三）本次评估已充分考虑在建项目相关的资金成本及资本性支出

本次收益法评估在未考虑募集配套资金投入的情况下，充分考虑了扩产项目所需资金的相关资金成本及资本性支出，具体如下：

1、财务费用预测中已包括相关资金成本费用

截至2022年4月末，特瑞电池已取得重庆银行10000万元授信尚未使用。

本次评估预测时，假设特瑞电池在2022年5月至2024年末期间已使用该等借款，按照2022年4月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1年期 LPR）上浮 110 个基点即 4.8%年利率计算财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时2022年5-12月、2023年、2024年财务费用支出分别增加320万元、

480万元、480万元。

截至2022年4月末，特瑞电池账面应收账款融资（银行承兑汇票）金额为

17107.38万元。本次预测时，假设截至基准日的该等银行承兑汇票在2023年全部贴现，并计算贴现的财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时2023年财务费用支出增加305.93万元。

综上，本次收益法预测已考虑了产能扩建的资金成本费用的影响，具体如下：

单位：万元

项目2022年5-12月2023年2024年使用重庆银行10000万元授信的财务费用320.00480.00480.00

188截至基准日应收票据全部贴现的财务费用-305.93-

合计320.00785.93480.00

2、资本性支出预测中已包括在建项目预计支出

特瑞电池在建6万吨磷酸铁锂项目的计划投资总额为81330.68万元，其中剔除预备费和铺底流动资金后建设投资总额为71153万元。本次收益法评估中，评估师已结合具体投资计划、基准日前已支付金额等，在2022年5月至2025年期间考虑了该等建设投资的资金流出，具体如下：

单位：万元基准日前

建设投资预测期需支付金额*=*-*项目已支付金

总额*

额*合计2022年5-12月2023年2024年2025年资本性支出71153.009071.2862081.7231823.6621139.337115.302003.43

（四）相关做法符合行业惯例和评估实践

根据公开披露信息，近年来 A 股市场上市公司收购制造业相关标的资产的案例中，存在标的资产以收益法进行评估，拟建产能占比较高且纳入收益法评估预测的情形，具体如下：

单位：吨/年

上市公司标的资产产线/产品已有产能拟建产能总完成产能后扩占建比产能天际股份新泰材料

六氟磷酸锂10807080816086.76%

（002759）100%股权博威合金博德高科精密切割丝

20200119003210037.07%

（601137）100%股权及焊丝华友钴业华友衢州

金属钴18000120003000040.00%

（603799）15.68%股权天华超净天宜锂业

氢氧化锂-2000020000100.00%

（300390）26%股权东方盛虹斯尔邦丙烯腈及

690000345000103500033.33%

（000301） 100%股权 MMA皖维高新皖维皕盛

PVB 中间膜 19584 16128 35712 45.16%

（600062）100%股权

平均值57.05%万里股份特瑞电池

磷酸铁锂400006000010000060.00%

（600847）48.15%股权

参考上述交易案例，本次收益法评估将拟建产能纳入评估范围符合惯例和评估实践，具有合理性。

189四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，特瑞电池在建项目已完成投产前所需的全部审批程序，并已取得项目土地的土地使用权，生产厂房整体已完工；计划2022年末投产的4万吨产能设备正在安装调试过程中，后续试生产时间安排较为充分；特瑞电池的资金储备、预测自由现金流及融资能力

能够满足在建项目的后续资金需求；因此，特瑞电池在建项目正在按照计划实施，未来投产不存在实质性障碍；（2）未来随着行业规划新增产能的逐步投产，磷酸铁锂行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩；考虑到磷酸铁锂行业市场空间较

大且需求快速增长，以及核心客户持续扩产、特瑞电池积极丰富客户储备和结构等因素，预计特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小；特瑞电池将持续加大市场开发力度、加强产品技术研发、扩充销售团队及人才储备等方式，积极消化在建项目产能，应对可能出现的行业产能过剩；（3）特瑞电池的产能扩建系根据市场需求及自身发展需要而做出的合理经营决策，项目建设不存在实质性障碍，预计能够按期投产；本次评估已充分考虑在建项目相关的资金成本及资本性支出，且将在建产能纳入评估范围符合评估惯例和实践，因此本次交易评估纳入在建产能具有合理性。

问题16、申请文件显示，1）报告期内，特瑞电池资产负债率高于同行业可比公司均值；报告期末，短期借款余额11764.20万元、长期借款余额5297.94万元，以保证、抵押及质押借款为主。2）2022年1—4月，特瑞电池新增交易性金融资产5510.22万元，系购买的银行理财产品。3）本次交易完成后，上市公司资产负债率由8.01%上升至38.48%。

请你公司补充披露：1）置入资产各项借款的基本情况，包括但不限于金额、期限、利率、用途、保证、抵押或质押资产情况（包括账面价值及占比、是否为核心经营资产）、偿付安排等，是否存在违约风险，如有，对置入资产生产经营的影响及应对措施，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响。2）置入资产新增交易性金融资产的主要原因、产品情况、投资期限、盈亏情况、资金可回收性

及后续安排，是否存在重大亏损风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

190回复：

一、置入资产各项借款的基本情况，包括但不限于金额、期限、利率、用途、

保证、抵押或质押资产情况（包括账面价值及占比、是否为核心经营资产）、偿

付安排等，是否存在违约风险，如有，对置入资产生产经营的影响及应对措施，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响

（一）置入资产各项借款的基本情况，是否存在违约风险

截至2022年4月30日，各项借款的基本情况如下：

191借款期限抵抵押物抵

序借款主担保条（质）抵押物账占比是否为

类型期末余额利率用途保证人（质）

号体起始日到期日件押物权面价值（%）核心经押物属人营资产按贷款发放前全国银行间同

特瑞电池、特瑞新短期业拆借中

1300.002021/9/302022/9/30购货保证邱晓微、刘/////

能源借款心公布的悉承最近一个月一年期

LPR 执行房屋建

483.251.49

天海材短期保证、筑物特瑞新

2650.002021/10/142022/9/294.35%生产经营周转刘悉承是

料借款抵押土地使能源

256.903.53

用权房屋建

6022.7018.56是

用于归还借款人筑物特瑞新

南方同正、在恒丰银行合同土地使能源

长帆新能5943.6081.61是

特瑞电短期号为：2020年保证、用权

310800.002021/12/272022/12/264.80%源、特瑞新

池借款恒银渝借字第抵押房屋建

能源、刘悉

1800110200011筑物长帆新

承、邱晓微

号的贷款本金///土地使能源用权

特瑞电池、

特瑞新长期邱晓兰、刘

4380.242021/10/222023/9/245.02%融资租赁保证/////

能源借款悉承、邱晓微

192南方同正、特瑞新长期保证、特瑞电池、机器设特瑞新

5406.202022/1/212024/1/20未约定融资租赁739.112.28是

能源借款抵押刘悉承、邱备能源晓微按年调整房屋建

510.451.57

特瑞新长期利率，保证、刘悉承、邱筑物特瑞新

6800.002022/4/282025/4/15生产经营周转是

能源 借款 LPR+330 抵押 晓薇 土地使 能源

271.773.73

个基点用权土地使用权海药房

海药房地///在建工地产

用于偿还编号为产、南方同程

海口社/行2019正、特瑞新

保证、2550

特瑞电长期年流借（诚）字能源、刘悉

74780.002021/6/92024/6/97.00%抵押、万股中

池借款第19号合同项承、邱晓质押国抗体

下借款人所欠债微、刘畅、

制药有许斯佳///

务刘汉全、王限公司伟流通股股票

注1：截至本核查意见出具日，上述序号1-3借款已经全部偿还。

注2：上述占比为房屋建筑物、机器设备账面价值占固定资产账面价值的比例，以及土地使用权账面价值占无形资产账面价值的比例。

截至本核查意见出具日，特瑞电池借款本金及利息均按期偿还，未发生违约情况。未来，特瑞电池拟通过自有资金或自筹资金归还长短期借款，包括但不限于：以银行贷款进行置换、以销售回款等现金流入归还、以其他可自由支配的资金归还等方式，特瑞电池将及时安排资金计划，发生违约情况的风险较低。

193（二）本次交易对上市公司偿债能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司偿债能力指标如下：

2022年4月30日

评价指标

交易前（未经审计）交易后

资产总额75365.65249234.37

负债总额6036.5395897.79

流动比率8.411.38

速动比率6.420.91

资产负债率（%）8.0138.48

本次交易前上市公司资产总额75365.65万元，负债总额6036.53万元，主要系由于上市公司所处铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司近几年无大额新增资本性支出，也无大额融资需求，其负债主要系应付采购款、应付薪酬、税金等经营性负债，负债总额相对较小，故资产负债率较低。

特瑞电池的主营产品磷酸铁锂主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，在国家相关产业政策大力支持和汽车行业向新能源领域迅速转型的趋势下，磷酸铁锂需求旺盛；2021年特瑞电池引入宁德时代为战略合作客户，特瑞电池的销售收入迅速增长，在此背景下，特瑞电池加快后续新增产能建设，叠加产能扩建带来的原材料支出、人员支出、管理支出等资金需求，特瑞电池融资总额较高，其负债总额大幅高于上市公司，导致本次交易后上市公司资产负债率增加、流动比率和速动比例降低。

截至2022年4月30日，特瑞电池流动负债总额53097.45万元，货币资金及交易性金融资产、应收账款、应收款项融资等变现能力较强的金融资产总额

45032.95万元，特瑞电池另有预付材料款和存货总额共计26505.40万元，在经

营业绩稳定的情况下，上述资产产生的现金流能够覆盖短期负债；同时考虑到特瑞电池销售和经营业绩的持续增加，本次交易完成后上市公司融资能力将进一步提升，上市公司无重大偿债风险。

194二、置入资产新增交易性金融资产的主要原因、产品情况、投资期限、盈亏

情况、资金可回收性及后续安排，是否存在重大亏损风险及应对措施特瑞电池购买银行理财产品的主要原因是基于资金收支、借还错配情况对闲

置资金进行的合理配置，有利于提高资金使用效率，提高自有资金收益。

报告期内特瑞电池新增交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元投资期风险评申购金收益产品名称产品类型申购时间赎回时间限级额金额重庆银行长固定收益类中低风

开放式2022/3/185000.002022/5/1715.15

江·立享人生理财产品险

公募、开放 PR1 级中信银行共赢式、固定收开放式（谨慎2022/3/281000.002022/5/162.15稳健天天利益类型）

注：赎回时间系最后一笔理财赎回日期。

根据理财产品说明书，特瑞电池购买的理财均为固定收益类产品，该类产品要求投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于80%，风险水平通常较低，流动性较强，资金可回收性较好，且上述理财已于2022年5月全部赎回且均实现相应收益，不存在重大亏损风险。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，特瑞电池借款本金及利息均按期偿还，未发生违约情况。未来，特瑞电池拟通过自有资金或自筹资金归还长短期借款，发生违约情况的风险较低；本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利的影响；（2）特瑞电池购买银行理财产品的主要原因是基于资

金收支、借还错配情况对闲置资金进行的合理配置，上述理财已于2022年5月全部赎回且均实现相应收益，不存在重大亏损风险。

问题17、申请文件显示，根据备考财务数据，本次交易上市公司预计确认

95541.53万元的商誉，占最近一年末总资产、净资产的比例分别为47.69%、

66.15%。

请你公司：1）补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会

195计准则》相关规定。2）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，并

充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债

的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

编制备考合并财务报表时，以特瑞电池2022年4月30日经审计的净资产并考虑《置入资产评估报告》中以资产基础法对特瑞电池资产的评估增值为可辨认

净资产公允价值。本次交易通过资产置换及发行股份取得的特瑞电池48.15%股份对价及上市公司为实现取得特瑞电池51%股权而通过现金增资取得的特瑞电

池2.85%股份对价为合并成本。合并成本大于合并中取得的特瑞电池可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如下：

单位：万元项目金额

合并成本（a=a1+a2） 132219.49

其中：标的公司 48.15%股份对价（a1） 117969.49

标的公司 2.85%股份对价（a2） 14250.00经审计的2022年4月30日标的公司归属于母公司所有

33970.14

者的净资产账面价值（b）参考评估确认的可辨认净资产增值额

28625.72（c=c1+c2+c3+c4+c5-c6）

196项目金额

其中：存货增值（c1） 1795.98

固定资产增值（c2） 6019.94

在建工程增值（c3） 108.99

长期待摊增值（c4） -67.89

无形资产增值（c5） 14615.33

递延收益减值（c6） -6153.38

少数股东权益评估增值额（d） 17.92参考评估确认的可辨认净资产增值额归属于母公司所

28607.80

有者的增值额（e=c-d）

递延所得税负债增加（f） 4910.38

现金增资影响额（g） 14250.00

可辨认净资产公允价值（h=b+e-f+g） 71917.57

持股比例（i） 51.00%

可辨认净资产公允价值份额（j=h*i） 36677.96商誉（k=a-j） 95541.53

综上分析，本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据，符合《企业会计准则》相关规定。

二、量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，并充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施

（一）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉95541.53万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。鉴于特瑞电池目前经营业绩较好，特瑞电池过渡期间净资产规模相应增加，因此，本次交易实际确认的商誉金额预计小于95541.53万元。

本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若特瑞电池未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、

197资产总额产生的影响进行敏感性分析：

单位：万元

2022年1-4月归属于母公司净利润情况

假设减

商誉原值减值金额（备考财务数据）值比例减值前减值后减值后变动比例

1%95541.53955.423454.242498.82-27.66%

5%95541.534777.083454.24-1322.84-138.30%

10%95541.539554.153454.24-6099.91-276.59%

15%95541.5314331.233454.24-10876.99-414.89%

20%95541.5319108.313454.24-15654.07-553.18%

续：

单位：万元截至2022年4月30日归属于母公司净资产情况假设减

商誉原值减值金额（备考财务数据）值比例减值前减值后减值后变动比例

1%95541.53955.42118106.20117150.78-0.81%

5%95541.534777.08118106.20113329.12-4.04%

10%95541.539554.15118106.20108552.05-8.09%

15%95541.5314331.23118106.20103774.97-12.13%

20%95541.5319108.31118106.2098997.89-16.18%

续：

单位：万元截至2022年4月30日资产总额情况

假设减（备考财务数据）商誉原值减值金额值比例减值后变动比减值前减值后例

1%95541.53955.42249234.37248278.95-0.38%

5%95541.534777.08249234.37244457.29-1.92%

10%95541.539554.15249234.37239680.22-3.83%

15%95541.5314331.23249234.37234903.14-5.75%

20%95541.5319108.31249234.37230126.06-7.67%

198（二）充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施

1、充分披露大额商誉减值风险

上市公司已在《重组报告书》中披露“商誉减值风险”，具体如下：

本次交易涉及非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。

本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高，根据《备考审阅报告》，按照截至2022年4月末置入资产财务数据、评估数据测算，本次交易上市公司预计确认95541.53万元的商誉，具体商誉金额将根据置入资产交割日相关财务数据确认。若置入资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

2、拟采取的应对措施

（1）加强经营管理并逐步增强特瑞电池盈利能力与市场竞争力

本次交易完成后，上市公司将依据特瑞电池已有的决策制度，建立有效的控制机制，将特瑞电池的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对特瑞电池重大事项的决策和控制权，使上市公司与特瑞电池在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与特瑞电池管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。

同时，上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，顺应行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继续加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力与市场竞争力。此外，上市公司在合适时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。

（2）设置超额业绩奖励安排并实施有竞争力的薪酬体系，保障管理团队的稳定性

为保障特瑞电池核心管理团队和经营层员工的稳定性，本次重组完成后，特

199瑞电池原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在原管理团队

对特瑞电池运营管理的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证特瑞电池生产经营的稳定性。

上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期结束后，累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的20%将作为超额业绩奖励向当时仍在特瑞电池任职的核心管理团队支付。上述业绩激励设置，有利于进一步强化特瑞电池核心管理团队的稳定性，推动特瑞电池的良好运营。

同时，上市公司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适时采取股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心员工稳定并积极引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，为特瑞电池提升持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。

（3）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响

本次交易中，上市公司与业绩承诺方已约定严格的业绩对赌责任，补偿安排措施可行、合理。本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺补偿协议》约定，当出现承诺业绩未达约定条件时，上市公司将及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。

综上，上述应对措施预计能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若特瑞电池出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；上市公司已充分披露大额商誉减值风险，拟采取的应对措施预计能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。若特瑞电池出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。

200问题18、申请文件显示，除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然

人交易对方部分为已退休或自由职业。在前期特瑞电池股权转让或增资过程中，存在交易作价较低、认购资金为邱晓微提供的借款等情况。

请你公司补充披露：1）17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他潜在利益安排等。2）如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测

算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他潜在利益安排等

除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他17名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性具体如下：

单位：万股，万元特瑞电池持股情况股东名对应特瑞电池序号交易时间取得原因交易类型定价依据资金来源

称100%股权估值持股数量持股比例

1许文湘75.000.67%2007.3创始投资增资评估报告1000.00专有技术

2李浩360.003.21%财务投资增资6000.00自有资金

3叶蓉360.003.21%财务投资增资6000.00自有资金

第一批财务投资

4许莉静270.002.41%财务投资增资人，交易各方协商6000.00自有资金

2012.6确认估值；2011年

5王佩珠270.002.41%财务投资增资末，特瑞电池净资6000.00自有资金

产为428.95万元。

6侯琪琪135.001.21%财务投资增资6000.00自有资金

7邢锁茂135.001.21%财务投资增资6000.00自有资金

2012年签署股权转让协议，协商确定交易价格，2014年完成股权交割；

8吴昊60.000.54%2014.6财务投资老股受让2011年末，2012年3000.00自有资金末，特瑞电池净资产分别为428.95万

元、2681.07万元。

201受让第一批财务投

9杨志华540.004.82%财务投资老股受让7200.00自有资金

资人股权，协商确

2016.5定价格；2015年

10黄子民270.002.41%财务投资老股受让末，特瑞电池净资7200.00自有资金

产为5665万元。

11龙太华60.000.54%股权激励老股受让本次转让系出于股10800.00邱晓微借款

权激励目的，交易

12范本立30.000.27%股权激励老股受让各方协商确定价10800.00邱晓微借款

2017.2格；资金来源于邱

13石茂虎9.000.08%股权激励老股受让晓微借款，该等被10800.00邱晓微借款

激励对象任职期

14刘红9.000.08%股权激励老股受让满，未实际出资。10800.00邱晓微借款

受让第一批财务投

资人股权，2016年协商确定价格，并

15李长荣270.002.41%2017.8财务投资老股受让于2017年完成交6000.00自有资金割；2015年末，特瑞电池净资产为

5665万元。

评估报告，评估值

16徐灵燕54.790.49%2021.9财务投资增资101706.52自有资金

为10.17亿元。

参照评估报告，为回购荣新环保持有特瑞电池的股权筹

17胡景460.004.11%2021.8-9财务投资老股受让71563.74自有资金集资金，涉及金额较大，因此交易作价相对较低。

由上表可知，上述17名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以专有技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池核心员工，其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的借款；

其余12名自然人股东均为财务投资者，均以自有资金取得特瑞电池股份。上述交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处行业发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。

此外，针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况，中介机构东方投行、海问律师已履行如下核查程序：

（1）调取特瑞电池工商底档资料，核查特瑞电池设立、历次股权转让、增

资的工商登记情况，股本及股东变化情况；

（2）取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、股份过户凭证以及评估报告，核查上述交易的实施情况；

（3）访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、龙太华、范本立、石茂虎、刘红，核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易背

202景、原因、交易作价及资金来源情况；

（4）取得上述交易对方的基本情况调查表，核查上述交易对方的基本个人

信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况，以核查上述交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

（5）通过网络公开信息查询交易对方的基本情况，任职及对外投资情况，以核查交易对方的任职及对外投资情况，交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；

（6）取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，确认特瑞电池2012年第一次增资事情的交易情况；

（7）取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》，确认其持有

的特瑞电池股权不存在任何权属争议，不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股份的情形；

（8）取得上述17名交易对方出具的关于不存在一致行动关系的《承诺函》，确认其与南方同正及其一致行动人不存在一致行动关系。

经核查，上述17名交易对方中，杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特瑞电池7.23%股权；石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池0.16%股权，分别构成一致行动关系。上述股权交易均为真实交易，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，不存在代持情形。除已披露的一致行动关系外，交易对方不存在其他一致行动关系。

二、如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰特瑞电池历史沿革中邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红、程冲、高伟

取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，出于股权激励目的，上述各方未签署正式借款协议，具体情况如下：

借款金额借款人借款约定偿还情况（万元）

203邱晓兰72.00经访谈邱晓微与上述借款人，本次借款

出于股权激励目的，双方未签署正式借龙太华72.00款协议，访谈确认的主要情况如下：邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红已工范本立36.00（1）2016年5月，上述借款人签署《股权转让协议》分别受让特瑞电池股份；作满5年，无需偿还借石茂虎10.80（2）股权转让款由邱晓微提供给借款款。

刘红10.80人，并由借款人向转让方支付款项；

（3）上述借款人自签署《股权转让协议》

程冲324.00之日起在特瑞电池工作满5年的，借款人无需再向邱晓微偿还借款；程冲、高伟实际于2019

（4）上述借款人自签署《股权转让协议》年离职，并于2021年

高伟14.40之日起5年内（含5年）从特瑞电池离转让特瑞电池股份后职的，需转让激励股份并以取得的转让向邱晓微清偿借款。

对价偿还邱晓微的借款。

经核查，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，系股权激励安排。根据股权激励安排，上述交易对方已在特瑞电池工作满5年，无需偿还邱晓微借款，其持有的特瑞电池股权系本人真实持有，股权权属清晰。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）除已披露的交易对方之间的一致行动关系外，本次交易的交易对方不存在其他一致行动关系、股份代持或其他潜在利益安排等；（2）部分交易对方取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，系股权激励安排，上述交易对方已满足股权激励条件，其持有的特瑞电池股权权属清晰。

问题19、申请文件显示，1）本次交易仅采用资产基础法对置出资产进行评估，评估增值率4.32%。2）置出资产长期股权投资账面价值为940万元，其评估值为-84.99万元，评估减值1024.99万元。

请你公司：1）结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理性。2）补充披露长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

204一、结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评

估的原因及评估结果的合理性

（一）可比案例情况

根据公开市场查询信息，最近三年发行股份购买资产类重组交易中涉及置出资产/出售资产采用的评估方法如下：

序号股票代码上市公司重组类型置出资产/出售资产评估基准日评估方法截至评估基准日除重大资产置换

COMAN 公司 100%股权 2021 年 10

1300442润泽科技及发行股份购资产基础法

以外的上市公司的全部资月31日买资产产和负债重大资产出售截至评估基准日上市公司2021年9

2600361华联综超及发行股份购资产基础法

全部资产和负债月30日买资产重大资产置换截至评估基准日上市公司2021年3

3000737北方铜业及发行股份购资产基础法

的全部资产和负债月31日买资产重大资产置换截至评估基准日上市公司

2020年6

4600228返利科技及发行股份购母公司除保留资产及负债资产基础法

月30日买资产外的全部资产和负债重大资产出售

2019年12

5000927中国铁物及发行股份购夏利运营100%股权资产基础法

月31日买资产重大资产置换

2019年10

6600890中房股份及发行股份购新疆中房100%股权资产基础法

月31日买资产重大资产置换截至评估基准日（2019年

2019年8

7600821金开新能及发行股份购8月31日）上市公司的全资产基础法

月31日买资产部资产和负债重大资产置换联信创投股东全部权益价2019年6

8600803新奥股份及发行股份购资产基础法

值月30日买资产拟置出资产主要包括上市

公司在文山州内文山、砚

山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和重大资产置换

对广西电网百色供电局、2021年9资产基础法和

9600995南网储能及发行股份购

广西德保、那坡两县的趸月30日收益法买资产售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公

司100%的股权重大资产置换福达合金截至评估基准日2021年9资产基础法和

10603045福达合金及发行股份购

全部资产及负债月30日收益法买资产

205重大资产置换

大兴房地产和城乡有限2021年8资产基础法和

11600861北京城乡及发行股份购

100%股权月31日收益法

买资产重大资产置换拟将截至2021年3月31

2021年3资产基础法和

12603988中电电机及发行股份购日除保留资产外的全部资

月31日收益法

买资产产、负债及业务重大资产置换截至评估基准日上市公司2020年12资产基础法和

13300521爱斯凯及发行股份购

的全部资产和负债月31日收益法买资产重大资产置换截至评估基准日上市公司2020年5资产基础法和

14600662外服控股及发行股份购

的全部资产和负债月31日收益法买资产重大资产置换上海兰生轻工业品进出口2019年10资产基础法和

15600826兰生股份及发行股份购

有限公司51%股权月31日收益法买资产重大资产置换

2019年3资产基础法和

16000800一汽解放及发行股份购轿车有限100%股权

月31日收益法买资产

上述重组交易中仅采用资产基础法对置出资产/出售资产进行评估的案例较多，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法符合行业惯例。

（二）本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理性

1、置出资产未采用收益法评估的原因

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值

的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

置出资产万里电源主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域，鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，企业管理层无法对万里电源进行合理预测，不满足收益法的适用前提。因此，本次评估置出资产不适用收益法。

2、置出资产未采用市场法评估的原因

市场法指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取

206材于市场、评估结果说服力强的特点。

鉴于评估基准日前后，铅酸电池行业相关交易案例较少，且同行业上市公司与万里电源在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较大差异，并无可比性，不具备市场法评估条件。因此本次评估置出资产不适用市场法。

3、置出资产采用资产基础法评估的原因及评估结果的合理性

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

置出资产万里电源具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代性，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

综上所述，考虑到本次评估的评估目的、评估对象以及置出资产万里电源自身的经营状况等因素，对三种评估方法的适用性进行了分析，由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件，因此仅采用资产基础法进行评估。评估师根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用资产基础法，对万里电源全部权益在评估基准日2022年4月30日的价值进行了评估，评估的各项参数符合企业的实际情况，评估结果具有合理性。

二、补充披露长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原因及合理性

（一）长期股权投资概况

单位：万元

序号被投资单位名称投资日期持股比例%投资成本账面价值

1万里华丰2014-01-21100%940.00940.00

减：长期股权投资减值准备----

净额---940.00

207（二）长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原

因及合理性

1、具体评估方法及选择理由

对于全资子公司，对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值，计算公式为：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

万里华丰主营业务为销售铅酸电池，报告期内持续亏损，万里华丰净资产评估采用资产基础法。

2、评估过程

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

（1）流动资产评估方法

采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。其他流动资产以核对无误的账面值确定评估值。

（2）固定资产-车辆的评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（3）负债评估方法

评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。本次评估以核对无误的账面值确定评估值。

2083、评估减值的原因及合理性

通过分析，万里华丰净资产评估情况具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产9890.119881.80-8.31-0.08

2其中：存货2149.592141.28-8.31-0.39

3非流动资产2.644.121.4856.06

4其中：固定资产-车辆2.644.121.4856.06

5资产总计9892.759885.92-6.83-0.07

6流动负债9970.919970.91--

7负债总计9970.919970.91--

8净资产（所有者权益）-78.16-84.99-6.83-8.74

由上表所示，万里华丰净资产评估值-84.99万元，与账面值比较，评估减值

6.83万元，减值率8.74%，其主要原因是存货可变现净值低于账面价值所致。

万里华丰系万里电源全资子公司，主营业务为销售万里电源生产的铅酸电池，虽然报告期内持续亏损，但仍继续正常经营，万里华丰的负债主要为采购万里电源铅酸电池产生的应付万里电源款项，上述负债处于正常偿还过程中且主要为拟置出资产内部主体之间的往来款。因此，尽管万里华丰为有限责任公司且净资产账面价值与评估值均为负数，但万里电源的长期股权投资评估值不应为零，应选取万里华丰净资产评估值作为万里电源的长期股权投资的评估值。

根据万里华丰净资产评估值，置出资产万里电源的长期股权投资评估值为-

84.99万元，长期股权投资的账面价值为940.00万元，导致评估减值1024.99万元。本次评估减值主要原因系置出资产万里电源母公司报表按成本法确认的长期股权投资的账面价值与万里华丰净资产评估值的差异所致，具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）由于置出资产仅满足一种评估方法的适用条件，因此置出资产仅采用资产基础法进行评估具有合理性；（2）置出资产长期股权投资的评估方法、具体参数选择合理，评估结果公允。

209问题20、申请文件显示，部分内幕信息知情人在上市公司股票停牌前6个

月至重组报告书首次披露日（即2021年7月5日至2022年7月18日）存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查相关人员是否存在内幕交易行为并发表明确意见。

回复：

一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况2011年12月13日，万里股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制定了《重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记、备案、管理、内幕信息知情人的交易限制、保密制度及责任追究等方面内容进行了规定。

2022年7月18日，万里股份第十届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的最新规定修订了《重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。因筹划资产购买事项，上市公司股票自

2022年1月6日开市起停牌，并于2022年1月20日开市起复牌。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上交所进行了报送。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘

210录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨等事项的时间、地点、参与机构和人员等，并向上交所进行了报送。

上市公司在披露本次交易具体方案后，向登记结算公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。本次交易相关主体及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。

综上所述，上市公司内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。

三、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点

（一）上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程

在本次交易的筹划、决议过程中，上市公司根据中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程具体如下：

时间地点方式主要内容

2021.12.10北京电话各方就本次交易可行性进行初步沟通。

2021.12.27北京电话各方就本次交易方案进行沟通，达成了初步意向。

2021.12.31北京电话就本次交易方案向上市公司实际控制人进行汇报。

1、各方对本次交易的整体方案和主要问题进行沟通

和讨论；

2022.1.4北京现场

2、各方对标的公司尽职调查、关注问题及后续时间安排进行讨论。

2022.1.5北京现场交易各方就本次交易签署合作意向协议。

北京、重各方对上交所下发的关于本次重组预案问询函的相

2022.1.28电话

庆关问题进行了讨论，并对后续回复工作进行了安排。

各方讨论了上交所重组预案问询函相关问题的核查

北京、重

2022.2.25电话及回复进展，以及置入资产、置出资产尽职调查情况

庆和项目后续的时间安排。

北京、重上市公司向上交所上传了对重组预案问询函的回复

2022.3.2电话

庆及各中介机构核查意见。

各方对中证中小投资者服务中心发出的《股东质询建北京、重

2022.3.15电话议函》的相关问题进行了讨论，上市公司披露了回复

庆公告。

北京、重电话和各方对置入资产、置出资产尽职调查以及审计、评估

2022.4.1

庆现场过程中所发现的主要问题和解决方案进行了讨论。

1、各方对项目方案、时间安排及尽职调查发现的主要

北京、重电话和问题及解决方案进行了进一步讨论。

2022.4.28

庆现场2、各方决定将本次重组的审计评估基准日由2021年

12月31日调整为2022年4月30日。

2022.5.20北京、重电话和1、各方对置入资产、置出资产尽职调查发现的主要问

211庆现场题及解决方案进行了讨论，并重点关注了审计函证的

发函和回函情况。

2、各方对标的资产评估的相关问题，以及历史沿革所

涉及的特定股东访谈事项进行了专项讨论和安排。

3、各方对项目后续时间安排进行了讨论。

1、各方对项目主要问题进行了进一步讨论，各中介机

构初步启动内核沟通流程。

北京、重电话和

2022.6.102、基于标的资产审计、评估及尽职调查进展情况，以

庆现场

及与部分交易对方的初步沟通情况，各方对交易方案的调整情况进行了初步讨论。

北京、重电话和各方对本次重组正式方案及相关披露、报备文件的准

2022.7.8

庆现场备工作进行了讨论。

（二）本次交易的重要时间节点时间事项具体事件上市公司本次2022年1月6日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停

2022.1.6交易首次停牌牌公告》，于当日开市起停牌。

2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能本次交易预案

2022.1.19源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

首次披露阶段套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022年1月20日，上市公司披露了相关公告。

上市公司本次

2022.1.202022年1月20日，上市公司股票于当日开市起复牌。

交易复牌

2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能本次交易草案

2022.7.18源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

首次披露阶段套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2022年7月19日，上市公司披露了相关公告。

2022年8月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大本次交易通过会，审议通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置

2022.8.19

股东大会换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。

本次交易获得2022年8月27日，上市公司公告收到中国证监会出具的《中

2022.8.27中国证监会受国证监会行政许可申请受理单》。

理上市公司收到2022年9月20日，上市公司公告《关于收到>中国证监会行

2022.9.20中国证监会反政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。

馈意见

四、相关人员买卖上市公司股票情况根据相关内幕知情人的自查报告以及中登公司出具的股票交易情况查询结果，上述期间内相关方及相关人员存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

交易交易数量结余股数获利情况相关方交易日期方向（股）（股）（元）

212上市公司控股

华居天下股东之一致行2022/5/6买入865008388918-动人

2022/6/30买入235700235700

上市公司控股

中指宏远股东之一致行2022/7/1买入286200521900-动人

2022/7/6买入8409001362800

2021/12/28买入5000050000

2021/12/29买入50000100000

2021/12/30买入73000173000交易对方（持卖出173000徐灵燕有特瑞电池2021/12/3120000130288

0.49%股权）买入20000

买入3000

2022/1/43000

卖出20000

2022/1/5卖出3000-

万里股份董事2021/8/27买入300300

祝瑞云-150

崔鹏直系亲属2021/10/21卖出300-万里股份证券

田翔宇2021/8/10卖出7100--6164事务代表

张奶辉特瑞电池董事2021/12/7卖出1100060042442

特瑞电池总经2021/12/7买入10001000单玮680

理助理2021/12/14卖出1000-

特瑞电池副总2022/2/8买入100100

刘玲经理刘超直系-143

亲属2022/2/22卖出100-

（一）华居天下上市公司控股股东之一致行动人华居天下自查期间买卖上市公司股票的行

为发生在本次交易预案披露后，本次交易的主要信息已充分披露。截至2022年7月18日，华居天下尚持有上市公司8388918股股份。针对前述买卖股票情况，

华居天下作出说明和承诺如下：

“在万里股份重组期间，为加强对上市公司的控制力，更好的推动公司发展，本公司决议从二级市场买入上市公司股票。本公司买入上市公司股票的行为系根据本公司既定发展战略而实施的行为，未违反本公司已签署的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，亦不属于利用内幕信息进行股票交易谋取不当利益的行为”。

213（二）中指宏远

上市公司控股股东之一致行动人中指宏远自查期间买卖上市公司股票的行

为发生在本次交易预案披露后，本次交易的主要信息已充分披露。截至2022年7月18日，中指宏远尚持有上市公司1362800股股份。针对前述买卖股票情况，

中指宏远作出说明和承诺如下：

“在万里股份重组期间，为加强对上市公司的控制力，更好的推动公司发展，本公司决议从二级市场买入上市公司股票。本公司买入上市公司股票的行为系根据本公司既定发展战略而实施的行为，未违反本公司已签署的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，亦不属于利用内幕信息进行股票交易谋取不当利益的行为”。

（三）徐灵燕本次交易的交易对方之一徐灵燕买卖上市公司股票的行为发生在上市公司

股票因本次交易首次停牌前，因前述股票交易累计盈利130288元。针对前述买卖股票情况，徐灵燕作出说明和承诺如下：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于2022年1月6日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。

2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或

卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关

主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。

214（四）祝瑞云

万里股份董事崔鹏直系亲属祝瑞云买卖上市公司股票的行为发生在上市公

司首次筹划本次交易之前，截至2022年7月18日，祝瑞云所持上市公司股票均已卖出，且未因前述股票买卖行为盈利。

针对直系亲属祝瑞云买卖上市公司股票情形，上市公司董事崔鹏承诺：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人及本人直系亲属祝瑞云未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属祝瑞云于2022年1月6日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。

2、本人直系亲属祝瑞云买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，

与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人直系亲属祝瑞云从未直接

或间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人及本人直系亲属祝瑞云承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监督

管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属祝瑞云愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。

针对前述买卖股票情况，祝瑞云作出说明和承诺如下：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于2022年1月6日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。

2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或

卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

2154、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关

主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。

（五）田翔宇万里股份证券事务代表田翔宇买卖上市公司股票的行为发生在上市公司首

次筹划本次交易之前，截至2022年7月18日，田翔宇所持上市公司股票均已卖出，且未因前述股票买卖行为盈利。针对前述买卖股票情况，田翔宇作出说明和承诺如下：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于2022年1月5日通过办理上市公司停牌事宜首次知悉本次重组消息。

2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或

卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关

主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。

（六）张奶辉特瑞电池董事张奶辉买卖上市公司股票的行为发生在上市公司首次筹划本

次交易之前，截至2022年7月18日，张奶辉尚持有上市公司600股股份，因前述股票交易累计盈利42442元。针对前述买卖股票情况，张奶辉作出说明和承诺如下：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于2022年1月6日通过上市公司

216停牌公告首次知悉本次重组消息。

2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或

卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关

主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。

（七）单玮特瑞电池总经理助理单玮买卖上市公司股票的行为发生在上市公司股票因

本次交易首次停牌前，截至2022年7月18日，单玮所持上市公司股票均已卖出，因前述股票交易累计盈利680元。针对前述买卖股票情况，单玮作出说明和承诺如下：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，本人作为特瑞电池经办人员参与了本次关于交易方案的初步沟通。2021年12月7日，本人买入万里股份股票系基于对公开市场信息的判断。知悉相关信息后，基于作为内幕信息知情人的身份以及避免对本次交易产生不利影响的考虑，本人自主决策将2021年12月7日买入的1000股万里股份股票于2021年12月14日卖出。

2、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或

卖出万里股份股票。除上述买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关

主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益

（680元）无偿转让给万里股份”。

217（八）刘玲

本次交易的置入资产副总经理刘超直系亲属刘玲买卖上市公司股票的行为

发生在上市公司公告本次交易预案之后，本次交易的主要信息已充分披露。截至

2022年7月18日，刘玲所持上市公司股票均已卖出，且未因前述股票买卖行为盈利。

针对直系亲属刘玲买卖上市公司股票情形，本次交易的交易标的副总经理刘超承诺：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人及本人直系亲属刘玲未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲属刘玲于2022年1月6日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。

2、本人直系亲属刘玲买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与

本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人直系亲属刘玲从未直接或

间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人及本人直系亲属刘玲承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监督管

理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属刘玲愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份。”针对前述买卖股票情况，刘玲作出说明和承诺如下：

“1、本次交易首次筹划时间为2021年12月10日，在此之前本人未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于2022年1月6日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。

2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或

卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人

218及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内

幕信息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关

主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。

五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度；（2）在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对内幕信息知情人进行了登记备案，上市公司内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行；（3）根据相关内幕知情人的自查报

告以及中登公司出具的股票交易情况查询结果，前述主体在自查期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系根据其公司既定发展战略或根据其本人对公开市场信息判断而实施的行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，不构成内幕交易行为。

（以下无正文）219（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于<重庆万里新能源股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050号）之反馈意见回复>之专项核查意见》之签章页）

法定代表人：

崔洪军

财务顾问主办人：

吕雷范凯东方证券承销保荐有限公司

2022年10月24日

220