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独立董事专门会议工作制度

第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促

进提高公司质量，保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证

券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。

第七条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表

决、书面表决以及通讯表决方式。

第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（五）独立董事发表的意见。

意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当

保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。第十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十三条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，若需修改亦需要董事会批准。

第十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。

第十五条本制度解释权归属公司董事会。

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2023年10月27日