万里股份:万里股份2025年第二次临时股东大会会议资料

重庆万里新能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年6月24日

中国重庆2025年第二次临时股东大会议程

*会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式

*现场会议时间：2025年6月24日10:00

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

* 会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 A座房天下大厦 3层董办会议室

*召集人：公司董事会

*参会人员：2025年6月19日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表

列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、主持人介绍见证律师

三、选举股东代表参与计票及监票

四、审议有关议案并提请股东大会表决

1、《关于取消监事会的议案》

2、《关于修订公司章程的议案》

3、《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》

五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

六、对提交会议审议的议案进行投票表决

七、统计有效表决票、宣读表决结果

八、律师发表见证意见

九、主持人宣读股东大会决议议案一关于取消监事会的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

以上议案，请予以审议。议案二关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司日常经营管理的实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：

（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（二）在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”内容，在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容。

（三）统一修改相关表述，公司章程及股东会相关制度将“股东大会”修改

为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

除前述第一类及第三类外，其它主要修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长代表公司执行公司事表人。务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本买或者拟购买公司股份的人提供任何公司或者其母公司的股份提供财务资助，资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股东股东大会分别作出决议，可以采用下列大会分别作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东，将其持有的本公司股票在买入后持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内或者在卖出后6个月内又买入，由此所得又买入，由此所得收益归本公司所有，收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因购入包销是，证券公司因包销购入售后剩余股票售后剩余股票而持有百分之五以上股份而持有5%以上股份的，卖出该股票不的，以及有中国证监会规定的其他情形的受6个月时间限制。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自然

员、自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股权性质

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有的子女持有的及利用他人账户持有的股及利用他人账户持有的股票或者其他具有票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执股东有权要求董事会在30日内执行。公司行。公司董事会未在上述期限内执行董事会未在上述期限内执行的，股东有权的，股东有权为了公司的利益以自己的为了公司的利益以自己的名义直接向人民名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加

加或者委派股东代理人参加股东大会，或者委派股东代理人参加股东会，并行使并行使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章程

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名

（五）查阅本章程、股东名册、公册、股东会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东大会会议记录、董事财务会计报告，符合规定的股东可以查阅会会议决议、监事会会议决议、财务会公司的会计账簿、会计凭证；

计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产配；

的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分

（七）对股东大会作出的公司合立决议持异议的股东，要求公司收购其股

并、分立决议持异议的股东，要求公司份；

收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制公

所述有关信息或者索取资料的，应当向司有关材料的，应当遵守《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅、复印前条所述有关信股东身份后按照股东的要求予以提供。息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会决

会决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表

序、表决方式违反法律、行政法规或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，本章程，或者决议内容违反本章程的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东有权自决议作出之日起60日内，决议作出之日起60日内，请求人民法院撤请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外的

执行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续180日以上单独或合并持有公司司造成损失的，连续一百八十日以上单独

1%以上股份的股东有权书面请求监事或者合计持有公司百分之一以上股份的股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公东有权书面请求审计委员会向人民法院提

司职务时违反法律、行政法规或者本章起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

程的规定，给公司造成损失的，股东可违反法律、行政法规或者本章程的规定，以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，前述股东可以书面请讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的股定的股东有权为了公司的利益以自己东有权为了公司的利益以自己的名义直接的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式程；缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；不得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或不得退股；者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；不得滥用公司法利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

人独立地位和股东有限责任损害公司其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿债权人的利益；公司股东滥用股东权利责任。

给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用公司法人独立地位和股依法承担赔偿责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位权人利益的，应当对公司债务承担连带责和股东有限责任，逃避债务，严重损害任。

公司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定担连带责任。应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际第四十二条公司控股股东、实际控

控制人员不得利用其关联关系损害公制人应当依照法律、行政法规、中国证监司利益。违反规定的，给公司造成损失会和证券交易所的规定行使权利、履行义的，应当承担赔偿责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

为规范股东行为，公司应严格按照《防止大股东占用上市公司资金长效机制》的规定，避免股东及关联方以各种形式占用公司的资产。若出现股东占用公司资产的情况，公司董事会应立即对股东所持股份进行冻结，确保公司资产安全。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体股东

权力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规清算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资产事务所作出决议；百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用规章或者本章程规定应当由股东会决定的途事项；其他事项；

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债持股计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，达到或超过最近一期对外担保总额，达到或超过最近一期经审经审计净资产的50%以后提供的任何计净资产的百分之五十以后提供的任何担担保；保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）公司的对外担保总额，达到或

或超过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内担保金额超过公公司最近一期经审计总资产百分之三司最近一期经审计总资产百分之三十的担十的担保；保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过百分之七十保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经审

审计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联联方提供的担保。方提供的担保。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开临时

开临时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定

定人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总额

本总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上

以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定的期事会提议召开临时股东大会。对独立董限内按时召集股东会。经全体独立董事过事要求召开临时股东大会的提议，董事半数同意，独立董事有权向董事会提议召会应当根据法律、行政法规和本章程的开临时股东会。对独立董事要求召开临时规定，在收到提议后10日内提出同意股东会的提议，董事会应当根据法律、行或不同意召开临时股东大会的书面反政法规和本章程的规定，在收到提议后10馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，书面反馈意见。

将在作出董事会决议后的5日内发出董事会同意召开临时股东会的，将在召开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开临时股东大会的，将说明理由并公会的通知；董事会不同意召开临时股东会告。的，将说明理由并公告。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有公

公司3%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股份的

份的股东，可以在股东大会召开10日股东，可以在股东会召开10日前提出临时前提出临时提案并书面提交召集人。召提案并书面提交召集人。召集人应当在收集人应当在收到提案后2日内发出股到提案后2日内发出股东会补充通知，公东大会补充通知，公告临时提案的内告临时提案的内容，并将该临时提案提交容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发法规或者公司章程的规定，或者不属于股出股东大会通知公告后，不得修改股东东会职权范围的除外。

大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十三条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出

人出席股东大会的授权委托书应当载席股东大会的授权委托书应当载明下列内明下列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，经理和其他高级管理人员应员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时，由务时，由副董事长主持，副董事长不能副董事长主持，副董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务时，由半数以者不履行职务时，由半数以上董事共同推上董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由审事会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召集人务或不履行职务时，由半数以上监事共不能履行职务或者不履行职务时，由过半同推举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推召开股东大会时，会议主持人违反举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出席股的股东同意，股东大会可推举一人担任东会有表决权过半数的股东同意，股东会会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会以普

会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任免支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

（四）公司年度预算方案、决算方章程规定应当以特别决议通过以外的其他案；事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）

人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表

行使表决权，每一股份享有一票表决决权，每一股份享有一票表决权。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利大事项时，对中小投资者表决应当单独计益的重大事项时，对中小投资者表决应票。单独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权的股份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大会股东买入公司有表决权的股份违反有表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违定的，该超过规定比例部分的股份在买入反《证券法》第六十三条第一款、第二后的三十六个月内不得行使表决权，且不款规定的，该超过规定比例部分的股份计入出席股东会有表决权的股份总数。

在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之决权，且不计入出席股东大会有表决权一以上有表决权股份的股东或者依照法的股份总数。律、行政法规或者中国证监会的规定设立董事会、独立董事和符合相关规定的投资者保护机构可以公开征集股东投票条件的股东可以公开征集股东投票权。权。征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或披露具体投票意向等信息。禁止以有偿者变相有偿的方式征集股东投票权。除法或者变相有偿的方式征集股东投票权。定条件外，公司不得对征集投票权提出最除法定条件外，公司不得对征集投票权低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东会表决。董事候选人名单事候选人名单由上届董事会或单独或由上届董事会或单独或合并持有公司3%以合并持有公司3%以上股份的股东提上股份的股东提出，但持有或合并持有公出，但持有或合并持有公司发行在外有司发行在外有表决权股份总数的1%以上的表决权股份总数的1%以上的股东有权股东有权提出关于独立董事候选人的提提出关于独立董事候选人的提案。案。

非职工代表出任的监事候选人名董事会应在股东会召开前，披露董事单由上届监事会或单独或合并持有公候选人的详细资料。董事候选人应在股东司3%以上股份的股东提出。会召开前作出书面承诺，同意接受提名，董事会应在股东大会召开前，披露承诺公开披露的董事候选人的资料真实、董事、非职工代表出任监事候选人的详完整并保证当选后切实履行董事职责。

细资料。董事候选人应在股东大会召开股东会就选举董事进行表决时，根据前作出书面承诺，同意接受提名，承诺本章程的规定或者股东会的决议，可以实公开披露的董事候选人的资料真实、完行累积投票制。

整并保证当选后切实履行董事职责。股东会选举两名以上独立董事时，应股东大会就选举董事、监事进行表当实行累积投票制。

决时，根据本章程的规定或者股东大会公司董事会秘书应当在每轮累积投票的决议，可以实行累积投票制。表决前，宣布每位股东的累积表决票数。

公司董事会秘书应当在每轮累积在执行累积投票制度时，投票股东必须在投票表决前，宣布每位股东的累积表决一张选票上注明其所选举的所有董事，并票数。在执行累积投票制度时，投票股在其选举的每位董事后标注其使用的投票东必须在一张选票上注明其所选举的权数。如果选票上该股东使用的投票权总所有董事、监事，并在其选举的每位董数超过了该股东所合法拥有的投票权数，事、监事后标注其使用的投票权数。如则该选票无效。在计算选票时，应计算每果选票上该股东使用的投票权总数超名候选董事所获得的投票权总数，决定当过了该股东所合法拥有的投票权数，则选的董事。

该选票无效。在计算选票时，应计算每前款所称累积投票制是指股东会选举名候选董事、监事所获得的投票权总董事时，每一股份拥有与应选董事人数相数，决定当选的董事、监事。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中前款所称累积投票制是指股东大使用。

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

职工代表出任的监事，由公司工会提名候选人，经公司职工代表大会民主选举产生。

第八十七条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行表决

行表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有利害关票。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加计股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当师、股东代表共同负责计票、监票，并当由律师、股东代表与监事代表共同负责场公布表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。

议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市股东或其代理人，有权通过相应的投票系公司股东或其代理人，有权通过相应的统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时间不

时间不得早于网络或其他方式，会议主得早于网络或其他方式，会议主持人应当持人应当宣布每一提案的表决情况和宣布每一提案的表决情况和结果，并根据结果，并根据表决结果宣布提案是否通表决结果宣布提案是否通过。在正式公布过。在正式公布表决结果前，股东大会表决结果前，股东会现场、网络及其他表现场、网络及其他表决方式中所涉及的决方式中所涉及的上市公司、计票人、监

上市公司、计票人、监票人、主要股东、票人、股东、网络服务方等相关各方对表网络服务方等相关各方对表决情况均决情况均负有保密义务。

负有保密义务。

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行刑考验期满之日起未逾2年；

期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

的董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾3年；

企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

照、责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊销人，并负有个人责任的，自该公司、企营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（六）被中国证监会处以证券市场入处罚，期限未满的；

禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或更

举或更换，任期三年。董事任期届满，换，并可在任期届满前由股东会解除其职可连选连任。董事在任期届满以前，股务。董事任期三年。董事任期届满，可连东大会不能无故解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、部门规章部门规章和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由经理或者其他高级管员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人理人员兼任，但兼任经理或者其他高级员职务的董事以及由职工代表担任的董管理人员职务的董事以及由职工代表事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

担任的董事，总计不得超过公司董事总本公司董事暂不由职工代表担任。

数的1/2。

本公司董事暂不由职工代表担任。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义

户存储；或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受其经股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，供担保；并按照本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定或未决议通过，不得直接或者间接与本公司订

经股东大会同意，与本公司订立合同或立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

用职务便利，为自己或他人谋取本应属事会或者股东会报告并经股东会决议通于公司的商业机会，自营或者为他人经过，或者公司根据法律、行政法规或者本营与本公司同类的业务；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金（六）未向董事会或者股东会报告，归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣司利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；

及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应利益；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事执行公司职第一百零八条董事执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

本章程的规定，给公司造成损失的，应董事存在故意或者重大过失的，也应当承当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由5名董第一百一十一条董事会由6名董事事组成，设董事长1人，副董事长1组成，设董事长1人，副董事长1人。董人。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零七条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公

资本、发行债券或其他证券及上市方司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定公

公司股票或者合并、分立、解散及变更司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）在股东大会授权范围内，决外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（九）决定聘任或者解聘公司经理、

交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（九）决定公司内部管理机构的设其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，置；决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

（十）聘任或者解聘公司经理、董人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者奖惩事项；

解聘公司副经理、财务负责人等高级管（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制

（十三）向股东会提请聘请或更换为度；

公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十四）向股东大会提请聘请或更检查经理的工作；

换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）听取公司经理的工作汇报本章程或者股东会授予的其他职权。

并检查经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十六）法律、行政法规、部门规交股东会审议。

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十三条董事与董事会会议会议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

不得代理其他董事行使表决权。该董事有关联关系的董事不得对该项决议行使表会会议由过半数的无关联关系董事出决权，也不得代理其他董事行使表决权。

席即可举行，董事会会议所作决议须经该董事会会议由过半数的无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经会的无关联董事人数不足3人的，应将无关联关系董事过半数通过。出席董事会该事项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决第一百二十四条董事会决议表决方方式为记名投票表决或举手表决。每名式为记名投票表决或举手表决。每名董事董事有一票表决权。有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用邮件、传真、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。新增第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条战略委员会的主要

职责是对公司长期发展战略、重大投融资决策等影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第一百二十四条公司设总经理第一百四十三条公司设经理1名，

1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司根据具体情况可以设副总经公司根据具体情况可以设副经理若干

理若干名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司经理、副经理、财务负责人、董

人、董事会秘书等为公司高级管理人事会秘书等为公司高级管理人员。

员。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十四条本章程关于不得担

五条关于不得担任董事的情形、同时适任董事的情形、离职管理制度的规定，同用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

实义务和第九十八条（四）～（六）关务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股第一百四十五条在公司控股股东、东、实际控制人单位担任除董事以外其实际控制人单位担任除董事以外其他职务

他职务的人员，不得担任公司的高级管的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员第一百五十三条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司将承部门规章或本章程的规定，给公司造成担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。高级管理重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级人员应当忠实履行职务，维护公司和全管理人员执行公司职务时违反法律、行政体股东的最大利益。公司高级管理人员法规、部门规章或本章程的规定，给公司因未能忠实履行职务或违背诚信义务，造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管给公司和社会公众股股东的利益造成理人员应当忠实履行职务，维护公司和全损害的，应当依法承担赔偿责任。体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条公司分配当年第一百五十八条公司分配当年税后

税后利润时，应当提取利润的10%列入利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计公积金。公司法定公积金累计额为公司注额为公司注册资本的50%以上的，可以册资本的50%以上的，可以不再提取。

不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以度亏损的，在依照前款规定提取法定公积前年度亏损的，在依照前款规定提取法金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金亏损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积提取任意公积金。

金后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所但本章程规定不按持股比例分配的除外。

余税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反前款规定，在公司弥补亏分配，但本章程规定不按持股比例分配损和提取法定公积金之前向股东分配利润的除外。的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥公司。

补亏损和提取法定公积金之前向股东股东会违反《公司法》向股东分配利

分配利润的，股东必须将违反规定分配润的，股东应当将违反规定分配的利润退的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金第一百五十九条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

营或者转为增加公司资本。但是，资本转为增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以该项公积金将不少于转增前公司注册按照规定使用资本公积金。

资本的25%。

第一百五十九条公司实行内部第一百六十三条公司实行内部审计

审计制度，配备专职审计人员，对公司制度，明确内部审计工作的领导体制、职财务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结果督。运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后实

度和审计人员的职责，应当经董事会批施，并对外披露。

准后实施。审计负责人向董事会负责并第一百六十四条公司内部审计机构报告工作。对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计第一百七十条公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会师事务所必须由股东会决定，董事会不得不得在股东大会决定前委任会计师事在股东会决定前委任会计师事务所。

务所。

新增第一百八十二条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当第一百八十三条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在公司指定的信息报刊上公在公司指定的信息报刊上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。债权人自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，可以要求公司清偿债务或者提供之日起45日内，可以要求公司清偿债务或相应的担保。者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财第一百八十五条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在至少一在至少一家中国证监会指定的信息披家中国证监会指定的信息披露媒体、上海露媒体和上海证券交易所网站上公告。证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十九条公司需要减少第一百八十七条公司需要减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一家中国证监会指定的信息披日内在至少一家中国证监会指定的信露媒体、上海证券交易所网站或者国家企息披露媒体和上海证券交易所网站上业信用信息公示系统上公告。债权人自接公告。债权人自接到通知书之日起30到通知书之日起30日内，未接到通知书的日内，未接到通知书的自公告之日起自公告之日起45日内，有权要求公司清偿

45日内，有权要求公司清偿债务或者债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于有股份的比例相应减少出资额或者股份，法定的最低限额法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

新增第一百八十八条公司依照本章程

第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家中国证监会指定

的信息披露媒体、上海证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原第一百九十二条公司因下列原因解

因解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；

关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困继续存续会使股东利益受到重大损失，通难，继续存续会使股东利益受到重大损过其他途径不能解决的，持有公司全部股失，通过其他途径不能解决的，持有公东表决权10%以上的股东，可以请求人民法司全部股东表决权10%以上的股东，可院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百九十三条公司有本章程第一

第一百八十一条第（一）项情形的，可百九十二条第（一）项、第（二）项情形

以通过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出修改本章程而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百九十四条公司因本章程第一

第一百八十一条第（一）项、第（二）百九十二条第（一）项、第（二）项、第

项、第（四）项、第（五）项规定而解（四）项、第（五）项规定而解散的，应散的，应当在解散事由出现之日起15当在解散事由出现之日起15日内成立清算日内成立清算组，开始清算。清算组由组，开始清算。清算组由董事或者股东会董事或者股东大会确定的人员组成。逾确定的人员组成。清算义务人未及时履行期不成立清算组进行清算的，债权人可清算义务，给公司或者债权人造成损失的，以申请人民法院指定有关人员组成清应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进算组进行清算。行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算第一百九十五条清算组在清算期间

期间行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百八十七条清算组在清理第一百九十八条清算组在清理公司公司财产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，应现公司财产不足清偿债务的，应当依法向当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。