国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司收购报告书之法律意见书
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27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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2023年11月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海临港控股股份有限公司收购报告书之法律意见书
致：上海临港经济发展（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16号——上市公司收购报告书（2020修订）》等有关法律法规、规章及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就临港集团拟通过国有股权无偿划转方式取得上海临港经济发展集团资产管理有
限公司持有的上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”）484167738
股股份（占上海临港总股本的19.19%）、上海漕河泾开发区经济技术发展有限
公司持有的上海临港108252861股股份（占上海临港总股本的4.29%），并通过接受投票权委托的方式取得上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司持有的
上海临港899387735股股份（占上海临港总股本的35.65%）对应的全部投票权
的相关事宜而编制的《上海临港控股股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
临港集团/收购人指上海临港经济发展（集团）有限公司
上海临港/上市公司指上海临港控股股份有限公司
漕总公司/一致行动人指上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
临港资管指上海临港经济发展集团资产管理有限公司浦江公司指上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司收购人通过国有股权无偿划转的方式取得临港资管持有的
上海临港484167738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、本次划转指浦江公司持有的上海临港108252861股股份（占上市公司总股本的4.29%）的行为漕总公司将其持有的上市公司899387735股股份（占上市公本次投票权委托指司总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使的行为本次收购指本次划转及本次投票权委托
临港集团于2023年11月20日分别与临港资管、浦江公司签订
《股份无偿划转协议》指
的《关于上海临港控股股份有限公司之股份无偿划转协议》
临港集团于2023年11月20日与漕总公司、临港资管共同签订的关于漕总公司终止将持有的上海临港899387735股股份
《三方协议》指
所对应的投票权委托给临港资管，并将上述投票权委托给临港集团的协议
《收购报告书》指《上海临港控股股份有限公司收购报告书》自查报告指关于买卖上海临港控股股份有限公司股票情况的自查报告上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
国浩/本所/法律顾问指国浩律师（上海）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则》指—上市公司收购报告书》（2020修订）
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元指人民币元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节律师声明的事项本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在
的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件
是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其
他材料一起上报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
于其他任何目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、根据收购人及其一致行动人章程的相关规定，收购人及其一致行动人系
在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
（1）经本所律师核查，收购人临港集团基本情况如下：
公司名称上海临港经济发展（集团）有限公司成立日期2003年9月19日法定代表人袁国华
注册资本1255708.565706万元注册地址上海市浦东新区海港大道1515号17层
公司类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码913100007547623351
上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，主要经营范围兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限2003年9月19日至无固定期限
（2）经本所律师核查，收购人之一致行动人漕总公司基本情况如下：
公司名称上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司成立日期1988年7月23日法定代表人顾伦
注册资本142487.2894万元注册地址上海市宜山路900号
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）国浩律师（上海）事务所法律意见书
统一社会信用代码 9131010413220710X0
开发建设及举办各类企业，外贸部批准的进出口业务（按章程）；
自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务；开展“三来一补”，主要经营范围进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；土地使用管理，房产经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】营业期限1988年7月23日至无固定期限
经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
2、根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形：
（1）收购人及其一致行动人未负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）收购人及其一致行动人最近三年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
（3）收购人及其一致行动人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及控制关系
1、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
（1）临港集团
临港集团的控股股东、实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为上海市
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政府直属的特设机构，根据上海市政府授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。
（2）漕总公司
临港集团持有漕总公司100%股权，漕总公司的控股股东、实际控制人均为临港集团。
2、股权控制关系
（1）收购人的股权控制关系图如下：
（2）收购人之一致行动人的股权控制关系图如下：
（三）处罚、重大诉讼或仲裁
根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1、根据收购人及其一致行动人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（1）临港集团董事、监事、高级管理人员基本情况
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是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区的居留权袁国华男董事长中国中国否
翁恺宁男董事、总裁中国中国否张建晨男董事中国中国否姜海涛男董事中国中国否屠旋旋男董事中国中国否樊仁毅男董事中国中国否王淙谷男董事中国中国否陶红女董事中国中国否韩国华男董事中国中国否陈皓男监事中国中国否朱会冲男监事中国中国否陆怡女监事中国中国否刘伟男副总裁中国中国否孙萌男副总裁中国中国否顾春华男副总裁中国中国否龚伟男副总裁中国中国否杨菁女首席财务官中国中国否叶敞男总审计师中国中国否王春辉男总法律顾问中国中国否
（2）漕总公司董事、监事、高级管理人员基本情况是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权翁恺宁男董事长中国中国否
顾伦男董事、总经理中国中国否梁健男董事中国中国否杨菁女董事中国中国否熊国利男董事中国中国否刘海波女董事中国中国否翁巍男董事中国中国否胡缨女监事中国中国否
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是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地或地区居留权杨斌男监事中国中国否程秦豫女监事中国中国否
2、根据收购人及其一致行动人的说明，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）收购人及其一致行动人在境内、境外持有其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持股5%以上的金融机构的情况
1、根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况如下：
（1）临港集团序注册资本直接或间接控企业名称经营范围号（万元）制的权益比例
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通
信及智能化系统集成等领域的软件、系统
开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源
上海飞乐音的销售及技术服务，音响、电子、制冷设
1.响股份有限250702.80156.18%备、照明、音视频、制冷、安保电子网络
公司系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、
安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）漕总公司
截至本法律意见书出具之日，漕总公司不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人持股5%以上的金融机构的情况如下：
（1）临港集团
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
序注册资本直接或间接控制企业名称经营范围号（万元）的权益比例
上海临港小发放贷款及相关咨询活动。【依法须经
1额贷款有限2000070%批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司展经营活动】
基金设立，基金业务管理及中国证监会华安基金管批准的其他业务。【依法须经批准的
31500012%
理有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）漕总公司序注册资本（万直接或间接控制企业名称经营范围
号元）的权益比例
上海临港发放贷款及相关咨询活动。【依法须经
1小额贷款2000045%批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司展经营活动】
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资
国企改革、完善现代企业制度的总体要求，理顺临港集团对下属单位的管理层级和管理关系，提升国有资产资源配置运行效率，提高上市公司运营与决策效率，汇聚临港集团内部优质资源，临港集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让临港资管持有的上海临港484167738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公
司持有的上海临港108252861股股份（占上市公司总股本的4.29%），同时漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港899387735股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使。
（二）本次收购履行的法定程序
1、临港资管
2023年5月8日，临港资管召开总经理办公会，同意将临港资管持有的上
海临港19.19%的股份划入临港集团，并同意其与漕总公司的投票权委托事项终止并签署相关协议。
2023年5月26日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意本次划转的
5国浩律师（上海）事务所法律意见书相关事宜。
2、浦江公司
2023年7月24日，浦江公司股东临港集团作出股东决定，同意将浦江公司
持有的上海临港4.29%的股份划入临港集团。
3、漕总公司
2023年10月11日，漕总公司召开总经理办公会，审议通过本次收购涉及
的投票权委托事项，并同意与临港资管、临港集团签署《三方协议》。
4、临港集团
2023年10月16日，临港集团召开董事会，审议通过了本次收购的相关事宜。
2023年11月20日，临港集团作为国家出资企业出具《关于同意临港资管所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》及《关于同意浦江公司所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》，同意了本次划转的相关事宜。
5、签署相关协议2023年11月20日，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署《股份无偿划转协议》。
2023年11月20日，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》。
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
（三）未来十二个月对上市公司权益的增持或处置计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，临港集团、漕总公司不存在未来12个月内继续增持或减持上海临港股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有上海临港权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
6国浩律师（上海）事务所法律意见书求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、收购方式
（一）收购方式
1、无偿划转上市公司股份根据临港集团于2023年11月20日分别与临港资管、浦江公司签署的《股份无偿划转协议》，收购人通过国有股权无偿划转方式受让临港资管持有的上海临港
19.19%的股份、浦江公司持有的上海临港4.29%的股份。本次划转完成后，临港
集团直接持有上海临港592420599股股份，占上海临港总股本的23.49%。临港资管、浦江公司不再持有上海临港股份。
2、投票权委托
2019年8月28日，漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式将其持有的上海临港749489779股股份（分红送转后为
899387735股）对应的全部投票权委托给临港资管行使。
根据临港集团于2023年11月20日与漕总公司、临港资管共同签署的《三方协议》，上述漕总公司与临港资管的投票权委托事项终止，同时漕总公司将所持上海临港899387735股股份（占上海临港总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使。
本次收购完成后，临港集团直接持有上海临港592420599股股份，占上海临港总股本的23.49%，并通过投票权委托方式拥有上海临港35.65%的投票权，合计拥有上海临港59.14%的投票权。
（二）《股份无偿划转协议》的主要内容
1、签订主体及签订时间
国有股权划出方：临港资管、浦江公司
国有股权划入方：临港集团
签订时间：2023年11月20日
2、《股份无偿划转协议》主要内容
（1）交易方式
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
本次划转的交易方式为无偿划转。
（2）划转标的
本次划转的划转标的为临港资管持有的上海临港484167738股股份，占上海临港股份总数的19.19%。
本次划转的划转标的为浦江公司持有的上海临港108252861股股份，占上海临港股份总数的4.29%。
（3）职工安置本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海临港建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
（4）债权债务处置
划出方应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次划转的债务处置方
案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前上海临港的债权、债务以及或有债务，仍由上海临港继续享有和承担。
（5）协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
a.协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
b.协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定.c.有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
（二）《三方协议》
1、签订主体及签订时间甲方（委托方）：漕总公司乙方（原受托方）：临港资管丙方（现受托方）：临港集团
签订时间：2023年11月20日
2、《三方协议》主要内容
8国浩律师（上海）事务所法律意见书
（1）原协议的终止甲方及乙方经协商一致，同意甲方与乙方于2019年8月28日签订的《投票权委托协议》（以下简称“原协议”）于乙方无偿划转至丙方的股份按照《股份无偿划转协议》协议的约定登记至丙方名下之日起终止，甲方及乙方基于原协议项下的权利义务终止履行。
（2）本次委托的股份数量
自原协议终止之日（以下简称“委托起始日”）起，甲方将其所持有的上市公司899387735股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给丙方行使。
（3）本次委托的具体事项
a.丙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，代表甲方行使如下股东权利：
（a）代为召集、主持召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；
（c）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
b.甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
c.在本协议委托期限内，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给丙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（4）委托期限
本协议委托期限为自委托起始日起的三年，委托期限届满前，若甲方及丙方中的任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。
甲方与丙方确认，委托期限内出现下列情况时，其任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
a.自本协议生效之日起至甲方或丙方任何一方所持上市公司股份的比例低
于上市公司股份总数的5%时；
b.丙方对上市公司的管理安排发生变化的；
c.本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。
（5）股份转让及股份质押
a.如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前
10个工作日，将相关事项以书面方式通知丙方。
b.因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（6）协议的生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
（7）协议的变更与终止
a.本协议生效后，经各方书面协商一致，可以变更或终止本协议。
b.如丙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或丙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知丙方消除该等违法情形，若丙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。
c.本协议第四条约定的委托期限届满或甲方不再持有上市公司股份之日，本协议自动终止，甲方与丙方另有约定的除外。
d.本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及监管部门的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
（8）违约责任
若任何一方违反本协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本协议。
（9）争议解决
各方同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员
10国浩律师（上海）事务所法律意见书会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制情况
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的说明，本次收购涉及的上市公司股份均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
五、资金来源
根据《收购报告书》《股份无偿划转协议》及《三方协议》，本次收购系临港集团通过国有股权无偿划转方式取得上海临港592420599股股份，并通过投票权委托方式取得上海临港899387735股股份所对应的投票权。本次收购不涉及交易对价，因此不涉及资金来源问题。
六、后续计划
根据《收购报告书》和收购人及其一致行动人的说明，收购人及其一致行动人在完成本次收购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公
司主营业务改变或调整的计划，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
产、业务的处置或重组计划，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划或建议
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、
高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
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业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如未来收购人及其一致行动人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司的业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人、上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次收购前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人及其一致行动人将继续严格履行在本次收购前出具的《关于保证上海临港独立性的承诺函》，主要内容如下：
“本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上海临港章程的要求，保证上海临港在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立
本公司保证上海临港的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。
2、资产完整
本公司保证上海临港的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上海临港提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途
径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海临港关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
本公司保证上海临港能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财
务管理制度；保证上海临港能继续保持其独立的银行账户，本公司不与上海临港
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共用一个银行账户；本公司保证上海临港能依法独立纳税；本公司保证上海临港能够独立作出财务决策；本公司不干预上海临港的资金使用。
4、独立经营能力
本公司保证上海临港能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有
独立面向市场自主经营的能力；保证上海临港在采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立；本公司保证避免与上海临港发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立
本公司保证上海临港法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与上海临港之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前后，上海临港的实际控制人不变，均为临港集团。本次收购不改变上市公司的同业竞争情况。为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，临港集团将继续严格履行本次收购前出具的各项《关于避免同业竞争的承诺》，该等承诺内容主要如下：
1、临港集团及临港集团下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及其
下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若临港集团及临港集团下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产业
地产二级开发的商业机会，与上海临港及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则临港集团及临港集团下属企业将立即通知上海临港及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上海临港和/或其下属子公司。
若上海临港和/或其下属子公司认为该等项目暂时不符合上市公司业务规划或投
资标准的，临港集团及临港集团下属企业可以对项目进行前期培育，但上海临港和/或其下属子公司有权要求临港集团及临港集团下属企业在该等项目符合上市
公司投资条件后，无条件配合上市公司将该等资产按照经审计/评估的公允价值
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转让予上海临港和/或其下属子公司。
3、临港集团及临港集团下属企业不会利用从上海临港及其下属子公司了解
或知悉的信息协助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司（包括桃浦智慧城、盐城园区、海宁园区），临港集团承诺2024年6月25日前，在其主营业务实现盈利并有助于增厚上市公司每股收益后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
5、自2015年7月起至今，根据上海市政府的统一安排与部署，临港集团作为
上海市政府下属功能性平台企业，承接了大丰园区、临港科技创新城及临港创新创业带的前期开发任务，并由临港集团下属企业分别负责具体实施。临港集团承诺，在上述园区开展实际经营、取得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上市公司。
6、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区（包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园），临港集团承诺2024年2月28日之前，在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后，将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。
7、若因临港集团或临港集团下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受
到损害的，临港集团将依法承担相应的赔偿责任。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，上市公司与收购人及其一致行动人之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海临港控股股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，临港集团将继续严格履行本次收购前出具的《关于减少关联交易的承诺》，承诺内容主要如下：
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1、临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件
以及公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其子公
司以及上市公司其他股东的合法权益。
4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，
均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及上述主体的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间产生的重大交易，上市公司均已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了信息披露义务。
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及上述主体的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司发生的未达到上市公司披露标准，但合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
16国浩律师（上海）事务所法律意见书临港集团全资子公司上海临港数创经济发展有限公司（以下简称“临港数创”）与上海临港全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）于2023年8月10日签订了《上海市产权交易合同》，约定临港投资将其持有的上海临港元企智能科技有限公司45%股权（以下简称“标的资产”）以非公开协议转让的方式转让予临港数创（以下简称“本次交易”），本次交易的交易价格为经有权评估机构以2023年3月31日为基准日所确定的标的
资产评估价值，即6750万元。2023年8月23日，本次交易已取得上海联合产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在临港集团及其下属单位领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、前6个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登
记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
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（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
姓名关系交易期间交易方向交易股数收购人高级
2023年5月25日至买入合计35200股
杨爱珍管理人员之
2023年11月10日
配偶卖出合计25700股针对上述买卖股票的行为，相关人员已做出如下说明及承诺：“以上买卖上海临港股票是基于本人直系亲属对二级市场动向及自身投资研究而进行的操作，属于独立的个人股票交易行为。本人未利用本次收购相关的内幕信息，不存在任何利用内幕信息获利或进行内幕交易的情况，本人在自查期间未参与本次收购的决策过程，未向本人直系亲属透漏本次收购的信息，本人直系亲属的买卖行为亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，以上买卖与本次收购不存在关联关系。
除上述买卖上海临港股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖上海临港股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海临港股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
若上述买卖上海临港股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”除上述情况外，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有其他买卖上市公司股票的情况。
（三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
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根据中介机构及相关经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司披露《上海临港控股股份有限公司收购报告书摘要》之日前6个月，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、《收购报告书》的格式与内容经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前6个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，临港集团及其一致行动人具备作为收购人的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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