上海临港:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600848股票简称：上海临港编号：2023-062号

900928 临港 B股

上海临港控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海临港控股股份有限公司（以下简称或“公司”）于2023年11月29日召

开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为

贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提高公司规范运作水平，促进公司高质量发展，现结合公司实际情况，公司将对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

《公司章程》的修订内容序号修订前修订后

第一百零七条公司建立独立董事制度，独第一百零七条公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职立董事是指不在公司担任除董事外的其他职

务并与公司及其主要股东不存在可能妨碍务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实其进行独立客观判断的关系的董事。际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零八条公司董事会成员中应当有第一百零八条公司董事会成员中应当有

三分之一以上独立董事，其中应至少有一名三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

1关法律法规和公司章程的要求认真履行职关法律法规和公司章程的要求认真履行职

责维护公司整体利益尤其要关注中小股东责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责不受公司主要独立董事应当独立履行职责不受公司主要

股东、实际控制人、或者其他与公司存在利股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和公司聘任的独立董事应确保有足够的时间和

精力有效地履行职责，其原则上最多在5家精力有效地履行职责，其原则上最多在3家上市公司兼任独立董事。境内上市公司担任独立董事。

第一百一十条担任公司独立董事应当符第一百一十条担任公司独立董事应当符

合下列基本条件：合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零八条所要求的独（二）具有相关法律法规要求的独立性；

立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相相关法律、法规、规章及规则；

关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履需的法律、会计或者经济等工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资

格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第一百一十一条独立董事必须具有独立第一百一十一条独立董事必须具有独立性。性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及2其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄

弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶、配偶的兄弟姐妹等）；偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以母等）；

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以其直系亲属；上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%其直系亲属；

以上的股东单位或者在公司前五名股东单位（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%任职的人员及其直系亲属；以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形任职的人员及其直系亲属；

的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

律、咨询等服务的人员；（五）与公司及控股股东、实际控制人或者

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他其各自的附属企业有重大业务往来的人员，人员；或者在有重大业务往来的单位及其控股股

（七）中国证监会认定的其他不得担任上市东、实际控制人任职的人员；

公司独立董事的人员。（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

5第一百三十六条公司董事会可以按照股第一百三十六条公司董事会可以按照股

3东大会的有关决议设立战略、审计、提名、东大会的有关决议设立战略与 ESG、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

数并担任召集人，审计委员会中至少应有一应占多数并担任召集人。审计委员会成员应名独立董事是会计专业人士。当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条战略委员会的主要职责第一百三十七条战略与 ESG 委员会的主

是：要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

6提出建议；提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；（五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度

（六）董事会授权的其它事宜。及重大事项，审阅 ESG 相关报告，并向董事

会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行