上海临港控股股份有限公司

第十一届董事会独立董事第一次专门会议审核意见

我们作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”）

的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对公司第十一届董事会第十九次会议审议的相关议案进行了审阅，基于独立判断的立场，发表如下审核意见：

关于全资子公司投资上海临港新片区氢能私募投资基金合伙企业（有限合伙）份额暨关联交易的审核意见本次交易方案为公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司拟购买上海临港绿创经济发展有限公司所持有的上海临港新片区氢能私募投资

基金合伙企业（有限合伙）34.67%份额。

上海临港绿创经济发展有限公司为上海临港经济发展（集团）有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方为公司的关联方，本次交易构成向关联方购买股权资产的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易的价格以评估结果为依据，交易定价公允、程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。

综上，我们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。

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