上海临港控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范上海临港控股股份有限公司（下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场

发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员薪酬方案，并组织对董事、高级管理人员进行绩效评价。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，

1并予以披露。

第六条公司相关职能部门根据薪酬方案和绩效评价结果负责具体实施。

第三章薪酬的组成结构

第七条董事的薪酬：

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。除上述津贴外，独立董事不再从公司领取其他形式的薪酬。

（二）外部董事外部董事是指不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。外部董事不在公司领取董事薪酬。

（三）内部董事内部董事是指在公司担任其他职务的非独立董事。内部董事根据其在公司内部担任的除董事以外的主要职务确定其薪酬，并根据干部管理权限及相关绩效考核办法执行。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

第八条高级管理人员的薪酬分为年薪和中长期激励两部分。年薪包括基本年薪和绩效年薪。

第四章薪酬发放及调整

第九条独立董事的津贴按月度发放。

第十条董事、高级管理人员的基本年薪，依据相关岗

2位标准按月发放。基本年薪占比为年薪标准的40%。

绩效年薪按照年度或任期考核评价结果结算。

中长期激励收入按照激励方案执行。

第十一条董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司应当确定董事和高级管理人员一定比

例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后结算，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，除薪酬方案、聘用协议等另有约定外，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

第十五条董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法

律、法规予以披露。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，将对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

若公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违反担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的

3绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条董事和高级管理人员如涉嫌违反规定，以及未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果，应当按照公司或有关部门的调查核实和责任认定结果，承担相应责任并接受相应的薪酬处理，薪酬处理方式包括暂扣、降低薪酬标准、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付薪酬等。

第十八条薪酬追索扣回规定适用于在职、调（转）任、辞职、解雇、退休的公司董事和高级管理人员。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

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