上海临港控股股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月十九日

0目录

2025年第一次临时股东大会会议议程....................................2

2025年第一次临时股东大会须知......................................3

议案一：关于修改《公司章程》并取消监事会的议案...............................4

议案二：关于修改《股东会规则》的议案...................................54

议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案.................................55

议案四：关于选举公司董事的议案......................................56

1上海临港控股股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月19日13:30

现场会议地点：上海市松江区莘砖公路 668 号 G60 科创大厦 2楼松江厅

会议表决方式：现场加网络投票表决方式

现场会议议程：

一、主持人介绍大会主要议程、大会须知

二、听取并审议各项议案

1、关于修改《公司章程》并取消监事会的议案；

2、关于修改《股东会规则》的议案；

3、关于修改《董事会议事规则》的议案；

4、关于选举公司董事的议案。

三、股东代表发言

四、宣布出席现场会议人数和代表股份数

五、推选会议计、监票人

六、现场投票表决

七、休会

八、宣布最终表决结果

九、宣读本次股东大会决议

十、宣读本次股东大会法律意见书

十一、大会结束上海临港控股股份有限公司

二〇二五年九月十九日

2上海临港控股股份有限公司

2025年第一次临时股东大会须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及

《公司章程》等有关规定，特制定如下大会须知：

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、因时间原因，本次股东大会不安排现场提问环节，若有提问，可向大会秘书

处申请登记，会务组可安排会后回答。

五、大会以记名投票方式进行表决。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会

议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀

请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会议正常秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，禁止拍照、录音录像，对

违反会议秩序的行为，工作人员有权加以制止。

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二〇二五年九月十九日

3议案一：关于修改《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，并根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司拟对《上海临港控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善，同时结合公司治理改革实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。本次《公司章程》的修订已经公司第十二届董事会第六次会议审议通过。本次修订具体内容详见附件，修订后的《公司章程》于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同时，提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人士办理本次章程变更涉及的工商登记、备案等相关手续。

本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二〇二五年九月十九日

4附件：《公司章程》修订对比表

修订前修订后

第一条为规范上海临港控股股份有限公第一条为规范上海临港控股股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）的司（以下简称为“公司”或“本公司”）的

组织和行为，坚持和加强党的全面领导，组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权代国有企业制度，维护公司、股东、职工人的合法权益，根据《中华人民共和国公和债权人的合法权益，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国企业国有资产法》（以下简称《企业华人民共和国企业国有资产法》（以下简称国有资产法》）、《中华人民共和国证券法》《企业国有资产法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）、《企业国有资产监券法》（以下简称《证券法》）、《企业国有督管理暂行条例》等法律、法规、规章和资产监督管理暂行条例》等法律、法规、

规范性文件，制定本章程。规章和规范性文件，制定本章程。

本章程系规范公司组织与行为的法律文本章程系规范公司组织与行为的法律文件，对股东、公司、董事、监事以及高级件，对股东、公司、董事以及高级管理人管理人员均具有法律约束力。员均具有法律约束力。

第七条公司营业期限为不约定期限。第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长或总经理为公司的法定代第八条董事长或总裁为公司的法定代表表人。人。

董事长或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条公司全部资产分为等额股份，股东

以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成第十二条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、

5股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力。依据本章程依据本章程股东可以起诉股东股东可以股东可以起诉股东股东可以起诉公司董

起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管事、总裁和其他高级管理人员股东可以起

理人员股东可以起诉公司公司可以起诉诉公司公司可以起诉股东、董事、总裁和

股东、董事、监事、总裁和其他高级管理其他高级管理人员。

人员。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会分别作作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

6法律、行政法规、部门规章和本章程的规是，有下列情形之一的除外：

定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的。

分立决议持异议要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股票。

第二十七条公司因本章程第二十五条第第二十七条公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会定或者股东会的授权，经三分之二以上董议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在3年内转发行股份总数的10%，并应当在3年内转让让或者注销。或者注销。

7第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年以内不得转让。公司公股份自公司股票在证券交易所上市交易开发行股份前已发行的股份自公司股票之日起1年内不得转让。

在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报转让。所持有的本公司的股份及其变动情况在公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份不

司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司股份总数的25%；所况在任职期间每年转让的股份不得超过持本公司股份自公司股票上市交易之日起

其所持有本公司股份总数的25%；所持本1年内不得转让。上述人员离职后半年内公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东将其有本公司股份5%以上的股东将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券的证券在买入后6个月内卖出或者在卖在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个

出后6个月内又买入由此所得收益归本月内又买入由此所得收益归本公司所有，公司所有，本公司董事会应当收回其所得本公司董事会应当收回其所得收益。但是，收益。但是，证券公司因购入包销售后剩证券公司因购入包销售后剩余股票而持有余股票而持有百分之五以上股份，以及有百分之五以上股份，以及有国务院证券监国务院证券监督管理机构规定的其他情形督管理机构规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证

然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股

8公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东享有以下权利：第三十四条公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会并行使相或者委派股东代理人参加股东会并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章及本章议持异议的股东要求公司收购其股份；

程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制前条所述信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关信息或者索取资料的，应当遵守《公明其持有公司股份的种类以及持股数量的司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，

9书面文件，公司经核实股东身份后按照股向公司提供证明其持有公司股份的种类以

东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的股东有权请求人违反法律、行政法规的股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程或者式违反法律、行政法规或者本章程或者决决议内容违反本章程的股东有权自决议议内容违反本章程的股东有权自决议作作出之日起60日内请求人民法院撤销。出之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

10进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定给公司造成损失的连续180日以上行政法规或者本章程的规定给公司造成

单独或合并持有公司1%以上股份的股东有损失的连续180日以上单独或合并持有公

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

监事会执行公司职务时违反法律、行政法员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

规或者本章程的规定给公司造成损失的员执行公司职务时违反法律、行政法规或股东可以书面请求董事会向人民法院提起者本章程的规定给公司造成损失的前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧

弥补的损害的前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益给公司造成损失法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

11（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

/第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人合并至第二节员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

12资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

/第二节控股股东和实际控制人

/第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

/第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

13（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）审议批准监事会的报告；决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的利润分配方案和弥

14决算方案；补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对公司增加或者减少注册资本作出补亏损方案；决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对发行公司债券作出决议；

决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（十）修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议批准第四十八条规定的担保事作出决议；项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议公司发生的交易（提供担保、事项；受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的

（十三）审议公司发生的交易（提供担保、债务除外）：受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面债务除外）：值和评估值的，以高者为准）占上市公司

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面最近一期经审计总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占上市公司（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额最近一期经审计总资产的50%以上；（同时存在账面值和评估值的，以高者为

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和准）占上市公司最近一期经审计净资产的

费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元；

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个费用）占上市公司最近一期经审计净资产

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

对金额超过500万元；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度相关的营业收入占上市公司最近一个金额超过500万元；

会计年度经审计营业收入的50%以上，且（5）交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过5000万元；年度相关的营业收入占上市公司最近一个

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

15年度相关的净利润占上市公司最近一个会对金额超过5000万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对（6）交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过500万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个会

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金计算。额超过500万元；

上述所称“交易”包括但不限于购买或者上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，计算。以及出售产品、商品等与日常经营相关的上述所称“交易”包括但不限于购买或者资产购买或者出售行为，但资产置换中涉出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，及到的此类资产购买或者出售行为，仍包以及出售产品、商品等与日常经营相关的括在内）、对外投资、提供财务资助、租入资产购买或者出售行为，但资产置换中涉或者租出资产、委托或者受托管理资产和及到的此类资产购买或者出售行为，仍包业务等事项。括在内）、对外投资、提供财务资助、租入公司发生“购买或者出售资产”交易，所或者租出资产、委托或者受托管理资产和涉及的资产总额或者成交金额在连续12业务等事项。

个月内经累计计算超过公司最近一期经审公司在一年内发生“购买或者出售资产”

计总资产30%的，应当提交股东大会审议，交易，所涉及的资产总额或者成交金额超并经出席会议的股东所持表决权的三分之过公司最近一期经审计总资产30%的，应当二以上通过。提交股东会审议，并经出席会议的股东所

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；持表决权的三分之二以上通过。

（十五）审议股权激励计划；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十三）审议股权激励计划和员工持股计或本章程规定应当由股东大会决定的其他划；

事项。（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司下列对外担保行为须经第四十八条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

16（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）公司及控股子公司的对外担保总额，

计净资产10%的担保；超过公司最近一期经审计净资产50%以后

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后（二）公司的对外担保总额，超过公司最提供的任何担保；近一期经审计总资产30%以后提供的任何

（三）为资产负债率超过70%的担保对象担保；

提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（四）按照担保金额连续12个月内累计计额超过公司最近一期经审计总资产30%的算原则，超过公司最近一期经审计总资产担保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）按照担保金额连续12个月内累计计供的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过公司最近一期经审的50%，且绝对金额超过5000万元以上的计净资产10%的担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股的股东请求时；

份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

17程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点为为公司所在地或股东大会通知中明确的其公司所在地或股东会通知中明确的其他地他地点。点。

股东大会将设置会场以现场会议形式召股东会将设置会场以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络方式或其他方式为公司还将提供网络投票的方式或其他方式股东参加股东大会提供便利。股东通过上为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。述方式参加股东会的视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东大会的提议董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有律、行政法规和本章程的规定在收到提议权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股董事要求召开临时股东会的提议董事会

东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定董事会同意召开临时股东大会的将在作在收到提议后10日内提出同意或不同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的将在作出会的将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董开临时股东会应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定在收到提案后10日内本章程的规定在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知通知中对原提议的变更应征得通知通知中对原提议的变更应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

18董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收

收到提案后10日内未作出反馈的视为董到提议后10日内未作出反馈的视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十五条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会并应当以书面形式向董事会提出。会应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程应当根据法律、行政法规和本章程的规定的规定在收到请求后10日内提出同意或在收到请求后10日内提出同意或不同意召不同意召开临时股东大会的书面反馈意开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的应当在作董事会同意召开临时股东大会的应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知通知中对原请求的变更应当征得大会的通知通知中对原请求的变更应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在收董事会不同意召开临时股东大会或者在到请求后10日内未作出反馈的单独或者

收到请求后10日内未作出反馈的单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计

者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会应当以书面向监事会提议召开临时股东大会并应当形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的应在监事会同意召开临时股东大会的应在收收到请求后5日内发出召开股东会的通知到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的视为审计委员会不召集和主持股东的视为监事会不召集和主持股东大会连会连续90日以上单独或者合计持有公司

续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行股东大会的须书面通知董事会同时向公召集股东会的须书面通知董事会同时向

19司所在地中国证监会派出机构和证券交易证券交易所备案。

所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通在股东大会决议公告前召集股东持股比知及股东会决议公告时向证券交易所提

例不得低于10%。交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告前召集股东持股比例

会决议公告时向公司所在地中国证监会不得低于10%。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十七条对于审计委员会或股东自行的股东大会董事会和董事会秘书将予配召集的股东会董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集东大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会董事会、第六十条公司召开股东会董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时东可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知提案后2日内发出股东会补充通知公告临

公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提交股东除前款规定的情形外召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规大会通知公告后不得修改股东大会通知或者本章程的规定，或者不属于股东会职中已列明的提案或增加新的提案。权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外召集人在发出股东五十一条规定的提案股东大会不得进行会通知公告后不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定

20的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东会议的通知包括以下内第六十二条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；

是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名、电话号码：

日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。决程序。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十三条股东会拟讨论董事选举事项举事项的股东大会通知中将充分披露董的股东会通知中将充分披露董事候选人

事、监事候选人的详细资料至少包括以下的详细资料至少包括以下内容:

内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

21法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不/

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

22第六十六条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由

由公司负责制作。会议登记册载明参加会公司负责制作。会议登记册载明参加会议议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

住所地址、持有或者代表有表决权的股份有或者代表有表决权的股份数额、被代理

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十八条股东大会召开时本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席会议并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由副董不能履行职务或不履行职务时由副董事事长（公司有两位或两位以上副董事长的，长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持副董事长不能履行职务或者不履持）主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则详第七十四条公司制定股东会议事规则详

细规定股东大会的召开和表决程序包括细规定股东会的召集、召开和表决程序包

通知、登记、提案的审议、投票、计票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

23表决结果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容以及股东大会记录及其签署、公告等内容以及股东会对对董事会的授权原则授权内容应明确具董事会的授权原则授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的附件股东会议事规则应作为章程的附件由董由董事会拟定股东大会批准事会拟定股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大就其过去一年的工作向股东会作出报告。

会作出报告。每名独立董事也应作出述职每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓总裁和其他高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席公司会议记录的内容还应当包括:(1)出席股东会的内资股股东(包括股东代理人)和

24股东大会的内资股股东(包括股东代理人)境内上市外资股股东(包括股东代理人)所

和境内上市外资股股东(包括股东代理人)持有表决权的股份数各占公司总股份的

所持有表决权的股份数各占公司总股份比例；(2)在记载表决结果时还应当记载

的比例；(2)在记载表决结果时还应当记内资股股东和境内上市外资股股东对每一载内资股股东和境内上市外资股股东对每决议事项的表决情况。

一决议事项的表决情况。

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10有效资料一并保存保存期限不少于10年。

年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

25（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产

资产30%的；或者担保金额超过公司最近一期经审计总

（五）股权激励计划；资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产生他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所第八十四条股东（包括股东代理人）以其

代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股东买入公司有表决权的股份违反《证券决权股份的股东或者依照法律、行政法规法》第六十三条第一款、第二款规定的，或者国务院证券监督管理机构的规定设立该超过规定比例部分的股份在买入后的三

26的投资者保护机构，可以作为征集人，自十六个月内不得行使表决权，且不计入出

行或者委托证券公司、证券服务机构，公席股东会有表决权的股份总数。

开请求公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有百分之一以会，并代为行使提案权、表决权等股东权上有表决权股份的股东或者依照法律、行利。依照上述规定征集股东权利的，征集政法规或者中国证监会的规定设立的投资人应当披露征集文件，上市公司应当予以者保护机构可以公开征集股东投票权。征配合。集股东投票权应当向被征集人充分披露具禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相股东权利。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件公开征集股东权利违反法律、行政法规或外，公司不得对征集投票权提出最低持股者国务院证券监督管理机构有关规定，导比例限制。

致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

公司董事会、监事会和单独或者合计持有股东会就选举董事进行表决时应当根据

公司3%以上股份的股东有权提出由非职工相关法律法规或规范性文件的规定实行代表担任的董事或监事候选人名单的提累积投票制。

案，但独立董事候选人可由董事会、监事股东会选举两名以上独立董事时，应当实会和单独或者合计持有公司1%以上股份的行累积投票制。

股东提名。在提交提案的同时，须提交董公司董事会、单独或者合计持有公司1%以事、监事候选人的简历和基本情况。董事、上股份的股东有权提出由非职工代表担任监事候选人应当符合《公司法》等法律法的董事候选人名单的提案。在提交提案的规和其他有关规定要求的任职资格和任职同时，须提交董事候选人的简历和基本情条件。况。董事候选人应当符合《公司法》等法股东大会就选举董事、监事进行表决时律法规和其他有关规定要求的任职资格和应当根据相关法律法规或规范性文件的规任职条件。

定实行累积投票制。

第八十九条股东大会对提案进行表决前第九十三条股东会对提案进行表决前应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审

27审议事项与股东有利害关系的相关股东议事项与股东有关联关系的相关股东及

及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东会对提案进行表决时应当由律师、股

股东代表与监事代表共同负责计票、监票东代表共同负责计票、监票并当场公布表并当场公布表决结果决议的表决结果载决结果决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第九十一条出席股东大会的股东应当对第九十五条出席股东会的股东应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、交表决的提案发表以下意见之一:同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港对或弃权。证券登记结算机构作为内地与通股票的名义持有人，按照实际持有人意香港股票市场交易互联互通机制股票的名思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未申报的除外。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提

选举提案的新任董事、监事就任时间为股案的新任董事就任时间为股东会表决通东大会表决通过之日。过之日。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第一百零一条公司董事为自然人，有下列

形之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥

夺政治权利执行期满未逾5年；夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

28者厂长、经理对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

个人责任的自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理对该公司、企业的破产负有

之日起未逾3年；个人责任的自该公司、企业破产清算完结

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

责任的自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

日起未逾3年；责任的自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其施期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第一百零三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务:法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

29或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便通过，不得直接或者间接与本公司订立合利，为自己或他人谋取本应属于公司的商同或者进行交易；

业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者他类的业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

(八)不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程股东会决议通过，不得自营或者为他人经规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿为己有；

责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法

本章程对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

30(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理的权利，以保证公司的商业行为符合国家者通常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

(二)应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

(三)及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时在改选出的董事就任前法定最低人数时在改选出的董事就任前

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者任期届第一百零七条公司建立董事离职管理制

满应向董事会办妥所有移交手续其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

31并不当然解除其对公司商业秘密保密的任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘有移交手续，其对公司和股东承担的忠实密成为公开信息。其他义务的持续期间应义务，在任期结束后并不当然解除，在本当根据公平的原则决定，视事件发生与离章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任之间时间的长短，以及与公司的关系在任职期间因执行职务而应承担的责任，不何种情况和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。

/第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务时违反第一百一十条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政合并至第二节法规及部门规章的有关规定执行。

/第一百一十一条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百零八条公司董事会成员中应当有第一百一十三条公司董事会成员中应当

三分之一以上独立董事，其中应至少有一有三分之一以上独立董事，其中应至少有名会计专业人士。独立董事对公司及全体一名会计专业人士。

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立董事应当独立履行职责不受公司主按照相关法律法规和公司章程的要求认要股东、实际控制人、或者其他与公司存

32真履行职责维护公司整体利益尤其要关在利害关系的单位或个人的影响。

注中小股东的合法权益不受损害。公司聘任的独立董事应确保有足够的时间独立董事应当独立履行职责不受公司主和精力有效地履行职责，其原则上最多在3要股东、实际控制人、或者其他与公司存家境内上市公司担任独立董事。

在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时间

和精力有效地履行职责，其原则上最多在

3家境内上市公司担任独立董事。

第一百一十一条独立董事必须具有独立第一百一十六条独立董事必须具有独立性。性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的

父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或（六）为公司及控股股东、实际控制人或

33者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百一十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定

34和本章程规定的其他职责。

/第一百一十八条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百一十九条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百二十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

35可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大与原第一百一十三条合并会负责。

第一百一十三条董事会由9至11名董事第一百二十一条公司设董事会，董事会由组成（其中独立董事不少于三分之一），设9至11名董事组成（其中独立董事不少于董事长1人，副董事长1至2人。三分之一），设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

36（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司因本章程第二十五条的第票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（一）项、第（二）项规定的情形收购本的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更公（八）在股东会授权范围内，决定公司对司形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）决定公司因本章程第二十五条的规担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

定的第（三）项、第（五）项、第（六）赠等事项；

项规定的情形收购本公司股份的事项；（九）决定本章程第四十八条规定以外的

（九）决定本章程第四十三条规定以外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半

对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

分之二以上董事同意；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或者更换为（十五）向股东会提请聘请或者更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会应当确定对外投第一百二十五条董事会应当确定对外投

37资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限建立严格的审查和决策委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建程序；重大投资项目应当组织有关专家、立严格的审查和决策程序；重大投资项目

专业人员进行评审并报股东大会批准应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百一十八条董事会设董事长1人，可与原第一百一十三条合并以设副董事长。董事长和副董事长各由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条公司副董事长协助董事长第一百二十七条公司副董事长协助董事工作董事长不能履行职务或者不履行职长工作董事长不能履行职务或者不履行务的由副董事长履行职务（公司有两位或职务的由副董事长履行职务（公司有两位两位以上副董事长的，由半数以上董事共或两位以上副董事长的，由过半数的董事同推举的副董事长履行职务）；副董事长不共同推举的副董事长履行职务）；副董事长能履行职务或者不履行职务的由半数以不能履行职务或者不履行职务的由过半上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的第一百二十九条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后10日内，召集和主持董事会会接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业有关联关系的该董事该项决议行使表决权也不得代理其他董应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的的董事不得对该项决议行使表决权也不无关联关系董事出席即可举行董事会会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通议由过半数的无关联关系董事出席即可举过。出席董事会的无关联关系董事人数不行董事会会议所作决议须经无关联关系

38足3人的应将该事项提交股东大会审议。董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会秘书的主要职责第一百四十条董事会秘书的主要职责是：

是：（一）董事会秘书为公司与有关证券监管

（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部门的指定联络人负责准备和提交证券部门的指定联络人负责准备和提交证券监管部门所要求的文件组织完成监管机监管部门所要求的文件组织完成监管机构布置的任务；

构布置的任务；（二）准备和提交董事会和股东会的报告

（二）准备和提交董事会和股东大会的报和文件；

告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议和股

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，保证记东大会，列席董事会会议并作记录，保证录的准确性，并在会议记录上签字；

记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织公司信息披露事项，包

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答

括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议；

（五）列席涉及信息披露的有关会议；（六）负责信息的保密工作，制订保密措

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；

施；（七）负责保管公司股东名册资料、董事

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资

和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录；

东大会会议文件和记录；（八）帮助公司董事、高级管理人员了解

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人法律法规、公司章程；

员了解法律法规、公司章程；（九）协助董事会依法行使职权，在董事

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程有关规定

会作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在

39坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司

会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

全体董事和监事；（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；（十一）法律法规或公司章程所要求履行

（十一）法律法规或公司章程所要求履行的其他职责。

的其他职责。

/第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百四十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

40两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条公司董事会可以按照股第一百四十七条公司董事会设立战略与

东大会的有关决议设立战略与ESG、审计、 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。专提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委门委员会成员全部由董事组成，其中提名员会成员全部由董事组成，其中审计委员委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独当过半数，并由独立董事担任召集人。专立董事应占多数并担任召集人。审计委员门委员会工作规程由董事会负责制定。

会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会的主要职责/

是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；

（四）审查公司及各子公司、分公司的内

控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提

41出建议。

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百三十九条提名委员会的主要职责第一百四十九条提名委员会负责拟定董

是：事、高级管理人员的选择标准和程序，对

（一）根据公司经营活动情况、资产规模董事、高级管理人员人选及其任职资格进

和股权结构对董事会的规模和构成向董事行遴选、审核，并就下列事项向董事会提会提出建议；出建议：

（二）研究董事、经理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；

程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的（三）法律、行政法规、中国证监会规定人选；和本章程规定的其他事项。

（四）对董事候选人和经理人选进行审查董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

并提出建议；完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管名委员会的意见及未采纳的具体理由，并理人员进行审查并提出建议；进行披露。

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十条薪酬与考核委员会的主要第一百五十条薪酬与考核委员会负责制

职责是：定董事、高级管理人员的考核标准并进行

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位考核，制定、审查董事、高级管理人员的

的主要范围、职责、重要性以及其他相关薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项方案；向董事会提出建议：

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于（一）董事、高级管理人员的薪酬；

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖（二）制定或者变更股权激励计划、员工励和惩罚的主要方案和制度等；持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）审查公司董事（非独立董事）及高条件的成就；

级管理人员的履行职责情况并对其进行年（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属度绩效考评；子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行（四）法律、行政法规、中国证监会规定

42监督；和本章程规定的其他事项。

（五）董事会授权的其他事宜。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十三条根据《公司法》和《中国第一百五十三条根据《公司法》《中国共共产党章程》的规定经上级党组织批准产党章程》和《中国共产党国有企业基层公司设立中国共产党上海临港控股股份有组织工作条例（试行）》的规定经上级党限公司委员会。同时根据有关规定设立党组织批准公司设立中国共产党上海临港的纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。控股股份有限公司委员会。同时根据有关公司应当为各级党组织及其纪律检查机构规定设立党的纪律检查委员会(以下简称

活动提供必要的条件。党组织机构设置、“纪委”)。

人员编制纳入公司管理机构和编制党组织工作经费纳入公司预算从公司管理费中列支。

第一百四十五条公司党组织领导班子成第一百五十五条公司党委班子成员为5-7

员为5-7人设党委书记1人党委副书记人设党委书记1人党委副书记1-2人，

1-2人，其他党委成员若干人设纪委书记。其他党委成员若干人设纪委书记1人。

公司党委书记、董事长原则上由一人担任公司党委书记、董事长原则上由一人担任党员总裁担任党委副书记。确因工作需要党员总裁担任党委副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总裁担任，企业实际，党委书记可以由党员总裁担任，也可单独配备。也可单独配备。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制符合条件的党委班子成员可通过法体制符合条件的党委班子成员可通过法

定程序进入董事会、监事会、经理层。董定程序进入董事会、经理层。董事会、经事会、监事会、经理层成员中符合条件的理层成员中符合条件的党员可依照有关规党员可依照有关规定和程序进入党委。定和程序进入党委。

第一百四十六条公司党委发挥领导作用第一百五十六条公司党委发挥领导作用

把方向、管大局、促落实依照规定讨论和把方向、管大局、保落实依照规定讨论和

43决定公司重大事项。公司党委的主要职权：决定公司重大事项。公司党委的主要职责：

（一）加强公司党的政治建设坚持和落实（一）加强公司党的政治建设坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度教育引导全体党员始终在政治重要制度教育引导全体党员始终在政治

立场、政治方向、政治原则、政治道路上立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；一致；

(二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色(二)深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想学习宣传党的理论贯彻执社会主义思想学习宣传党的理论贯彻执

行党的方针政策监督、保证党中央、上海行党的方针政策监督、保证党中央、上海

市委、市政府的重大决策部署和市国资委市委的重大决策部署和上级党组织决议在党委及上级党组织决议在公司贯彻落实；公司贯彻落实；

(三)研究讨论公司重大经营管理事项支(三)研究讨论公司重大经营管理事项支

持股东会、董事会、监事会和经理层依法持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

行使职权；(四)加强对公司选人用人的领导和把关

(四)加强对公司选人用人的领导和把关抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍

抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

建设；(五)履行公司全面从严治党建设主体责

(五)履行公司党风廉政建设主体责任领任领导、支持内设纪检组织履行监督执纪

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责问责职责，严明政治纪律和政治规矩推动职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全全面从严治党向基层延伸；

面从严治党向基层延伸；(六)加强基层党组织建设和党员队伍建

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设团结带领职工群众积极投身公司改革设团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

发展；(七)领导公司思想政治工作、精神文明建

(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作领导公司工会、共青团、设、统一战线工作领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

妇女组织等群团组织。（八）讨论和决定党委职责范围内的其他公司党委通过制定党委会议事规则、书记重要事项。

办公会工作制度等明确党委议事的原则、

44范围、议题、方法和纪律、落实与监督

形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。

/第一百五十七条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

/第一百五十八条公司党委通过制定党委

会议议事规则等制度，明确、落实和监督党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律，形成党委参与公司重大经营管理事项决策的机制。

第一百四十八条本章程第九十七条关于第一百六十条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规规定同时适用于高级管理人员。

定同时适用于高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控第一百六十一条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职务制人单位担任除董事以外其他行政职务的的人员不得担任公司的高级管理人员。人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条总裁对董事会负责，行使第一百六十三条总裁对董事会负责，行使

下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

45（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行

副总裁、副总裁、财务总监；副总裁、副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百五十三条总裁工作细则包括下列第一百六十五条总裁工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合（三）公司资金、资产运用、签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条高级管理人员执行公司第一百六十八条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百六十九条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股

46东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除“第八章监事会”/

第一百七十六条公司除法定的会计帐簿第一百七十五条公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不外，将不另立会计帐簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十七条公司分配当年税后利润第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和和提取法定公积金之前向股东分配利润提取法定公积金之前向股东分配利润的，的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东必须将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条公司的公积金用于弥补第一百七十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为股本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

47积金不得少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十二条公司实行内部审计制度，第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十三条公司内部审计制度和审第一百八十二条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百八十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

48第一百八十四条公司聘用取得“从事证券第一百八十六条公司聘用取得符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事

必须由股东大会决定董事会不得在股东务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百九十三条公司召开监事会的会议/通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百九十六条公司指定《上海证券报》第一百九十七条公司指定符合中国证监

和香港《文汇报》或香港《商报》，上海证会规定条件的媒体和上海证券交易所网站券交易所网站为刊登公司公告和其他需要为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒披露信息的媒体。体。

/第一百九十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各第二百条公司合并，应当由合并各方签订

方签订合并协议，并编制资产负债表及财合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起公司应当自作出合并决议之日起10日内通10日内通知债权人，并于30日内在《上知债权人，并于30日内在符合中国证监会海证券报》和香港《文汇报》或香港《商规定条件的媒体或者国家企业信用信息公报》上公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起4530日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。

第二百条公司分立，其财产作相应的分第二百零二条公司分立，其财产作相应的割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

49单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券内通知债权人，并于30日内在符合中国证报》和香港《文汇报》或香港《商报》上监会规定条件的媒体或者国家企业信用信公告。息公示系统公告。

第二百零二条公司需要减少注册资本时，第二百零四条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议10日内通知债权人，并于30日内在《上之日起10日内通知债权人，并于30日内海证券报》和香港《文汇报》或香港《商在符合中国证监会规定条件的媒体或者国报》上公告。债权人自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人自

30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书之日起30日内，未接到通知书日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起45日内，有权要求公司清应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第二百零五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第二百零六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零四条公司因下列原因解散：第二百零八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

50（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四第二百零九条公司有本章程二百零八条

条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项、第（二）项情形的，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四第二百一十条公司因本章程第二百零八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事第（五）项规定而解散的，应当清算。董由出现之日起15日内成立清算组，开始清事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起十五日内组成清算组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定债权人可以申请人民法院指定有关人员组或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条清算组应当自成立之日起第二百一十二条清算组应当自成立之日10日内通知债权人，并于60日内在《上起10日内通知债权人，并于60日内在符海证券报》和香港《文汇报》或香港《商合中国证监会规定条件的媒体或国家企业

51报》上公告。债权人应当自接到通知书之信用信息公示系统公告。债权人应当自接

日起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知书之日起30日内，未接到通知书的起45日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有关事权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编第二百一十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订算方案，并报股东大会或者人民法院确认。清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编第二百一十四条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司产不足清偿债务的，应当向人民法院申请财产不足清偿债务的，应当依法向人民法宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职第二百一十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任。

52清算组成员因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条释义第二百二十二条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额50%以上的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%但依其持有的股份所享有比例虽然不足50%但依其持有的股份所享的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其(三)关联关系，是指公司控股股东、实际直接或者间接控制的企业之间的关系，以控制人、董事、高级管理人员与其直接或及可能导致公司利益转移的其他关系。但者间接控制的企业之间的关系，以及可能是，国家控股的企业之间不仅因为同受国导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十三条本章程附件包括股东大第二百二十六条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。

事规则。

除上述内容外，原《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其他条款内容不变。因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

53议案二：关于修改《股东会规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法

规及规范性文件的规定，稳妥有序地推进公司治理架构全面调整，进一步提升公司规范运作水平，确保公司股东会依法合规行使职权，公司拟对《股东大会规则》部分条款进行修订完善，同时修订后的《股东大会规则》将更名为《股东会规则》。修订后的《股东会规则》于 2025 年 8 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二〇二五年九月十九日

54议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为全面贯彻落实新《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律法

规及规范性文件的规定，稳妥有序地推进公司治理架构全面调整，进一步提升公司规范运作水平，确保公司董事会依法合规行使职权，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订完善。修订后的《董事会议事规则》于2025年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案，提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二〇二五年九月十九日

55议案四：关于选举公司董事的议案

各位股东：

公司董事杨菁女士因工作调整，将不再担任公司第十二届董事会董事职务及董事会专门委员会相应职务。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》等相关规定，由于杨菁女士的本次职务变动将会使公司董事会审

计委员会成员低于法定最低人数，在公司选举产生新任董事会审计委员会成员前，杨菁女士将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事及董事会专门委员会委员相应职责。杨菁女士在担任公司董事期间，勤勉尽职、恪尽职守，带领公司积极践行国家战略和上海市重点任务，引领公司投融资机制改革，在推动公司战略转型、强化金融创新赋能、促进产业转型升级、提升法人治理效能等方面做出卓越贡献，为公司高质量、可持续发展奠定坚实基础，公司及公司董事会对其在公司董事会任职期间作出的贡献表示衷心的感谢！

公司董事刘铭先生因工作调整，不再担任公司第十二届董事会董事职务。刘铭先

生的董事职务变动，不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。刘铭先生在担任公司董事期间，为公司发展发挥了积极作用，公司及公司董事会对其在公司董事会任职期间作出的贡献表示衷心的感谢！

此外，因公司治理结构调整，刘德宏先生、顾伦先生将不再担任公司副董事长职务，仍将继续担任公司董事职务。

根据《公司章程》的规定，公司将增补2名董事，另结合修改《公司章程》并取消监事会的调整，进一步保证董事会正常运作，现经公司控股股东上海临港经济发展（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，提名谢维青先生、王春辉先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起，至第十二届董事会届满之日止。

以上议案，提请股东大会审议。

上海临港控股股份有限公司

二〇二五年九月十九日

56附件：董事候选人简历

（1）谢维青，男，1979年生。2001年7月参加工作，曾任申能集团财务有限公

司副总经理；申能（集团）有限公司财务部副经理、总经理；申能集团商务服务有限

公司党总支书记、执行董事、总经理。现任上海临港经济发展（集团）有限公司财务总监。

（2）王春辉，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大

学法律专业本科、法学学士，具有律师执业资格证、董事会秘书任职资格证书以及独立董事资格证书。2000年参加工作，曾任职于上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。2016年2月至2022年3月期间任职于上海临港，担任上海临港副总裁、执行副总裁、董事会秘书等职务。现担任上海临港经济发展（集团）有限公司总法律顾问、风控法务部总监。

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