中电科数字技术股份有限公司

独立董事工作制度

（2024年1月修订）

第一章总则

第一条为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公

司独立董事尽责履职，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与其所受聘

的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条公司设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人。其中，审计委员会的召集人为会计专业人士；公司董事会下设战略与投资委员会中至少应一名独立董事担任委员。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

1（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

第二章独立董事的任职资格与任免

第四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司

前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）为本公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与本公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大

业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

前款所称的“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会，

2由董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上

海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内曾被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（五）存在重大失信等不良记录，不具有良好的个人品德；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立

董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度第四条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有5年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

3独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机

构所组织的培训。

第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。但征集人不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。

第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条董事会下设提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本工作制度第九条的规定公布相关内容。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等文件）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送书面意见。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第十一条公司选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决

4情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或第二项要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律、法规或者《公司章程》规定的，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章独立董事的职责与履职方式

第十五条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，并履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

5（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十八条独立董事应亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十九条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

6第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

7料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机

构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十七条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

8（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第四章独立董事的履职保障

第三十条公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行

政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关

会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可

以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

9级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十五条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的

标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第三十六条未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；

相悖之处应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇法律、法规、

规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度。

第三十七条本制度由董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度解释权属公司董事会。

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