2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
2023年度持续督导的核查意见
暨持续督导总结报告书独立财务顾问
二〇二四年四月2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/电科数
指中电科数字技术股份有限公司，股票代码：600850字
柏飞电子/标的公司/标指上海柏飞电子科技有限公司的资产
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次发指电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权行股份购买资产《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交重组报告书指易报告书》中国电科指中国电子科技集团有限公司华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究三十二所/华东所指
所）电科投资指中电科投资控股有限公司
电科数字集团指中电科数字科技（集团）有限公司中电国睿指中电国睿集团有限公司
国元基金指合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资指上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海指国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图指杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合中金启辰指
伙）
军民融合基金指上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金指重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合弘盛联发指
伙）
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化
创业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星
图股权投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所
交易对方/资产出售方指（中国电子科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军
民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方
工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智
能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢补偿义务方指懋腾中国证监会指中国证券监督管理委员会
12023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
上交所指上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引11《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续指号》督导》《发行股份购买资产协上市公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《关于中电指议》科数字技术股份有限公司发行股份购买资产协议》上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有《盈利预测补偿协议》指限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》银信评估出具的《中电科数字技术股份有限公司拟发行股份《资产评估报告》指购买上海柏飞电子科技有限公司49%/51%股权项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1336号/1337号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《自律监管指引11号》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
12023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
一、本次交易方案概述
电科数字以发行股份的方式向包括电科数字集团、三十二所、中电国睿、
国元基金在内的12名股东购买其合计持有的柏飞电子100.00%股权。
根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的《资产评估报告》，资产评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对柏飞电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，柏飞电子股东全部权益价值在评估基准日2020年12月31日评估值为233648.79万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，交易各方确定标的公司
100.00%股权的交易金额为233648.79万元。
本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130166450股。具体情况如下表所示：
交易对方所持标的公司股比交易对价（万元）发行股份数（股）
电科数字集团36.00%84113.5646859924
国元基金11.00%25701.3714318310
国投上海10.00%23364.8813016645
中电国睿10.00%23364.8813016645
柏盈投资9.70%22663.9312626146
王玮6.53%15257.278499869
国核源星图5.00%11682.446508322
三十二所5.00%11682.446508322
中金启辰2.77%6472.073605610
军民融合基金2.00%4672.982603329
南方工业基金1.00%2336.491301664
弘盛联发1.00%2336.491301664
合计100.00%233648.79130166450
本次交易完成后，电科数字持有柏飞电子100%股权，柏飞电子成为电科数字全资子公司。
二、本次交易实施情况
22023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
（一）标的资产的交付及过户情况根据上海市徐汇区市场监督管理局于2022年7月5日核发的柏飞电子《营业执照》，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司直接持有柏飞电子100%股权。
（二）验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月1日出具的大华验
字[2022]000408号《验资报告》，截至2022年8月23日，上市公司已收到交易对方以标的公司100%股权缴纳的新增注册资本，上市公司新增注册资本
130166450元，变更后的注册资本为685074346元。
（三）新增股份登记情况本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年9月23日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份130166450股，均为有限售条件的流通股。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项
交易各方当事人在本报告期内或持续到报告期内的承诺事项履行情况如下：
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况盈利预测电科数补偿义务方承诺柏飞电子净利润数（以归属于母2021年2022年正常履及补偿字集公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算）参11月度、行中
32023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况
团、三照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基2023年十二础，本次交易实施完毕后标的公司在2022年度、度、所、中2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于2024年电国16330.95万元、19747.01万元、23703.70万度睿、国元。
元基若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利
金、罗润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，明、邢则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，懋腾补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接
持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标
的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累
积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份。
本公司/本企业/本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起36个月内不得
上市交易或转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次电科数发行价格的，本公司/本企业/本单位持有的上市字集公司股票的锁定期自动延长至少6个月，但在适自股份
团、三用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定发行结
十二期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效2021年正常履束之日
所、中的法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易6月行中起36
电国所的规定、规则办理。本次交易完成后，本公司/个月
关于认购睿、国本企业/本单位因上市公司送股、转增股本等原因
股份锁定元基金而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁期的承诺定。
函若本公司/本企业/本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司/本企业/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
鉴于本企业有限合伙人罗明、邢懋腾为柏飞电子其中管理层，罗明、邢懋腾合计持有本企业3.1979%403772的合伙份额，因此，罗明、邢懋腾通过本企业间股自股柏盈投接享有权益的上市公司股份数量（即对应本企业2021年份发行正常履资通过本次交易获得的上市公司之股份的3.1979%6月结束之行中
部分）自本次发行结束之日起36个月内不得上市日起36
交易或转让；本企业通过本次交易获得的上市公个月，司之股份的剩余96.8021%部分自本次发行结束之其他股
42023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况日起12个月内不得上市交易或转让。上述锁定期份自发届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的行结束法律、法规，以及中国证监会和上海证券交易所之日起的规定、规则办理。本次交易完成后，本企业因12个月上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若本企业基于本次交易所取得上市公司之股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
国投上本单位通过本次交易获得的上市公司之股份自本
海、国次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转核源星让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易图、中依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和自股份
金启上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完发行结
辰、军成后，本单位因上市公司送股、转增股本等原因2021年履行完束之日
民融合而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁6月毕起12基金、定。
个月南方工若本单位基于本次认购所取得股份的限售期承诺
业基与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位金、弘将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调盛联发整。
本人通过本次交易获得的上市公司之股份自本次发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照自股份
届时有效的法律、法规，以及中国证监会和上海发行结
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成2021年履行完王玮束之日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因而增6月毕起12
加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
个月若本人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整。
1、本公司/单位在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本单位之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
关于本次2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届自股份交易前所三十二时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委发行结
2021年正常履
持上市公所、电员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次束之日
11月行中
司股份锁科投资交易完成后，本公司/单位基于本次交易前持有的起18定的承诺股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的个月
上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
关于保持本单位与电科数字在资产、人员、财务、机构、三十二2021年正常履上市公司业务方面保持互相独立。长期所11月行中
独立性的1、资产独立
52023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况
承诺函本单位保证电科数字对其所有的资产拥有完整、
独立的所有权，电科数字资产与本单位资产严格分开，完全独立经营。本单位保证上市公司不存在资金、资产被本单位占用的情形。
2、人员独立
本单位保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事
及工资管理体系，该等体系与本单位完全独立。
本单位向电科数字推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预电科数字董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。电科数字的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在电科数字工作，并在电科数字领取薪酬，不在本单位担任职务。
3、财务独立
本单位保证电科数字拥有独立的财务部门和独立
的财务核算体系；电科数字具有规范、独立的财
务会计制度；电科数字独立在银行开户，不与本单位共用一个银行账户；电科数字的财务人员不在本单位兼职；电科数字依法独立纳税；电科数
字能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
本单位保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本单位保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本单位除依法行使股东权利外，不会对电科数字的正常经营活动进行干预。
在本单位作为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。
本公司及本公司控制的其他企业与电科数字在资
产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。
1、资产独立
本公司保证电科数字对其所有的资产拥有完整、
独立的所有权，电科数字资产与本公司及本公司中国电2021年正常履
控制的其他企业资产严格分开，完全独立经营。长期科7月行中
本公司保证电科数字不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、人员独立
本公司保证电科数字拥有独立完整的劳动、人事
及工资管理体系，该等体系与本公司及本公司控制的其他企业完全独立。本公司不干预电科数字
62023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本公司保证电科数字拥有独立的财务部门和独立
的财务核算体系；电科数字具有规范、独立的财
务会计制度；电科数字独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；电科数字依法独立纳税；电科数字能够独立
作出财务决策，本公司不干预电科数字的资金使用。本公司承诺杜绝一切非法占用电科数字的资金、资产的行为。
4、机构独立
本公司保证电科数字保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；电科数字的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
本公司保证电科数字拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对电科数字的正常经营活动进行干预。
在本公司与电科数字存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
一、本单位及本单位控制的下属其他单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字之间发生不必要的关联交易。本单位及本单位控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代垫款
项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，则本单位将促使该等交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序；涉
及需要回避表决的，本单位将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易关于减少的审议；将在平等、自愿的基础上，遵循公正、和规范关三十二公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上2021年正常履长期
联交易的所应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范11月行中承诺函性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
三、本单位将严格遵守《公司法》等法规和电科
数字制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护电科数字及全体股东的利益，不会利用关联交易损害电科数字及其他股东的合法权益。
四、自本承诺函出具之日起，若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者
遭受或产生的任何损失或开支，本单位将依法承担相应赔偿责任。
72023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况
五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。
一、本公司及本公司控制的下属单位将尽量避免和减少目前和将来与电科数字及其子公司之间发生不必要的关联交易。本公司及本公司控制的下属单位不以向电科数字借款或采取由电科数字代
垫款项、代偿债务等方式侵占电科数字资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，遵循公正、公开、公平的原则进行，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，并按照有关法律法规、规范性文件以及电科数字公司章程的规定履行决策程序，保证不通过关联交易损害电科数字及其他股中国电东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义2021年正常履长期科务。7月行中三、本公司及本公司控制的下属单位和本次重组后的电科数字就相互间关联事务及关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
四、自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者
遭受或产生的任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。
五、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。
一、本单位或本单位控股或实际控制的其他企业
没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接
或间接参与任何导致或可能导致与电科数字、柏飞电子主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与电科数字、柏飞电子产品相同或相似的产品。
二、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企
业从事了与电科数字、柏飞电子的业务构成竞争的业务，本单位将及时转让或者终止、或促成本单位控股或实际控制的其他企业转让或终止该等关于避免三十二业务。若电科数字提出受让请求，本单位将按公2021年正常履同业竞争长期
所允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成11月行中的承诺函本单位控股或实际控制的其他企业将该等业务优先转让给电科数字。
三、若本单位或本单位控股或实际控制的其他企
业将来可能获得任何与电科数字、柏飞电子产生
直接或者间接竞争的业务机会，本单位将立即通知电科数字并尽力促成该等业务机会按照电科数字能够接受的合理条款和条件优先提供给电科数字。
四、本单位将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响电科数字正常经营的行
82023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
承诺时承诺期履行情承诺事项承诺方承诺的主要内容间限况为。
五、自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本单位将在电科数字股东大会及有关监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向电科数字及其公众投资者道歉；若因本单位违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者
遭受或产生的任何损失或开支，本单位将按照相关规定进行赔偿。
六、本承诺函在电科数字合法有效续存且本单位作为电科数字的控股股东期间持续有效。
一、本公司代表国务院授权投资机构向中电科数
字科技（集团）有限公司等有关成员单位行使出
资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。本公司自身不参与具体业务，与电科数字不存在同业竞争的情况。
二、本次交易完成后，本公司直接或间接控制的其他企事业单位不会直接或间接地从事任何与电科数字主要经营业务构成实质同业竞争关系的业务。
中国电三、如本公司及本公司控制的其他企事业单位获2021年正常履长期科得的商业机会与电科数字主营业务发生实质同业7月行中竞争的，本公司将加强内部协调与控制管理，确保电科数字健康、持续发展，不会出现损害电科数字及其公众投资者利益的情况。
四、本承诺函在电科数字合法有效存续且本公司作为电科数字的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因本公司违反本承诺函任何条款而致使电科数字及其公众投资者遭受或产
生任何损失或开支，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，相关承诺履行完毕或仍在正常有效履行，未发现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将持续关注上述各项承诺的履行情况，督促各方切实履行相关承诺。
四、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺概述
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：2022年不低于16330.95万元，2023年不低于
92023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
19747.01万元，2024年不低于23703.70万元。净利润以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润计算。
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间
的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本
次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
（二）业绩承诺实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柏飞电子的业绩承诺完成情况如下：
单位：万元项目2023年2022年当期承诺净利润19747.0116330.95
当期实现净利润13295.4816451.63
当期业绩承诺完成率67.33%100.74%
累计承诺净利润36077.9616330.95
累计完成净利润29747.1116451.63
累计业绩承诺完成率82.45%100.74%柏飞电子2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为13295.48万元，2023年度的业绩承诺完成率是67.33%；2022年至2023年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
（三）未实现业绩承诺的原因
1、行业整体经营状况存在波动。受装备行业需求变化、竞争格局加剧等因素影响，下游行业总体单位客户的采购计划阶段性调整并向产业链上下游传导，行业整体的订单取得及交付等过程均受到一定影响。上述调整在一定程度上影
102023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
响了标的公司订单取得和交付节奏；
2、产品结构的变化使得毛利率有所降低。在国产化要求下，柏飞电子增加
了国产电子元器件的采购规模，导致产品成本有所增加、毛利率有所降低；
3、计提坏账准备有所增加。受到下游采购计划调整的影响，客户结算时间
和付款周期有所延后，导致标的公司应收款项计提的坏账准备增加。
（四）业绩补偿方案
2022年至2023年，柏飞电子累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%。根据《盈利预测补偿协议》约定计算，2023年业绩承诺补偿义务总额为15417.60万元，对应补偿股份总数为8589193股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
应承担补偿义务（万对应补偿股数返还2022年度现序号补偿义务方元）（股）金分红（万元）
1电科数字集团8907.594962444148.87
2国元基金2721.76151630345.49
3中电国睿2474.33137845741.35
4三十二所1237.1668922920.68
5罗明、邢懋腾76.75427601.28
合计15417.608589193257.68
注：罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调整；鉴于业绩承诺补偿期（2022年-2024年）尚未届满，公司未对柏飞电子进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项本次交易之2023年度业绩补偿方案暨上市公司回购注销股份事项已经上市
公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，该事项尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司2023年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股份转让至回购专户前取得2023年度现金分红，还应将补偿股份对应的
2023年度现金分红收益返还上市公司。
112023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
（五）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，柏飞电子2023年度实现的净利润
13295.48万元，低于当年承诺净利润，当年业绩承诺完成率为67.33%，累计业
绩承诺完成率为82.45%。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方需要对上市公司履行补偿义务。
本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务的发展情况
公司是国内领先的行业数字化解决方案提供商，主要面向金融、运营商与互联网、大型企业、政府和公共服务等重点行业客户，提供高安全可信、业务数字化、应用上云、物联网络、数据运营、业务智能等解决方案与服务，打造从云到端的总体解决方案供给能力；公司也是国内领先的高性能数字模块和智
能计算平台提供商，基于长期的行业实践和技术积累，坚持创新驱动，研发智能计算软硬件、数智应用软件等数字化产品，构建行业数字化解决方案的核心产品能力，产品广泛应用于航空船舶、雷达通讯、轨道交通、工业控制、金融科技等自主可控高端装备和国民经济重要领域；公司还是国内数字新基建领域
业务贯穿全生命周期的头部企业，集数据中心工程建设与运营于一身，业务能力贯穿咨询设计、工程建设、全天候运维、专业评测及运营服务等环节，为客户提供高标准的数据中心及智能化整体解决方案。
公司的主营业务包括数字化产品、行业数字化和数字新基建等三大业务板块，通过深入推进大数据、人工智能、物联网等新一代信息技术与业务融合创新，持续构建“1+2+N”行业数字化架构体系，打造行业数字化整体解决方案头部企业。在主营业务相关板块，公司享有受客户尊敬的品牌与口碑、突出的行业地位和较强的行业影响力。
2023年，面对复杂严峻的国内外环境，公司坚持稳中求进的经营思路，夯实基础，创新发展，坚持科技研发，打造自主数字化产品，开展业务数智赋能，
122023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
推动重点行业场景创新，同时深化国产化业务布局，夯实信创产业生态，落地金融、党政、央国企等关键行业信创应用，推动业务整体稳健发展。2023年，公司实现营业总收入100.01亿元，同比增长1.31%；实现营业利润5.68亿元，同比增长0.64%；实现归属于上市公司股东的净利润4.97亿元，同比下降
4.64%。
（二）主要财务数据
单位：万元
主要财务指标2023年度/末2022年度/末本期同比增减
总资产1142465.911118517.702.14%
归属于上市公司股东的净资产451266.03412646.009.36%
营业收入1000088.53987152.271.31%
归属于上市公司股东的净利润49703.7452121.07-4.64%
基本每股收益（元/股）0.72520.8112-10.60%
加权平均净资产收益率11.70%13.42%下降1.72个百分点
经营活动产生的现金流量净额14393.167945.6881.14%
注：上述数据源自上市公司2023年年度报告；2022年数据已经追溯调整
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，电科数字经营情况良好，公司的生产经营状况未发生重大不利变化，经营状况符合公司2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。持续督导期内，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律法规规定和公司规章制度
认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司持续完善公司
132023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书
治理结构，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上交所的相关规定。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告书出具之日，本次交易的标的资产履行了法定的决策和审批程序以及信息披露义务，符合相关法律法规的要求；标的资产已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成，实施方案与重组方案不存在重大差异；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。
截至本持续督导总结报告书出具之日，标的公司2022年业绩承诺实现数高于业绩承诺数，2023年业绩承诺实现数低于业绩承诺数。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方需要向上市公司进行业绩补偿。业绩补偿方案已经上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，该事项尚需上市公司股东大会审议通过。本独立财务顾问将持续关注业绩补偿方案后续的审批以及实施情况，敦促有关各方及时履行相应义务，并做好信息披露工作。
自本次重大资产重组实施以来，上市公司能够有效控制并整合标的公司，聚焦于主营业务，积极推动与标的公司融合发展，加强产业协同，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期。
在持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。
根据《重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于
142023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书一个会计年度。”截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。鉴于本次交易涉及业绩承诺补偿事项尚在履行中，本独立财务顾问将持续关注2023年度的业绩承诺补偿实施情况以及
2024年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关
各方所作出的各项承诺履行情况。
152023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
江帆张广中韩斐冲华泰联合证券有限责任公司年月日
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