证券代码：600850证券简称：电科数字公告编号：临2025-042

中电科数字技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

为进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》相关条款进行修订。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》的修订情况修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

全文“监事会”修改为“审计委员会”

全文“监事”删除“监事”

第一章总则第一章总则

第一条为维护中电科数字技术股份有限公第一条为维护中电科数字技术股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合司（以下简称公司）、公司股东、职工和债权法权益规范公司的组织和行为根据《中华人的合法权益规范公司的组织和行为根据人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称法》)和其他有关规定制订本章程。《证券法》)和其他有关规定制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任公司担责任公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为第十条本章程自生效之日起即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

的文件对公司、股东、董事、监事、高级管件对公司、股东、董事、高级管理人员具有理人员具有法律约束力的文件。依据本章程法律约束力。依据本章程股东可以起诉股股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、东股东可以起诉公司董事、高级管理人员

监事、经理和其他高级管理人员股东可以起股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事

诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、经和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，第十二条公司根据中国共产党章程的规

设立中国共产党的组织，建立党的工作机定，设立共产党组织、开展党的活动。公司构，配备党务工作人员，保障党组织的工作为党组织的活动提供必要条件。

经费。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司经营范围是：许可项目：建第十四条经依法登记，公司经营范围是：

设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系许可项目：建设工程施工；建设工程设计；

统设计；电气安装服务；输电、供电、受电建筑智能化系统设计；电气安装服务；输电、

电力设施的安装、维修和试验；检验检测服供电、受电电力设施的安装、维修和试验；

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相后方可开展经营活动，具体经营项目以相关关部门批准后方可开展经营活动，具体经营部门批准文件或许可证件为准）一般项目：项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

数字技术服务；技术服务、技术开发、技术一般项目：数字技术服务；技术服务、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技件开发；网络与信息安全软件开发；信息系术推广；软件开发；网络与信息安全软件开统集成服务；信息系统运行维护服务；信息发；信息系统集成服务；信息系统运行维护技术咨询服务；计算机系统服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；

服务；专业设计服务；网络技术服务；对外工程管理服务；专业设计服务；网络技术服承包工程；电子产品销售；网络设备销售；务；对外承包工程；电子产品销售；网络设计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；

视传输设备销售；计算机及办公设备维修；广播电视传输设备销售；计算机及办公设备通讯设备修理；电气设备修理；计算机及通维修；通讯设备修理；电气设备修理；计算讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照主开展经营活动）依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行实行公开、公第十六条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具有平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份每股应股份每股应当支付相同价额。当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币标明第十七条公司发行的面额股以人民币标面值。明面值，每股面值1元。

第十九条公司发起人为华东计算技术研究第十九条公司发起人为华东计算技术研究所。所，其在公司设立时认购的股份数为2873.8万股，出资方式为以净资产折股，出资时间为1993年9月。公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为682421454股第二十条公司已发行的股份数为

公司的股本结构为:普通股682421454股。682421454股公司的股本结构为:普通股

682421454股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份款等形式为他人取得本公司或者其母公司

的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要

依照法律、法规的规定经股东大会分别作出依照法律、法规的规定经股东会作出决议

决议可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定是，有下列情形之一的除外:

收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议要求公司收购其股份（五）将股份用于转换公司发行的可转的；换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益换为股票的公司债券；所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议；公司因本章程第份的应当经股东会决议；公司因本章程第二

二十四条第一款第（三）项、第（五）项、十四条第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经三分之二以上董事出席的董事会会议三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自

本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第

收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个月内转让或者注

(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销。

当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

况在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本

所持有本公司股份总数的25%；所持本公司公司股份自公司股票上市交易之日起1年内股份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让。上述人员离职后半年内不得转让转让。上述人员离职后半年内不得转让其所其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股份5%以上的股东将其持有的本公本公司股票或其他具有股权性质的证券在买司股票或其他具有股权性质的证券在买入后入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入买入由此所得收益归本公司所有本公司董由此所得收益归本公司所有本公司董事会事会将收回其所得收益。但是证券公司因包将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或其他具有股权性质的证持有的股票或其他具有股权性质的证券，包券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或其他具有股权性质的户持有的股票或其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利承担义务；持有同一股份的股东享有同等权利承担同种义务。类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登时由董事会或股东会召集人确定股权登记记日股权登记日收市后登记在册的股东为日股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会并行使相应或者委派股东代理人参加股东会并行使相的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议

或者质询；或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制有关材料

息或者索取资料的应当向公司提供证明其的应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面行政法规的规定。

文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的股东有权请求人民违反法律、行政法规的股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程或者决议违反法律、行政法规或者本章程或者决议内内容违反本章程的股东有权自决议作出之容违反本章程的股东有权自决议作出之日

日起60日内请求人民法院撤销。起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行

表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所

持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定给公司造成损失的连续180日以上单独政法规或者本章程的规定给公司造成损失

或合并持有公司1%以上股份的股东有权书的连续180日以上单独或合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

章程的规定给公司造成损失的股东可以书司职务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定给公司造成损失的前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、的损害的前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益给公司造成损讼。

失的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽股；回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其(五)法律、行政法规及本章程规定应当他股东造成损失的应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构第四十五条公司股东会由全体股东组成，依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列职

(一)决定公司的经营方针和投资计划；权:

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)选举和更换董事决定有关董事的

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(六)对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(七)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(九)审议批准本章程第四十六条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大

(十二)审议批准第四十二条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重(十一)审议批准变更募集资金用途事

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十四)审议批准变更募集资金用途事划；

项；(十三)对公司发生的交易（受赠资金除

(十五)审议股权激励计划和员工持股计外）达到下列标准之一时进行审议：

划；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

(十六)对公司发生的交易（受赠资金除评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

外）达到下列标准之一时进行审议：审计总资产的50%以上；

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）评估值的，以高者为准）占公司最近一期经占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且审计总资产的50%以上；绝对金额超过5000万元；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元；500万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过相关的主营业务收入占公司最近一个会计年

500万元；度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度过5000万元。

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额相关的净利润占公司最近一个会计年度经审超过5000万元。计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度元。

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计计净利润的50%以上，且绝对金额超过500算。

万元。（十四）对公司与关联人发生的交易金额在上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计3000万元以上，且占公司最近一期经审计净算。资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。

（十七）对公司与关联人发生的交易金额在（十五）审议法律、法规和公司章程规定应

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净当由股东会决定的其他事项。

资产绝对值5%以上的关联交易进行审议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应决议。

当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为须经第四十六条公司下列对外担保行为须经

股东大会审议通过。股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额达到或超过最近一期经审计净资担保总额超过最近一期经审计净资产的50%

产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经一期经审计总资产的30%以后提供的任何担审计总资产的30%以后提供的任何担保；

保；(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计总资产30%的担保；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保；

产10%的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次股东会。年度股东会每年召开1次应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的公司在事第四十八条有下列情形之一的公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

或者本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或者召集人在会议通知中所公司住所地或者召集人在会议通知中所确定确定的上海市内的其他地点。的上海市内的其他地点。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召股东会应当设置会场以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络投票的方式为股东参公司还将提供网络投票的方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参东会提供便利。

加股东大会的视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告:对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，第五十一条董事会应当在规定的期限内按

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，会。对独立董事要求召开临时股东大会的提独立董事有权向董事会提议召开临时股东议董事会应当根据法律、行政法规和本章程会。对独立董事要求召开临时股东会的提议的规定在收到提议后10日内提出同意或不董事会应当根据法律、行政法规和本章程的同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规定在收到提议后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的将在意召开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会临时股东会应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定在收到提案后10日内提出同意规定在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的将在作董事会同意召开临时股东大会的将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知通知中对原提议的变更应征得审计委会的通知通知中对原提议的变更应征得监员会的同意。

事会的同意。董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东大会或者收到提议后10日内未作出反馈的视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责审计委员会可以自行召集和主持。

职责监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会并应当以书面形式向董事会提出。董会应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定在收定在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知通知中对原请求的变更应当征的通知通知中对原请求的变更应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到请求后10日内未作出反馈的单独或收到请求后10日内未作出反馈的单独或者

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委监事会提议召开临时股东大会并应当以书员会提议召开临时股东会应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的应收到请求5日内发出召开股东大会的通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知通通知中对原提案的变更应当征得相关股东知中对原请求的变更应当征得相关股东的的同意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大会连通知的视为审计委员会不召集和主持股东

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召大会的须书面通知董事会同时向证券交易集股东会的须书面通知董事会同时向证券所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

比例不得低于10%。知及股东会决议公告时向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股有关证明材料。

东大会决议公告时向公司所在地中国证监在股东会决议公告前召集股东持股比例不

会派出机构和证券交易所提交有关证明材得低于10%。

料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会会议所必需的费用由本公司承担。股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围有明确议题和具体决议事项并且符

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监第五十八条公司召开股东会董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东股东可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充通知公告日内发出股东会补充通知公告临时提案的

临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外召集人在发出股临时提案违反法律、行政法规或者公司章程

东大会通知公告后不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后不得修改股东会通知中已列明

第五十三条规定的提案股东大会不得进行的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开20

20日前以公告方式通知各股东临时股东大日前以公告方式通知各股东临时股东会将

会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时不应当包括会公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容:

容:(一)会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席权出席股东大会并可以书面委托代理人出会议和参加表决该股东代理人不必是公司席会议和参加表决该股东代理人不必是公的股东；

司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；(五)会务常设联系人姓名电话号码；

(五)会务常设联系人姓名电话号码；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整

1、股东大会通知和补充通知中应当充披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟2、股东会网络或其他方式投票的开始时间讨论的事项需要独立董事发表意见的发布不得早于现场股东会召开前一日下午3:00

股东大会通知或补充通知时将同时披露独并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30立董事的意见及理由。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下

2、股东大会采用网络或其他方式的应午3:00。

当在股东大会通知中明确载明网络或其他3、股权登记日与会议日期之间的间隔应方式的表决时间及表决程序。股东大会网络当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认或其他方式投票的开始时间不得早于现场不得变更。

股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于

现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的股东大会通知中将充分披露董事、的股东会通知中将充分披露董事候选人的

监事候选人的详细资料至少包括以下内容:详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司或公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易场所惩戒。门的处罚和证券交易场所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外除采取累积投票制选举董事外每位董

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后无正当第六十二条发出股东会通知后无正当理理由股东大会不应延期或取消股东大会通由股东会不应延期或取消股东会通知中列知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的取消的情形召集人应当在原定召开日前至情形召集人应当在原定召开日前至少2个工少2个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益权益的行为将采取措施加以制止并及时报的行为将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有股或其代理人均有权出席股东大会。并依照有东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委股东可以亲自出席股东会也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应第六十五条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明；代理他人出席会议的应出示

出席会议的应出示本人有效身份证件、股东本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的代理人应出示本人身份证、法人股东单位

会议的代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(二)是否具有表决权；类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议(二)代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议

(四)委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股指示等；

东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

代理人姓名(或单位名称)等事项。(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时由副董事不能履行职务或不履行职务时由副董事长长主持副董事长不能履行职务或者不履行主持副董事长不能履行职务或者不履行职职务时由半数以上董事共同推举的一名董务时由过半数的董事共同推举的一名董事事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时由监事会副主席主持监事会副履行职务或不履行职务时由过半数的审计主席不能履行职务或者不履行职务时由半委员会成员共同推举的一名审计委员会成员数以上监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推股东自行召集的股东会由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反议事召开股东会时会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的经现场出则使股东会无法继续进行的经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意股有表决权过半数的股东同意股东会可推举东大会可推举一人担任会议主持人继续开一人担任会议主持人继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则第七十二条公司制定股东会议事规则详

详细规定股东大会的召开和表决程序包括细规定股东会的召集、召开和表决程序包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容以及股东大会对董事及其签署、公告等内容以及股东会对董事会会的授权原则授权内容应明确具体。股东大的授权原则授权内容应明确具体。股东会议会议事规则作为章程的附件由董事会拟定事规则作为章程的附件由董事会拟定股东股东大会批准。会批准。

第七十条在年度股东大会上董事会、监事第七十三条在年度股东会上董事会应当会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。第七十三条股东大会应有会议记录由董第七十六条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容:

名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

(二)会议主持人以及出席或列席会议的名或名称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董事、

(三)出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的(三)出席会议的股东和代理人人数、所比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

(四)对每一提案的审议经过、发言要点比例；

和表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点

(五)股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；

答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的

(六)律师及计票人、监票人姓名；答复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(六)律师及计票人、监票人姓名；

他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。存保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的因导致股东会中止或不能作出决议的应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止接终止本次股东大会并及时公告。同时召本次股东会并及时公告。同时召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司所在地中国证监会派出机构及证券交易证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议应当由出席股东

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东所持表决权的过半数通过。

的1/2以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东股东大会作出特别决议应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过:过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事方法；

项；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(四)公司年度预算方案、决算方案；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过:通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的(六)法律、行政法规或本章程规定的以以及股东大会以普通决议认定会对公司产生及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十二条股东以其所代表的有表决权的代表的有表决权的股份数额行使表决权每股份数额行使表决权每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的或者国务院证券监督管理机构的规定设立的

投资者保护机构，可以作为征集人，自行或投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为公司股东委托其代为出席股东会，并代为行行使提案权、表决权等股东权利。征集人应使提案权、表决权等股东权利。征集人应当当向被征集人充分披露征集文件及具体投票向被征集人充分披露征集文件及具体投票意意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式式征集股东投票权。除法定条件外，公司不征集股东投票权。除法定条件外，公司不得得对征集投票权提出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。

关联股东的回避和表决程序：关联股东应主

动回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不外非经股东会以特别决议批准公司将不与

与董事、经理和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事候选人可由持有或者合并持有公董事候选人可由持有或者合并持有公司发行

司发行在外有表决权股份总数的百分之三以在外有表决权股份总数的1%以上的股东提

上的股东提名，该提名需以书面形式提交董名，该提名需以书面形式提交董事会，经董事会或监事会，经董事会或监事会审议并作事会审议并作出决议后提交股东会，也可由出决议后提交股东大会，也可由董事会或监董事会直接提交股东会。

事会直接提交股东大会。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行公司董事会、监事会、单独或者合并持有公股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立人，并经股东会选举决定。提名人不得提名董事候选人，并经股东大会选举决定。提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影人不得提名与其存在利害关系的人员或者有响独立履职情形的关系密切人员作为独立董其他可能影响独立履职情形的关系密切人员事候选人。

作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东会选举两名及以上董事时，根据本股东大会选举两名及以上董事或监事章程的规定实行累积投票制。

时，根据本章程的规定实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时每一股份拥有与应选董事或者决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事监事人数相同的表决权股东拥有的表决权会应当向股东公告候选董事的简历和基本情可以集中使用。董事会应当向股东公告候选况。

董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体方式为：

累积投票制的具体方式为：1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，

有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相即股东在选举董事时所拥有的全部表决票同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份之积。

数乘以待选董事/监事数之积。2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个

2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中

监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥选举一人，也可以分散选举数人。但股东累有的表决票集中选举一人，也可以分散选举计投出的票数不超过其所享有的总票数。

数人。但股东累计投出的票数不超过其所享3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，有的总票数。并公布每个董事候选人的得票情况。依照董

3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，事候选人所得票数多少，决定董事人选；当

并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依选董事所得的票数必须超过出席该次股东会照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事所代表表决权过半数通过。

/监事人选；当选董事/监事所得的票数必须4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权超过出席该次股东大会所代表表决权过半数数完全相同，且只能有其中一人当选，股东通过。会应对两位候选人再次投票，所得股权数多4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所的当选。股东会以累积投票方式选举董事的，

得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，独立董事和非独立董事的表决应当分别进股东大会应对两位候选人再次投票，所得股行。

权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十三条除累积投票制外股东大会将第八十六条除累积投票制外股东会将对对所有提案进行逐项表决对同一事项有不所有提案进行逐项表决对同一事项有不同同提案的将按提案提出的时间顺序进行表提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外股东大会将不会对不能作出决议外股东会将不会对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时不会对第八十七条股东会审议提案时不会对提

提案进行修改否则有关变更应当被视为一案进行修改若变更，则应当被视为一个新的个新的提案不能在本次股东大会上进行表提案不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前第九十条股东会对提案进行表决前应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事议事项与股东有利害关系的相关股东及代项与股东有关联关系的相关股东及代理人

理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票并当场公布表票并当场公布表决结果决议的表决结果载决结果决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于于网络或其他方式会议主持人应当宣布每网络或其他方式会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果并根据表决结果提案的表决情况和结果并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东应当对第九十二条出席股东会的股东应当对提

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票票的名义持有人，按照实际持有人意思表示的名义持有人，按照实际持有人意思表示进进行申报的除外。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利未投的表决票均视为投票人放弃表决权利

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告第九十四条股东会决议应当及时公告公

公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过或者本次股东第九十五条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的新任董事、监事就任时间从当选的新任董事就任时间从当选之日起就任，至之日起就任，至本届董事会任期届满时为止。本届董事会任期届满时为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十七条股东会通过有关派现、送股或或资本公积转增股本提案的公司将在股东资本公积转增股本提案的公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人有下列情第九十八条公司董事为自然人有下列情

形之一的不能担任公司的董事:形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处

刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利执行期满未逾5年；未逾5年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

(三)担任破产清算的公司、企业的董事日起未逾2年；

或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事

个人责任的自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有

日起未逾3年；个人责任的自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

起未逾3年；责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、行政法规或部门规章规定的罚期限未满的；

其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的该选任上市公司董事、高级管理人员等，期限未举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出满的；

现本条情形的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换第九十九条董事由股东会选举或更换并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董事董事任期三年，任期届满可连选连任。任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当改选在改选出的董事就任前原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。规定履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任但兼任兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事以及由职工代表担任的董事总计任的董事总计不得超过公司董事总数的

不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程对公司负有下列忠实义务:本章程的规定对公司负有忠实义务，应当采

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得非法收入不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他

(四)不得违反本章程的规定未经股东个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意将公司资金借贷给他人(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者以公司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本东大会同意与本公司订立合同或者进行交章程的规定经董事会或者股东会决议通过易；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

(六)未经股东大会同意不得利用职务行交易；

便利为自己或他人谋取本应属于公司的商(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋

业机会自营或者为他人经营与本公司同类取属于公司的商业机会但向董事会或者股的业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己据法律、行政法规或者本章程的规定，不能有；利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东

(九)不得利用其关联关系损害公司利会决议通过，不得自营或者为他人经营与本益；公司同类的业务;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己程规定的其他忠实义务。有；

董事违反本条规定所得的收入应当归(八)不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

责任。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程对公司负有下列勤勉义务:规和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

权利以保证公司的商业行为符合国家法律、常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求商董事对公司负有下列勤勉义务：

业活动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(二)应公平对待所有股东；权利以保证公司的商业行为符合国家法律、

(三)及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求商

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签业活动不超过营业执照规定的业务范围；

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披(二)应公平对待所有股东；

露信息，公司所披露的信息真实、准确、完(三)及时了解公司业务经营管理状况；

整，无法保证证券发行文件和定期报告内容(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签的真实性、准确性、完整性或者有异议的，署书面确认意见。保证公司及时、公平地披应当在书面确认意见中发表意见并陈述理露信息，公司所披露的信息真实、准确、完由，公司应当披露，公司不予披露的，董事整，无法保证证券发行文件和定期报告内容可以直接申请披露；的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资应当在书面确认意见中发表意见并陈述理

料不得妨碍监事会或者监事行使职权;由，公司应当披露，公司不予披露的，董事

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规可以直接申请披露；

定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席第一百零二条董事连续两次未能亲自出也不委托其他董事出席董事会会议视为不席也不委托其他董事出席董事会会议视为能履行职责董事会应当建议股东大会予以不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时在改选出的董事就任前原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和于法定最低人数在改选出的董事就任前原

本章程规定履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外董事辞职自辞职报和本章程规定履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制

满应向董事会办妥所有移交手续其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他和股东承担的忠实义务在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生当然解除在半年期限内仍然有效。效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在半年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会对股东大会删除负责。

第一百零六条董事会由9名董事组成（含第一百零八条公司设董事会董事会由9名3名独立董事）设董事长1人，副董事长1董事组成（含3名独立董事）设董事长1人，人。可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零九条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东会并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)制订公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏债券或其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(六)制订公司增加或者减少注册资本、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

发行债券或其他证券及上市方案；(七)决定公司因本章程第二十四条第（三）

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；购本公司股份的事项；

(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）(八)在股东会授权范围内决定公司对外投

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

购本公司股份的事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外(九)决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任

(十)决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、(十一)制定公司的基本管理制度；

财务负责人等高级管理人员并决定其报酬(十二)制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；(十三)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十三)制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

(十四)管理公司信息披露事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审总经理的工作；

计的会计师事务所；(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理或股东会授予的其他职权。

的工作；当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中

授予的其他职权。小股东的整体及长远利益，针对公司收购方公司董事会下设审计委员会，并根据需要设按照相关法律法规的要求向董事会提交的关立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与于未来增持、收购及其他后续安排的资料，考核委员会等相关专门委员会。专门委员会董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对董事会负责，依照本章程和董事会授权履对措施，同时董事会可采取本章程规定以及行职责，提案应当提交董事会审议决定。专虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司门委员会成员全部由董事组成。其中审计委及股东利益的反收购措施，并提交股东会审员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，议确认。

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体职责如下：

1、审计委员会

审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

2、提名委员会

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十一条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工则以确保董事会落实股东会决议提高工作作效率保证科学决策。该规则规定董事会的效率保证科学决策。该规则规定董事会的召召开和表决程序董事会议事规则作为章程开和表决程序董事会议事规则作为章程的的附件由董事会拟定股东大会批准。附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十条董事会决定对外投资、收购第一百一十二条董事会决定对外投资、收

或出售资产、提供担保、债权或债务重组、购或出售资产、提供担保、债权或债务重组、

提供财务资助、转让或者受让研究与开发项提供财务资助、转让或者受让研究与开发项

目、对外捐赠等交易的权限为：目、对外捐赠等交易的权限为：

1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)

低于公司最近一期经审计净资产的50%，或低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者者绝对金额不超过5000万元；绝对金额不超过5000万元；

2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；经审计总资产的50%；

3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的净利润低于公司最最近一个会计年度相关的净利润低于公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%，或者近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝绝对金额不超过500万元；对金额不超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的主营业务收入低于公司最近一个会计相关的主营业务收入低于公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不不超过5000万元；超过5000万元；

5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最

近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者交易金额低于3000万元的关联交易（公或者交易金额低于3000万元的关联交易（公司提供担保除外）。司提供担保除外）。

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作出决议的其或本章程规定的须由股东会作出决议的其他他事项。事项。

第一百一十一条董事会设董事长1人设删除副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。

(三)董事会授予的其他职权。第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十四条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务工作董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行的由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前会议由董事长召集于会议召开10日以前书书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、监事会或经全体独立东、1/3以上董事或审计委员会可以提议召董事过半数同意可以提议召开董事会临时开董事会临时会议。董事长应当自接到提议会议。董事长应当自接到提议后10日内召后10日内召集和主持董事会会议。董事会集和主持董事会会议。董事会召开临时董事召开临时董事会会议的通知方式为:书面通会会议的通知方式为:书面通知方式；通知时知方式；通知时限为:会议召开三日以前。

限为:会议召开三日以前。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项项所涉及的企业有关联关系的不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董决议行使表决权也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权也不得系董事出席即可举行董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行董会的无关联董事人数不足3人的应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:举第一百二十一条董事会决议表决方式为:手方式或书面方式。举手方式或书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的见的前提下可以用通讯方式进行并作出决前提下可以采用现场或电子通信方式进行议并由参会董事签字。并作出决议并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战略与投

资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十七条战略与投资委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名由董事第一百四十条公司设总经理1名由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司设副经理若干名由董事会聘任或公司设副总经理若干名由董事会决定解聘。聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事得担任董事的情形、同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定的规定同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条经理对董事会负责行使第一百四十四条总经理对董事会负责行

下列职权:使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

理、财务负责人；经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列

容:内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加(一)总经理办公会议召开的条件、程序的人员；和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体(二)总经理及其他高级管理人员各自的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同(三)公司资金、资产运用签订重大合同

的权限以及向董事会、监事会的报告制度；的权限以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和由经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

新增后面序号依次顺延第一百四十八条公司副总经理、财务负责人

根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。

第一百三十二条公司设董事会秘书负责第一百四十九条公司设董事会秘书负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管管以及公司股东资料管理办理信息披露事以及公司股东资料管理办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。第一百三十三条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十五条本章程第九十五条删除

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政删除法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。删除监事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改删除选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议删除并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关删除系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十三条公司设监事会。监事会由删除

5名监事组成监事会设主席1人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:删除

(一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的

规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事删除规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项删除的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以删除

下内容:(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证报送并公告年度报告在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监机构和证券交易所报送并公告中期报告在会派出机构和证券交易所报送并披露中期报每一会计年度前3个月和前9个月结束之日告。

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法律、

交易所报送并公告季度报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述报告按照有关法律、行政法规及部进行编制。

门规章的规定进行编制，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任外不另立会计账簿。公司的资金不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润第一百五十九条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取经股东会决议还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司资本。但是资本公积金将不用于弥补司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公积金将不少于转增前公司注册资本的使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东会对利润分配方方案作出决议后或公司董事会根据年度股案作出决议后或公司董事会根据年度股东东大会审议通过的下一年中期分红条件和上会审议通过的下一年中期分红条件和上限制限制定具体方案后，须在两个月内完成股利定具体方案后，须在两个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司重视对投资者的（一）利润分配原则：公司重视对投资者的

合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利政策；公司利润分配不得超过累计可分配利

润的范围，不得损害公司持续经营能力。润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允股票以及现金与股票相结合或法律、法规允

许的其他方式分配股利。相对于股票股利，许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔隔除未来十二个月内计划进行重大投资或重大除未来十二个月内计划进行重大投资或重大

现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属分配的利润不少于最近三年实现的年均归属

于公司股东净利润的30%。在符合现金分红于公司股东净利润的30%。在符合现金分红条条件情况下，公司原则上每年进行一次现金件情况下，公司原则上每年进行一次现金分分红，经公司董事会提议，股东大会批准，红，经公司董事会提议，股东会批准，也可也可以进行中期现金分红。以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

还能力、是否有重大资金支出安排和投资者还能力、是否有重大资金支出安排和投资者

回报等因素，区分下列情形，并按照公司章回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。排的，按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件

公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。下，可以采取股票方式分配股利。

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

公司董事会根据法律、法规和相关规范性文公司董事会根据法律、法规和相关规范性文

件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划、股东（特别是中资金需求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议案，经董事会审议通过后提交股东会审议批批准。准。

独立董事认为利润分配具体方案可能损害公独立董事认为利润分配具体方案可能损害公

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，股东会对利润分配具体方案进行审议时，应应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参

参与股东大会的权利，充分听取中小股东的与股东会的权利，充分听取中小股东的意见意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进式进行利润分配预案的，应说明原因；董事行利润分配预案的，应说明原因；董事会审会审议通过后提交股东大会通过现场和网络议通过后提交股东会通过现场和网络投票的

投票的方式审议，并由董事会向股东大会作方式审议，并由董事会向股东会作出说明。

出说明。公司召开年度股东大会审议年度利公司召开年度股东会审议年度利润分配方案润分配方案时，可审议批准下一年中期现金时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、分红的条件、比例上限、金额上限等。年度比例上限、金额上限等。年度股东会审议的股东大会审议的下一年中期分红上限不应超下一年中期分红上限不应超过相应期间归属过相应期间归属于公司股东的净利润。董事于公司股东的净利润。董事会根据股东会决会根据股东大会决议在符合利润分配的条件议在符合利润分配的条件下制定具体的中期下制定具体的中期分红方案。分红方案。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制和机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生公司如因外部经营环境或自身经营状况发生

重大变化而确需调整利润分配政策的，应以重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；监会和证券交易所及公司章程的有关规定；

有关调整利润分配政策的议案由董事会拟有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议；定，经董事会审议通过后提交股东会审议；

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配股东会审议调整利润分配政策议案时，应充政策议案进行审议，充分听取不在公司任职分听取社会公众股东意见，除设置现场会议的外部监事意见，并经监事会全体监事过半投票外，还应当向股东提供网络投票系统予数以上表决通过；股东大会审议调整利润分以支持，并需经出席股东会的股东所持有效配政策议案时，应充分听取社会公众股东意表决权的三分之二以上通过。

见，除设置现场会议投票外，还应当向股东（七）公司应在定期报告中详细披露现金分提供网络投票系统予以支持，并需经出席股红政策的制定及执行情况。

东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度配第一百六十三条公司实行内部审计制度，备专职审计人员对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和审删除计人员的职责应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进务所公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时允许会计师事务所陈述意见。表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列形式发第一百七十四条公司的通知以下列形式发

出:出:

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议第一百七十六条公司召开股东会的会议通通知以公告方式进行。知以公告方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通第一百七十七条公司召开董事会的会议通

知以专人送出方式进行。知以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议删除通知以专人送出方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送出的第一百七十八条公司通知以专人送出的

由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第2个工作日件送出的自交付邮局之日起第2个工作日为

为送达日期；公司通知以公告方式送出的送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因到会议通知会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并应当由合并各第一百八十三条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司自作出合并决议之日起10日内通日内通知债权人并于30日内在《上海证券知债权人并于30日内在《上海证券报》上报》上公告。债权人自接到通知书之日起30或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知之日起30日内未接到通知的内可以要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债担保。务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时合并各方的第一百八十四条公司合并时合并各方的

债权、债务由合并后存续的公司或者新设的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第一百七十八条公司分立其财产作相应第一百八十五条公司分立其财产作相应的分割。的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人并于30日内在《上海证券知债权人并于30日内在《上海证券报》上报》上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时第一百八十七条公司减少注册资本将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人并于30日内在《上海日起10日内通知债权人并于30日内在《上证券报》上公告。债权人自接到通知书之日海证券报》上或者国家企业信用信息公示系起30日内未接到通知书的自公告之日起45统公告。债权人自接到通知之日起30日内日内有权要求公司清偿债务或者提供相应未接到通知的自公告之日起45日内有权要的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内

在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散:第一百九十二条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续存续会使股东利益受到重大损失通过其他会使股东利益受到重大损失通过其他途径

途径不能解决的持有公司全部股东表决权不能解决的持有公司10%以上表决权的股

10%以上的股东可以请求人民法院解散公东可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十第一百九十三条公司有本章程第一百九十

二条第(一)项情形的可以通过修改本章程二条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股而存续。东分配财产的可以通过修改本章程或者经依照前款规定修改本章程须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十第一百九十四条公司因本章程第一百九十

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日项规定而解散的应当清算。董事作为公司清起15日内成立清算组开始清算。清算组由算义务人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不内成立清算组进行清算。

成立清算组进行清算的债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下

列职权:列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在《上海证10日内通知债权人并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之券报》上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起30日内

45日内向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内向清算

债权人申报债权应当说明债权的有关组申报其债权。

事项并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权应当说明债权的有关行登记。事项并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间清算组不得对债权人行登记。

进行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东大会或者人民法院确认。算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间公司存续但不得开展与清算无关无关的经营活动。公司财产在未按前款规定的经营活动。

清偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算人民法院受理破产申请后清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后清算组第一百九十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法应当制作清算报告报股东会或者人民法院院确认并报送公司登记机关申请注销公司确认并报送公司登记机关申请注销公司登登记公告公司终止。记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守第二百条清算组成员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的应当承担司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的公司第二百零二条有下列情形之一的公司将

应当修改章程:修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法规

修改后章程规定的事项与修改后的法律、行修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程第二百零三条股东会决议通过的章程修改修改事项应经主管机关审批的须报主管机事项应经主管机关审批的须报主管机关批关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更准；涉及公司登记事项的依法办理变更登登记。记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改第二百零四条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十六条释义第二百零六条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

例虽然不足50%但依其持有的股份所享有比例虽然未超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大的表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协

东但通过投资关系、协议或者其他安排能议或者其他安排能够实际支配公司行为的

够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系以及可间接控制的企业之间的关系以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是国家公司利益转移的其他关系。但是国家控股的控股的企业之间不因同受国家控股而具有关企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联联关系。关系。

第一百九十七条董事会可依照章程的规第二百零七条董事会可依照章程的规定定制订章程细则。章程细则不得与章程的规制定章程细则。

定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称"以上"、"以内第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”

"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”

低于"、"多于"不含本数。不含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

二、其他事项说明

公司本次取消监事会及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。

特此公告。

中电科数字技术股份有限公司董事会

二〇二五年八月十六日