北京大成（上海）律师事务所关于

中电科数字技术股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份之

专项核查意见

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北京大成（上海）律师事务所

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北京大成（上海）律师事务所关于中电科数字技术股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份之专项核查意见

致：中电科数字科技（集团）有限公司

北京大成(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理（2025年4月修订）》（上证发（2025）61号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就电科数字集团及其一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”,与电科数字集团合称为“增持人”）于2024年10月21日起12个月内增持中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”/“公司”）股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师特作如下声明:

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。

2．本所及经办律师对本专项核查意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于电科数字集团向本所及经办律师提供的文件、资料及所作的陈述，且电科数字集团已向本所及经办律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。

3．本专项核查意见仅就本次增持所涉及的相关法律问题发表核查意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见，并不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。

4．本专项核查意见仅供本次增持向上海证券交易所报备和公开披露之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了必要的核查，出具专项核查意见如下:

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本信息

本次增持人系电科数字控股股东电科数字集团及其一致行动人电科投资,基本信息如下:

1．电科数字集团

根据电科数字集团提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（htps://www.gsxt.gov.cn）查询，电科数字集团的基本情况如下：

公司名称 中电科数字科技（集团）有限公司

统一社会信用代码 91310000059359229N

成立日期 2012年12月20日

住所 上海市嘉定区嘉罗公路1485号43幢501-503室

法定代表人 江波

注册资本 150,000万元

经营期限 2012年12月20日至无固定期限

经营范围 计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表的研发和销售，计算机系统集成服务，电子工程设计与施工，安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电安装工程设计、施工，及上述专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

登记机关 嘉定区市场监督管理局

登记状态 存续(在营、开业、在册)

2．电科投资

根据电科投资提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，电科投资的基本情况如下：

公司名称 中电科投资控股有限公司

统一社会信用代码 9111000071783888XG

成立日期 2014年04月18日

住所 北京市石景山区金府路30号院2号楼7层

法定代表人 靳彦彬

注册资本 500,000万元

经营期限 2014年04月18日至无固定期限

经营范围 投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司类型 有限责任公司（法人独资)

登记机关 北京市石景山区市场监督管理局

登记状态 存续（在营、开业、在册）

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人均依法设立且有效存续。

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形

根据增持人提供的《机构诚信信息报告》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（https://ww.gsxt.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（https:/zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所监管信息公开网站（https://www.sse.com.cn/regulation/supervision/dynamic/）查询，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形;

5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，增持人有效存续，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持股份情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据电科数字集团出具的说明及电科数字于2024年12月21日公告的《关于控股股东一致行动人首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》显示,本次增持前,电科数字集团持有公司41,897,480股股份，占公司总股本的6.11%；电科投资持有公司71,897,831股股份，占公司总股本的10.49%。本次增持计划实施前，增持人及其一致行动人合计持有公司278,325,315股股份，占公司总股本的40.60%。

（二）本次增持计划具体内容

电科数字于2024年10月21日公告的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的提示性公告》（以下简称“《增持计划公告》”）显示，基于对公司未来发展前景的坚定信心及中长期投资价值的认可，公司控股股东电科数字集团及其一致行动人电科投资拟实施本次增持计划，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展。增持人计划于《增持计划公告》披露之日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交

易、大宗交易等）增持公司A股股份，增持总金额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元，本次增持比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持不设定价格区间，将根据对公司股票价值判断及二级市场波动情况实施增持计划。

（三）本次增持计划实施情况

根据电科数字集团出具的说明，截至2025年10月13日收盘，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持公司A股股份11,126,895股，约占公司总股本的1.64%，累计成交金额为人民币264,270,919.64元。本次增持计划已实施完毕。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据电科数字集团出具的说明，截至2025年10月13日收盘，电科数字集团持有公司股份44,912,288股，占公司总股本的6.60%；电科投资持有公司股份76,470,846股，占公司总股本的11.24%。增持人及其一致行动人合计持有公司股份283,357,141股，占公司总股本的41.66%。

（五）增持人承诺情况

本次增持人已作出承诺,增持人在本次增持计划实施期限内及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的有关规定。

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。

经本所律师适当核查，本次增持前，增持人及其一致行动人拥有公司权益的股份超过30%且满一年以上，本次增持计划实施完成前12个月内增持方及其一致行动人累计增持的公司股份数量未超过公司已发行股份的2%。因此，本次增持股份行为属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

根据本所律师查询公开信息，就本次增持，公司主要发布了如下公告:

2024年10月21日，公司发布了《增持计划公告》，就增持主体、增持目的、增持种类和方式、增持规模、增持价格、增持实施期限等事项进行了披露。

2024年11月18日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人获得增持专项贷款承诺函的公告》。

2024年12月21日，公司发布了《关于控股股东一致行动人首次增持公司股份

暨增持计划进展的公告》。

2025年1月25日，公司发布了《关于控股股东首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》。

2025年3月28日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%暨增持计划进展的公告》。

2025年4月10日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划进展的公告》。

2025年4月21日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人增持计划时间过半的进展公告》。

2025年5月7日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%暨增持计划进展的公告》。

2025年5月8日，公司发布了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%暨增持计划进展的公告（更新版）》。

2025年10月13日,增持人向公司发出了《关于增持计划实施完成的告知函》,就本次增持计划的实施完成情况告知了公司并提请公司进行信息披露。

本次增持计划已于2025年10月13日实施完成,公司应就本次增持实施结果履行相应的披露义务。

因此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司就本次增持已履行了现阶段必需的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。

本专项核查意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文，接签字页)

（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于中电科数字技术股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份之专项核查意见》签字页）

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负责人:

经办律师:

陈俊

王强

经办律师:

周军

二〇二五年十月十四日