电科数字:中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年九月二日中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会须知............3

中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程........4

议案一：关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案..............5

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案...........................49

议案三：2025年半年度利润分配预案................................50

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中电科数字技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会须知

根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。

二、股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题

无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

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中电科数字技术股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会

会议时间：2025年9月2日13:30

会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始；

（二）推举计票人、监票人，发放表决票；

（三）审议各项议案投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案√

2.00关于修订公司部分治理制度的议案√

2.01《股东会议事规则》√

2.02《董事会议事规则》√

2.03《独立董事工作制度》√

2.04《关联交易决策制度》√

2.05《募集资金管理办法》√

32025年半年度利润分配预案√

（四）股东发言及股东提问；

（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；

（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。

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议案一：

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》相关条款进行修订。

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

全文“监事会”修改为“审计委员会”

全文“监事”删除“监事”

第一章总则第一章总则

第一条为维护中电科数字技术股份有限公第一条为维护中电科数字技术股份有限公司司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合（以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的法权益规范公司的组织和行为根据《中华人合法权益规范公司的组织和行为根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定制订本章程。和其他有关规定制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任公司以其责任公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起即成为规第十条本章程自生效之日起即成为规范公

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范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的文间权利义务关系的具有法律约束力的文件对

件对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力的文件。依据本章程股东束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉

经理和其他高级管理人员股东可以起诉公公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人

司公司可以起诉股东、董事、监事、经理和员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员是指公司

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条根据《中国共产党章程》规定，设第十二条公司根据中国共产党章程的规定，立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组备党务工作人员，保障党组织的工作经费。织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条公司经营范围是：许可项目：建设第十四条经依法登记，公司经营范围是：许

工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、施的安装、维修和试验；检验检测服务。（依受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务；门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；

安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；

运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及备维修；通讯设备修理；电气设备修理；计算办公设备维修；通讯设备修理；电气设备修理；

机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）依法自主开展经营活动）

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份每股应当支份每股应当支付相同价额。付相同价额。

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第十七条公司发行的股票以人民币标明面第十七条公司发行的面额股以人民币标明值。面值，每股面值1元。

第十九条公司发起人为华东计算技术研究第十九条公司发起人为华东计算技术研究所。所，其在公司设立时认购的股份数为2873.8万股，出资方式为以净资产折股，出资时间为1993年9月。公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为682421454股公第二十条公司已发行的股份数为682421454

司的股本结构为:普通股682421454股。股公司的股本结构为:普通股682421454股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依第二十二条公司根据经营和发展的需要依

照法律、法规的规定经股东大会分别作出决照法律、法规的规定经股东会作出决议可以

议可以采用下列方式增加资本:采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会(五)法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定收有下列情形之一的除外:

购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；

(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权励；

激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议要求公司收购其股份的；

分立决议持异议要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外公司不得收购本公司股

7中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应的应当经股东大会决议；公司因本章程第二当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本

本公司股份后属于第(一)项情形的应当自公司股份后属于第(一)项情形的应当自收购

收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项

(四)项情形的应当在6个月内转让或者注销；情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或内转让或者注销。者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上上述人员离职后半年内不得转让其所持有的述人员离职后半年内不得转让其所持有的本本公司股份。

公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股公司股票或其他具有股权性质的证券在买入票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所入由此所得收益归本公司所有本公司董事得收益归本公司所有本公司董事会将收回其会将收回其所得收益。但是证券公司因包销所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会有中国证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持

股东持有的股票或其他具有股权性质的证券，有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有户持有的股票或其他具有股权性质的证券。的股票或其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利承担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份的行为时算及从事其他需要确认股东身份的行为时由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日董事会或股东会召集人确定股权登记日股权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益关权益的股东。的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会并行使相应的决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出建议或(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

(六)公司终止或者清算时按其所持有的会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有的

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东要求公司收购其股份；

规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制有关材料的

息或者索取资料的应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

9中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的股东有权请求人民法反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程或者决议内反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违容违反本章程的股东有权自决议作出之日起反本章程的股东有权自决议作出之日起60日

60日内请求人民法院撤销。内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表

决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的连续180日以上单独或合规或者本章程的规定给公司造成损失的连续

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

定给公司造成损失的股东可以书面请求董律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损事会向人民法院提起诉讼。失的前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

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30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立的前款规定的股东有权为了公司的利益以自即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损己的名义直接向人民法院提起诉讼。害的前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益给公司造成损失自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回股；其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股股东有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他(五)法律、行政法规及本章程规定应当承股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东将其持有的股份进行质押的应当自该

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事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得删除利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

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忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构依第四十五条公司股东会由全体股东组成，股

法行使下列职权:东会是公司的权力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事决定有关董事的报

(二)选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；

事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(四)审议批准监事会报告；亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(四)对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(五)对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者

(七)对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；(七)修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十六条规定的担

(十)修改本章程；保事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定的担保(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

事项；(十二)审议股权激励计划和员工持股计

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大划；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事(十三)对公司发生的交易（受赠资金除外）项；达到下列标准之一时进行审议：

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评

(十五)审议股权激励计划和员工持股计估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计划；总资产的50%以上；

(十六)对公司发生的交易（受赠资金除2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

外）达到下列标准之一时进行审议：占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和对金额超过5000万元；13中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经计总资产的50%以上；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）元；

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相绝对金额超过5000万元；关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

相关的主营业务收入占公司最近一个会计年利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

过5000万元。（十四）对公司与关联人发生的交易金额在

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审产绝对值5%以上的关联交易进行审议。

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当元。由股东会决定的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决算。议。

（十七）对公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值5%以上的关联交易进行审议。

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为须经股第四十六条公司下列对外担保行为须经股

东大会审议通过。东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外(一)本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后

的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过

期经审计总资产30%的担保；公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。保。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1次东会。年度股东会每年召开1次应当于上一会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的公司在事实第四十八条有下列情形之一的公司在事实

14中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：第四十九条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或者召集人在会议通知中所确定司住所地或者召集人在会议通知中所确定的上的上海市内的其他地点。海市内的其他地点。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召股东会应当设置会场以现场会议形式召开。公开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股提供便利。

东大会的视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告:以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具(四)应本公司要求对其他有关问题出具的的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独第五十一条董事会应当在规定的期限内按时

立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独对独立董事要求召开临时股东大会的提议董立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对事会应当根据法律、行政法规和本章程的规独立董事要求召开临时股东会的提议董事会

定在收到提议后10日内提出同意或不同意召应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的将在作东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的将董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开临临时股东大会并应当以书面形式向董事会提时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在

15中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

的规定在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知通知中对原提议的变更应征得监事会通知中对原提议的变更应征得审计委员会的的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责能履行或者不履行召集股东会会议职责审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东向董事会请求召开临时股东会应大会并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据会应当根据法律、行政法规和本章程的规定法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后在收到请求后10日内提出同意或不同意召开10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知通知中对原请求的变更应当征得相知通知中对原请求的变更应当征得相关股东关股东的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合到请求后10日内未作出反馈的单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提提议召开临时股东大会并应当以书面形式向议召开临时股东会应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求5日内发出召开股东大会的通知通知收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中中对原提案的变更应当征得相关股东的同对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连

知的视为监事会不召集和主持股东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上份的股东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召集大会的须书面通知董事会同时向证券交易股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知

例不得低于10%。及股东会决议公告时向证券交易所提交有关召集股东应在发出股东大会通知及股东证明材料。

大会决议公告时向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前召集股东持股比例不得

出机构和证券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召集股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事

16中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

事会应当提供股权登记日的股东名册。会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的股大会会议所必需的费用由本公司承担。东会会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职权职权范围有明确议题和具体决议事项并且范围有明确议题和具体决议事项并且符合法

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会董事会、监第五十八条公司召开股东会董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东有权向公司提出提案。股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可东可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发

2日内发出股东大会补充通知公告临时提案出股东会补充通知公告临时提案的内容，并将的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外召集人在发出股东法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不大会通知公告后不得修改股东大会通知中已属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程知公告后不得修改股东会通知中已列明的提

第五十三条规定的提案股东大会不得进行表案或增加新的提案。

决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开20日

20日前以公告方式通知各股东临时股东大会前以公告方式通知各股东临时股东会将于会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容:第六十条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会出席股东会并可以书面委托代理人出席会议议和参加表决该股东代理人不必是公司的股和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

东；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(五)会务常设联系人姓名电话号码；

日；(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(五)会务常设联系人姓名电话号码；1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。露所有提案的全部具体内容。

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、2、股东会网络或其他方式投票的开始时间不

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不事项需要独立董事发表意见的发布股东大会得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

见及理由。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当

17中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2、股东大会采用网络或其他方式的应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式变更。

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会

召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的

事项的股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

事候选人的详细资料至少包括以下内容:料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司或公司的控股股东及实际控制际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易场所惩戒。的处罚和证券交易场所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事外每位董事

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后无正当理第六十二条发出股东会通知后无正当理由由股东大会不应延期或取消股东大会通知股东会不应延期或取消股东会通知中列明的中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召的情形召集人应当在原定召开日前至少2个集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将采采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为益的行为将采取措施加以制止并及时报告有将采取措施加以制止并及时报告有关部门查关部门查处。处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托股东可以亲自出席股东会也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的应出第六十五条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席件或证明；代理他人出席会议的应出示本人有

会议的应出示本人有效身份证件、股东授权效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人

18中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表议的应出示本人身份证、能证明其具有法定人资格的有效证明；代理人出席会议的代理人

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

的代理人应出示本人身份证、法人股东单位人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程

(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股等；

东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授授权他人签署的授权签署的授权书或者其他权他人签署的授权签署的授权书或者其他授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其其他授权文件和投票代理委托书均需备置于他授权文件和投票代理委托书均需备置于公公司住所或者召集会议的通知中指定的其他司住所或者召集会议的通知中指定的其他地地方。方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名

姓名(或单位名称)等事项。称)等事项。

第六十七条股东大会召开时本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不不能履行职务或不履行职务时由副董事长主能履行职务或不履行职务时由副董事长主持持副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务时由时由半数以上董事共同推举的一名董事主过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会由审计委监事会自行召集的股东大会由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行

19中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时由过半数的审计委员会务时由监事会副主席主持监事会副主席不成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

能履行职务或者不履行职务时由半数以上监股东自行召集的股东会由召集人或者其事共同推举的一名监事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举召开股东会时会议主持人违反议事规则代表主持。使股东会无法继续进行的经出席股东会有表召开股东大会时会议主持人违反议事规决权过半数的股东同意股东会可推举一人担则使股东大会无法继续进行的经现场出席股任会议主持人继续开会。

东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则详第七十二条公司制定股东会议事规则详细

细规定股东大会的召开和表决程序包括通规定股东会的召集、召开和表决程序包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容以及股东大会对董事会的授署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原权原则授权内容应明确具体。股东大会议事则授权内容应明确具体。股东会议事规则作为规则作为章程的附件由董事会拟定股东大章程的附件由董事会拟定股东会批准。

会批准。

第七十条在年度股东大会上董事会、监事第七十三条在年度股东会上董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录由董事第七十六条股东会应有会议记录由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容:秘书负责。

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容:

或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

(二)会议主持人以及出席或列席会议的或名称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及列席会议的董事、高

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比(三)出席会议的股东和代理人人数、所持例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和例；

表决结果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和

(五)股东的质询意见或建议以及相应的表决结果；

答复或说明；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答

(六)律师及计票人、监票人姓名；复或说明；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(六)律师及计票人、监票人姓名；

他内容。(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董

20中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其其他方式表决情况的有效资料一并保存保存他方式表决情况的有效资料一并保存保存期期限不少于10年。限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因原因导致股东大会中止或不能作出决议的应导致股东会中止或不能作出决议的应采取必采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股终止本次股东大会并及时公告。同时召集人东会并及时公告。同时召集人应向公司所在应向公司所在地中国证监会派出机构及证券地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东股东会作出普通决议应当由出席股东会

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议应当由出席股东会

股东大会作出特别决议应当由出席股东的股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过:过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；

(三)选举和更换非由职工代表担任的董(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规

(五)公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

议通过:过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的以(六)法律、行政法规或本章程规定的以及

21中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所第八十二条股东以其所代表的有表决权的股代表的有表决权的股份数额行使表决权每一份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东会审议影响中小投资者利益的重大事项数。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事票结果应当及时公开披露。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》计票结果应当及时公开披露。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权定比例部分的股份在买入后的三十六个月内的股份总数。

不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的股份总数。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证国务院证券监督管理机构的规定设立的投资券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分委托其代为出席股东大会，并代为行使提案披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投持股比例限制。

票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表时关联股东不应当参与投票表决其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关联股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的表决情况。情况。

关联股东的回避和表决程序：关联股东应主动

回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；

关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外第八十四条除公司处于危机等特殊情况外

非经股东大会以特别决议批准公司将不与董非经股东会以特别决议批准公司将不与董事、

事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

22中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

董事、监事候选人可由持有或者合并持有公司董事候选人可由持有或者合并持有公司发行在

发行在外有表决权股份总数的百分之三以上外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，该的股东提名，该提名需以书面形式提交董事会提名需以书面形式提交董事会，经董事会审议或监事会，经董事会或监事会审议并作出决议并作出决议后提交股东会，也可由董事会直接后提交股东大会，也可由董事会或监事会直接提交股东会。

提交股东大会。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职提名与其存在利害关系的人员或者有其他可情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

能影响独立履职情形的关系密切人员作为独依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东立董事候选人。委托其代为行使提名独立董事的权利。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股股东会选举两名及以上董事时，根据本章东委托其代为行使提名独立董事的权利。程的规定实行累积投票制。

股东大会选举两名及以上董事或监事时，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时根据本章程的规定实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权前款所称累积投票制是指股东大会选举董事股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监向股东公告候选董事的简历和基本情况。

事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以累积投票制的具体方式为：

集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股监事的简历和基本情况。份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即累积投票制的具体方式为：股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等

1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出乘以待选董事/监事数之积。的票数不超过其所享有的总票数。

2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/监3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并

事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事但股东累计投出的票数不超过其所享有的总所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表票数。决权过半数通过。

3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权数

并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事/对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

监事人选；当选董事/监事所得的票数必须超股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事过出席该次股东大会所代表表决权过半数通和非独立董事的表决应当分别进行。

过。

4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得

股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

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第八十三条除累积投票制外股东大会将对第八十六条除累积投票制外股东会将对所所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出不能作出决议外股东大会将不会对提案进行决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予搁置或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时不会对提第八十七条股东会审议提案时不会对提案

案进行修改否则有关变更应当被视为一个进行修改若变更，则应当被视为一个新的提新的提案不能在本次股东大会上进行表决。案不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前应第九十条股东会对提案进行表决前应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的相关股东及代理人不股东有关联关系的相关股东及代理人不得参

得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、股

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结并当场公布表决结果决议的表决结果载入会果决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。

的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于网于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网络

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东应当对提第九十二条出席股东会的股东应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为"弃权"。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告公第九十四条股东会决议应当及时公告公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和果和通过的各项决议的详细内容。通过的各项决议的详细内容。

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第九十二条提案未获通过或者本次股东大第九十五条提案未获通过或者本次股东会会变更前次股东大会决议的应当在股东大会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的新任董事、监事就任时间从当选之的新任董事就任时间从当选之日起就任，至本日起就任，至本届董事会任期届满时为止。届董事会任期届满时为止。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十七条股东会通过有关派现、送股或资资本公积转增股本提案的公司将在股东大会本公积转增股本提案的公司将在股东会结束结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人有下列情形第九十八条公司董事为自然人有下列情形

之一的不能担任公司的董事:之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚

罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5治权利执行期满未逾5年；年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或2年；

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

人责任的自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人

起未逾3年；责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任

未逾3年；的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

(五)个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其罚期限未满的；

他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条(八)法律、行政法规或部门规章规定的其情形的公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换并第九十九条董事由股东会选举或更换并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董事

25中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选选在改选出的董事就任前原董事仍应当依在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行履行董事职务。董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任但兼任高兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

的董事以及由职工代表担任的董事总计不得董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本

本章程对公司负有下列忠实义务:章程的规定对公司负有忠实义务，应当采取措

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职法收入不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定未经股东大人名义开立账户存储；

会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章大会同意与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过不得

(六)未经股东大会同意不得利用职务便直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会自营或者为他人经营与本公司同类的业(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取务；属于公司的商业机会但向董事会或者股东会

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

(八)不得擅自披露公司秘密；机会的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司

规定的其他忠实义务。同类的业务;董事违反本条规定所得的收入应当归公(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责有；

任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

26中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规

本章程对公司负有下列勤勉义务:和本章程的规定对公司负有勤勉义务，执行职

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

利以保证公司的商业行为符合国家法律、行的合理注意。

政法规以及国家各项经济政策的要求商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(二)应公平对待所有股东；利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(三)及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求商业活动

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签不超过营业执照规定的业务范围；

署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露(二)应公平对待所有股东；

信息，公司所披露的信息真实、准确、完整，(三)及时了解公司业务经营管理状况；

无法保证证券发行文件和定期报告内容的真(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署

实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应息，公司所披露的信息真实、准确、完整，无当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请法保证证券发行文件和定期报告内容的真实披露；性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当

不得妨碍监事会或者监事行使职权;披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定露；

的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席也第一百零二条董事连续两次未能亲自出席不委托其他董事出席董事会会议视为不能履也不委托其他董事出席董事会会议视为不能行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法个交易日内披露有关情况。

定最低人数时在改选出的董事就任前原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法定最低人数在改选出的董事就任前原董事

章程规定履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外董事辞职自辞职报告程规定履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满第一百零四条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除在半年期限内仍然有效。期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在半年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

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新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百零五条公司设董事会对股东大会负删除责。

第一百零六条董事会由9名董事组成（含3第一百零八条公司设董事会董事会由9名董名独立董事）设董事长1人，副董事长1人。事组成（含3名独立董事）设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零九条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会报告工(一)召集股东会并向股东会报告工作；

作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏券或其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；(七)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；司股份的事项；

(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、(八)在股东会授权范围内决定公司对外投资、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委司股份的事项；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投(九)决定公司内部管理机构的设置；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

(十)决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解

(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员

根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事(十一)制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)制订本章程的修改方案；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计

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(十四)管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或的工作；股东会授予的其他职权。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营予的其他职权。管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立东的整体及长远利益，针对公司收购方按照相战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增

委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数购措施，并提交股东会审议确认。

并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体

职责如下：

1、审计委员会

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

2、提名委员会

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

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（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师师对公司财务报告出具的非标准审计意见向对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东股东大会作出说明。会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则第一百一十一条董事会制定董事会议事规以确保董事会落实股东大会决议提高工作效则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。该规则规定董事会的召开率保证科学决策。该规则规定董事会的召开和和表决程序董事会议事规则作为章程的附表决程序董事会议事规则作为章程的附件由件由董事会拟定股东大会批准。董事会拟定股东会批准。

第一百一十条董事会决定对外投资、收购或第一百一十二条董事会决定对外投资、收购

出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提

财务资助、转让或者受让研究与开发项目、对供财务资助、转让或者受让研究与开发项目、

外捐赠等交易的权限为：对外捐赠等交易的权限为：

1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)1、交易的成交金额(包含承担的债务和费用)低

低于公司最近一期经审计净资产的50%，或者于公司最近一期经审计净资产的50%，或者绝对绝对金额不超过5000万元；金额不超过5000万元；

2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和2、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审审计总资产的50%；计总资产的50%；

3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在3、交易产生的利润或交易标的（如股权）在最

最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

近一个会计年度经审计净利润的50%，或者绝个会计年度经审计净利润的50%，或者绝对金额

30中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

对金额不超过500万元；不超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

相关的主营业务收入低于公司最近一个会计关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度

年度经审计营业收入的50%，或者绝对金额不经审计营业收入的50%，或者绝对金额不超过超过5000万元；5000万元；

5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最5、公司与关联人发生的交易金额低于公司最近

近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，或者者交易金额低于3000万元的关联交易（公司交易金额低于3000万元的关联交易（公司提供提供担保除外）。担保除外）。

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的须由股东大会作出决议的其他本章程规定的须由股东会作出决议的其他事事项。项。

第一百一十一条董事会设董事长1人设副删除董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十三条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长第一百一十四条公司副董事长协助董事长工工作董事长不能履行职务或者不履行职务作董事长不能履行职务或者不履行职务的由的由副董事长履行职务；副董事长不能履行副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务的由半数以上董事共同者不履行职务的由过半数的董事共同推举一推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会会议由董事长召集于会议召开10日以前书议由董事长召集于会议召开10日以前书面通面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十六条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会或经全体独立董事东、1/3以上董事或审计委员会可以提议召开过半数同意可以提议召开董事会临时会议。董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10董事长应当自接到提议后10日内召集和主持日内召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召时限为:会议召开三日以前。

开三日以前。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项所项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应议行使表决权也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他出席即可举行董事会会议所作决议须经无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关联关系董事出席即可举行董事会会议所作董事人数不足3人的应将该事项提交股东大决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

31中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为:举手第一百二十一条董事会决议表决方式为:举方式或书面方式。手方式或书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的前见的前提下可以用通讯方式进行并作出决提下可以采用现场或电子通信方式进行并作议并由参会董事签字。出决议并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保

荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构

32中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

33中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十三条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

34中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十六条公司董事会设置战略与投资

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十七条战略与投资委员会负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

35中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设经理1名由董事会第一百四十条公司设总经理1名由董事会决聘任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副经理若干名由董事会聘任或解公司设副总经理若干名由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级员。管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同规定同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百二十八条经理对董事会负责行使下第一百四十四条总经理对董事会负责行使

列职权:下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资(二)组织实施公司年度经营计划和投资方方案；案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列内第一百四十六条总经理工作细则包括下列内

容:容:

36中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的(一)总经理办公会议召开的条件、程序和人员；参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体(二)总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用签订重大合同(三)公司资金、资产运用签订重大合同的

的权限以及向董事会、监事会的报告制度；权限以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满以前第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法经理与公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。

新增后面序号依次顺延第一百四十八条公司副总经理、财务负责人根

据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人协助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。

第一百三十二条公司设董事会秘书负责公第一百四十九条公司设董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及及公司股东资料管理办理信息披露事务等事公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。

宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门及本章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十五条本章程第九十五条关删除

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法删除规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为3年。监删除事任期届满连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前原监事

37中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事会会议并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联关系删除损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十三条公司设监事会。监事会由5删除名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权:删除

(一)对董事会编制的公司证券发行文件

和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规

定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调

38中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议事规删除则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事项的删除决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条监事会会议通知包括以下删除

内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交送并公告年度报告在每一会计年度前6个月易所报送并披露年度报告在每一会计年度上结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机证券交易所报送并公告中期报告在每一会计构和证券交易所报送并披露中期报告。

年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进并公告季度报告。行编制。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿外第一百五十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任何个不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时第一百五十九条公司分配当年税后利润时

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

39中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上上的可以不再提取。的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的在依照前款规定提取法定公积金之损的在依照前款规定提取法定公积金之前应前应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意股东会决议还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润按照股东持有的股份比例分配但本章润按照股东持有的股份比例分配但本章程规程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润的股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给

东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高公司持有的本公司股份不参与分配利润。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时所留存的该项公定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用积金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十八条公司股东大会对利润分配第一百六十一条公司股东会对利润分配方案方案作出决议后或公司董事会根据年度股东作出决议后或公司董事会根据年度股东会审大会审议通过的下一年中期分红条件和上限议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的股份）的派发事项。派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策为：第一百六十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合

理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股

票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的

其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔除未来十二个月内计划进行重大投资或重大除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现

现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配

40中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利利润不少于最近三年实现的年均归属于公司润不少于最近三年实现的年均归属于公司股东

股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分期现金分红。红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排排的，按照前款第三项规定处理。的，按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股股利除以现金股利与股票股利之和。利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的具体条件（四）发放股票股利的具体条件

公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。可以采取股票方式分配股利。

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件

及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）需求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红的时的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

序要求等事宜，拟定利润分配预案，经董事会求等事宜，拟定利润分配预案，经董事会审议审议通过后提交股东大会审议批准。通过后提交股东会审议批准。

独立董事认为利润分配具体方案可能损害公独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司

司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见意见及未采纳的具体理由，并披露。及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东

41中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股提交股东大会通过现场和网络投票的方式审东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董议，并由董事会向股东大会作出说明。公司召事会向股东会作出说明。公司召开年度股东会开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超中期分红上限不应超过相应期间归属于公司过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定合利润分配的条件下制定具体的中期分红方具体的中期分红方案。

案。（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证调整后的利润分配政策不得违反中国证监会券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利

和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事议通过后提交股东会审议；股东会审议调整利会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东审议，充分听取不在公司任职的外部监事意提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东见，并经监事会全体监事过半数以上表决通会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，过。

应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予政策的制定及执行情况。

以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度配备第一百六十三条公司实行内部审计制度，明

专职审计人员对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计删除人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事

42中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

项进行监督检查。

新增第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，须由股东大会决定董事会不得在股东大会决由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用第一百七十二条会计师事务所的审计费用由由股东大会决定。股东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计计师事务所时提前30天事先通知会计师事务师事务所时提前30天事先通知会计师事务所所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时决时允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会计师事务所提出辞聘的应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百六十七条公司的通知以下列形式发第一百七十四条公司的通知以下列形式发

出:出:

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；(二)以邮件、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议第一百七十六条公司召开股东会的会议通通知以公告方式进行。知以公告方式进行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知第一百七十七条公司召开董事会的会议通

以专人送出方式进行。知以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通删除知以专人送出方式进行。

43中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百七十二条公司通知以专人送出的由第一百七十八条公司通知以专人送出的由

被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第2个工作日为送达日的自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送当刊登日为送达日期。日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到会议通知会议及会议作出的决议并不因此议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无无效。效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

新增第一百八十二条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并应当由合并各方第一百八十三条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人并于30日内在《上海证券报》上人并于30日内在《上海证券报》上或者国家公告。债权人自接到通知书之日起30日内未企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通接到通知书的自公告之日起45日内可以要求知之日起30日内未接到通知的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时合并各方的债第一百八十四条公司合并时合并各方的债

权、债务由合并后存续的公司或者新设的公权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的司承继。公司承继。

第一百七十八条公司分立其财产作相应的第一百八十五条公司分立其财产作相应的分割。分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债通知债权人并于30日内在《上海证券报》上权人并于30日内在《上海证券报》上或者国公告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时必第一百八十七条公司减少注册资本将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在《上海起10日内通知债权人并于30日内在《上海证证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内未接到通知

内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债

44中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的最低限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一百六十

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十二条公司因下列原因解散:第一百九十二条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难继续存(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会续会使股东利益受到重大损失通过其他途径使股东利益受到重大损失通过其他途径不能

不能解决的持有公司全部股东表决权10%以解决的持有公司10%以上表决权的股东可以上的股东可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一百八十第一百九十三条公司有本章程第一百九十二

二条第(一)项情形的可以通过修改本章程而条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分

45中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料存续。配财产的可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程须经出席股东决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十第一百九十四条公司因本章程第一百九十二

二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项项规定而解散的应当在解散事由出现之日起规定而解散的应当清算。董事作为公司清算义

15日内成立清算组开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算。

算组进行清算的债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十五条清算组在清算期间行使下列

列职权:职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人并于60日内在《上海证券日内通知债权人并于60日内在《上海证券报》报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内未接到通知书的自公告之日起45日人应当自接到通知之日起30日内未接到通知

内向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登登记。记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东大会或者人民法院确认。案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

46中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间公司存续但不得开展与清算无关的无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清经营活动。

偿前将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后清算组应第一百九十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确当制作清算报告报股东会或者人民法院确认认并报送公司登记机关申请注销公司登记并报送公司登记机关申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守依第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的应当承担赔偿责或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。任。

第十一章修改章程第十一章修改章程

第一百九十二条有下列情形之一的公司应第二百零二条有下列情形之一的公司将修

当修改章程:改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修(一)《公司法》或有关法律、行政法规修

改后章程规定的事项与修改后的法律、行政改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

(二)公司的情况发生变化与章程记载的(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的章程第二百零三条股东会决议通过的章程修改事修改事项应经主管机关审批的须报主管机关项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登及公司登记事项的依法办理变更登记。

记。

第一百九十四条董事会依照股东大会修改第二百零四条董事会依照股东会修改章程的章程的决议和有关主管机关的审批意见修改决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

本章程。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十六条释义第二百零六条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司(一)控股股东是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

然不足50%但依其持有的股份所享有的表决虽然未超过50%但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的权已足以对股东会的决议产生重大影响的股股东。东。

47中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协议

东但通过投资关系、协议或者其他安排能够或者其他安排能够实际支配公司行为的自然

实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际控

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导控制的企业之间的关系以及可能导致公司利致公司利益转移的其他关系。但是国家控股益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间的企业之间不因同受国家控股而具有关联关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第一百九十七条董事会可依照章程的规定第二百零七条董事会可依照章程的规定制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。

抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条本章程所称"以上"、"以内第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”

"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"、"低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不

于"、"多于"不含本数。含本数。

第二百零一条本章程附件包括股东大会议第二百一十一条本章程附件包括股东会议事

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

二、授权事项公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理

部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。

具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。

本议案已于2025年8月15日获公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。

中电科数字技术股份有限公司

2025年9月2日

48中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》相关内容进行修订。

具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

上述制度已于2025年8月15日获公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。

以上议案请各位股东及股东代表审议并进行逐项表决。

中电科数字技术股份有限公司

2025年9月2日

49中电科数字技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案三：

2025年半年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

根据中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度财务

报告相关数据（未经审计），截至2025年6月30日，公司可供股东分配利润为