证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2025-025

上海海欣集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订

和新增部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月24日召开公司第十

一届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，确保各项规定与新的法律法规保持一致，为公司的合规发展奠定坚实基础。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包

1括引用的各条款序号），不再逐项列示。本公告仅就重要条款的修订对比作出如下展

示：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负人。责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不

2修订前修订后

得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。公司经核实股东身面文件，公司经核实股东身份后按照股东的份后按照股东的要求予以提供。

要求予以提供。

3修订前修订后

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

4修订前修订后

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的损害的，前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以利益以自己的名义直接向人民法院提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5修订前修订后

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

若公司不存在控股股东和实际控制人，则公

司第一大股东及其实际控制人应当参照本章程关于控股股东和实际控制人的规定。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应

员不得利用其关联关系损害公司利益。违反当遵守下列规定：

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公司和公司合法权益；

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（二）严格履行所作出的公开声明和各项承严格依法行使出资人的权利，控股股东不得诺，不得擅自变更或者豁免；

利用利润分配、资产重组、对外投资、资金（三）严格按照有关规定履行信息披露义

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众务，积极主动配合公司做好信息披露工作，股股东的合法权益，不得利用其控制地位损及时告知公司已发生或者拟发生的重大事害公司和社会公众股股东的利益。件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

6修订前修订后

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股第四十五条控股股东、实际控制人转让其

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行当自该事实发生当日，向公司作出书面报政法规、中国证监会和证券交易所的规定中告。关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非职工代表董事，决定有

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；

7修订前修订后

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产达到和超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计

产30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）年度股东大会可以授权董事会决定出决议。

向特定对象发行融资总额不超过人民币三除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股交易所规则另有规定外，上述股东会的职权票，该授权在下一年度股东大会召开日失不得通过授权的形式由董事会或其他机构效；和个人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

8修订前修订后

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

超过最近一期经审计总资产的30%以后提经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）按照担保金额连续12个月内累计计超过公司最近一期经审计总资产30%的担算原则，超过公司最近一期经审计总资产保；

30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

的担保。公司对外提供担保，应严格按照有关制度执行。违反对外担保审批权限和审议程序的，按照公司对外担保管理制度及相关法律法规规定进行责任追究。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

9修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权行政法规和本章程的规定，在收到提议后向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

10日内提出同意或不同意召开临时股东大要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临的通知；董事会不同意召开临时股东大会时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会有权向董事会提

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事议召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规和事会提出。董事会应当根据法律、行政法规本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议不能履行或者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

10修订前修订后

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股有权向公司提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份（含表提案并书面提交召集人。召集人应当在收到决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东提案后2日内发出股东大会补充通知，公告会召开10日前提出临时提案并书面提交召临时提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出除前款规定的情形外，召集人在发出股东大股东会补充通知，公告临时提案的内容，并会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时提案列明的提案或增加新的提案。违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第或者不属于股东会职权范围的除外。

五十二条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东会决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列裁和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由长（公司有两位或者两位以上副董事长的，半数以上董事共同推举的副董事长主持）主由过半数的董事共同推举的副董事长主持）持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持，副董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员

11修订前修订后

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（七）以减少注册资本为目的回购公司股及股东会以普通决议认定会对公司产生重

12修订前修订后份；大影响的、需要以特别决议通过的其他事

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以项。

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可股东会就选举董事进行表决时，可以实行累以实行累积投票制。股东大会选举两名以上积投票制。股东会选举两名以上独立董事独立董事时，应当实行累积投票制。独立董时，应当实行累积投票制。独立董事和非独事和非独立董事的表决应当分别进行。中小立董事的表决应当分别进行。

股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决事会应当向股东公告候选董事的简历和基权可以集中使用。董事会应当向股东公告候本情况。

选董事、监事的简历和基本情况。现任董事会、单独或者合计持有上市公司已现任董事会、监事会、单独或者合并持有公发行股份1%以上的股东可以以书面提案的

司3%以上股份的股东可以以书面提案的形形式推荐非职工代表董事候选人，并经股东式推荐董事、监事候选人。会选举决定。依法设立的投资者保护机构可现任董事会、监事会、单独或者合计持有上以公开请求股东委托其代为行使提名独立

市公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事的权利。

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改

13修订前修订后选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己股东会报告并经股东会决议通过，或者公司有；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（八）不得擅自披露公司秘密；能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程东会决议通过，不得自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

14修订前修订后

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生年内仍然有效。效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反第一百〇八条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

15修订前修订后的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项；

事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总

16修订前修订后

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与会审议。

考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

17修订前修订后

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

18修订前修订后

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职

19修订前修订后权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

20修订前修订后

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

21修订前修订后

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

战略委员会成员由3至5名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行

研究并提出建议，对董事会负责。

提名委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

22修订前修订后

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁1名，由董事第一百四十条公司设总裁1名，由董事会会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司设副总裁3至4名，由董事会聘任或解公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理事的情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

23修订前修订后

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成损失的，应当承担任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

24修订前修订后

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条第一百五十六条

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股（一）利润分配政策

东的合理投资回报，以可持续发展和维护股公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的连续性与稳定性。可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与来发展战略的实际需要，建立对投资者持

股票相结合的方式分配股利。公司原则上按续、稳定的回报机制。公司现金股利政策目照年度进行利润分配，董事会可以根据公司标为最近三年以现金方式累计分配的利润的经营状况提议公司进行中期现金分红。不少于公司最近三年实现的年均可分配利（三）在保证公司正常生产经营的前提下，润的30%。公司原则上进行年度利润分配，当年度盈利且累计未分配利润为正，当年度在有条件的情况下也可以进行中期利润分无重大投资计划或重大现金支出等事项发配。

生，公司将优先采取现金方式分配股利。当公司发生最近一年审计报告为非无保留公司最近三年以现金方式累计分配的利润意见或带与持续经营相关的重大不确定性

不少于最近三年实现的年均可分配利润的段落的无保留意见、或当年末资产负债率高百分之三十。于70%、或当年经营活动产生的现金流量在确保足额现金股利分配的前提下，公司可净额为负的、或公司有重大投资计划或重大以采取股票股利的方式进行利润分配。现金支出等事项的，可以不进行利润分配。

（四）董事会应就股东回报事宜进行专项研（二）利润分配形式究论证。进行利润分配时，公司制定的利润公司可采取现金、或股票、或现金与股票相分配方案应当充分听取中小股东意见，独立结合或法律法规允许的其他方式分配利润，董事应当发表明确意见，董事会就利润分配利润分配不得超过累计可分配利润的范围，方案进行充分讨论，形成专项决议后提交股不得损害公司持续经营能力。在符合现金分东大会审议。红的条件下，公司应当优先采取现金分红的独立董事认为现金分红具体方案可能损害方式进行利润分配。

上市公司或者中小股东权益的，有权发表独公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

25修订前修订后立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载还能力、是否有重大资金支出安排和投资者独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披回报等因素，区分下列情形，提出差异化的露。现金分红政策：

（五）公司股东大会对利润分配方案做出决1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支议后，或公司董事会根据年度股东大会审议出安排的，进行利润分配时，现金分红在本通过的下一年中期分红条件和上限制定具次利润分配中所占比例最低应达到80%；

体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支的派发事项。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司董事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配政策的调整

公司根据自身经营情况、投资规划和长期发

展等需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

26修订前修订后

金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百六十二条内部审计机构向董事会

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

27修订前修订后

第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因本章程第一百七第一百九十一条公司因本章程第一百八

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

28修订前修订后清算。现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人者股东会决议另选他人的除外。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、关于修订和新增部分治理制度的情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文

件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订和新增了公司部分治理制度，有关制度列表如下：

是否需要提交序号制度名称变动类型股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3董事会审计委员会实施细则修订否

4独立董事工作细则修订是

5董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

6董事离职管理制度新增否

7关联交易管理制度修订是

29上述制度全文，公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

部分制度尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司董事会

2025年7月26日

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