上海海欣集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司可持续健康发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）公平原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会

1提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级

管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第三章薪酬结构、标准和发放

第七条独立董事、外部董事薪酬

（一）公司独立董事及外部董事（指不在公司担任具体管理职务的非独立董事）领取固定津贴，按半年度发放，独立董事及外部董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

（二）独立董事津贴为每人每年人民币15万元（税前）；外部董事津贴为每人每

年人民币2.4万元（税前）。

2（三）独立董事、外部董事如不再担任董事职务，或自愿放弃领取津贴的，自次

月起停止向其发放相关董事津贴。

第八条内部董事、高级管理人员薪酬

（一）公司内部董事（指在公司担任管理职务的非独立董事）、高级管理人员根据其在公司的任职岗位领取相应的薪酬。

（二）薪酬构成及标准

1、薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原

则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

2、基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，

依据薪酬等级序列表按月发放。

3、绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终

根据当年考核结果核定。

4、中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励。

第九条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应

当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保

险等应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司战略目标服务，适应公司持续健康发展的需要，并

3随着公司经营情况的不断变化作相应调整。经董事会薪酬与考核委员会提议，公司可

以不定期调整薪酬标准。

第十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第五章薪酬止付追索

第十四条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或

不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部严重处罚的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证监会或其派出机构予以行政处分或者被上海

证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪

4酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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