上海海欣集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

会议时间：2025年8月12日上海海欣集团股份有限公司股东大会会议须知

为了维护上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）全体股东

合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，

会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请出席会议者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟

到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等能够证明其身份的有效证件或证明。经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。四、股东需要在股东大会发言的，请事先将提问内容以书面形式

交给会议工作人员。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手

机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、参会股东及股东代表请按要求填写表决票，认真核对股东姓

名与股东编号，并于签字后及时交给会议工作人员，以便统计表决结果。目录

1.关于取消监事会及修订《公司章程》的议案................................1

2.关于修订公司部分治理制度的议案.................................份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料之一

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等最新规定，结合上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订，确保各项规定与新的法律法规保持一致，为公司的合规发展奠定坚实基础。

鉴于上述情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、

审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。以下仅就重要条款的修订对比作出如下展示：

1修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长代表公司执行公表人。司事务，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理

管理人员是指公司的副总裁、董事人员是指公司的总裁、副总裁、董

会秘书、财务负责人。事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。

第十三条公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

2修订前修订后

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子（包括公司的附属企业）不以赠公司（包括公司的附属企业）不得

与、垫资、担保、补偿或贷款等形以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体

董事的2/3以上通过。

第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股大会，并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

3修订前修订后

司债券存根、股东大会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决决议、财务会计报告，符合规定的议、财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余（六）公司终止或者清算时，按其财产的分配；所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要求（七）对股东会作出的公司合并、公司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章收购其股份；

或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，应公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股法》《证券法》等法律、行政法规份的种类以及持股数量的书面文的规定。公司经核实股东身份后按件，公司经核实股东身份后按照股照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者

序、表决方式违反法律、行政法规本章程，或者决议内容违反本章程或者本章程，或者决议内容违反本的，股东有权自决议作出之日起60章程的，股东有权自决议作出之日日内，请求人民法院撤销。但是，起60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或

4修订前修订后

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

5修订前修订后

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司

规或者本章程的规定，给公司造成职务时违反法律、行政法规或者本损失的，连续180日以上单独或合章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有连续180日以上单独或合计持有公

权书面请求监事会向人民法院提司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以时违反法律、行政法规或者本章程书面请求董事会向人民法院提起的规定，给公司造成损失的，前述诉讼。股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起30日内未提起的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者情况紧急、不立即提起或者自收到请求之日起30日内未诉讼将会使公司利益受到难以弥提起诉讼，或者情况紧急、不立即补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼将会使公司利益受到难为了公司的利益以自己的名义直以弥补的损害的，前款规定的股东接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造可以依照前两款的规定向人民法成损失的，本条第一款规定的股东院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法

6修订前修订后院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

若公司不存在控股股东和实际控制人，则公司第一大股东及其实际

7修订前修订后

控制人应当参照本章程关于控股股东和实际控制人的规定。

第三十九条公司的控股股东、实第四十三条公司控股股东、实际

际控制人员不得利用其关联关系控制人应当遵守下列规定：

损害公司利益。违反规定的，给公（一）依法行使股东权利，不滥用司造成损失的，应当承担赔偿责控制权或者利用关联关系损害公任。司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公（二）严格履行所作出的公开声明

司和公司社会公众股股东负有诚和各项承诺，不得擅自变更或者豁信义务。控股股东应严格依法行使免；

出资人的权利，控股股东不得利用（三）严格按照有关规定履行信息利润分配、资产重组、对外投资、披露义务，积极主动配合公司做好资金占用、借款担保等方式损害公信息披露工作，及时告知公司已发司和社会公众股股东的合法权益，生或者拟发生的重大事件；

不得利用其控制地位损害公司和（四）不得以任何方式占用公司资社会公众股股东的利益。金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

8修订前修订后

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条持有公司5%以上有第四十五条控股股东、实际控制

表决权股份的股东，将其持有的股人转让其所持有的本公司股份的，份进行质押的，应当自该事实发生应当遵守法律、行政法规、中国证当日，向公司作出书面报告。监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机

9修订前修订后

（一）决定公司的经营方针和投资构，依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换非职工代表董

（二）选举和更换非由职工代表担事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准第四十一条规定审计总资产30%的事项；

的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、途事项；

出售重大资产达到和超过公司最（十二）审议股权激励计划和员工

近一期经审计总资产30%的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用（十三）审议法律、行政法规、部途事项；门规章或本章程规定应当由股东

（十五）审议股权激励计划和员工会决定的其他事项。

10修订前修订后

持股计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）年度股东大会可以授权董司债券作出决议。

事会决定向特定对象发行融资总除法律、行政法规、中国证监会规

额不超过人民币三亿元且不超过定或证券交易所规则另有规定外，最近一年末净资产20%的股票，该上述股东会的职权不得通过授权授权在下一年度股东大会召开日的形式由董事会或其他机构和个失效；人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担（二）公司的对外担保总额，超过保总额，超过最近一期经审计总资最近一期经审计总资产的30%以产的30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月（三）公司在一年内向他人提供担

内累计计算原则，超过公司最近一保的金额超过公司最近一期经审期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经

11修订前修订后

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

公司对外提供担保，应严格按照有关制度执行。违反对外担保审批权限和审议程序的，按照公司对外担保管理制度及相关法律法规规定进行责任追究。

第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内公司在事实发生之日起2个月以内

召开临时股东大会：召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3定人数或者本章程所定人数的2/3时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对独的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立提议，董事会应当根据法律、行政董事有权向董事会提议召开临时

12修订前修订后

法规和本章程的规定，在收到提议股东会。对独立董事要求召开临时后10日内提出同意或不同意召开股东会的提议，董事会应当根据法临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，收到提议后10日内提出同意或不将在作出董事会决议后的5日内发同意召开临时股东会的书面反馈出召开股东大会的通知；董事会不意见。董事会同意召开临时股东会同意召开临时股东大会的，将说明的，将在作出董事会决议后的5日理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后10日内提程的规定，在收到提议后10日内出同意或不同意召开临时股东大提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出者在收到提案后10日内未作出反反馈的，视为董事会不能履行或者馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

13修订前修订后

第五十三条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合持有公司3%以上股份的股东，有计持有公司1%以上股份（含表决权向公司提出提案。权恢复的优先股等）的股东，有权单独或者合计持有公司3%以上股向公司提出提案。

份的股东，可以在股东大会召开10单独或者合计持有公司1%以上股日前提出临时提案并书面提交召份（含表决权恢复的优先股等）的集人。召集人应当在收到提案后2股东，可以在股东会召开10日前日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案并书面提交召集人。

临时提案的内容。召集人应当在收到提案后2日内发除前款规定的情形外，召集人在发出股东会补充通知，公告临时提案出股东大会通知公告后，不得修改的内容，并将该临时提案提交股东股东大会通知中已列明的提案或会审议。但临时提案违反法律、行增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合不属于股东会职权范围的除外。

本章程第五十二条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发东大会不得进行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高应当出席会议，总裁和其他高级管级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

14修订前修订后

第六十七条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数位或者两位以上副董事长的，由过以上董事共同推举的副董事长主半数的董事共同推举的副董事长持）主持，副董事长不能履行职务主持）主持，副董事长不能履行职或者不履行职务时，由半数以上董务或者不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以会召集人不能履行职务或者不履上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集成员共同推举的一名审计委员会人推举代表主持。成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由召集人议事规则使股东大会无法继续进或者其推举代表主持。

行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议权过半数的股东同意，股东大会可事规则使股东会无法继续进行的，推举一人担任会议主持人，继续开经出席股东会有表决权过半数的会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

15修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最大资产或者向他人提供担保的金

近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）以减少注册资本为目的回购（六）法律、行政法规或本章程规

公司股份；定的，以及股东会以普通决议认定

（八）法律、行政法规或本章程规会对公司产生重大影响的、需要以定的，以及股东大会以普通决议认特别决议通过的其他事项。

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

16修订前修订后

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，可股东大会就选举董事、监事进行表以实行累积投票制。股东会选举两决时，可以实行累积投票制。股东名以上独立董事时，应当实行累积大会选举两名以上独立董事时，应投票制。独立董事和非独立董事的当实行累积投票制。独立董事和非表决应当分别进行。

独立董事的表决应当分别进行。中前款所称累积投票制是指股东会小股东表决情况应当单独计票并选举董事时，每一股份拥有与应选披露。董事人数相同的表决权，股东拥有前款所称累积投票制是指股东大的表决权可以集中使用。董事会应会选举董事或者监事时，每一股份当向股东公告候选董事的简历和拥有与应选董事或者监事人数相基本情况。

同的表决权，股东拥有的表决权可现任董事会、单独或者合计持有上以集中使用。董事会应当向股东公市公司已发行股份1%以上的股东告候选董事、监事的简历和基本情可以以书面提案的形式推荐非职况。工代表董事候选人，并经股东会选现任董事会、监事会、单独或者合举决定。依法设立的投资者保护机并持有公司3%以上股份的股东可构可以公开请求股东委托其代为

以以书面提案的形式推荐董事、监行使提名独立董事的权利。

事候选人。

现任董事会、监事会、单独或者合

计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开

17修订前修订后

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第九十六条董事由股东大会选第一百条董事由股东会选举或

举或更换，并可在任期届满前由股更换，并可在任期届满前由股东会东大会解除其职务。董事任期三解除其职务。董事任期三年，任期年，任期届满可连选连任。届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总裁或者其他兼任高级管理人员职务的董事以高级管理人员职务的董事以及由及由职工代表担任的董事，总计不职工代表担任的董事，总计不得超得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。公司暂不设职工董事。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者避免自身利益与公司利益冲突，不

其他非法收入，不得侵占公司的财得利用职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（三）不得将公司资产或者资金以司资金；

其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存

18修订前修订后

（四）不得违反本章程的规定，未储；

经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收受资金借贷给他人或者以公司财产其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会

经股东大会同意，与本公司订立合或者股东会决议通过，不得直接或同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东大会同意，不得利行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本（五）不得利用职务便利，为自己应属于公司的商业机会，自营或者或者他人谋取属于公司的商业机为他人经营与本公司同类的业务；会，但向董事会或者股东会报告并

（七）不得接受与公司交易的佣金经股东会决议通过，或者公司根据

归为己有；法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自

（十）法律、行政法规、部门规章营或者为他人经营与本公司同类及本章程规定的其他忠实义务。的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应（七）不得接受他人与公司交易的当归公司所有；给公司造成损失佣金归为己有；

的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

19修订前修订后的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事辞职生效或第一百〇五条公司建立董事离

者任期届满，应向董事会办妥所有职管理制度，明确对未履行完毕的移交手续，其对公司和股东承担的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后三年内仍追偿的保障措施。董事辞任生效或然有效。者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职第一百〇八条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规务，给他人造成损害的，公司将承

20修订前修订后

章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条董事会行使下列第一百一十条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的年度财务预

案、决算方案；算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东会授权范围内，决定

定公司对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资

资产抵押、对外担保事项、委托理产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

21修订前修订后

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董（十）决定聘任或者解聘公司总

事会秘书及其他高级管理人员，并裁、董事会秘书及其他高级管理人决定其报酬事项和奖惩事项；根据员，并决定其报酬事项和奖惩事总裁的提名，聘任或者解聘公司副项；根据总裁的提名，决定聘任或总裁、财务负责人等高级管理人者解聘公司副总裁、财务负责人等员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其报酬事项项；和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制定公司的基本管理制度；度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章或本章程或者股东会授予的其公司董事会设立审计、战略、提名、他职权。

薪酬与考核等专门委员会。专门委超过股东会授权范围的事项，应当员会对董事会负责，依照本章程和提交股东会审议。

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

22修订前修订后人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十六条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

23修订前修订后

人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

24修订前修订后

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

25修订前修订后

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，

26修订前修订后

公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条

第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履

27修订前修订后职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设

置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成

员为3至5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

28修订前修订后

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

29修订前修订后

战略委员会成员由3至5名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

提名委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由3至5名

董事组成，其中独立董事应当过半数，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬政策与方案，对董事会负责。

第一百三十八条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

30修订前修订后

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总裁1第一百四十条公司设总裁1名，名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

31修订前修订后

公司设副总裁3至4名，由董事会公司设副总裁若干名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十一条本章程关于不

五条关于不得担任董事的情形，同得担任董事的情形、离职管理制度时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠员。

实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤

关于勤勉义务的规定，同时适用于勉义务的规定，同时适用于高级管高级管理人员。理人员。

第一百三十四条高级管理人员第一百五十条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责员存在故意或者重大过失的，也应任。当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

32修订前修订后

第一百五十二条公司分配当年第一百五十五条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从金后，经股东会决议，还可以从税税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向利润的，股东应当将违反规定分配股东分配利润的，股东必须将违反的利润退还公司；给公司造成损失规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分管理人员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

33修订前修订后

第一百五十四条第一百五十六条

（一）公司的利润分配应重视对社（一）利润分配政策

会公众股东的合理投资回报，以可公司将实行持续、稳定的利润分配持续发展和维护股东权益为宗旨，政策，重视对投资者的合理投资回公司应保持利润分配政策的连续报并兼顾公司的可持续发展，结合性与稳定性。公司的盈利情况和业务未来发展

（二）公司可以采取现金、股票或战略的实际需要，建立对投资者持

者现金与股票相结合的方式分配续、稳定的回报机制。公司现金股股利。公司原则上按照年度进行利利政策目标为最近三年以现金方润分配，董事会可以根据公司的经式累计分配的利润不少于公司最营状况提议公司进行中期现金分近三年实现的年均可分配利润的红。30%。公司原则上进行年度利润分

（三）在保证公司正常生产经营的配，在有条件的情况下也可以进行前提下，当年度盈利且累计未分配中期利润分配。

利润为正，当年度无重大投资计划当公司发生最近一年审计报告为或重大现金支出等事项发生，公司非无保留意见或带与持续经营相将优先采取现金方式分配股利。关的重大不确定性段落的无保留公司最近三年以现金方式累计分意见、或当年末资产负债率高于

配的利润不少于最近三年实现的70%、或当年经营活动产生的现金

年均可分配利润的百分之三十。流量净额为负的、或公司有重大投在确保足额现金股利分配的前提资计划或重大现金支出等事项的，下，公司可以采取股票股利的方式可以不进行利润分配。

进行利润分配。（二）利润分配形式

（四）董事会应就股东回报事宜进公司可采取现金、或股票、或现金行专项研究论证。进行利润分配与股票相结合或法律法规允许的时，公司制定的利润分配方案应当其他方式分配利润，利润分配不得充分听取中小股东意见，独立董事超过累计可分配利润的范围，不得

34修订前修订后

应当发表明确意见，董事会就利润损害公司持续经营能力。在符合现分配方案进行充分讨论，形成专项金分红的条件下，公司应当优先采决议后提交股东大会审议。取现金分红的方式进行利润分配。

独立董事认为现金分红具体方案公司董事会应当综合考虑所处行

可能损害上市公司或者中小股东业特点、发展阶段、自身经营模式、权益的，有权发表独立意见。董事盈利水平、债务偿还能力、是否有会对独立董事的意见未采纳或者重大资金支出安排和投资者回报

未完全采纳的，应当在董事会决议等因素，区分下列情形，提出差异中记载独立董事的意见及未采纳化的现金分红政策：

的具体理由，并披露。1、公司发展阶段属成熟期且无重

（五）公司股东大会对利润分配方大资金支出安排的，进行利润分配

案做出决议后，或公司董事会根据时，现金分红在本次利润分配中所年度股东大会审议通过的下一年占比例最低应达到80%；

中期分红条件和上限制定具体方2、公司发展阶段属成熟期且有重案后，须在两个月内完成股利（或大资金支出安排的，进行利润分配股份）的派发事项。时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大

资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司董事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

35修订前修订后

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（三）利润分配政策的调整

公司根据自身经营情况、投资规划

和长期发展等需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调

整利润分配政策的，可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

第一百五十三条公司的公积金第一百五十九条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司的，可以按照规定使用资本公积注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部第一百六十条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对计制度，明确内部审计工作的领导公司财务收支和经济活动进行内体制、职责权限、人员配备、经费部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究

36修订前修订后等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百五十八条公司内部审计第一百六十二条内部审计机构

制度和审计人员的职责，应当经董向董事会负责。

事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、事会负责并报告工作。风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

37修订前修订后

第一百七十九条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司依照本章

程第一百五十九条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

38修订前修订后

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因本章程第一百九十一条公司因本章程

第一百七十九条第（一）项、第（二）第一百八十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清清算义务人，应当在解散事由出现算。之日起15日内组成清算组进行清清算组由董事或者股东大会确定算。

的人员组成。逾期不成立清算组进清算组由董事组成，但是本章程另行清算的，债权人可以申请人民法有规定或者股东会决议另选他人院指定有关人员组成清算组进行的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

修订后的《公司章程》，公司已于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

39以上议案，提请股东大会审议。

上海海欣集团股份有限公司董事会

2025年8月12日

40上海海欣集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料之二

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订了公司部分治理制度，有关制度列表如下：

序号制度名称变动类型

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作细则修订

4董事、高级管理人员薪酬管理制度修订

5关联交易管理制度修订

上述制度全文，公司已于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

41以上议案，提请股东大会审议。

上海海欣集团股份有限公司董事会

2025年8月12日

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