上海海欣集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）投资者的合法权

益，加强公司信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及规范性文件，以及《上海海欣集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外担保是指公司以及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由担保方按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司对子公司提供的担保，子公司间提供的担保，不包括公司及子公司为自身债务提供的担保。

担保形式包括保证、抵押及质押等形式。

第三条本制度适用于本公司及子公司。

第二章对外担保的原则

第四条所有对外担保均由公司统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，公司及其子公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

1第三章对外担保的对象、决策权限及审议程序

第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎

判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第七条董事会对外担保的决策权限：决定应由股东会审议的担保事项以外的其他担保事项。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

第八条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前述担保事项，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会审议前款第（六）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过2外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，

并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议

而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新

的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十二条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守相关规定。

第十三条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的

反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十四条股东会或者董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应当回避表决。

3第四章担保合同的审查和签订

第十五条公司接到被担保方提出的担保申请后，经办部门应对被担保方的资信

情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司办公会审核后，根据年度董事会或股东会授权情况提交董事长审定，年度董事会或股东会授权之外的担保根据担保情况提交董事会或股东会审议。

第十六条申请担保人可以提供反担保或其他有效防范风险的措施。申请担保人

设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第十七条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确；担保合同需由相关部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十八条签订担保合同时，必须持有董事会对该担保事项的决议或对签订人或

该申请担保人最高数额的授权。特殊情况或数额巨大的，须由股东会决议。

第十九条经办部门不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。

第二十条担保合同签订时，经办部门必须对担保合同有关内容进行审查，对于

强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十一条签订互保协议时，经办部门应及时要求另一方如实提供有关财务报

表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保。

第二十二条担保合同下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

4（五）担保责任的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第二十三条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务管理部负责及时办

理反担保合同签订、抵押或质押登记等法律手续。

第二十四条经办部门负责办理担保事项的登记与注销。相关合同签订后，将合同副本交至公司档案管理部门进行登记管理。

第五章对外担保的风险管理

第二十五条保证合同订立后，经办部门应当有专人负责跟踪执行情况，并注意相应担保时效期限。

公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

公司所担保债务到期后，经办部门要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十六条经办部门应会同相关部门在担保期内，对被担保方的经营情况及债

务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）经办部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担

保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同相关部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）经办部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营

情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十七条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动追

5偿程序。

第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务

人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应当

提请参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十一条公司董事会应当建立定期核查制度，定期对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第六章对外担保的信息披露

第三十二条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应

及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响偿债能力情形的。

第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十五条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司

6对子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司子公司对外担保总额之和。

第三十六条本制度所称“以上”，含本数；“超过”“低于”“过”不含本数。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东会通过之日起施行。

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