证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2026-008

上海海欣集团股份有限公司

第十一届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次董事会会议通知于2026年4月10日以书面方式向全体董事发出，会议资料于同日以书面方式向全体董事发出；

（三）本次董事会会议于2026年4月20日在上海市松江区洞泾镇长兴路688号公司3楼会议室以现场结合通讯方式召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9人，实际参会9人；

（五）本次董事会会议由董事长邓海滨先生主持，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决，形成以下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年年度报告全文及摘要》

上海海欣集团股份有限公司（以下简称公司）2025年年度报告财务信息已经董事

会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2025年年度报告》

1及摘要。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度董事会工作报告》该报告还将提交公司2025年年度股东会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度经营工作报告》（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度财务决算报告》（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026年度财务预算报告》（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度利润分配预案》

公司拟定2025年度利润分配预案为：以2025年12月31日的总股本1207056692

股为基数，每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计派发现金60352834.60元人民币（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为34.29%）。

该预案还将提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》。

2（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》

本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请贷款授信额度的议案》

为保障公司对外发展及内部周转需要，保证公司资金正常运转，董事会同意公司

2026年度（授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会会议召开之日止）向

金融机构贷款授信总额10亿元人民币。在办理贷款授信过程中，可以以公司或控股子公司的房地产抵押或公司所持长江证券股权质押办理相关贷款业务。

董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权，并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件）。授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会会议召开之日止。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供借款的议案》

为支持子公司发展，保证生产经营活动顺利进行，董事会同意公司对下属子公司提供新增余额不超过3亿元人民币借款。借款主要用于各子公司临时周转或满足企业业务发展资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。

董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2026年度担保计划》

公司2026年度担保计划如下：

3序号被担保子公司名称担保金额（万元）

1西安海欣制药有限公司3000

2上海海欣智汇实业有限公司（长期）11000

3上海海欣物流有限公司（长期）2000

合计16000

董事会审议通过上述担保计划，其中，被担保子公司西安海欣制药有限公司因资产负债率超过70%，为其提供的担保计划，还将提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2026年度担保计划公告》。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会授权对外投资及资产管理的议案》

为有效把握市场机遇，提高决策效率，董事会授权如下：

1.长期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决

定公司累计金额1亿元人民币以内，投资期限超过一年的投资事项，并签署有关法律文件。

2.短期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决

定公司累计金额1亿元人民币以内，投资期限不超过一年的投资事项，包括但不限于购买一年期以内的股票、基金、债券、国债逆回购等，并签署有关法律文件。

3.委托理财：授权公司经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，

可决定公司及子公司任一时点最高余额不超过10亿元人民币的委托理财事项，包括但不限于流动性好的银行理财产品、信托理财、资管计划、收益凭证、基金等风险等

级不高于 R2（含 R2）的金融机构理财产品，并签署相关合同文件。

4.购买与出售资产：授权经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司购买或出售资产事项【含放弃权利（包括放弃优先购买权、优先认缴出资权等）】累计分别不超过1500万元人民币，并签署相关合同文件。

4以上业务授权中，委托理财授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内；

其余业务授权期限均为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止。

其中，委托理财的授权的具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于委托理财的公告》。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要

求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司2025年的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情况。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构的预案》

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东会会议审议。

公司拟支付2025年度财务报告审计费用为110万元人民币。

本预案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

该预案还将提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

5（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2026年度内部控制审计机构的预案》

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东会会议审议。

公司拟支付2025年度内部控制审计费用为33.8万元人民币。

本预案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

该预案还将提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度高管薪酬的议案》公司董事会听取了董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2025年度考核

结果的相关汇报，并对考核结果进行了确认。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

（十六）以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于2025年度董事薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

关联董事回避表决。该议案还将提交公司2025年年度股东会审议。

6（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

为全面落实公司新五年发展规划，进一步强化公司的战略引领能力，优化组织运营体系，提升内部管理效率与市场竞争力，公司对现有组织架构进行了优化调整。调整后公司组织架构如下：

本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

为进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制与管理制度体系，公司依据最新法律法规、监管政策变化，结合公司实际经营发展与规范运作需求，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《内部审计制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》等7项制度。

其中，《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《对外担保管理制度》还将提交公司2025年年度股东会审议。

7修订后的制度全文，请查阅公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。

（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于独立董事独立性的专项意见》具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2025年度述职报告》具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

董事会同意公司结合实际情况，择机确定公司2025年年度股东会的召开时间、地点等有关事项，并向公司全体股东发出股东会会议通知。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司董事会

2026年4月22日

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