国浩律师（上海）事务所
关于
龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
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2023年5月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：龙建路桥股份有限公司
第一节引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与龙建路桥股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“上市公司”或“龙建股份”）签署的专
项法律服务合同，指派刘维律师、林祯律师担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于2023年3月17日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》，于2023
7-3-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）年4月13日出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下统称为“原法律意见书”）。
现本所律师根据上海证券交易所出具的上证上审（再融资）〔2023〕209号《关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》出具《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见
书（二）”或“本补充法律意见书”），对于原法律意见书已经表述的部分，补充法律意见书（二）不再赘述。
二、法律意见所涉及相关定义与简称
在本补充法律意见书（二）中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》发行人制定并适时修订的《龙建路桥股份有限公《公司章程》指司章程》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行《实施细则》指实施细则（2018年修订）》本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）原律师工作报告指事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
7-3-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）本所就发行人本次发行出具的《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不原法律意见书指特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》本所为本次发行项目出具的《国浩律师（上海）补充法律意见书（二）、指事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象本补充法律意见书发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换本次发行指公司债券中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（上海）事务所保荐机构指中银国际证券股份有限公司
中审众环会计师指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太会计师指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行指派的经办律师，即在本补充法本所律师指律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
刘维、林祯
报告期、最近三年指2020年1月1日至2022年12月31日期间最近一年指2022年1月1日至2022年12月31日期间
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书的目中国指的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
7-3-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
台湾地区
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
发行人、龙建股份、公指龙建路桥股份有限公司司指占发行人最近一年经审计的主营业务收入和净重要子公司指
利润超过5%的控股子公司中审亚太会计师就发行人2020年度财务报告出具
的“中审亚太审字（2021）020135号”标准无保
留意见的审计报告、中审亚太会计师就发行人报告期各会计年度审2021年度财务报告出具的“中审亚太审字（2022）指计报告020011号”标准无保留意见的审计报告、中审亚太会计师就发行人2022年度财务报告出具的“中审亚太审字（2023）001028号”标准无保留意见的审计报告
《2020年年度报告》指《龙建路桥股份有限公司2020年年度报告》
《2021年年度报告》指《龙建路桥股份有限公司2021年年度报告》
《2022年年度报告》指《龙建路桥股份有限公司2022年年度报告》建设集团、建投集团、黑龙江省建设投资集团有限公司（原名为“黑龙指控股股东江省建设集团有限公司”，2019年1月18日更名）黑龙江省建设投资集团有限公司哈尔滨分公司，建投哈尔滨分公司指建投集团分公司
黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司，建投集团路桥集团指全资子公司
黑龙江省建工集团有限责任公司，建投集团控股建工集团指子公司
黑龙江省龙冠混凝土制品工业有限公司，建工集龙冠混凝土公司指团全资子公司
7-3-4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
黑龙江省水利水电集团有限公司，建投集团控股水利集团指子公司
黑龙江省建筑安装集团有限公司，建投集团控股安装集团指子公司
黑龙江省建投物资产业集团有限公司，建投集团物资集团指控股子公司中信路桥材料公司指黑龙江省中信路桥材料有限公司
浩扬公司指黑龙江浩扬沥青有限公司，发行人全资子公司黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司，发行人全二公司指资子公司
黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司，发行人全三公司指资子公司交银资产指交银金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司
黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司，发行人全六公司指资子公司黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司（2023年3月龙桥钢结构公司指29日，更名为“龙建科工（黑龙江）有限公司”），发行人全资子公司
黑龙江省北龙交通工程有限公司，发行人全资子北龙公司指公司
黑龙江省鼎昌工程有限责任公司，发行人全资子鼎昌公司指公司
黑龙江源铭经贸有限责任公司，发行人全资子公源铭公司指司
黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司，发行人控一公司指股子公司
7-3-5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司，发行人控四公司指股子公司
黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司，发行人控五公司指股子公司
哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司，建投集团控股管廊公司指子公司，发行人参股子公司黑龙江省交通投资集团有限公司，报告期内曾经交投集团指的关联方
额济纳旗龙建达航交通建设有限责任公司，发行达航公司指人控股子公司
五莲龙建城北市政项目管理有限公司，发行人控五莲龙建指股子公司巨达化工指黑龙江巨达化工股份有限公司黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（2020年3鑫正投资公司指月27日，更名为“黑龙江省鑫正融资担保集团有限公司”）嘉荫分公司指龙建路桥股份有限公司嘉荫分公司二公司五常分公司指黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司五常分公司四公司五常分公司指黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司五常分公司贵州高速指贵州高速公路集团有限公司乌鲁木齐交投指乌鲁木齐市城市交通投资有限责任公司
三、律师应当声明的事项本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责
7-3-6国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二），遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书和律师工作
报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途；
（九）本补充法律意见书系对本所已出具的原法律意见书的补充，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
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第二节正文
问题1.关于本次募投项目根据申报材料，1）“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目”系公司和控股子公司、全资子公司作为联合体参与的项目，负责部分路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范围内）工程施工，联合体已与发包人鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办签署施工总承包合同。2）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目为醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目
中的分项目，公司和全资子公司、控股子公司作为联合体参与，联合体已与发包人黑龙江省公路事业发展中心签署了施工总承包项目合同协议书，项目环境影响报告书已于2023年2月完成受理公示。
请发行人说明：（1）实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等；（3）募投项目的
实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
答复：
一、实施本次募投项目的主要考虑，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）实施本次募投项目的主要考虑本次募集资金投资项目为“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”、“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”
和偿还银行贷款，主要考虑如下：
7-3-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
1.国家与地方政策支持募投项目建设，募投项目实施具有较强必要性在2021年3月全国人大会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中明确指出“完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设”。2022年3月交通运输部印发《关于扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目实施的工作方案》明确指出“‘十四五’期间，以国家高速公路待贯通路段为重点，继续推进 G1213、G1111 等项目建设，基本建成国家高速公路实线剩余路段，实现除展望线外国家高速公路全部开工。以改造沿边地区低等级路段和加快建设待贯通路段为重点，加快打通沿边国道，实现沿边国道三级及以上公路比例达到85%。”G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目是我国最东部鹤大高速公路联络线，并作为黑龙江省最北端的高速横线，也是黑龙江省高速公路网中为数不多的待贯通路段，项目建成将横向连通黑龙江北部地区，促进沿边地区联系，加强边疆稳定性，并被纳入黑龙江省“十四五”公路重点项目库中。
同时，为贯彻落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》总体要求，推动交通运输领域新型基础设施建设，交通运输部于2021年8月印发《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021—2025 年）》。G331 沿边通道智慧公路工程被列入黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段为 G331 边防路重要组成部分，原有旧路平、纵面指标低，交通事故频发，随着中俄两国之间的黑河黑龙江大桥合拢通车，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段亟待完善。此外，该段改扩建工程增加智慧管控信息化，进一步落实了“新基建”的建设要求。
2.募投项目属于公司核心业务范畴，其实施有助于巩固公司市场地位，具有
较好的经济效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于巩固公司的市场地位，进一步提升公司产业规模和品牌声誉。G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目募投资金拟投入部分合同价约为254464.91万元，预计项目毛利率为7.90%；国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目募集资金拟投入部分合同价约为
39904.86万元，预计将实现项目毛利率7.91%，具有较好的经济效益。项目实施
7-3-9国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）完成后，将有效增强公司的抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
3.有利于公司财务结构进一步改善
截至2022年12月31日，公司合并资产负债率86.12%，短期借款余额为299041.45万元，长期借款余额为888819.76万元。公司短期内偿债压力较大，
不利于长期经营战略的实施和财务风险的控制，进而会影响企业的未来发展能力。
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面利率，降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。而通过本次可转债募集资金偿还部分银行贷款有利于降低财务风险，减少利息支出，提升公司抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
1.公司的主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中鼓励类产业
公司主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），属于鼓励类“二十二、城镇基础设施”和“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”。
本次募投项目中“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”
和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”属于鼓
励类“二十四、公路及道路运输（含城市客运）”中“国家高速公路网项目建设；国省干线改造升级”。
综上，公司的主营业务及本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类产业。
2.公司主营业务及本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年
7-3-10国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等
政策文件，全国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、
铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于建筑业中的土木工程建筑业（E48），不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目为公路工程施工总承包，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司的主营业务及本次募投项目不属于落后产能。
3.公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策
公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策，相关产业政策主要包括：
序号规划、政策名称颁布部门及日期主要内容《国家公路网规形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠国务院
1划（2013年-2030的国家干线公路网络，实现首都辐射省会、省际
（2013年5月）年）》多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖。
到2035年，基本建成交通强国。拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度；基本形成“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”旅客联
中共中央、国务程运输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、《交通强国建设
2院平安、绿色、共享交通发展水平明显提高，城市纲要》
（2019年9月）交通拥堵基本缓解，无障碍出行服务体系基本完善；交通科技创新体系基本建成，交通关键装备先进安全，人才队伍精良，市场环境优良；基本实现交通治理体系和治理能力现代化；交通国际竞争力和影响力显著提升。
7-3-11国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号规划、政策名称颁布部门及日期主要内容
到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国
家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全中共中央、国务《国家综合立体国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力
3院交通网规划纲要》支撑“全国123出行交通圈”（都市区1小时通
（2021年2月）
勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）和“全球123快货物流圈”（国内1天送达、周边国家2天送达、全球主要城市3天送达）。
《中华人民共和提高交通通达深度，推动区域性铁路建设，加快国国民经济和社沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”建全国人大
4会发展第十四个设，完善道路安全设施。完善综合运输大通道，
（2021年3月）
五年规划和2035加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略年远景目标纲要》骨干通道建设。
到2025年，打造一批交通新基建重点工程。其《交通运输领域中智慧公路建设行动指出提高公路智能化管理新型基础设施建
交通运输部水平，推动公路感知网络与公路基础设施建设养
5设行动方案
（2021年8月）护工程同步规划、同步实施，提升公路基础设施
（2021—2025全要素、全周期数字化水平。增强在役基础设施年）》
检测监测、评估预警能力。
到2025年，设施网络更加完善。国家综合立体《“十四五”现代交通网主骨架能力利用率显著提高。7条首都放国务院
6综合交通运输体射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地
（2021年12月）系发展规划》区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路
网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高。
《关于扎实推动扎实推动“十四五”规划交通运输重大工程项目交通运输部
7“十四五”规划交实施，包括国家高速公路大通道联通工程、沿边
（2022年3月）通运输重大工程沿海公路建设工程、出疆入藏公路通道工程、“四
7-3-12国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号规划、政策名称颁布部门及日期主要内容项目实施的工作好农村路”助力乡村振兴工程、交通运输新基建方案》赋能工程等工程实施，同时加快建设交通强国“十四五”重点项目。
实施农村道路畅通工程。继续开展“四好农村路”示范创建，推动农村公路建设项目更多向进村入户倾斜。以县域为单元，加快构建便捷高效的农中共中央、国务村公路骨干网络，推进乡镇对外快速骨干公路建《乡村建设行动
8院设，加强乡村产业路、旅游路、资源路建设，促实施方案》
（2022年5月）进农村公路与乡村产业深度融合发展。推进较大
人口规模自然村（组）通硬化路建设，有序推进建制村通双车道公路改造、窄路基路面拓宽改造或错车道建设。
推进以县城为重要载体的城镇化建设。畅通对外《关于推进以县连接通道。提高县城与周边大中城市互联互通水中共中央、国务
城为重要载体的平，扩大干线铁路、高速公路、国省干线公路等
9院
城镇化建设的意覆盖面。推进县城市政道路与干线道路高效衔
（2022年5月）见》接，有序开展干线公路过境段、进出城瓶颈路段升级改造。
到2035年，基本建成覆盖广泛、功能完备、集约高效、绿色智能、安全可靠的现代化高质量国
发改委、交通运《国家公路网规家公路网。国家公路网规划总里程约46.1万公
10输部划》里。其中，国家高速公路约16.2万公里（含远景
（2022年7月）展望线约0.8万公里），普通国道网规划里程约
29.9万公里。
《“十四五”全国推进城市基础设施体系化建设。加强城市交通设发改委、住建部
11城市基础设施建施体系建设，新建和改造道路里程11.75万公里、
（2022年7月）设规划》城市桥梁1.45万座。
7-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）综上，公司的主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
二、公司是否具备本次募投项目的实施能力，是否已取得本次发行及募投
项目所需的资质、批复、许可等
（一）公司具备本次募投项目的实施能力
公司是东北地区最具实力、最具规模的大型综合建筑集团之一、黑龙江省三
家“双百企业”之一，全国交通百强企业、入选ENR全球最大250家国际承包商榜单。自成立至今，公司多次被评为全国优秀施工企业、全国用户满意企业、全国最佳施工企业、全国工程建设质量管理优秀企业等，先后获得鲁班奖、詹天佑奖、李春奖、国家优质工程奖、交通运输部优质工程奖以及近百项省级优质奖，建立了良好的品牌形象。公司连续11年在全国交通系统信用评价中保持在“A”级及以上，获评2022年度中国施工企业管理协会AAA级信用企业、诚信典型企业、六星企业；获评2022年度中国建筑业协会AAA级信用企业。公司顺利通过对外承包工程企业信用评价AAA级复审工作，2022年连续四年获得对外承包工程企业最高等级信用评价。公司的工程品牌和信誉获得了社会的广泛认可，为本次募投项目的顺利实施提供保障。
公司业务涉及公路工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程
专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包、市政公用工程施工总承包等领域，拥有丰富的项目经验。公司重视技术创新和积累，拥有省级企业技术中心及多项发明、实用新型专利及工法，具有公路工程施工总承包特级资质、工程设计公路行业甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、公路路面工程、公路
路基工程、桥梁工程专业承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质、隧道工
程、钢结构工程专业承包二级资质等一系列专业资质。公司拥有的丰富的项目经验、成熟施工技术和项目实施所必须的各项业务资质，为公司实施本次募投项目提供技术支撑。
（二）本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可情况
经本所律师核查发行人及其相关控股子公司的资质、本次募投项目可行性研
7-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
究报告以及相关批复、许可文件等，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目已取得的主要资质、批复和许可情况如下：
募投项目类型文件名称龙施工单位资
《建筑业企业资质证书》建质股安全生产许
《建筑施工企业安全生产许可证》份可证施工单位资
一《建筑业企业资质证书》质公安全生产许
司《建筑施工企业安全生产许可证》可证施工单位资
四《建筑业企业资质证书》质公安全生产许
司《建筑施工企业安全生产许可证》可证施工单位资
五《建筑业企业资质证书》质
G1111 鹤哈 公安全生产许
高速鹤岗至司《建筑施工企业安全生产许可证》可证苔青段工程可行性研究报告批 《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程可行性研复究报告的批复》《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程环境影响环评批复报告书的批复》《自然资源部办公厅关于鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设用地预审意见的函》《建设项目用地预审与选址意见书-鹤哈高速鹤岗至规划用地苔青段工程建设项目（鹤岗市段）》《建设项目用地预审与选址意见书-鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目（伊春市段）》《交通运输部关于 G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段初步设计的批复》项目推进相关《黑龙江省交通运输厅关于 G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段施工图设计的批复》
7-3-15国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
募投项目类型文件名称《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目先行用地的函》（针对鹤岗市人民政府关于相关先行用地先行用地的复函请示的复函）《关于 G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程（伊春市段）项目先行用地的复函》《G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段施工许可申请书工程建设项目施工许可申请书》（含黑龙江省交通厅审批意见：在批复的先行用地范围内同意开工建设）施工单位资
三《建筑业企业资质证书》质公安全生产许
司《建筑施工企业安全生产许可证》可证可行性研究报告批《关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工复程可行性研究报告的批复》《关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工环评批复程环境影响报告书的批复》《自然资源部办公厅关于国道丹东至阿勒泰公路逊国道丹阿公孙界至黑河段改扩建工程建设用地预审意见的函》路逊克孙吴《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒界至黑河段泰公路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（爱辉区段改扩建工程（含红色边疆农场））规划用地《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒泰公路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（孙吴县段（含红色边疆农场））《建设项目用地预审与选址意见书-国道丹东至阿勒泰公路逊孙界至黑河段改扩建工程项目》（逊克县段）《黑龙江省交通运输厅关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程初步设计的批复》项目推进相关《黑龙江省交通运输厅关于国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程施工图设计的批复》偿还银行贷不适用不适用款
7-3-16国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程已通过建设项目用地预审，并取得《建设项目用地预审与选址意见书》。考虑到项目部分单体工程施工难度大、建设工期紧的实际情况，黑龙江省然资源厅已出具《关于G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程（伊春市段）项目先行用地的复函》（黑自然资源函[2022]566号），同意G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程先行用地的请示，保障项目如期开工建设。根据黑龙江省交通运输厅对项目施工许可的审批，同意在批复的先行用地范围内同意开工建设。截至本补充法律意见书出具日，根据先行用地施工许可申请书的批复，公司及一公司、四公司和五公司部分工区已开工建设。
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》
《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》及《公路建设市场管理办法》的规
定以及公司的说明，正式开工前，需完成项目正式用地组卷报批，获得正式用地批复手续。根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目业主方已完成正式用地组卷报批工作，正式用地批复正在审批过程中。
国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程已通过建设项目用地预审，并取得相关《建设项目用地预审与选址意见书》，该募投项目全面开工尚需取得正式用地批复。根据公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目业主方正在积极组织正式用地的组卷报批工作。
G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目是我国最东部鹤大高速公路联络线，同时被纳入黑龙江省“十四五”公路重点项目库中。国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段为G331边防路重要组成部分，G331沿边通道智慧公路工程被列入黑龙江省交通运输领域新型基础设施建设重点工程，对提高沿边公路通行能力和服务水平具有重要意义。结合黑龙江省人民政府于2022年6月发布的《贯彻落实国务院扎实稳住经济一揽子政策措施实施方案》和黑龙江省自然资源厅于2023年3月发
布的《关于加强全要素保障全力推动重大基础设施项目建设的指导意见（试行）》，
7-3-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
强化重大项目用地审批方面的建设要素保障。根据公司出具的说明，募投项目业主方正在积极跟进正式用地组卷报批、审批工作，项目用地手续预计不存在重大风险，本次募投项目的实施所需的其他资质、批复、许可均已取得，不存在影响募投项目实施的情形。
综上，发行人具备实施募投项目的能力。截至本补充法律意见书出具日，募投项目各施工主体持有建筑业企业资质证书和建筑施工企业安全生产许可证，本次募投项目已取得了可行性研究报告批复、环评批复、部分规划用地和项目推进相关文件。截至本补充法律意见书出具日，G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程已完成正式用地组卷报批工作，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程正在积极组织正式用地的组卷报批工作。本次募投项目正式用地批复手续预计不存在重大风险，不存在影响募投项目实施的情形。
三、募投项目的实施主体，通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，其他股东的背景、是否属于关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形
（一）募投项目实施主体及通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性
1.G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目通过公司及非全资控股子公司一公
司、四公司和五公司一起实施募投项目具备合理性根据《G1111 鹤岗至哈尔滨国家高速公路鹤岗至苔青段工程建设项目施工总承包合同》、招投标文件和《联合体协议书》，鹤岗至苔青段总承包工程施工方为公司、一公司、四公司、五公司及其他联合体成员，其他联合体成员包括黑龙江省八达路桥建设有限公司、黑龙江省八达建筑安装工程有限公司、黑龙江省鼎
捷路桥工程有限公司、黑龙江龙高公路养护工程有限公司、黑龙江省峰悦工程建
设有限公司、哈尔滨交研交通工程有限责任公司和黑龙江农垦建工路桥有限公司。
联合体各成员承担相关协议约定的工作内容，分工明确，独立投入施工所需资金并能对所需施工部分进行有效控制。具体分工如下：
序号公司名称工程施工内容
7-3-18国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
序号公司名称工程施工内容路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
1龙建股份
围内）工程施工，占总工程量12.914%路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
2一公司
围内）工程施工，占总工程量11.321%路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
3四公司
围内）工程施工，占总工程量9.436%路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道（资质允许范
4五公司
围内）工程施工，占总工程量5.295%黑龙江省八达路桥建设有路基工程、路面工程、桥梁工程（资质允许范围内）、
5
限公司交通安全设施工程施工，占总工程量23.543%黑龙江省八达建筑安装工房屋建筑（资质允许范围内）工程施工，占总工程量
6
程有限公司0.944%
黑龙江省鼎捷路桥工程有路基工程、路面工程、桥梁（资质允许范围内）工程
7
限公司施工，占总工程量26.215%黑龙江龙高公路养护工程
8交通安全设施工程施工，占总工程量0.700%
有限公司
黑龙江省峰悦工程建设有房屋建筑工程（资质允许范围内）工程施工，占总工
9
限公司程量0.892%
哈尔滨交研交通工程有限交通安全设施工程、机电工程施工，占总工程量
10
责任公司6.514%黑龙江农垦建工路桥有限
11隧道（资质允许范围内）工程施工，占总工程量2.226%
公司
注：具体施工工程内容根据最终施工设计图和实际施工安排进行确认和调整。
根据施工总承包合同，项目签约合同总价653043.45万元，发行人和子公司负责部分合同价约为254464.91万元，占项目施工量比例较高，由子公司共同参与，分别独立施工，有利于工程施工的建设推进。综合考虑各子公司在建施工项目工程量、工程进度和施工人员调配、安排能力，由发行人及其控股子公司一公
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司、四公司和五公司与发行人作为联合体参与方参与投标及项目实施，符合投标文件中关于投标人资格要求，也能较好满足项目实施要求。因此，通过非全资控股子公司一公司、四公司和五公司一起实施募投项目具备合理性。
2.国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目不涉及通过非全资控
股子公司实施募投项目国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程为醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目中的分项目。根据《醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包项目合同协议书》、招投标文件和《联合体协议书》，国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程施工方为发行人、全资子公司三公司和其他联合体成员，其他联合体成员包括黑龙江省峰悦工程建设有限公司、黑龙江省八达路桥建设有限公司、中铁四局集团有限公司和哈尔滨交研交通工程有限责任公司。
具体分工如下：
序号公司名称工程施工内容
本项目部分公路工程、交安工程，与醉美龙江331边防路一
期（二批）施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉
美龙江331边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程
量的12.53%，包括国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩
1龙建股份
建工程部分路段（K3240+000 至 K3284+000），呼玛县景区连接线工程乡道（Y508）白三线至正棋村公路部分路段，呼玛县景区连接线工程 Z001 正棋至新街基公路部分路段施工
本项目部分公路工程，占醉美龙江331边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程量的14.54%，均为国道丹阿公
2三公司
路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程相应路段施工（K3256+709 至 K3284+000，K3284+000 至 K3314+000）
本项目部分公路工程、建筑工程，与醉美龙江331边防路一黑龙江省峰悦工程
3期（二批）施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉
建设有限公司
美龙江331边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程
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序号公司名称工程施工内容
量的31.48%
本项目部分公路工程，与醉美龙江331边防路一期（二批）黑龙江省八达路桥
4施工总承包项目中的其他分项目施工量合计占醉美龙江331
建设有限公司
边防路一期（二批）施工总承包合同部分总工程量的27.95%
中铁四局集团有限本项目部分公路工程，占醉美龙江331边防路一期（二批）
5
公司施工总承包合同部分总工程量的0.13%哈尔滨交研交通工本项目部分交安、机电工程，占醉美龙江331边防路一期（二
6程有限责任公司批）施工总承包合同部分总工程量的2.18%
注：具体施工工程内容根据最终施工设计图和实际施工安排进行确认和调整。
根据联合体工程任务分工和施工设计图，在国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中，公司主要负责部分公路工程临时工程和交安及附属工程施工，约占项目总工程量的2%左右，规模较小。本次募集资金将投向国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目中三公司施工部分。三公司为公司全资子公司，不涉及通过非全资控股子公司实施该募投项目的情况。
（二）通过非全资控股子公司实施募投项目的，其他股东的背景、是否属于
关联方、是否同比例增资或提供贷款，是否存在损害上市公司利益的情形本次募投项目中，G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目存在由非全资控股子公司实施的情形，涉及主体分别为一公司、四公司和五公司。截至本补充法律意见书出具日，所涉主体股东持股比例如下：
公司名称一公司四公司五公司股东名称
龙建股份64.91%63.96%64.99%
交银资产17.54%18.02%17.51%
中银资产17.54%18.02%17.51%
交银资产为交通银行股份有限公司全资子公司，成立于2017年12月，主要从事债转股及其配套支持业务。中银资产为中国银行股份有限公司全资子公司，
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成立于2017年11月，主营业务为债转股及配套支持。交银资产和中银资产与公司不存在关联关系。
本次募集资金到位后，发行人将与上述非全资控股子公司签订借款协议，明确借款用途，借款利率将参考届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定，上述非全资控股子公司将向发行人支付相应借款利息。股东中银资产、交银资产不参与向公司上述项目提供借款。
交银资产和中银资产作为主要从事债转股及配套支持业务的非银金融机构，通过债转股手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供综合金融服务，基于其自身业务定位，不提供同比例借款，具备商业合理性。一公司、四公司和五公司为发行人持股超过50%的间接控股子公司，交银资产和中银资产不提供同比例借款，未违反《股票上市规则》的相关规定；发行人提供相关借款将按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的一年期贷款市场报
价利率（LPR）收取利息费用，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低成本使用上市公司募集资金的情形，不存在侵害上市公司利益的情况。
四、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）发行人及控股、参股子公司未从事房地产开发经营业务
经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索发
行人及控股、参股子公司的经营范围，截至本补充法律意见书出具日，经营范围中涉及“房地产开发、土地开发”描述的企业如下：
实际经与发行营业务序公司名称人的关经营范围是否涉号系及房地产开发
1发行人/承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程否
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实际经与发行营业务序公司名称人的关经营范围是否涉号系及房地产开发项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。公路工程施工总承包（特级），市政公用工程施工总承包壹级（市政公用工程包括：给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、
道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交
通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明
工程、绿化工程；市政综合工程包括：城市道
路和桥梁、供水、排水、中水、燃气、热力、
电力、通信、照明等中的任意两类以上的工程）；公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级），公路管理与养护，桥梁工程专业承包（壹级），隧道工程专业承包（贰级），园林绿化工程施工，铁路工程服务，工程设计（公路行业甲级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）。公路桥梁建设技术开发，建筑工程施工，工程监理服务，建筑劳务分包，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，砼结构构件制造，住宅装饰和装修，销售建筑材料，建筑工程机械与设备经营租赁，普通道路货运运输，房屋及场地租赁，检验检测服务，工程和技术研究试验发展，通勤服务，餐饮服务，单位后勤管理服
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实际经与发行营业务序公司名称人的关经营范围是否涉号系及房地产开发务，企业总部管理，工程管理服务，鉴证咨询服务，技术服务，信息技术咨询服务。水泥制品制造、企业管理、人力资源服务（不含职业中介服务）、销售建材，物业管理、建筑装饰装修设计施工、房地产开发经营、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、工程信息咨询、机械设备租赁。
公路工程施工；市政公用工程施工；水利工程；
房屋建筑；土地开发利用；园林绿化；土石方工程，劳务分包，建筑材料、装饰材料销售；
建筑工程物资采购；工程咨询；机械设备租赁
龙建路桥新全资子及销售，建筑工程机械与设备租赁；公路桥梁
2否
疆有限公司公司技术开发；环境影响评价；工程项目投资与管理；房屋租赁；物流园区建设、经营与管理；
物业管理；物流企业管理；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）土地开发服务；市政设施管理服务；市政道路哈尔滨龙双
控股子工程建筑；经销：建筑材料；建筑工程机械与
3基础设施建否公司设备租赁。以自有资金对建筑业、市政基础设设有限公司施业进行投资与管理。
4萝北县峰悦控股子以自有资金对旅游业进行投资；景区、旅游项否
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实际经与发行营业务序公司名称人的关经营范围是否涉号系及房地产开发
小镇文化旅公司目开发、策划、运营；汽车租赁服务；城镇体游发展有限系规划设计服务；公园和游览景区管理；园林公司绿化工程施工；工艺品技术开发、销售（不含象牙及制品）；食品生产经营；物业管理;旅行
社业务经营；工程管理服务、酒店管理服务；
会议及展览服务；旅客票务代理服务;运输代理服务；体育竞赛组织活动；自有房屋租赁;环保工程施工；房地产开发经营；组织文化艺术交
流活动；住宿、餐饮服务；室内、室外娱乐活动。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，上述经营范围中涉及“房地产开发、土地开发”的发行人及控股子公司均未持有房地产开发资质，均未实际开展房地产开发经营业务，报告期内也没有房地产开发业务收入。上述主体均已出具承诺函，承诺其均不属于房地产开发企业，均不具备房地产开发、经营的资质，未从事房地产开发、经营，亦不存在竞拍商业用地的情形，不存在房地产开发和销售相关收入。
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经本所律师核查发行人及控股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权证书
以及根据经发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司持有的土地使用权及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在自行建设房屋以开展房地产开发经营业务的情况；发行人及控股子公司七台河龙澳环保科技有限
责任公司存在将其持有的少部分闲置房屋、厂房对外出租，以提高资产利用效率，该部分出租房屋面积占比较小，该等闲置资产出租行为不涉及房地产开发经营业务。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股、参股子公司均未从事房地产开发经营业务。
（二）本次募集资金不存在投向房地产相关业务
根据发行人《募集说明书》以及发行人于2022年11月16日召开2022年第一次
临时股东大会，审议通过的本次发行募集资金的拟投资项目及募集资金运用方案，本次发行拟募集资金将投入以下项目：
是否投向房地产相序号项目名称募集资金投向情况关业务
G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工
1用于工程施工建设否
程项目（施工总承包）国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河
2用于工程施工建设否
段改扩建工程项目（施工总承包）
3偿还银行贷款用于偿还银行贷款否同时，发行人已承诺，本次募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划。本次募集资金到位后，发行人将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、
销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。
综上，发行人本次募集资金不存在投向房地产相关业务。
7-3-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
问题4.关于同业竞争
根据申报材料，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。1）在公路工程施工方面，公司控股股东建投集团及其下属建工集团、水利集团、安装集团、一恒建设与公司存在资质重合。2）在市政道路桥梁方面，建投集团下属建工集团、水利集团等主体涉及少量市政道路桥梁施工业务，与发行人市政道路桥梁业务存在重合。3）发行人控股股东建投集团于2011年9月26日出具《关于避免同业竞争的说明》；因前次发行股份需要，建投集团及其下属建工集团、水利集团、路桥集团于2015年12月出具避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）认定不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的原
因是否充分，控股股东及其控制的其他企业已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益；（2）募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
答复：
一、认定不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争的原因充分
（一）发行人的主营业务
根据发行人报告期内的年度报告、审计报告及发行人的确认，发行人目前主要从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作。自2021年起，发行人主营业务由公路工程建设施工逐渐发展为公路工程建设施工和市政道路桥梁建设施工。
（二）控股股东及其控制的其他企业与发行人主营业务经营相同或类似业务的情况
1.控股股东不存在经营与发行人主营业务相同或类似业务的情况
7-3-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
发行人控股股东为建投集团，其主营业务为国有资本投资、运营和管理，建筑材料销售、机械设备租赁；各类工程建设活动；工程造价咨询业务。经核查建投集团报告期内年度审计报告、建投集团的确认及本所律师于全国建筑市场监管
公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）的检索结果，建投集团与发行人主营业务不存在相同或类似业务的情况，不构成同业竞争。
2.控股股东控制的主要企业经营与发行人主营业务相同或类似业务的情况
建筑业企业在其拥有的资质许可的业务范围内从事有关经营活动，经本所律师于全国建筑市场监管公共服务平台（https://jzsc.mohurd.gov.cn/home）检索控股
股东及其重要子公司资质、从事的工程项目，另经核查相关主体报告期内年度审计报告、前十大业务合同项目、说明，报告期内，拥有与发行人同类工程业务资质且报告期内存在承接与发行人主营业务相同或类似工程情形的控股股东控制
的主要企业（以下简称“同类业务主体”）如下：
涉及相同或类似工序号企业名称关联关系主营业务程类型建投集团一级控股
1建工集团市政道路
子公司黑龙江省龙政道桥工程
2市政道路
有限责任公司黑龙江省二建建筑工程
3市政道路
有限责任公司
建筑工程施工、建设工黑龙江省六
程设计、境外承包工程建建筑工程
4建工集团子公司等市政道路、桥梁
有限责任公司黑龙江省八建建筑工程
5市政道路
有限责任公司黑龙江省五建建筑工程
6市政道路
有限责任公司
7-3-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
涉及相同或类似工序号企业名称关联关系主营业务程类型黑龙江省三建建筑工程
7市政道路
有限责任公司建投集团一级控股
8水利集团市政道路
子公司水利水电工程、房屋建
黑龙江省水筑工程施工总承包、水
利水电集团利水电工程勘察、设计
9水利集团子公司市政道路
第三工程有等限公司
室内外装修、装饰工程
哈尔滨随腾建投集团一级全资服务、土石方工程服
10建筑工程有子公司物资集团之务、机械设备租赁服市政道路
限公司（注）子公司务、承担各类施工劳务
作业、管道工程建筑等
注：中信路桥材料公司持有哈尔滨随腾建筑工程有限公司100%股权。2023年2月，黑龙江省建设科创投资有限公司将持有的中信路桥材料公司51%股权划转至物资集团。目前哈尔滨随腾建筑工程有限公司为物资集团有限公司之子公司。
报告期内，与发行人存在同类建筑业企业资质的控股股东控制的主体从事的公路、道路建设范围主要是房地产项目、水利水电设施项目配套的道路、管道或
者连接工程，与发行人主要从事的一级、大型公路工程项目不同，与发行人所从事的公路工程业务不构成实质性同业竞争。
因公路工程与市政公用工程为不同种类工程业务，而市政公用工程中包含了市政道路桥梁项目。此前建投集团未明确集团内市政道路桥梁项目建设施工的业务主体，除发行人进入该业务外，建投集团下属建工集团、水利集团等主体也涉及少量市政道路桥梁施工业务。根据发行人控股股东建投集团确认并本所律师核查，与发行人存在同类建筑业企业资质且在市政道路桥梁施工业务部分存在同类业务的控股股东控制的主体主要为建工集团与水利集团及其部分子公司、哈尔滨随腾建筑工程有限公司。
（三）发行人与同类业务主体在历史沿革、资产、人员、主营业务方面相互独立
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1.历史沿革、资产、人员、主营业务独立
（1）历史沿革
发行人由北钢集团公司生产主体部分改组设立，2002年发行人重大资产重组后，路桥集团成为发行人控股股东，经2010年及2011年发行人股份划转后，建投集团成为发行人控股股东，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东未发生变化。
经本所律师核查以及根据发行人的说明确认，上述同类业务主体均由建投集团出资成立，或由建投集团控股子公司出资成立、出资入股，与发行人历史沿革相互独立，不存在股权或控制关系，亦不存在交叉持股的情形。
（2）资产、人员、主营业务
根据发行人的说明确认，发行人拥有与其从事公路工程、市政道路桥梁等施工及咨询设计，以及相关基础设施投资、运维、养护和管理等工作有关的项目经验和积累、设施和设备、核心技术、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与上述同类业务主体在该等业务体系或资产方面不存在共有的情况。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经网络核查同类
业务主体公示的工商备案人员情况，发行人董事、监事及高级管理人员不存在同时在同类业务主体任职的情况。同类业务主体的其他企业董事、监事及高级管理人员亦不存在同时在发行人任职的情况。
同类业务主体之建工集团主要从事建筑工程施工，水利集团主要从事水利工程，与发行人长期以来一直从事以公路工程、市政道路桥梁工程为主业的工程类型完全不同。
同类业务主体与发行人主营业务均系根据自身发展规划拓展形成，在业务发展过程中分别面向市场经营，相互独立。
2.主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性
（1）主营业务经营情况及业务来源
发行人与同类业务主体主要依托各自在行业地位与领域、业务技术、专业资
质等方面的条件，通过公开招投标的方式获取订单，工程施工类项目市场化程度较高，不存在非公平竞争。根据同类业务主体确认并经核查，报告期内发行人与
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上述同类业务主体不存在竞争同一工程招标项目的情况。针对大型市政工程等项目，发行人会与控股股东控制的企业以各自擅长领域联合投标项目，各主体发挥各自擅长的优势，提高企业市场竞争力，获取更多优质项目及资源。
（2）业务资质
发行人与同类业务主体资质对比情况如下：
业务资质市政公路公路公路桥梁公用序工程路面路基公司名称关联关系工程工程号施工工程工程专业施工总承专业专业承包总承包承包承包包
/龙建股份发行人特级一级一级一级一级
1建工集团建投集团一级子三级三级三级/一级
2水利集团公司二级二级二级/一级
黑龙江省龙政道桥
3二级二级二级二级二级
工程有限责任公司黑龙江省三建建筑
4////二级
工程有限责任公司黑龙江省五建建筑
5///二级二级
工程有限责任公司建工集团之子公黑龙江省二建建筑司
6////二级
工程有限责任公司黑龙江省六建建筑
7////二级
工程有限责任公司黑龙江省八建建筑
8////二级
工程有限责任公司黑龙江省水利水电水利集团之子公
9集团第三工程有限三级二级二级/二级
司公司哈尔滨随腾建筑工物资集团之子公
10////二级
程有限公司司
7-3-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
根据《施工总承包企业特级资质标准》及《建筑业企业资质等级标准》规定，公路工程施工总承包特级资质可承担本类别各等级工程施工总承包、设计及开展
工程总承包和项目管理业务；公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包一
级资质可承担各类公路路面、公路路基工程的施工；桥梁工程专业承包、市政公
用工程施工总承包一级资质可承担各类别桥梁、市政公用工程的施工。
根据上述规定，发行人可承接各等级公路工程施工总承包、各等级公路路面和公路路基施工、以及各类别桥梁和市政公用工程的施工，相较于同类业务主体，发行人在其主营业务范围内可承接的业务类型最为广泛，可承接更高等级的工程项目。发行人业务资质数量更多、等级更高，可承接的业务类型更广。
综上，发行人与同类业务主体存在业务资质部分相同的情况，但主营且擅长的工程专业领域不同，且发行人在其主营业务领域相关的业务资质数量更多、等级更高，可承接的该类业务范围更广，可承接的工程等级更高，同类业务主体与发行人主营业务之间的替代性和竞争性较低。
3.同类业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例
根据建投集团确认，报告期内，同类业务主体经营同类业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度
主体收入毛利收入毛利收入毛利
A 控股股东相关
企业经营同类业14795.68648.0851308.822227.3347713.181828.34务数据其中，建工集团经营同类业务数4144.83362.8841487.521006.1942346.001041.00据其中，水利集团10650.85285.205290.20298.532493.7889.12
7-3-32国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
主体2022年度2021年度2020年度经营同类业务数据其中，其他主体经营同类业务数--4531.11922.622873.39698.22据
龙建股份1635129.183084.71463099.190016.1169531.106676.6主营业务数据1176645810占比
0.90%0.35%3.51%1.17%4.08%1.71%
A/B
根据《监管规则适指引一一发行类第6号》《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条第四十四条、第四十五条和<公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第57号一一招股说明书>第七条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第17号》规定：“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。”报告期内，上述企业同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例未超过30%，对公司业绩不构成重大不利影响，不构成重大不利影响的同业竞争。
4.发展定位结合发行人控股股东建投集团于2023年2月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，明确将发行人作为建投集团体系今后运作及整合公路工程、市政道路桥梁建设业务的唯一平台。
同时，建投集团涉及少量市政道路桥梁施工业务的子公司（包括上述报告期内存在市政道路桥梁工程施工的同类业务主体，以及在园林工程项目、管道建设工程等自身主要业务版块中附带少量市政道路桥梁配套施工的主体），如建工集团、水利集团、安装集团等亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》（具体详见《律
7-3-33国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（六）避免同业竞争的措施”部分），各主体明确划分各自业务的主要版块，如建工集团未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁；水利集团从事的范围
仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁；安装集团从
事的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁等。
发行人与同类业务主体的发展定位均不相同，且已明确区分各自主营业务领域。
综上，公司与控股股东控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与控股股东控制的存在经营与发行人主营业务同类或相似业务的企业在历史
沿革上不存在股权或控制或交叉持股关系，资产相互独立，董事、监事、高级管理人员无交叉任职，主营业务之间的替代性与竞争性较低，且发展定位均不同，同时，报告期内同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例未超过
30%，对公司业绩不构成重大不利影响。认定不存在对公司构成重大不利影响的
同业竞争的原因充分。
二、控股股东及其控制的其他企业持续履行其已做出的关于避免或解决同
业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益
（一）控股股东及其控制的其他企业持续履行其已就公路桥梁部分做出关于
避免或解决同业竞争承诺，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益
1.为避免未来可能发生的公路工程施工同业竞争情况，发行人控股股东建投
集团于2011年9月26日出具《关于避免同业竞争的说明》，具体内容如下：
“一、本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
二、本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
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三、本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，
研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
四、在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控
制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。”
2.建投集团于2015年12月出具承诺：“一、本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；督促路桥集团在未来2年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关业务。二、若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。三、在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司承诺不利
用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动。”建工集团于2015年12月20日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺“一、本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的小区道路及管道建设。二、本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后，
不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。三、本公司承诺，
若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”水利集团于2015年12月20日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺“一、本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程；二、本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”路桥集团于2015年12月20日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺“一、针对下属子公司存在的与龙建股份拥有相同或类似业务资质的情况，本公司将积
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极与龙建股份协调沟通，在未来2年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决与龙建股份之间存在的同业竞争问题。二、针对本公司存在的与龙建股份拥
有相同或类似业务资质的情况，本公司承诺不再开展与龙建股份相同或相似工程资质的业务。三、本公司承诺在上述解决方案实施完毕前，若下属子公司有任何
与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。四、本公司将采取必要及可行的措施来避免下属企业与龙建股份之间发生任何违反
上市公司规则及市场原则的不公平竞争。五、如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿意承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”报告期内，建工集团及其下属企业已经不再承接除房地产项目配套的道路和管道建设等以外的公路、桥梁类项目的施工业务；报告期内，水利集团及其下属公司未承揽除水利水电施工项目配套外的公路、桥梁类项目的施工业务；路桥集团及其全资子公司黑龙江省广通公路工程有限公司目前已不再持有与公司同类
的业务资质，无法从事路桥施工业务，路桥集团已将其持有的、与公司业务类似的北龙公司、鼎昌工程的全部股权转让给公司，报告期内，路桥集团及其下属公司未承揽公路工程中的公路、桥梁类项目的施工业务。
综上，报告期内，针对公路桥梁部分，建投集团及其控制的其他企业持续履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情况，未损害发行人利益。
（二）控股股东及其控制的其他企业已就新扩展涉及的市政道路桥梁部分做出关于避免或解决同业竞争承诺
因发行人主营业务自2021年起逐步发展涉及市政道路桥梁部分，为进一步区分建投集团下属企业对于市政道路桥梁建设工程的施工主体，明确发行人作为市政道路桥梁建设业务唯一平台的定位，避免建投集团及相关主体与发行人产生业务竞争关系，建投集团与上述存在业务重合的一级子公司于2023年2月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1.建投集团承诺：“一、本公司充分尊重龙建路桥股份有限公司的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为本公司体系今后运作及整合公路工程、市政道路桥梁建设业务的唯一平台。二、本公司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害龙
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建股份及其他股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及下属控制企业与龙建股份出现存在同业竞争的业务活动。三、在作为龙建股份控股
股东期间，如本公司及下属控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与龙建股份主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于龙建股份的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给龙建股份及或其下属控制企业。本公司将采取必要及可行的措施来避免本公司及下属控制企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及
市场原则的不公平竞争。四、本公司将监督下属控制企业履行相关承诺；若出现任何违反相关承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
2.建工集团承诺：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。二、本公司承诺，待目前正在进行中的市政道路等建设项目完工后，不再从事上述第一条所列项目之外的公路工程、市政道路桥梁建设施工项目。三、本公司承诺，若因本
公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”
3.水利集团承诺：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于公路工程、市政道路桥梁建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地、排水、供水、污水处理等为主项目配套的市政道路桥梁。二、本公司承诺，待目前正在进行中的市政道路等建设项
目完工后，不再从事上述第一条所列项目之外的公路工程、市政道路桥梁建设施工项目。三、本公司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”因哈尔滨随腾建筑工程有限公司为建投集团一级控股子公司黑龙江省建设
科创投资有限公司之子公司变化为物资集团之子公司，所以物资集团于2023年
5月出具相关承诺：“一、本公司承诺，本公司及下属控制企业未来关于市政道路桥梁建设的范围仅限于小区及工业园区内建设项目配套的道路及管道建设，以及市政基础设施中以广场、公园绿地等为主项目配套的市政道路桥梁。二、本公
7-3-37国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）司承诺，若因本公司及/或下属控制企业出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建路桥股份有限公司造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”同时，为更全面维护发行人利益，区分各主体的主要业务板块，其他在自身业务板块中附带少量市政道路桥梁配套施工的一级子公司亦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》（具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之
“（六）避免同业竞争的措施”部分），各主体均已承诺划分各自业务的主要版块，避免与龙建股份发生实质性同业竞争。
综上，待相关主体履行完毕目前存在同类的市政道路项目后，控股股东及其控制的其他企业将严格履行其本次就市政道路桥梁部分出具的关于避免或解决
同业竞争承诺；相关同类项目收入、毛利占发行人主营业务、毛利的比例均未超
过30%，不会对发行人构成重大不利影响，未损害公司利益。
三、募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响根据发行人公告的《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目为“G1111鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”及“偿还银行贷款”。G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程、国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程均围绕发行人
主营业务公路工程施工进行，并未增加和变更发行人主营业务，与控股股东及其控制的其他企业不存在业务相同、相似或构成同业竞争的情形。
综上，发行人本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
问题5.关于关联交易根据申报材料，1）报告期内，公司向控股股东建投集团的哈尔滨分公司采购大额钢材，截至2022年9月30日对其预付账款为25416.42万元。2）报告期内，公司关联承包收入占公司营业收入比例分别为2.23%、27.43%、15.84%和
5.29%。3）报告期内，控股股东建投集团向浦发银行哈尔滨开发区支行借款1亿元，期限为12个月，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，公司
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为鑫正投资公司以连带责任保证方式提供反担保，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起2年，该次关联担保事项由董事会、股东大会决议审议通过，
2019年12月建投集团已清偿该笔借款。4）报告期内，关联方资金拆借均系为支持公司生产经营发展的需要，建投集团下属水利集团向公司提供资金支持。5）其他关联交易事项包括：公司受让控股股东子公司路桥集团的龙建松北综合经
营生产中心在建工程项目，公司收购控股股东持有的管廊公司49.00%股权，与控股股东及其子公司共同投资项目等。
请发行人说明：（1）结合关联交易的具体内容，关联交易价格的公允性，以及受让、收购、共同投资项目的业务开展及经营情况，说明发行人是否对关联方存在依赖，上述关联交易的必要性、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）本次募投项目是否将新增显失公平的关联交易；（3）发行人为
鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额；（4）结合预付钢材款期后结转情况、同行业可比公
司采购钢材的付款形式、公司向第三方采购的付款形式，说明公司向控股股东的分公司预付大额账款的原因及合理性，是否存在资金占用情形。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第2
条、第6条对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会
计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
答复：
一、结合关联交易的具体内容，关联交易价格的公允性，以及受让、收购、
共同投资项目的业务开展及经营情况，说明发行人是否对关联方存在依赖，上述关联交易的必要性、合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
（一）出售商品、提供劳务的关联交易
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，公司向关联方出售的商品主要为工程物料沥青、柴油、钢材、水泥和大米，汇总如下：
7-3-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
单位：万元关联交2022年度2021年度2020年度易内容金额占比金额占比金额占比
钢材、钢
结构（含1140.3556.07%2824.3220.17%872.6724.06%运费）
水泥（含
54.962.70%681.764.87%189.925.24%
运费）
柴油（含
496.8424.43%1262.339.02%301.748.32%
运费）
沥青（含
107.465.28%8806.2662.91%1148.9331.68%
运费）
大米12.420.61%26.880.19%15.440.43%房建相
关材料55.970.40%393.0210.84%（注1）
小计1812.0489.09%13657.5297.56%2921.7280.55%
其他（注
221.8510.91%341.632.44%705.3419.45%
2）
合计2033.89100.00%13999.15100.00%3627.06100.00%合计占当期营
0.12%-0.92%-0.31%-
业收入的比例
注1：房建相关材料系屋面板、墙体板、屋面采光带等材料。
注2：其他为栓钉、碳九、催化剂等材料销售，及少量检测、设计和物业管理等服务。
1.钢材、钢结构销售
7-3-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
报告期内，关联方水利集团、安装集团、黑龙江省广建工程建设有限责任公司、黑龙江省铁投预制构件有限公司、黑龙江省七建建筑工程有限责任公司、黑
龙江大数据产业发展有限公司、黑龙江省建工钢构有限公司及报告期内曾经的关联方黑龙江省八达建筑安装工程有限公司和黑龙江省八达路桥建设有限公司因
项目施工需要，综合考虑施工耗用量和运输成本，自公司全资子公司源铭公司、龙桥钢结构公司处采购钢材及钢结构等产品。源铭公司系公司工程物资采购单位，龙桥钢结构公司制成施工用钢结构供各工程施工所用，相关商品销售具有必要性、合理性。
依据《龙建路桥股份有限公司物资集中采购管理办法》和《龙建路桥股份有限公司物资集中采购供应实施细则》，源铭公司销售钢材价格系根据不同型号钢材的采购进价加价1%左右的材料采购管理服务费向关联方销售，与向其他非关联客户提供同类钢材的定价方式一致，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。龙桥钢结构向关联方提供的钢结构制品，为根据《铁路钢桥制造规范》（TB10212-2015）和《钢结构工程施工质量验收规范》（GB50205-2020）等关联方施工项目标准及实际图纸要求等加工定做物品，销售价格根据“材料成本+加工费”的定价原则，按照成本加成的方法由双方协商定价，与向其他非关联客户提供同类钢结构加工产品的定价方式一致，价格公允。
2.水泥销售
报告期内，关联方水利集团、黑龙江省广建工程建设有限责任公司及报告期内曾经的关联方黑龙江龙航工程总承包有限责任公司和黑龙江省八达路桥建设
有限公司因项目施工需要，自公司全资子公司源铭公司处采购水泥。源铭公司系公司工程物资采购单位，施工用主要材料采购量较大，具有采购价格和渠道等优势，相关商品销售具有必要性、合理性。源铭公司对外销售水泥依据采购进价加价1%左右的材料管理费销售，对外销售采用统一的价格体系，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
3.柴油销售
报告期内，关联方水利集团及报告期内曾经的关联方黑龙江龙航工程总承包有限责任公司、黑龙江省鼎捷路桥工程有限公司和黑龙江省八达路桥建设有限公
7-3-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
司因项目地施工用车消耗，自公司全资子公司源铭公司及其全资子公司大连源铭石油化工有限公司处采购柴油。源铭公司系公司工程物资采购单位，大连源铭石油化工有限公司经营成品油批发，相关商品销售具有必要性、合理性。源铭公司对外销售柴油依据采购进价加价1%左右的管理费销售，对外销售采用统一的价格体系，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
4.沥青销售
报告期内，关联方黑龙江省广建工程建设有限责任公司以及报告期内曾经的关联方黑龙江交通发展股份有限公司、黑龙江省峰悦工程建设有限公司、黑龙江
省鼎捷路桥工程有限公司、黑龙江省交投峰悦投资有限公司和黑龙江省八达建筑
安装工程有限公司因项目施工需要，自公司全资子公司源铭公司处采购沥青。源铭公司系公司工程物资采购单位，施工用主要材料采购量较大，具有采购价格和渠道等优势，相关商品销售具有必要性、合理性。源铭公司对外销售沥青依据采购进价加价1%左右的材料管理费销售，对外销售采用统一的价格体系，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。
5.大米销售
公司控股子公司齐齐哈尔东北沃野生态农业科技股份有限公司经营范围为
农业技术推广服务，农学研究服务，网上贸易代理，增值电信业务，食品、酒、粮食、蔬菜、水果批发、零售，烟草制品零售（国家禁止或限制经营的除外）。
报告期内主要向控股股东建投集团及其下属子公司销售日常所需大米，具有必要性和合理性。以2022年度销售大米情况为例，对关联方销售单价为9元/斤（不含运费），对非关联方销售及网络零售单价为 12 元/斤（含运费），大米每包 5kg，建投集团及其下属子公司根据日常经营所需采购量较大且长期稳定，在剔除运费影响后，关联销售价格与市场销售价格相近，定价合理，参考市场同类有机稻香米单价，价格公允。
6.房建相关材料销售
根据松北经营中心建设及装修等工程和2021年全省高速公路品质提升工程
工地建设需要，源铭公司、北龙公司向黑龙江省广建工程建设有限责任公司和安装集团销售房建工程所需墙体板、屋面板、屋面采光带、挑檐版等材料，具有合
7-3-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）理性和必要性。根据工程设计施工要求和国家标准，屋面板、挑檐板等采用特定型号和材料，采用“材料费+加工费”的定价原则，与向其他非关联客户提供同类钢结构加工产品的定价方式一致，定价合理，符合正常的商业惯例，价格公允，不存在利益输送或其他利益安排。
综上，报告期内，公司销售类关联交易具备必要性和合理性，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排，销售类关联交易金额分别为3627.06万元、
13999.15万元和2033.89万元，分别占当期营业收入比例为0.31%、0.92%和
0.12%，比重较低，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。
（二）采购商品、接受劳务的关联交易
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，公司自关联方处采购商品主要为钢材和钢结构、成品工程材料、砂石以及混凝土和混凝土箱涵等，采购的服务主要为检测服务、施工服务、园区管理及安保服务、监理服务等，汇总如下：
单位：万元
202220212020
关联交易内容金额占比金额占比金额占比
钢材、钢结构49656.8796.99%2105.6325.83%495.816.71%
混凝土、砂石和混
凝土箱涵、预制构201.820.39%5720.4570.17%292.093.95%件等制成品成品工程材料（注
211.010.41%34.610.42%1953.1726.41%
1）
检测服务162.900.32%79.840.98%147.552.00%
施工服务（注2）296.000.58%-0.00%3662.3749.53%园区管理及安保服
11.730.02%-0.00%375.005.07%
务
监理服务8.000.02%118.601.45%-0.00%
7-3-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
202220212020
关联交易内容金额占比金额占比金额占比
小计50540.3498.72%7940.5497.40%6926.0093.66%其他（注3）656.031.28%211.902.60%468.506.34%
合计51196.37100.00%8152.44100.00%7394.50100.00%合计占营业成本的
3.39%-0.61%-0.69%-
比例
注1：成品工程材料系直接采购用于组装的施工材料，包括护栏板、护栏立柱、塑钢窗、工地板房、供热设备、照明材料。
注2：施工服务主要系由黑龙江省广建工程建设有限公司提供的工地房建施
工、尚志创巢和松北经营生产中心等在建工程施工服务、为子企业提供的装修服务等。
注 3：其他中主要包含少量面砖采购、BIM 建模服务采购、平台招投标服务、
集团信息管理平台认证费用、自建投集团处集中采购办公系统等等。
1.钢材、钢结构采购
报告期内，发行人及其子公司根据工程施工需要，自控股股东建投集团子公司黑龙江大数据产业发展有限公司和建投哈尔滨分公司处采购钢材，自黑龙江省建工钢构有限公司处采购钢材和钢结构产品。建投哈尔滨分公司为建投集团集中采购平台，供应商范围较广，招投标和比价程序规范，持续保障公司原材料需求，在2021年4月建投哈尔滨分公司成立前，集团内集中采购平台由黑龙江大数据产业发展有限公司运营，交易具有合理性和必要性，施工用大量钢材等物料经集中采购平台履行招投标程序进行采购，定价公允。龙桥钢结构因七台河市勃利县物流园区停车场工程所需，委托黑龙江省建工钢构有限责任公司定做相关钢结构，具有合理性和必要性。被委托方依据钢结构技术资料和图纸、国家标准等要求加工，以“材料费+加工费”定价，与其他方定价一致，符合市场定价惯例，价格公允。
2.混凝土、砂石和混凝土箱涵、预制构件等制成品采购
7-3-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及其子公司根据工程施工需要，自关联方龙冠混凝土公司、中信路桥材料公司处采购施工用水泥混凝土、沥青混凝土和砂石等相关混合料，龙冠混凝土公司和中信路桥材料公司为建投集团内水泥和沥青混凝土制造经营公司，对建投集团内施工企业提供专业的混凝土制品及相关混合料，保障工程施工供应。2021年黑龙江省普通国省干线公路质量提升工程密集施工，采购大量混凝土和砂石料等材料，故较报告期其他期间采购金额较大，交易具备合理性和必要性。混凝土和砂石料等采购单价参考龙冠混凝土公司和中信路桥材料公司对外销售的各型号同类产品定价，根据采购量协商定价，符合市场惯例。工程用混凝土类别较为复杂，以 C15 型号非泵送混凝土为例，2022 年 6 月自关联方龙冠混凝土公司不含税采购单价为320.39元/立方米，自其他非关联方如佳木斯龙发商品混凝土有限公司相近时期同型号产品不含税采购价格为300-350元/立方米，价格具有可比性，定价公允。
因峰悦瑷珲国际汽车营地项目施工需要，根据施工安排，龙捷市政自工程联合体施工方黑龙江省八达路桥建设有限公司处采购混凝土及山皮石等工程物料，黑龙江省八达路桥建设有限公司经营水泥制品制造，而黑龙江省八达路桥建设有限公司为公司报告期内曾经的关联方，因此该关联交易具备合理性和必要性。
为保障黑河市兴边路等市政道路及附属工程的顺利推进，将部分涵洞工程交由黑龙江省八达路桥建设有限公司施工，主要提供涵洞工程所需钢筋混凝土箱涵等制成品，交易具备合理性和必要性。相关工程用物资依据招投标中的工程单价措施项目清单与计价表组价，具备公允性。
3.成品工程材料采购
黑龙江大数据产业发展有限公司为集团内集中采购平台，根据工程施工需要，北龙公司经过集中采购平台招投标，采购冠县北方管业牌护栏板等材料，交易具备合理性和必要性，定价具备公允性。
为办公区安装铝塑铝窗，公司自关联方哈尔滨华加新型建材有限公司处采购塑钢窗，塑钢窗及相关配件为每平米固定单价，2019年末单价为540元/平方米，
2020年中旬单价为515元/平方米，2021年下半年单位价格上涨至623元/平方米不等，2021年同期哈尔滨华加新型建材有限公司销售给其他方参考价格为656
7-3-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
元/平方米，定价具备公允性。
根据峰悦瑷珲国际汽车营地项目施工设计所用装配式房屋及相关入口大门、
景观墙、标识塔、展示牌、照明灯等配件须符合特定特色营地工程要求，同时便于现场施工，配套需采购雨篦子、矩形渠、PE 管等工程物资，龙捷市政不具备相关物料生产能力，故自项目联合体黑龙江省交投峰悦投资有限公司的经贸分公司处采购相关配件进行施工，相关工程物料系根据工程需要定制化成品，或综合考虑工程施工安排采购，经龙捷市政采购后组装施工，项目由第三方监理公司进行监理，并与其他物料投入和施工劳务一并作为工程履约成本，最终根据施工进度由业主方确认并向施工方支付，不存在利益输送或其他利益安排，交易具有合理性和必要性。
根据黑龙江护理高等专科学校阿城校区清洁能源供暖改造工程施工需要，龙桥钢结构自安装集团采购供热设备，相关供热设备系碳中和研究院核心技术的应用，由安装集团应用该技术制作供热设备，设备根据施工内容定价，交易具有合理性和必要性，定价公允。
4.检测服务采购
报告期内，公司向关联方黑龙江省龙安试验检测有限责任公司、黑龙江省建设技术发展中心有限公司、黑龙江远征路桥工程检测有限公司和安装集团采购检
试验服务，主要为在钢结构、钢板、栓钉、焊丝等原材料进场时，需对其成分、性能、探伤、厚度及工艺等进行检测，便于达到工程施工所需标准，具有合理性和必要性。公司自关联方处采购原材料检测和复检的服务定价依据哈尔滨市建筑业协会工程质量监督与检测分会发布《建筑工程质量检测送检手册》，并参照《黑龙江省物价监督管理局关于交通工程质量检测和工程材料试验收费标准的批复》（黑价经〔2013〕210号）标准和要求进行付费，定价公允。
5.施工服务采购
报告期内，黑龙江省广建工程建设有限责任公司向公司提供建筑工程服务，主要为内蒙331项目工地房屋建设、公司松北办公楼和尚志创巢施工及装修、子公司办公场所翻修。黑龙江省广建工程建设有限责任公司具备建筑装修装饰工程专业承包一级，公司根据房建业务施工需要，选定广建公司作为施工方，系正常
7-3-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
商业行为，具有合理性和必要性。综合考虑交易对方的经营资质、工程能力以及交易价格，由广建公司根据施工安排和工程预算表等文件进行施工，项目完工后由外部第三方进行在建工程和固定资产审计，不存在利益输送或其他利益安排，定价公允。
6.园区及安保服务采购
公司全资子公司龙桥钢结构公司位于阿城区黑龙江省建筑产业现代化示范园区内，该园区由控股股东建投集团全资子公司黑龙江省建设科创投资有限公司运营和管理，由关联方一爱物业发展有限公司提供园区安保服务，园区管理费系统一定价，安保服务费则由园区内公司均摊，相关交易具有合理性和必要性，且为园区内统一定价安排，定价公允。
综上，报告期内，公司采购类关联交易具备必要性和合理性，定价公允，不存在利益输送或其他利益安排。采购类关联交易金额分别为51196.37万元、8152.44万元和7394.50万元，分别占当期营业成本比例为3.39%、0.61%和0.69%，
比重较低，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响，发行人对关联方不存在依赖。
（三）工程施工服务类关联交易
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，报告期内，工程施工服务类产生的关联交易汇总如下：
单位：万元年份2022年2021年2020年类别关联方金额占比金额占比金额占比黑龙江省哈肇高速公
--84359.4831.92%91752.7126.45%路投资建设有限公司黑龙江省绥庆高速公
关联96821.0163.77%136595.5351.68%190359.1054.88%路投资建设有限公司承包七台河市建河投资建
5364.073.53%8325.423.15%32395.269.34%
设管理有限公司
佳木斯鹤大高速投资29717.8719.57%23607.668.93%22155.036.39%
7-3-47国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
年份2022年2021年2020年类别关联方金额占比金额占比金额占比建设有限公司新疆那巴高速公路发
16453.0710.84%-0.00%-0.00%
展有限责任公司
小计148356.0297.71%252888.0995.68%336662.1097.06%
其他3470.842.29%11408.434.32%10185.082.94%
100.00100.00100.00
合计151826.86264296.52346847.18
%%%
占营业收入比例8.95%-17.39%-29.30%-黑龙江省广建工程建
6506.0482.40%8729.33100.00%932.4498.21%
设有限责任公司
水利集团1389.7317.60%0.00%0.00%
关联100.00100.00
小计7895.778729.33932.4498.21%
发包%%
100.00100.00100.00
合计7895.778729.33949.42
%%%
占营业成本的比例0.52%-0.66%-0.09%-
报告期内，发行人工程施工类关联交易主要发生在与控股股东建投集团及其下属子公司、报告期内曾经的关联方交投集团及其下属子公司以及发行人及其子
公司投资设立的 PPP 项目公司之间。PPP 项目公司负责项目的投资、建设、运营、移交，参与施工方根据合同约定内容参与施工并与 PPP 项目公司结算，所发生的关联交易符合行业惯例，具有合理性和必要性。相关 PPP 项目均经招投标程序，相关建设施工内容依据 PPP 项目批复及设计施工设计图等要求，具有公允性。另一方面，黑龙江省哈肇高速公路投资建设有限公司为交投集团全资孙公司，是哈尔滨至肇源高速公路土建工程项目业主方，公司及一公司、二公司、四公司、五公司为 A1、A2、A4、A5、A8、A9、B1、B2、B3、B4、B5 标段中标人参与
7-3-48国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
哈肇高速公路土建工程施工。交投集团为黑龙江省国有资本投资运营平台，主要负责区域内铁路建设投资、公路投建管营、通航网络化组织、航电枢纽投建营等等，是区域内路桥建设重点投资和发包方，参与招投标并中标，系根据项目建设需要、施工能力和市场化竞争的结果，具有合理性、必要性和公允性。随着关联自然人离任满12个月，交投集团及其控制企业已于2021年5月19日解除关联关系。
综上，与参与投资设立的 PPP 项目公司之间的施工收入结算以及通过市场化招投标流程成为交投集团及其下属单位公路施工项目的施工方，符合行业惯例，发行人工程承包施工类关联交易占比较高具有合理性、必要性和商业实质，不存在依赖关联方的情形，相关工程项目均经过招投标程序，不存在利益输送或其他利益安排。
报告期内，发行人及各子公司因项目施工需要，将施工项目中涉及房建及场区装修装饰施工内容专业分包给公路桥梁集团全资子公司黑龙江省广建工程建
设有限责任公司，在遂宁市河东新区绿色新城（A 区）项目引水入城河湖连通等项目中将水利相关施工内容专业分包给水利集团，系综合考虑专业施工能力和建设需要，专业施工内容均依据项目工程设计和工程量要求，工程施工完成后由第三方项目监理，相关出包费以工程量清单计价，相关交易具有合理性和必要性，定价公允，符合商业惯例，不存在利益输送或其他利益安排。报告期内，公司接受关联方工程施工服务发生的关联交易占同期营业成本的比例较低，不存在依赖关联方的情形。
（四）关联租赁
根据发行人报告期内审计报告、年度报告、核查相关关联交易涉及的主要合
同以及发行人的说明，报告期内，公司控股子公司七台河龙澳环保科技有限责任公司将位于七台河桃山区红岩村巨达化工厂区东侧的厂房和苯生产线出租给巨达化工，明确生产线设备明细，租金参考周边厂房租赁价格等因素，由双方协商确定，具备公允性和合理性。2022年自巨达化工收取租赁收入310.63万元，占当期营业收入0.015%，对公司影响较小。
为开展国省干线公路质量提升专项工程（西部地区）A1 标段施工项目，公
7-3-49国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
司在黑龙江阳光采购服务平台招标按照市场竞争报价原则确定中信路桥材料公
司作为机械租赁出租方。2021年租赁相关机械设备费用合计为624.22万元，占当期营业成本比例为0.046%。
为开展京哈高速改扩建项目工程，结合施工进度和时效安排，综合考虑施工成本，公司自黑龙江省铁投预制构件有限公司处租入混凝土护栏（即“水泥隔离墩”），单个混凝土护栏单日价格为统一定价，与向其他第三方租赁混凝土护栏定价标准一致，具备公允性和合理性，2021年水泥隔离墩租赁费用为438.05万元，占当期营业成本比例为0.032%，占比较小。
除上述情形外，公司和子公司根据项目施工地管理和经营所需，出租或租入房屋土地，并与关联方签订的《房产土地租赁协议》，属于正常商业行为，均参考同类交易市场价格确定，交易具有合理性、必要性和公允性，不存在利益输送或其他利益安排。报告期内，公司自关联方公路桥梁集团处租入房屋土地发生租赁费用分别占当期营业成本的0.03%、0.02%和0.06%，公司子公司向七台河项目公司提供房屋租赁，2022年确认租赁收入为102.94万元，占当期营业收入比例为0.005%。
综上，报告期内，公司关联租赁金额占比较小，不存在对关联方依赖的情形。
（五）关联担保
报告期内，鑫正投资公司为建投集团的流动资金贷款提供反担保，具体情况详见本补充法律意见书之“问题5.关于关联交易”之“三、发行人为鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向公司提供反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额”，担保期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起2年，即2019年12月14日至2021年12月13日，2019年12月，建投集团已清偿该笔借款，公司为控股股东提供的担保事项均已履行完毕。除此外为满足经营活动及投资活动的资金需求，公司作为担保方的关联担保均为公司对控股子公司（含全资子公司）担保，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，也不存在对其他关联方的担保情形。子公司在向银行申请贷款时，由股东等关联方提供担保属于银行的常规要求，存在必要性。
7-3-50国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
报告期内，公司及项目公司因资金需要，存在接受关联方担保的情况，该等关联担保符合商业习惯，具有合理性和必要性，有利于提高增信和融资效率，促进公司持续经营，促进公司业务发展。
报告期内，上述关联担保均未收取担保费用，亦无其他附加条件，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（六）关联方资金拆借
报告期内，为支持公司生产经营发展，公司存在自关联方水利集团处资金拆入，水利集团向公司提供的财务资助利率为4.35%，等于中国人民银行规定的同期贷款基准利率4.35%，公司对该项财务资助无相应抵押或担保，符合申请豁免按照关联交易的方式进行审议的要求。公司报告期内与水利集团发生的资金借入均经公司执行董事会审议通过，符合公司发展需求，具有合理性和必要性，定价公允。
（七）关键管理人员薪酬
公司董事、监事、高级管理人员薪酬由固定工资、绩效及补助构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究和审查董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案。上述事宜涉及董事会及股东大会决议的均经董事会和股东大会审议通过。
公司独立董事津贴为8万元/年/人（税前），非独立董事根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况确定其薪酬或津贴；在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬；公司高级管理人员薪酬依据其所处岗位，由岗位薪金工资、绩效薪金和补贴构成。
（八）其他交易事项
1.受让龙建松北综合经营生产中心在建工程项目
2019年6月5日，公司召开第八届董事会第五十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟受让并续建龙建松北综合经营生产中心在建工程项目暨关联交易的议案》。公司受让路桥集团的龙建松北综合经营生产中心在建工程项目，包括土地使用权、在建工程所有权及相关政府批准文件所产生的各种权益义务。
针对上述转让，中联资产评估集团有限公司出具了评估报告（中联评报字
7-3-51国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）[2019]第275号），以2018年12月31日为评估基准日，在建工程项目资产在评估基准日净资产账面价值为2817.93万元，评估价值4026.29万元，参考评估结果，协商确定交易标的受让价款为4026.29万元。此项关联交易已于2019年6月26日经股东大会审议通过，双方于2019年6月27日签订了《在建工程转让协议书》。截至2020年6月30日，受让价款已全部支付完毕。
根据《在建工程转让协议书》，于签订日与项目相关的尚未履行完毕的合同，经交易双方和工程设计、建设、监理单位同意后，公司继续履行相关合同和协议，并签署相关承继协议。
2020年11月，中审众环会计师对相关在建工程转入固定资产进行审核，出
具专项审核报告“众环黑专字（2020）0051号”，龙建松北综合经营生产中心已取得竣工验收备案证书，经审核，转入固定资产总额为6820.31万元，包括研发中心、厂房、门卫室6307.60万元、厂区道路和围墙构筑物512.72万元。
2.收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权2018年6月7日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署的议案》，公司收购建投集团持有的管廊公司49.00%股权。
根据中审众环会计师出具的“众环审字[2018]140018号”《审计报告》，截至2018年3月31日，管廊公司经审计的资产总额1517.89万元，负债总额
1517.95万元，所有者权益-0.06万元，2017年度未实现收益，2018年1-3月营
业收入0万元，净利润-0.06万元。经交易双方协商一致，本次股权转让为无偿转让，并于2018年6月28日经股东大会审议通过，双方签署《股权转让合同》，于2018年7月完成工商变更手续。根据《股权转让合同》，交易双方在完成注册资本金实缴后，依据施工进度按比例追加投资，其中公司的注册资本金认缴金额为6222.02万元。截至2022年12月31日，公司已累计实缴注册资本3050.00万元。
管廊公司是为管理哈尔滨市地下综合管廊建设二期工程（第一批）一包 PPP
项目之目的，由建投集团、公司和哈尔滨市城发公共设施投资有限公司共同出资设立的项目公司。根据财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息
7-3-52国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）平台项目库管理的通知》（财办金（2017）92 号）解读中第四条规范 PPP 项目融资管理第三点中“联合体参与方只承揽项目施工或设计任务、不实际出资入股等不规范操作现象”，为规范公司参与投资 PPP 项目的行为，根据哈尔滨市财政局2018年4月25日批复的《关于调整我市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目合同股权比例有关事宜的意见》（哈财复意见〔2018〕91 号文），公司自建投集团处受让管廊公司49%股权。该交易有利于履行做为社会资本方的投资建设运营责任，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。由建投集团持股51.00%，主营管廊工程，截至2022年12月31日，管廊公司总资产5592.95万元，2022年度净利润0.49万元。
3.与关联方共同投资七台河市桃山湖生态环保水利综合治理 PPP 项目
公司与控股股东建投集团、建投集团控股子公司水利集团、华设设计集团股
份有限公司（曾用名：中设设计集团股份有限公司）、工大环境股份有限公司（曾用名：哈尔滨工业大学环境股份有限公司）组成联合体，中标并共同投资七台河市桃山湖生态环保水利综合治理 PPP 项目，项目公司七台河市建河投资建设管理有限公司注册资本为21901.51万元，公司出资2190.15万元，占项目公司注册资本的10%。该关联交易已经公司于2019年10月14日召开第八届董事会第六十四次会议审议通过。2020年公司出资2190.15万元，已出资完毕。
七台河市桃山湖生态环保水利综合治理 PPP 项目公司施工部分合同总价
68633.06万元。截至2022年12月31日，项目处于建设阶段，施工完工进度为
93.79%，累计计量批复64372.23万元，期末形成合同资产943.35万元。
4.与关联方共同投资黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目
公司与建投集团控股子公司安装集团参与投资黑龙江省富锦市滨江大街及
沿江景观带工程 PPP 项目，项目公司富锦市龙锦城市建设投资有限公司注册资本为9980.12万元，公司出资2994.03万元，占项目公司注册资本的30%。该关联交易已经公司于2019年9月12日召开第八届董事会第六十三次会议审议通过。
截至2022年12月31日，公司累计实缴注册资本1710.00万元。
黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP 项目公司施工部分合同总
价19084.09万元，截至2022年12月31日，项目处于建设阶段，施工完工进度
7-3-53国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
为54.07%，项目累计计量批复10318.22万元。
5.与关联方共同投资黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目
公司、公司控股子公司五公司、交投集团全资子公司黑龙江省交投公路建设
投资有限公司、交投集团全资孙公司哈尔滨交研交通工程有限责任公司和交投集团全资子公司黑龙江省公路勘察设计院作为联合体成员参与黑龙江省绥化至大
庆高速公路（S18）项目。项目公司黑龙江省绥庆高速公路投资建设有限公司注册资本20000.00万元，项目资本金为220756.91万元，公司和五公司对项目公司分别出资比例为1.5%和1%，认缴出资额分别为3311.35万元和2207.57万元。
根据具体分工，五公司和发包方签署《黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目土建施工合同文件（D1 标段）》，公司与发包方签署《黑龙江省绥化至大庆高速公路（S18）项目土建工程施工合同文件（D3 标段）》。该投资事项已经公司于2019年12月27日召开的第八届董事会第六十八次会议审议通过，并经公司2019年年度股东大会审议通过。截至2022年12月31日，公司已按上述出资比例实缴出资3311.35万元，五公司已按上述出资比例实缴出资2207.57万元。
绥大（S18）项目 D1 和 D3 合同段合同总价分别为 235351.68 万元和
272839.47 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，绥大（S18）项目处于项目建设阶段。
D1 合同段工区较为分散，各工区履约进度在 90%左右，D1 合同段累计计量批复
204315.06万元，期末预收账款合计1074.18万元，期末合同资产合计10337.19万元。D3 合同段施工完工进度为 90.27%，项目累计计量批复 230083.05 万元，期末预收账款2068.38万元，期末合同资产15359.43万元。
6.与关联方共同投资黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平
台段改扩建工程 PPP 项目公司全资子公司黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司与交投集团全资子
公司黑龙江省交投公路建设投资有限公司、交投集团控股子公司黑龙江省八达路桥建设有限公司参与黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段
改扩建工程 PPP 项目，并设立项目公司黑河市五汤公路投资建设有限公司。项目公司注册资本12797.47万元，龙捷市政出资65.27万元，持股比例0.51%。
黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程 PPP
7-3-54国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
项目已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过，并经2019年年度股东大会审议通过。2020年龙捷市政出资65.27万元，已出资完毕。
黑河市五大连池至伊春汤旺河公路沾河林业局至大平台段改扩建工程 PPP
项目公司施工部分合同总价18000.00万元。截至2022年12月31日，项目处于建设阶段，施工完工进度为12.20%，累计至期末合同收入结转2195.58万元，均以预收款项抵减。
7.受让水利集团持有的遂宁市龙兴建设有限公司全部4.5%股权
公司于2022年12月30日召开了执行董事会2022年第十八次会议，会议审议通过了《关于公司收购水利集团持有的遂宁市龙兴建设有限公司4.5%股权并签署<股权转让协议>的议案》。同意公司受让水利集团持有的遂宁市龙兴建设有限公司（遂宁项目公司）全部4.5%股权。根据黑龙江天平资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（黑天平评报字[2022]第1047号）评估结论，确定本次股权转让金额为9008790.25元，并同意签署《股权转让协议》。2023年3月8日，公司支付全部股权受让款。
二、本次募投项目是否将新增显失公平的关联交易
本次募投项目中的“G1111 鹤哈高速鹤岗至苔青段工程项目（施工总承包）”
和“国道丹阿公路逊克孙吴界至黑河段改扩建工程项目（施工总承包）”项目的业主单位分别是鹤哈高速鹤岗至苔青段工程建设项目办和黑龙江省公路事业发展中心，与发行人不存在关联关系。但不排除在上述项目的实施过程中，通过集团集中采购平台进行物资采购，与建投哈尔滨分公司发生关联采购交易；或综合考虑施工时效和运输成本等因素，自关联方处采购工程所需其他物资。前述关联交易系公司日常采购业务开展的延续。针对募投项目涉及的关联采购，发行人将继续执行关联交易审批流程及定价机制，保证交易的公允性及合规性。本次募投项目不存在新增显失公平的关联交易的情形。
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三、发行人为鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性，控股股东是否向
公司提供反担保措施，履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规或者公司章程规定的限额
（一）发行人为鑫正投资公司提供反担保的原因及合理性
根据发行人第八届董事会第四十九次会议材料、2017年年度股东大会会议材
料、发行人关于为控股股东向银行借款提供反担保的公告及发行人说明，建投集团为发行人发展给予了大力支持，长期为发行人向银行申请授信额度提供担保。
截至2018年5月30日，建投集团实际为发行人提供的最高额担保余额为45.90亿元。
现建投集团拟向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨开发区支行申请2亿元借款，借款期限不超过12个月，由鑫正投资公司提供担保。
本着互帮互助、共同发展的原则，发行人为建投集团上述拟借款事项提供反担保，担保金额不超过2亿元，发行人的保证期间为鑫正投资公司履行保证责任之日起两年。
同时，为保障发行人的利益，控制担保风险，发行人在提供反担保的同时，建投集团全资子公司水利集团（2019年7月，建投集团减持股份后，水利集团为建投集团的控股子公司）为该反担保提供反担保，风险相对较低。
综上，发行人为鑫正投资公司提供反担保具备合理性。
（二）控股股东是否向公司提供反担保措施根据发行人关于为控股股东向银行借款提供反担保的公告及水利集团签署
的反担保协议，为保障发行人的利益，控制担保风险，发行人为建投集团提供反担保的同时，由建投集团当时的全资子公司水利集团就发行人提供的反担保提供了反担保。
综上，控股股东已向公司提供了反担保措施，由建投集团当时的全资子公司水利集团向发行人提供了反担保。
（三）履行的决策程序是否完备，担保总额或单项担保的数额是否超过法律、法规或者公司章程规定的限额根据担保事项发生当时有效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》规定，单
7-3-56国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须由董事会审议通过后提交股东大会审议。根据担保事项发生当时发行人有效的《公司章程》规定，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，以及公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须由股东大会审议。
根据上述规定，发行人分别于2018年6月7日、2018年6月28日召开了第八届董事会第四十九次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司为控股股东向银行借款提供反担保的议案》，对发行人为控股股东建投集团向银行借款提供反担保事项，履行了董事会、股东大会等审议程序，相关关联方均已回避表决。
综上，发行人履行的决策程序完备，符合当时有效的法律、法规及《公司章程》的规定，发行人为鑫正投资公司提供反担保数额未违反法律、法规及《公司章程》关于担保金额的规定。2019年12月，建投集团已清偿该笔借款，发行人为控股股东提供的担保事项均已履行完毕。除前述情形外，为满足经营活动及投资活动的资金需求，报告期内发行人作为担保方的担保均为发行人对控股子公司（含全资子公司）担保，发行人不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在对其他关联方的担保情形，严格控制担保风险。
问题7.其他
7.1根据申报材料，报告期内公司及控股子公司因存在擅自改变林地用途、未报批环境影响评价文件擅自开工建设、违法占用土地等情形受到相关部门的行政处罚。
请发行人说明：结合相关处罚的具体情况，说明公司最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
答复：
7-3-57国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
经本所律师核查发行人最近三年收到的行政处罚决定书、缴费凭证、整改说
明、相关主管部门出具的证明文件，另经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）
等网站的公示处罚信息，报告期内（2019年1月1日起），发行人及其控股子公司存在如下行政处罚，下述行政处罚均不属于重大行政处罚，具体情况如下：
一、发行人违反《中华人民共和国森林法实施条例》
处罚原因：发行人在未经县级人民政府林业主管部门审核同意情况下，在封开县长岗镇马欧村委会上马尖村汶水岭山场林地修建怀阳高速公路辅助建设工程，擅自改变林地用途面积3.83亩。
处罚依据：《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条第一款规定，“未经县级以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状，并处非法改变用途林地每平方米10元至30元的罚款”。
处罚结果：2019年10月17日，封开县林业局对发行人处以罚款38500元整，责令二年内恢复原状。
根据相关法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且发行人已缴纳罚款并完成整改，上述行为未导致环境严重污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”，该行为不构成重大违法行为。
二、发行人违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：发行人位于国道331线北路段的项目五分部正在生产的项目，沥青拌合站、水稳拌合站上料口未封闭，砂石料运输、装卸、堆存时未采取有效措施防治扬尘污染、作业时产生大量粉尘，使厂区和周边产生大量粉尘。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，未采取集中收集
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处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的”。
处罚结果：2020年9月22日，阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局对发行人处以二十万元罚款。
发行人已缴纳罚款并积极整改，根据阿拉善盟生态环境局额济纳旗分局提供的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
三、五公司违反《黑龙江省土地管理条例（2018修正）》
处罚原因：五公司未经绥化市人民政府自然资源主管部门批准，于2020年
5月开始动工，在绥化市北林区新华乡新安村违法占用土地24763平方米建设绥
大高速时驻地搅拌站。
处罚依据：《黑龙江省土地管理条例（2018修正）》第五十二条第一项规定，“非法占用土地的，按非法占地面积，处以每平方米二元以上、十元以下的罚款;违反城市和村庄、集镇规划的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状”。
处罚结果：2021年1月14日，绥化市自然资源局对五公司处以违法占地面积每平方米5元罚款，罚款计123815元。
黑龙江省国土资源厅关于印发《全省国土资源行政处罚自由裁量权基准》之土地违法行为行政处罚自由裁量权基准对“未经批准或骗取批准，或者超过批准数量，非法占用土地”的行为处以“1.未占用耕地的，处以每平方米5元的罚款；2.占用一般耕地的，处以每平方米10元罚款；3.占用基本农田的，处以每平方米
15元的罚款；4.拒不停止违法行为、侵害群众权益、造成较大社会影响的，处以每平方米30元的罚款”。
根据相关法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且五公司已缴纳罚款，上述行为未导致环境严重污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”，该行为不构成重大违法行为。
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四、四公司违反《中华人民共和国环境影响评价法》
处罚原因：四公司建设项目未报批环境影响评价文件，擅自开工建设。
处罚依据：《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；
对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。
处罚结果：2019年12月2日，邯郸市生态环境局涉县分局对四公司处以该项目投资额百分之一即一万元罚款。
根据相关法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且四公司已缴纳罚款并完成整改，上述行为未导致环境严重污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”，该行为不构成重大违法行为。
五、六公司违反《黑龙江省矿产资源管理条例》
处罚原因：六公司未经批准，在肇源县新站镇新合村2号取土场，擅自超越采矿许可证范围，越界（超范围、超量）开采矿产资源（土方）。
处罚依据：《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十七条第二款规定：“超越批准的矿区范围采矿的，责令退回本矿区范围内开采，没收越界开采的矿产品和违法所得，处以违法所得百分之三十以下的罚款”。
处罚结果：2021年11月10日，肇源县自然资源局对六公司处以没收违法所得187340.54元，并处以违法所得百分之二十的罚款，计罚款总额为224808.65元。
六公司已缴纳罚款并积极整改，根据肇源县自然资源局提供的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》
中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
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六、六公司违反《黑龙江省矿产资源管理条例》处罚原因：六公司未经批准，在肇源县新站镇新站村取土场，擅自越界（超范围、超量）开采矿产资源（土方）。
处罚依据：《黑龙江省矿产资源管理条例》第四十七条第二款规定：“超越批准的矿区范围采矿的，责令退回本矿区范围内开采，没收越界开采的矿产品和违法所得，处以违法所得百分之三十以下的罚款”。
处罚结果：2021年11月10日，肇源县自然资源局对六公司处以没收采出的矿产品和违法所得42016.02元，并处以违法所得百分之十的罚款，计罚款总额为46217.62元。
黑龙江省国土资源厅关于印发《全省国土资源行政处罚自由裁量权基准》之
矿产资源违法行为行政处罚自由裁量权基准对“超越批准的矿区采矿”的行为处以“1.及时停止违法开采，越界开采矿产资源的价值数额在5万元以下的，处以违法所得10%的罚款；2.及时停止违法开采，越界开采矿产资源的价值数额在5万元及5万元以上30万元以下的，处以违法所得20%的罚款；3.不及时停止开采，越界开采矿产资源的价值数额在30万元及30万元以上的，没收违法所得，处以违法所得30%的罚款”。
根据相关法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且六公司已缴纳罚款，上述行为未导致环境严重污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”，该行为不构成重大违法行为。
七、鼎昌公司违反《黑龙江省矿产资源管理条例》
处罚原因：鼎昌公司未经批准，擅自占用阿木尔林业局兴安林场28455.46平方米采矿用地、林地建设龙江第一湾至兴连公路 K44+950 拌合站和渡口至兴
安抵边自然村通硬化路 K6.4 取土场。
处罚依据：《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第七十七条规定“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，
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恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”。
《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》第四十二条规定“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”。（该条文中《土地管理法》第七十六条指代《中华人民共和国土地管理法（2004修正）》第七十六条）
黑龙江省国土资源厅关于印发《全省国土资源行政处罚自由裁量权基准》之土地违法行为行政处罚自由裁量权基准对“未经批准或骗取批准，或者超过批准数量，非法占用土地”的行为处以“1.未占用耕地的，处以每平方米5元的罚款；2.占用一般耕地的，处以每平方米10元罚款；3.占用基本农田的，处以每平方米
15元的罚款；4.拒不停止违法行为、侵害群众权益、造成较大社会影响的，处以每平方米30元的罚款”。
处罚结果：2021年6月22日，漠河市自然资源局对鼎昌公司处以限期30日内恢复土地原状、违法占地每平方米土地5元罚款，合计142277.3元。
根据处罚依据，鼎昌公司已缴纳罚款并整改完毕，其所受处罚，不属于情节严重的情况，且按照最低标准进行处罚，属于《证券期货法律适用意见第18号》
中第二条第一款第二项“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，该行为不构成重大违法行为。
八、五莲龙建违反《建设项目环境保护管理条例》
处罚原因：五莲龙建混凝土项目已建成投产，但配套建设的环境保护设施未经验收。
处罚依据：《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；
逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
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其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”。
处罚结果：2021年12月1日，日照市生态环境局对五莲龙建处以625000元罚款，对五莲龙建法定代表人处以129687元罚款。
五莲龙建已缴纳罚款并整改完毕，根据日照市生态环境局五莲县分局提供的《证明》，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
九、嘉荫分公司违反《中华人民共和国水污染防治法》
处罚原因：嘉荫分公司嘉荫县青山乡二工区搅拌站个别铲车向河道、岸边倾
倒拌合站生产过程中产生的粉尘、废料等固体废物，对河道产生污染。
处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第四项规定：“有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（四）向水体排放、倾倒工业废渣、城镇垃圾或者其他废弃物，或者在江河、湖泊、运河、渠道、水库最高水位线以下的滩地、岸坡堆放、存贮固体废弃物或者其他污染物的；有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”处罚结果：2021年9月15日，伊春市生态环境局对嘉荫分公司处以责令停止违法行为，对倾倒的固体废物进行清理，罚款92800元的处罚。
嘉荫分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据伊春市生态环境局提供的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
7-3-63国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
十、嘉荫分公司违反《中华人民共和国水污染防治法》
处罚原因：嘉荫分公司搅拌站的车辆在刷车时将涮车废水倾倒入结烈河的河道内。
处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十五条第一项规定：“有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八
项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行为之一的，处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”处罚结果：2020年9月4日，伊春市嘉荫生态环境局对嘉荫分公司处以立即停止违法行为，7日内将排放物进行清理，搅拌站生产区河道周边进行围挡，罚款10万元的处罚。
嘉荫分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据伊春市嘉荫生态环境局提供的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
十一、七台河龙澳环保科技有限责任公司违反《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
处罚原因：七台河龙澳环保科技有限责任公司主要负责人变更后未按照规定时限提出安全生产许可证变更申请。
处罚依据：《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四十七条规定“企业在安全生产许可证有效期内主要负责人、企业名称、注册地址、隶属关系发生变更或者新增产品、改变工艺技术对企业安全生产产生重大影响，未按照本办法第三十条规定的时限提出安全生产许可证变更申请的，责令限期申请，处
1万元以上3万元以下的罚款”。
7-3-64国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）《黑龙江省应急管理行政处罚自由裁量基准（2021版）》规定“四、违法行为：企业在安全使用许可证有效期内主要负责人、企业名称、注册地址、隶属
关系发生变更，未按时提出变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机关的：
裁量基准：对违法行为，按照以下裁量阶次处罚：1.未按照规定的时限提出安全使用许可证变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机关，逾期30日以下，属于初次违法且危害后果轻微，并在限期内改正的，不予行政处罚。2.未按照规定的时限提出安全使用许可证变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机关，逾期30日以下，且不符合第一项条件的，责令限期办理变更手续，处1万元以上2万元以下的罚款。3.未按照规定的时限提出安全使用许可证变更申请或者将隶属关系变更证明材料报发证机关，逾期30日以上的，责令限期办理变更手续，处2万元以上3万元以下的罚款”。
处罚结果：2021年12月14日，七台河市应急管理局对七台河龙澳环保科技有限责任公司处以21000元罚款。
七台河龙澳环保科技有限责任公司已缴纳罚款并完成整改，根据七台河市应急管理局出具的《说明》，上述情况不属于严重安全生产违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
十二、发行人违反《中华人民共和国安全生产法》
处罚原因：发行人未按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训、未如实
记录职工安全生产教育和培训情况、未如实记录事故隐患排查治理情况。
处罚依据：《中华人民共和国安全生产法》第九十四条规定，“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责的，责令限期改正，处二万元以上五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上十万元以下的罚款，责令生产经营单位停产停业整顿。
生产经营单位的主要负责人有前款违法行为，导致发生生产安全事故的，给予撤职处分；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
生产经营单位的主要负责人依照前款规定受刑事处罚或者撤职处分的，自刑罚执行完毕或者受处分之日起，五年内不得担任任何生产经营单位的主要负责人；
7-3-65国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
对重大、特别重大生产安全事故负有责任的，终身不得担任本行业生产经营单位的主要负责人”。
处罚结果：2019年3月11日，洛阳市应急管理局对发行人处以9万元罚款。
发行人已缴纳罚款并整改完毕，根据洛阳市应急管理局提供的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》
中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
十三、浩扬公司违反《中华人民共和国税收征收管理法》
处罚原因：浩扬公司2018年2月1日至2018年2月28日城市维护建设税
（非市区、县城、镇（增值税附征））未按期进行申报，2018年2月1日至2018年2月28日城市维护建设税（市区（增值税附征））未按期进行申报三次以上违反税收管理规定。
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
处罚结果：2022年3月15日，国家税务总局安达市税务局对浩扬公司处以
2000元罚款。
浩扬公司已缴纳罚款，经核查本所律师与国家税务总局安达市税务局工作人员进行的视频访谈，上述行为不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
十四、五公司违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：五公司负责施工的桥和路西延段（海云路-福园二路）道路工程
项目施工现场未设置硬质围挡，裸土覆盖不足。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一项规定
“第一百一十五条违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民
7-3-66国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的”。
处罚结果：2020年4月14日，深圳市宝安区住房和建设局对五公司处以
55000元罚款。
五公司已缴纳罚款，上述违法行为轻微且罚款金额较小，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第
18号》中第二条第一款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”，该行为不构
成重大违法行为。
十五、达航公司违反《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》
处罚原因：达航公司项目发生一起物体打击事故，造成一人死亡。
处罚依据：《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十四条规定“事故发生单位对造成3人以下死亡，或者3人以上10人以下重伤（包括急性工业中毒，下同），或者300万元以上1000万元以下直接经济损失的一般事故负有责任的，处20万元以上50万元以下的罚款。事故发生单位有本条第一款规定的行为且有谎报或者瞒报事故情节的，处50万元的罚款”。
处罚结果：2021年9月26日，额济纳旗应急管理局对达航公司处以30万元罚款。
达航公司已缴纳罚款，根据额济纳旗应急管理局提供的《证明》，上述情况不构成情节严重的重大违法行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第
二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
十六、发行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》
处罚原因：发行人于广东做项目时员工购买办公用品取得的发票被税务机关
证实为虚开的发票，发行人于2019年1月对上述发票进行了认证并于当月抵扣，并计入了2019年管理费用在企业所得税前扣除。
处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者
7-3-67国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
处罚结果：2021年7月29日，国家税务总局哈尔滨市税务局第三稽查局对发行人2019年1月少缴的增值税1564.69元，决定处百分之五十罚款782.35元；
对2019年少缴的企业所得税2444.83元，决定处百分之五十罚款1222.42元；
对2019年1月少缴的城市维护建设税109.53元决定处百分之五十罚款54.76元。
发行人已缴纳罚款，上述违法行为轻微且罚款金额较小，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第
18号》中第二条第一款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”，该行为不构
成重大违法行为。
十七、四公司违反《公路水运工程质量监督管理规定》
处罚原因：四公司在津汉公路（K34+732~K36+232）改建工程项目施工中，永和大桥左幅地袱梁（人行道护栏）水泥混凝土未按照工程设计图纸要求检验氯离子扩散系数。
处罚依据：《公路水运工程质量监督管理规定》第四十一条规定“违反本规定第十四条规定，施工单位未按规定对原材料、混合料、构配件等进行检验的，依照《建设工程质量管理条例》第六十五条规定，责令改正，按以下标准处以罚款；情节严重的，责令停工整顿：（一）未造成工程质量事故的，处10万元以上15万元以下的罚款；（二）造成工程质量事故的，处15万元以上20万元以下的罚款”。
处罚结果：2021年10月11日，天津市交通运输委员会对四公司处以100000元罚款。
四公司已缴纳罚款并整改完毕，根据相关法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，该行为不构成重大违法行为。
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十八、嘉荫分公司违反《中华人民共和国发票管理办法》
处罚原因：嘉荫分公司知道或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取
得或者废止的发票而受让、开具、存放。
处罚依据：《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条规定“有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）转借、转让、介绍他人
转让发票、发票监制章和发票防伪专用品的；（二）知道或者应当知道是私自印
制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、携带、邮寄、运输的”。
处罚结果：2021年7月22日，国家税务总局伊春市税务局第二稽查局对嘉荫分公司处以10000元罚款。
嘉荫分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据相关法律法规以及处罚依据并未认定上述行为属于情节严重，且上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”，该行为不构成重大违法行为。
十九、二公司五常分公司违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：二公司五常分公司对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
处罚结果：2023年2月8日，哈尔滨市生态环境局对二公司五常分公司处以35800元罚款。
二公司五常分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据哈尔滨市五常生态环境局出具的《情况说明》，上述行为违法情节一般，属于一般失信行为，属于《证券期
7-3-69国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
二十、四公司五常分公司违反《中华人民共和国大气污染防治法》
处罚原因：四公司五常分公司对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染。
处罚依据：《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第二项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（二）对不能密闭的易产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效覆盖措施防治扬尘污染的”。
处罚结果：2023年2月8日，哈尔滨市生态环境局对四公司五常分公司处以32500元罚款。
四公司五常分公司已缴纳罚款并整改完毕，根据哈尔滨市五常生态环境局出具的《情况说明》，上述行为违法情节一般，属于一般失信行为，属于《证券期货法律适用意见第18号》中第二条第一款第二项“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”，该行为不构成重大违法行为。
综上，公司及其控股子公司报告期内受到的上述处罚均不属于重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7.2根据申报材料，报告期内，发行人及重要子公司共有2起作为被告且涉
案金额超过1000万元的未决诉讼。
请发行人说明：相关诉讼的具体内容及最新进展，对公司生产经营、财务状况、募投项目实施可能产生的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条进行核查并发表明确意见。
答复：
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经本所律师核查诉讼案件起诉状及判决书等诉讼文书、诉讼案件代理律师提
供的说明、“中审亚太审字（2023）001028号”审计报告及2022年年度报告，报告期内，发行人及重要子公司2起作为被告的重大未决诉讼具体情况如下：
一、贵州高速与龙建股份建设工程施工合同纠纷
1.案件受理情况
2019年12月18日，贵州高速（本案一审原告）因建设工程施工合同纠纷，
以发行人为被告提起民事诉讼，受理法院为贵州省毕节市中级人民法院，案号为
（2020）黔05民初33号。2022年3月1日，贵州省毕节市中级人民法院下达一审判决。
一审判决后，原、被告均向贵州省高级人民法院提起上诉，案号为（2022）黔民终1068号，2023年3月28日，贵州省高级人民法院下达二审裁定，裁定撤销一审判决，案件发回一审法院重审。
2.基本案情2011年8月，通过招投标，贵州高速与发行人签订《贵州省清镇至织金公路土建工程施工第七合同段（YK44+140-K51+700）合同文件》，签约后发行人进场施工，2014年7月至2015年4月期间，贵州高速另行委托了中国人民武装警察部队交通第三支队、中铁十六局集团第三工程有限公司将被告未完成的剩余
工程完成，双方因工程逾期、工程范围增加等造成的损失产生纠纷。
3.诉讼请求
（1）贵州高速一审诉讼请求如下：
*判决被告向原告支付因被告违约导致原告委托第三方施工增加的工程费
用合计4421.7981万元。
*判决被告向原告支付逾期交工违约金3230万元。
*判决被告赔偿原告其他损失合计592.2460万元。
*判决被告向原告交付贵州省清镇至织金公路土建工程施工第七合同段工程资料。
上述费用合计8244.0441万元。
*本案诉讼费及委托鉴定费用由被告承担。
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（2）发行人一审反诉请求如下：
*判令贵州高速向发行人支付因设计变更、缺项漏项、《技术规范专用条款》
第203.05小节确定的调整原则不合理、改用商业电及智能张拉、压浆设备欠付
的工程款50980199.68元。
*判令贵州高速向发行人支付因停工、窝工造成的损失51679416.00元。
*判令贵州高速向发行人支付因临时用地征用采用永久性用地价格支付产
生的差价3230807.00元。
*判令贵州高速向发行人支付因安全生产费用计提比例由1%提至1.5%产
生的差价1880562.32元。
*判令贵州高速承担本案全部诉讼费用。
以上费用合计107770985.00元。
4.判决结果及执行情况
（1）一审主要判决如下：
*被告龙建股份于本判决生效之日起十五日内向原告贵州高速支付延期监
理费用426452.4元，并交付第54-57册，第427-486册工程资料。
*反诉被告贵州高速于本判决生效之日起十五日内支付反诉原告龙建股份停工窝工损失6784933元。
*驳回原告贵州高速的其余诉讼请求。
*驳回反诉原告龙建股份的其余反诉请求。
（2）二审判决：
*撤销贵州省毕节市中级人民法院（2020）黔05民初33号民事判决。
*本案发回贵州省毕节市中级人民法院重审。
5.对发行人的影响
发行人已积极采取法律手段进行应诉，对一审判决结果提起上诉，二审法院认为一审法院认定基本事实不清，撤销了一审判决。截至本补充法律意见书出具日，该案件发回重审尚未判决。
根据该案承办律师分析，一审鉴定机构的抽选是一审法院按照正规程序，合法合规抽取的，且鉴定机构和鉴定人都具备相应资格，鉴定过程合法合规，根据
7-3-72国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，未出现法定的应重新鉴定的情形；依该案一审审理过程中的鉴定机构出具的结论，龙建股份造成的该项目工期延误只有97天，非龙建股份造成的工期延误是403天。因此，龙建股份仅需就这97天工期延误造成的损失承担法院判定的违约责任。另参考该案一审法院判决结果，龙建股份应承担的违约责任赔偿金额较小。此外，发回重审后，若一审法院查明事实，认定鉴定程序合规合法，鉴定内容不存在瑕疵，龙建股份的反诉请求亦有较大可能得到法院支持。
截至本补充法律意见书出具日，该案件未影响发行人与主要客户间的合作关系，未对发行人的正常生产经营产生重大负面影响。该案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。
综上，该案不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响。
二、陈五星与龙建股份、乌鲁木齐交投建设工程施工合同纠纷
1.案件受理情况
陈五星因建设工程施工合同纠纷以发行人及乌鲁木齐交投为被告提起诉讼，
2022年6月，乌鲁木齐市达坂城区人民法院立案，案号为（2022）新0107民初
339号。
2.基本案情
2017年7月，发行人与乌鲁木齐交投签署《施工合同》，由发行人作为总承包方进行2017年乌鲁木齐市旅游公路暨农村公路建设项目（达坂城旅游公路暨农村公路项目一）工程四标段施工，项目投资暂估价为42804万元，投标费率为90%，合同暂估价税合计38523.6万元，其中暂估价款为34705.946万元，暂估税金3817.654万元。
本案原告陈五星诉称：发行人将中标项目中“白杨沟至柳树沟至314旅游公路及支公路项目”分包给陈五星，其作为实际施工人进行施工，公路竣工投入使用后原告多次向发行人、乌鲁木齐交投催要工程款至今未果，故提起诉讼。
3.诉讼请求
7-3-73国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
（1）请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款3000万元（以最终司法造价鉴定为准）；
（2）请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款利息2813958.9元（暂按欠付工程款3000万元计算，计算至2022年4月19日）；
（3）请求人民法院依法判令被告向原告支付工程款利息自起诉之日到实际
支付之日，按照一年期贷款市场报价利率计算；
（4）请求人民法院依法判决被告承担本案的诉讼费、保全费、送达费等全部诉讼费用。
4.案件最新进展
截至本补充法律意见书出具日，案件尚未判决。
5.对发行人的影响
根据该案承办律师分析，发行人与陈五星之间无直接合同关系，发行人就案涉公路具体施工分别与劳务、机械分包方（非陈五星）签订了劳务分包、机械租赁合同，合同中陈五星体现为分包公司的项目负责人、联系人。
陈五星以实际施工人身份提起诉讼，其主要法律依据为《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2005年1月1日实施，
2021年1月1日废止，涉案工程当时发生时有效的司法解释）第二十六条“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院可以追加转包人或者违法分包人为本案当事人。发包人只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。”《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（2019年2月1日实施，2021年1月1日废止，涉案工程当时发生时有效的司法解释）
第二十四条“实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任。”本案中，发行人不属于发包方，也不是陈五星的直接合同相对方或直接法律关系相对方，根据上述司法解释，承办律师认为，发行人被判决承担向陈五星支付款项的概率较小，本案不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响。
7-3-74国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）
在受理法院区域内有相关类似案件作为参考，基本论点具有高度相似性，其证据是可以支撑本案件，整体风险可控，胜诉几率较高。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已积极采取法律手段进行应诉，该案件未影响发行人与主要客户间的合作关系，目前未对发行人的正常生产经营产生重大负面影响。该案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品。
综上，该案件不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响。
（以下无正文）
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第三节签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于龙建路桥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)签署页)
本补充法律意见书(二)于年月日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：徐晨经办律师：刘维
————————————————————林祯
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