龙建路桥股份有限公司

会计师事务所选聘管理办法

第一章总则

第一条为规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，证券监督管理部门的相关要求及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对财务会计报告发表审计意见、出具

审计报告，应遵照本制度履行选聘程序。上市公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称审计委员会）审核后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具备保护知悉的公司信息、商业秘密等信息安全的管理能力；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；（二）公开招标，指公司在公开媒体发布招标公告，邀请具备规定资质条件会计师事务所投标参加公开竞聘的选聘方式；

（三）邀请招标，指公司邀请三个（含三个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠道发布招标文件，招标文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

第六条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监

督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师

事务所的其他事项。第七条选聘会计师事务所的具体程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）审计委员会启动选聘工作，按相关规定履行招标程序，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查，审计委员会按照采用的选聘方式对选聘过程进行监督；

（三）审计委员会审议选聘文件及相关要件后，提出选聘事务所议案提交公司董事会；

（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履

行信息披露；选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。

第八条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质

量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注

册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

第九条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。

第十条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。

第十一条股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年。每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。公司更换会计师事务所的，需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十二条受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》

的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

第十三条审计工作完成后，公司审计委员会办公室（审计部）于审计报告经董事会、股东大会审议通过后，按照《审计业务约定书》的约定支付审计费用。

第十四条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十五条在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降

20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明

本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十六条国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十七条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担

同一公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或

者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第四章解聘、改聘会计师事务所程序

第十八条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所出现影响独立性的情形或注册会计师出现影响独立性的情形且会计师事务所不予更换注册会计师的；

（四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十九条如果在年报审计期间发生第十八条所述情形，审计委员会应当向董事会提议选聘其他会计师事务所完成年审工作，但应当提交下次股东大会审议。

第二十条除第十八条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十一条审计委员会在提出改聘会计师事务所提案时，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表改聘意见。

第二十二条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第二十三条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发

出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十四条公司拟改聘会计师事务所的，应严格按照上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式的“第三十四号上市公司续聘、变更会计师事务所公告”要求的公告格式披

露相关信息，包括：拟聘任会计师事务所的基本情况、拟变更会计师事务所的情况说明、拟续聘变更会计事务所履行的程序三方面内容。

第二十五条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十六条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎

和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十七条公司对会计师事务所选聘、应聘、评审、受

聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十八条选聘的会计师事务所如有泄露公司信息和商业秘密，未履行信息安全保护义务、未按照《审计业务约定书》的约定等，有违规、违法行为对公司造成不利影响的，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。