龙建路桥股份有限公司

2025年第三次临时股东会资料

2025年11月龙建路桥股份有限公司

2025年第三次临时股东会议程安排

(2025.11.1214:50)序号会议议程一宣布股东出席情况及大会议案内容二报告议案

议案1关于修订《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》的议案议案2关于公司新增2025年度投资计划的议案关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期议案3的议案关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向议案4不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案三股东审议议案四宣读和通过表决方法和监票小组名单

五填票、投票、休会统计票六报告表决结果七宣读本次股东会决议草案八律师宣读为本次股东会出具的法律意见书

九通过本次股东会决议议案1：

关于修订《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》的议案

公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，现拟对《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，主要修订了以下五个方面：

一、超募资金不得永久补流和偿还借款

明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

二、明确募集资金用途改变的情形改变募集资金用途包括取消或者终止原募投项目而实

施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，同时也明确了视为擅自改变募集资金用途的情形。

三、强调提高资金使用效率

如果存在募投项目到期，资金使用不到百分之五十情形的，公司需要及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施。

四、强化募集资金安全性规范现金管理行为，除继续保留安全性高、流动性好、

能够保障本金安全等要求，进一步明确了产品期限不超过十二个月，规定开展现金管理出现可能损害公司和投资者利益情形的，公司应当及时披露进展情况和应对措施。

五、与新《公司法》修订相衔接

适应新《公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东会”。落实监事会改革，取消监事会相关表述。独立董事制度改革中取消了独立董事对募集资金事项发表意见的要求等。

具体修改内容如下（条款序号等调整和修改未逐条列示，可详见修订后全文）：

原办法修订后内容

第一章总则第一章总则

第一条为规范龙建路桥股份有限第一条为规范龙建路桥股份有限

公司(以下简称公司)募集资金的管公司(以下简称公司)募集资金的管

理和使用，保护投资者的合法利益，理和使用，保护投资者的合法利益，提高募集资金使用效率和效益，根提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证华人民共和国证券法》《上海证券券交易所股票上市规则》、《上市交易所股票上市规则》《上市公司公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管规则》《上海证券交募集资金管理和使用的监管要求》、易所上市公司自律监管指引第1号

《上海证券交易所上市公司募集资——规范运作》等有关法律、行政金管理办法（2013年修订）》等有法规、规范性文件及《龙建路桥股关法律、法规的规定，结合公司实份有限公司章程》，结合公司实际际情况，制定本办法。情况，制定本办法。

第二条募集资金是指上市公司通第二条本办法所称募集资金是指过公开发行证券（包括首次公开发公司通过发行股票或者其他具有股行股票、配股、增发、发行可转换权性质的证券，向投资者募集并用原办法修订后内容公司债券、发行分离交易的可转换于特定用途的资金，但不包括公司公司债券等）以及非公开发行证券实施股权激励计划募集的资金。

向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

（新增）第三条公司董事会应当持续关注

募集资金存放、管理和使用情况，（后续条款序号依次顺延）

有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三条公司的董事、监事和高级管第四条公司的董事和高级管理人

理人员应当勤勉尽责，督促公司规员应当勤勉尽责，确保公司募集资范使用募集资金，自觉维护公司募金安全，不得操纵公司擅自或变相集资金安全，不得参与、协助或纵改变募集资金用途。

容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条公司控股股东、实际控制人第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公及其他关联人不得占用公司募集资

司募集资金，不得利用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项金及募集资金投资项目（以下简称目获取不正当利益。“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及

其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第五条公司的保荐机构应当按照第六条公司的保荐人或者独立财《证券发行上市保荐业务管理办务顾问应当按照《证券发行上市保法》及本办法对公司募集资金的管荐业务管理办法》及本办法对公司

理和使用履行保荐职责，进行持续募集资金的存放、管理和使用进行督导工作。持续督导。

第六条募投项目通过公司的子公第七条募投项目通过公司的子公

司或公司控制的其他企业实施的，司或公司控制的其他企业实施的，原办法修订后内容该子公司或公司控制的其他企业应该子公司或公司控制的其他企业应遵守本办法。遵守本办法。

第二章募集资金专户存储第二章募集资金存储

第七条公司募集资金应当存放于第八条公司应当审慎选择商业银经董事会批准设立的专项账户（以行并开设募集资金专项账户（以下下简称募集资金专户）集中管理。简称募集资金专户），公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立募集资金专户不得存放非募集资金

的募集资金专户集中管理和使用，或用作其它用途。

并在募集资金到账后一个月内与保

荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合上述规定外，公司及保荐人或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告）中披露相关具体措施和实际效果。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额

的部分（以下简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条募集资金专户存储三方监

管协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存原办法修订后内容放于募集资金专户；

公司应当在募集资金到账后一（二）募集资金专户账号、该专户

个月内与保荐机构、存放募集资金涉及的募集资金项目、存放金额；

的商业银行（以下简称商业银行）

（三）商业银行应当每月向公司提签订募集资金专户存储三方监管协

供募集资金专户银行对账单，并抄议。该协议至少应当包括以下内容：

送保荐人或者独立财务顾问；

（一）公司应当将募集资金集中存

（四）公司一次或十二个月以内累放于募集资金专户；

计从募集资金专户支取的金额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的百分之二十的，

（二）商业银行应当每月向公司提公司应当及时通知保荐人或者独立

供募集资金专户银行对账单，并抄财务顾问；

送保荐机构；

（五）保荐人或者独立财务顾问可

（三）公司1次或12个月以内累计以随时到商业银行查询募集资金专从募集资金专户支取的金额超过户资料；

5000万元且达到发行募集资金总额

（六）保荐人或者独立财务顾问的扣除发行费用后的净额（以下简称督导职责、商业银行的告知及配合募集资金净额）的20%的，上市公司职责、保荐人或者独立财务顾问和应当及时通知保荐机构；

商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（四）保荐机构可以随时到商业银（七）公司、商业银行、保荐人或行查询募集资金专户资料；者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐

人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募原办法修订后内容

（五）公司、商业银行、保荐机构集资金专户。

的违约责任。

上述协议在有效期届满前提前终止

公司应当在上述协议签订后2个交的，公司应当自协议终止之日起两易日内报告上海证券交易所备案并周内与相关当事人签订新的协议并公告。及时公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第八条公司、商业银行未按约定履（删除）行募集资金专户存储三方监管协议（后续条款序号依次顺延）的，保荐机构在知悉有关事实后将向上海证券交易所书面报告。

第三章募集资金的使用第三章募集资金使用

第十一条公司财务管理部门、投资第十二条公司财务部门应当对募

运营部门和内控管理部门等相关部集资金的使用情况设立台账，详细门应就募投项目的实施情况与募集记录募集资金的支出情况和募集资

资金的运用情况进行监督，并就相金项目的投入情况。

关情况及时向公司董事长汇报，涉公司内部审计机构应当至少每半年及公司募集资金运用的部门或下属对募集资金的存放与使用情况检查公司对此应当按照公司的内部管理一次，并及时向审计与风险委员会流程，采取切实可行的措施，予以原办法修订后内容配合。报告检查结果。

公司董事会审计与风险委员会认为

公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按

前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第十二条募投项目的超预算所需（删除）资金，按照发行申请文件的内容办理，并应遵守公司相关制度及《公司章程》的规定。

第十三条公司应当按照发行申请（删除）文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

（新增）第十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集（后续条款序号依次顺延）

文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

第十四条募投项目出现以下情形第十四条募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、之一的，公司应当及时对该项目的预计收益等重新进行论证，决定是可行性、预计收益等重新进行论证，否继续实施该项目并在最近一期决定是否继续实施该项目：

定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（一）募投项目涉及的市场环境发

（二）募投项目搁置时间超过一年生重大变化的；原办法修订后内容

的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完

成期限且募集资金投入金额未达到（三）超过募集资金投资计划的完

相关计划金额50%的；成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募投项目出现其他异常的情

形。（四）募投项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十五条公司财务管理部门对涉（删除）及募集资金运用的活动应建立健全（后续条款序号依次顺延）

有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用情况及收益情况。

第十六条公司募集资金原则上应第十五条公司募集资金应当专款当用于主营业务。专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司使用募集资金不得有如下行

为：原办法修订后内容公司使用募集资金不得有如下行

为：

（一）募投项目为持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予

他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他（一）通过质押、委托贷款或者其方式变相改变募集资金用途；他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提（二）将募集资金直接或者间接提

供给控股股东、实际控制人等关联供给控股股东、实际控制人及其他人使用，为关联人利用募投项目获关联人使用，为关联人利用募投项取不正当利益提供便利；目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其（三）违反募集资金管理规定的其他行为。他行为。

《监管规则适用指引——上市类第

1号》对公司发行股份、可转换公司

债券购买资产并募集配套资金用途

另有规定的，从其规定。

（新增）第十六条公司将募集资金用作以

下事项时，应当经董事会审议通过，（后续条款序号依次顺延）并由保荐人或者独立财务顾问发表

明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新原办法修订后内容

项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以自筹资金预先投入第十七条公司以自筹资金预先投

募投项目的，可以在募集资金到账入募投项目，募集资金到位后以募后6个月内，以募集资金置换自筹集资金置换自筹资金的，应当在募资金。集资金转入专项账户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中

以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事

会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时置换事项应当经公司董事会审议通披露相关信息。

过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条暂时闲置的募集资金可第十八条公司可以对暂时闲置的

进行现金管理，其投资的产品须符募集资金进行现金管理，现金管理合以下条件：应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理原办法修订后内容的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单

等安全性高的产品，不得为非保本

（一）安全性高，满足保本要求，型；

产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，产品期限不超过

（二）流动性好，不得影响募集资十二个月；

金投资计划正常进行。

（三）现金管理产品不得质押。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金第一款规定的现金管理产品到期募

或者用作其他用途，开立或者注销集资金按期收回并公告后，公司才产品专用结算账户的，公司应当在2可在授权的期限和额度内再次开展个交易日内报上海证券交易所备案现金管理。

并公告。

公司开立或者注销投资产品专用结

算账户的，应当及时公告。

第十九条使用闲置募集资金投资第十九条公司使用闲置募集资金产品的，应当经公司董事会审议通进行现金管理的，应当经公司董事过，独立董事、监事会、保荐机构会审议通过，保荐人或者独立财务发表明确同意意见。上市公司应当顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告及时披露下列信息：

下列内容：

............

（三）现金管理的额度及期限，是

（三）闲置募集资金投资产品的额否存在变相改变募集资金用途的行

度及期限，是否存在变相改变募集为和保证不影响募投项目正常进行资金用途的行为和保证不影响募集的措施；

资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方

（四）投资产品的收益分配方式、式、投资范围及安全性；

投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出原办法修订后内容

（五）独立董事、监事会、保荐机具的意见。

构出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务

状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

（新增）第二十条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单（后续条款序号依次顺延）次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用

于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司以闲置募集资金暂第二十一条公司以闲置募集资金

时用于补充流动资金的，应当符合暂时用于补充流动资金的，应当符如下要求：合如下要求：

............

（二）仅限于与主营业务相关的生（二）仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不得通过直接或者间产经营使用；

接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（三）单次补充流动资金时间不得

（四）已归还已到期的前次用于暂超过十二个月；

时补充流动资金的募集资金（如适原办法修订后内容用）；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适

（五）保荐机构、独立董事和监事用）。

会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第二十一条公司实际募集资金净第二十二条公司应当根据公司的

额超过计划募集资金金额的部分发展规划及实际生产经营需求，妥（以下简称超募资金），可用于永善安排超募资金的使用计划。超募久补充流动资金或者归还银行贷资金应当用于在建项目及新项目、款，但每12个月内累计使用金额不回购本公司股份并依法注销。公司得超过超募资金总额的30%，且应当应当至迟于同一批次的募投项目整承诺在补充流动资金后的12个月内体结项时明确超募资金的具体使用

不进行高风险投资以及为他人提供计划，并按计划投入使用。使用超财务资助。募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。原办法修订后内容公司将暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十二条超募资金用于永久补（删除）

充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上

海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

第二十三条公司将超募资金用于（删除）在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并原办法修订后内容比照适用本办法相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

（新增）第二十三条募投项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施（后续条款序号依次顺延）的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的

情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十四条单个募投项目完成后，第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立应当经董事会审议通过，且经保荐董事、保荐机构、监事会发表明确人或者独立财务顾问发表明确同意同意意见后方可使用。公司应在董意见后方可使用。公司应在董事会事会会议后2个交易日内报告上海审议后及时公告。

证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金于一百万元或者低于该项目募集资

承诺投资额5%的，无需履行前款程金承诺投资额百分之五的，无需履序，其使用情况应在年度报告中披行前款程序，其使用情况应在年度露。

报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序照变更募投项目履行相应程序及披及披露义务。

露义务。原办法修订后内容第二十五条募投项目全部完成后，第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在公司使用节余募集资金（包括利息募集资金净额10%以上的，公司应当收入）应当经董事会审议通过，且经董事会和股东大会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明经独立董事、保荐机构、监事会发确。公司应在董事会审议后及时公表明确同意意见后方可使用节余募告。

集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低

于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机节余募集资金（包括利息收入）占构、监事会发表明确同意意见后方募集资金净额百分之十以上的，还可使用。公司应在董事会会议后2应当经股东会审议通过。

个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低

于500万或者低于募集资金净额5%的，无需履行前款程序，其使用情节余募集资金（包括利息收入）低况应在最近一期定期报告中披露。于五百万元或者低于募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更第四章募集资金投向变更

第二十六条公司募集资金应当按第二十六条公司存在下列情形之

照发行申请文件承诺用途使用。公一的，属于改变募集资金用途，应司募投项目发生变更的，必须经董当由董事会依法作出决议，保荐人事会、股东大会审议通过，且经独或者独立财务顾问发表明确意见，立董事、保荐机构、监事会发表明并提交股东会审议，公司应当及时确同意意见后方可变更。披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；原办法修订后内容

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子

公司仅变更募投项目实施地点的，公司之间进行变更，或者仅涉及募可以免于履行前款程序，但应当经投项目实施地点变更的，不视为改公司董事会审议通过，并在2个交变募集资金用途。相关变更应当由易日内报告上海证券交易所并公告董事会作出决议，无需履行股东会改变原因及保荐机构的意见。审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十八条、第十九

条、第二十条、第二十一条、第二

十二条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、

期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十七条变更后的募投项目应第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行变更后公司应当科学、审慎地进行新募投

的募投项目的可行性分析，确信投项目的可行性分析，确信投资项目资项目具有较好的市场前景和盈利有利于增强公司竞争能力和创新能能力，有效防范投资风险，提高募力，有效防范投资风险，提高募集集资金使用效益。资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募投项目第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个的，应当在提交董事会审议后及时原办法修订后内容交易日内报告上海证券交易所并公公告以下内容：

告以下内容：

............

（五）独立董事、监事会、保荐机

（五）保荐人或者独立财务顾问对构对变更募投项目的意见；

变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资

新募投项目涉及关联交易、购买资

产、对外投资的，还应当参照相关产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第三十条公司拟将募投项目对外第三十条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上董事会审议后及时公告以下内容：

海证券交易所并公告以下内容：

............

（六）独立董事、监事会、保荐机

（六）保荐人或者独立财务顾问对构对转让或者置换募投项目的意转让或者置换募投项目的意见；

见；

（七）转让或者置换募投项目尚需

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使

用情况、换入资产的权属变更情况

及换入资产的持续运行情况，并履原办法修订后内容行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司应当真实、准确、第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情完整地披露募集资金的实际使用情况。况，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。

第三十二条公司董事会应当每半第三十二条公司董事会应当持续

年度全面核查募投项目的进展情关注募集资金和超募资金（如有）况，对募集资金的存放与使用情况的实际管理与使用情况，编制、审出具《公司募集资金存放与实际使议并披露《募集资金专项报告》并用情况的专项报告》（以下简称“《募披露。相关专项报告应当包括募集集资金专项报告》”）。资金和超募资金的基本情况和存放、管理和使用情况。募投项目实募投项目实际投资进度与投资计划际投资进度与投资计划存在差异存在差异的，公司应当在《募集资的，公司应当在《募集资金专项报金专项报告》中解释具体原因。当告》中解释具体原因。

期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情

况以及期末的投资份额、签约方、

产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会

和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上

海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使

用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。原办法修订后内容

第三十三条独立董事、董事会审计（删除）委员会及监事会应当持续关注募集（后续条款序号依次顺延）资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师出具的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用

存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的

违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十四条保荐机构应当至少每第三十三条保荐人或者独立财务半年度对公司募集资金的存放与使顾问应当至少每半年度对公司募集

用情况进行一次现场调查。资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐人或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发

现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集

资金存放、管理和使用情况出具专

每个会计年度结束后，保荐机构应项核查报告，并于公司披露年度报当对公司年度募集资金存放与使用告时一并披露。核查报告应当包括情况出具专项核查报告，并于公司以下内容：

披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站（一）募集资金的存放、管理和使披露。核查报告应当包括以下内容：用及专户余额情况；原办法修订后内容（一）募集资金的存放、使用及专（二）募集资金项目的进展情况，户余额情况；包括与募集资金投资计划进度的差异；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差（三）用募集资金置换预先已投入异；募投项目的自筹资金情况（如适用）；

（三）用募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金情况（四）闲置募集资金补充流动资金（如适用）；的情况和效果（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金（五）闲置募集资金现金管理的情

的情况和效果（如适用）；况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（七）公司募集资金存放与使用情

（十）上海证券交易所要求的其他况是否合规的结论性意见；

内容。

（八）上海证券交易所要求的其他

每个会计年度结束后，公司董事会内容。

应在《募集资金专项报告》中披露

每个会计年度结束后，公司董事会保荐人或者独立财务顾问专项核查应在《募集资金专项报告》中披露报告和会计师事务所鉴证报告的结保荐机构专项核查报告和会计师事论性意见。

务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督

导、现场核查以及会计师事务所的

审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。原办法修订后内容保荐人或者独立财务顾问发现公

司、商业银行未按约定履行募集资

金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

（新增）第三十四条公司及其相关责任人

员违反规定，擅自改变募集资金用途的，中国证监会及其派出机构依照《中华人民共和国证券法》第一百八十五条处罚。

（新增）第三十五条在公司募集资金监管

工作中存在失职失责行为，造成重（后续条款序号依次顺延）

大损失、严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

（后续序号依次顺延）

第六章附则第六章附则

第三十七条本办法自公司股东大第三十八条本办法自股东会批准会审议批准之日起施行。后实施。原《龙建路桥股份有限公司募集资金管理办法》(龙建董发

〔2020〕8号)自行废止。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2025年11月12日议案2：

关于公司新增2025年度投资计划的议案

当前工程建设行业进入发展调整期，多元产业蓬勃发展，公司紧跟市场导向，持续优化投资结构，引导主业与多元产业板块协同发展。基于公司管理层对目前市场形势的充分预估，为提高决策效率把握市场机遇，拟调整2025年度公司参与投资类项目资本金投资计划额度。

根据公司年度经营工作需要，经调整，公司直接或间接对2025年度拟参与的投资类项目资本金的出资额较年初增

加约8.50亿元，年度投资计划额度增至14.19亿元。上述投资计划额度不包含关联交易事项。

为提高公司决策及管理效率，拟提请股东会批准上述投资计划额度，并给予如下授权：

授权公司执行董事会具体决策2025年度公司参与非关联交易的投资类项目投资及设立项目公司事宜；授权公司董事长或其授权人审核并签署相关法律文件；授权公司经理层实施具体工作。以上授权有效期为自股东会审议通过之日起至下一次年度股东会之日止。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2025年11月12日议案3：

关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案

龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份、公司）于

2022年11月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称本次发行）相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面注册制相关制度

及配套规则，2023年2月28日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，根据相关文件及2022年第一次临时股东大会授权对本次发行的相关文件进行适当修订、调整和补充。

并于2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。根据上述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期为自2022年第一次临时股东大会审议

通过之日起十二个月，即有效期至2023年11月15日。

2023年11月15日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行决议有效期自2022年第一次临时股东大会决议有效期届满之日起延

长十二个月，即延长至2024年11月15日。

2024年11月13日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，将本次发行决议有效期自2023年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延

长十二个月，即延长至2025年11月14日。

鉴于公司本次发行方案的股东会决议有效期即将届满

而公司尚未完成本次发行工作，为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保顺利完成本次发行，提请将本次发行决议有效期自2024年第五次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即延长至

2026年11月13日。除上述延长股东会决议的有效期外，本

次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他事项和内容保持不变。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2025年11月12日议案4：

关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案

龙建路桥股份有限公司（以下简称龙建股份、公司）于

2022年11月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所于2023年2月17日发布了全面注册制相关

制度及配套规则，2023年2月28日，公司召开第九届董事

会第二十八次会议，根据相关文件及2022年第一次临时股

东大会授权对本次发行的相关文件进行适当修订、调整和补充，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期为自2022年第一次临时

股东大会审议通过之日起十二个月，即有效期至2023年11月15日。

2023年11月15日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，将授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2022年第一次临时股东大会授权届满之日起延长十二个月，

即延长至2024年11月15日。除上述延长授权有效期外，公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。

2024年11月13日，公司召开了2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转债相关事宜有效期的议案》，将授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自

2023年第三次临时股东大会授权届满之日起延长十二个月，

即延长至2025年11月14日。除上述延长授权有效期外，公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。

鉴于公司本次发行相关授权有效期即将届满而公司尚

未完成本次发行工作，为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保顺利完成本次发行，董事会拟提请股东会将授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自2024年第五次临时股东大会授权届满之日起延长十二个月，即延长至2026年11月13日。除上述延长授权有效期外，公司本次授权董事会及其授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的其他内容保持不变。请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2025年11月12日