龙建路桥股份有限公司董事工作制度

（待提交股东会审议）

第一章总则

第一条目的和依据

为加快完善中国特色现代企业制度，指导和促进龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）董事规范、有效履职，充分发挥董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条适用范围

本制度为规范公司董事履职行为的工作制度，适用于公司所有董事，包括公司内部董事（执行董事）、职工代表担任的董事（以下简称职工董事）和外部董事（含独立董事）。

第三条董事基本义务

董事应遵守法律、行政法规及公司章程等有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益-1-尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条公司相关职能部门和人员应当为董事行使职权提供

必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。

第五条独立董事除应遵守本制度规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规范性文件、《公司章程》和《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》等涉及独立董事的特别规定。

第二章董事的选任

第一节董事会组成及人员结构

第六条董事会组成

公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

公司董事会由十一名董事组成，其中职工董事一名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一（至少有一名会计专业人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条董事结构

公司董事选聘企业战略规划、公司主业、会计、企业管理、

法律、资本运营等方面的专家担任董事，充分发挥各专业人士在公司战略规划、法规政策、财务管理、行业分析等方面的专

长和优势，打造结构科学、运作高效，以决策职能为核心并将-2-监督、咨询与资源提供等多项职能相融合的董事会，充分发挥董事会在公司治理中的决策核心作用。

第八条公司独立董事，侧重选聘战略规划、会计专业、主营行业技术管理方面、法律方面的专业人士、专家等担任。

第二节任职资格

第九条董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任

公司董事：

（一）根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

-3-（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第三节提名

第十条董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分

之一以上的股东可以提出董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

第十一条提案人应当向董事会提交提名董事候选人的提案，并向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，并在股东会上进行解释和说明。

第十二条董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会

上接受股东质询，按照本制度要求全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺恪尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。

第十三条公司董事会提名委员会，负责研究董事的选择

标准和程序、遴选并审核董事人选，并向董事会报告。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员-4-会的审核意见。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节任期

第十四条非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五节离任与辞任

第十六条董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未

-5-尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十九条公司董事离职，对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第二十条拟离职董事涉及重大投资、重大担保、关联交

易或财务决策等重大事项的，公司董事会或审计与风险委员会-6-可以聘任会计师事务所对拟离职董事进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司应按照有关规定向中国证监会及证券交易所报告。审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第三章董事的义务

第一节忠实义务

第二十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

-7-（五）董事利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露，按照公司章程规定的程序审议；

（六）不得违反公司章程的规定，未经公司股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）未向董事会或者股东会报告，未经公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，-8-适用本条第二款第（四）项规定。

董事对公司负有忠实义务，基于公司和全体股东利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

第二十二条新任董事应当在股东会或者职工代表大会通

过相关决议后一个月内，签署一式3份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字并经律师见证。

董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、

准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

第二节勤勉义务

第二十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

-9-的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十四条董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第二十五条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特

别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十六条董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代-10-为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十七条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十八条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会

议总次数二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十九条董事审议提交董事会决策的事项时，应当充

分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，-11-再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三十条董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十一条董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三十二条董事应积极关注公司利益，发现公司行为或

者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

第三十三条董事应积极配合公司信息披露工作，保证公

司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十四条董事应监督公司治理结构的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进公司治理结构的建议。

第三十五条董事发现公司或者公司董事、高级管理人员

-12-存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三十六条公司董事长应遵守董事会议事规则，保证公

司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间，公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两个交易日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报公司审计与风险委员会备案。

第三十七条独立董事应积极行使职权，重点关注公司的

关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、

并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配

和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。

第四章董事的考评

第三十八条公司董事要每年就自身履职情况向公司董事会述职。

第三十九条董事述职报告应包括以下内容：

-13-（一）董事上一年度出席董事会会议及股东会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）董事在董事会上的表决情况和发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因；

（三）董事为了解公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见；

（四）董事参加培训的情况；

（五）董事在董事会专门委员会的履职情况（兼任专门委员会的董事）；

（六）董事为改善公司经营管理所做的其他工作及公司认为应当考核评价的其他内容。

第四十条董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十二条外部董事（专职外部董事除外）每年为公司

有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东会、-14-董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。公司为董事提供所需的办公条件。

第四十三条外部董事每年应向公司董事会以书面形式提

交政策研究分析建议、公司实地调研定期报告或对公司建设性意见建议等。

第四十四条外部董事建议包括但不限于以下内容：

（一）对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建议；

（二）与公司管理层进行讨论发表意见的情况；

（三）对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研情况及公司内控管理的合法合规性存在的风险与问题等。

第五章董事履职和薪酬管理

第四十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十六条董事执行公司职务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。董事存在故意或者重大过失的，-15-也应当承担赔偿责任。

第四十七条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第四十八条根据董事的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行；其他董事按公司相关薪酬管理制度或按审议

通过的薪酬方案领取薪酬，其中专职外部董事由委派专职外部董事的股东支付薪酬、社会保险等。

第四十九条由股东已退休人员转任以及从公司外部直接

聘任的兼职外部董事，按聘用合同进行管理。

第五十条股东委派专职外部董事比照公司领导人员进行管理，在阅读文件、参加会议等方面享有相同的政治待遇。

第五十一条外部董事除按照规定领取报酬或者工作补贴、享受福利保障以外，不在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第六章附则

第五十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十三条本制度自公司股东会审议批准之日起施行，原《龙建路桥股份有限公司董事工作制度》（龙建董发〔2020〕

21号）同时废止，修改时亦同。