龙建路桥股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一章总则

第一条为规范龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）

和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《龙建路桥股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证券交易所规定或

者要求披露的内容，适用本制度。

第三条信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管

理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露

规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五条公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及

上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，无须向上海证券交易所申请，由公司根据本制度的规定自行审慎判断，上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第六条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信

息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交

易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导

致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第八条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉

及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商

业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国

家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关

信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述

方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三章暂缓与豁免信息的审批程序

第十三条公司办理暂缓、豁免信息披露事项应执行如

下内部审批程序：

（一）对特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，申请暂

缓或豁免披露的部门（或子公司）应填写信息披露暂缓与豁

免业务内部登记审批表（详见附件），列明申请暂缓、豁免信息披露事项的内容、原因、依据及期限等，同时提交《信息披露暂缓与豁免事项内幕信息知情人名单》等材料，经部门（或子公司）负责人签字确认后，报送至董事会秘书。

（二）公司董事会秘书负责对信息披露暂缓与豁免申请事项是否符合暂缓或豁免披露的法定及监管条件进行审核。

审核通过的，将《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》及相关材料报请董事长审批。

（三）申请事项经董事长审批同意后，方可执行暂缓或豁免披露。相关人员应签署书面保密承诺。

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或

者董事长审批通过的，公司应当按照《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及公司《信息披露管理制度》的规定，及时履行相关信息披露义务。

第十四条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露

有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度

报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交

易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）公司认为其他有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可

能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十六条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报

告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送黑龙江省证监局和上海证券交易所。第四章责任追究机制

第十七条公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施，具体参照《公司信息披露事务管理制度》中的相关问责条款执行。

第五章附则第十八条暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》执行。

第二十条本制度经董事会审议通过之日起生效，原《龙建路桥股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（龙建董发〔2020〕9号）同时废止。

第二十一条本制度由董事会负责解释和修订。附件一龙建路桥股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表申请申请部门人申请时间

登记事由□暂缓□豁免暂缓或豁免披露事项的内容暂缓或豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限是否填报暂缓或豁免

□是□否事项的知情人名单相关内幕人士

□是□否是否书面保密承诺申请部门负责人意见董事会秘书审核意见

董事长审批附件二：

龙建路桥股份有限公司信息披露暂缓或豁免事务保密承诺函

作为龙建路桥股份有限公司暂缓、豁免信息披露事项的知情人，本人声明并承诺如下：

1.本人知晓并将遵守公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

的内容；

2.本人承诺，对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，不在公

司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前泄露任何信息；

3.本人承诺，不利用暂缓、豁免披露的信息买卖或者建议他人买

卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

4.如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担

相应的法律责任。

承诺人：

年月日附件三：

龙建路桥股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项知情人登记表

编号：

登记时间登记部门登记人员

暂缓或豁免披露的事项类别□暂缓披露□豁免披露暂缓或豁免披露的事项内容序号姓名证件号码职位获取信息时间获取信息地点获取信息方式备注