龙建路桥股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）对董事和高级管理人员持有及转让公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称管理规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员应遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称上交所）规则中关于股份变动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和-1-高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。

公司董事和高级管理人员不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第四条公司董事和高级管理人员可以通过上交所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。公司董事和高级管理人员减持股份，应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息及时、真实、准确、完整。对持股比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等做出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、上交所业务规则以及本制度规定。

第五条因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交

换债换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

第二章股份转让和锁定期

第六条公司存在下列情形之一，公司董事、高级管理人员

不得减持其所持本公司股份：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

-2-查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退

市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生

效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；

（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所以及公司章程规定的其他情形。

第七条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份-3-变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第八条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一

个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让

其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。

第九条董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本

公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日止；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

-4-（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。

第三章申报和披露

第十二条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公

司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事-5-会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。

第十四条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞

价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时

间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第六条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

第十五条在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并

购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十六条减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员

应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。

第十七条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。

-6-第十八条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动

比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

第二十条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人

员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。

第二十一条公司董事和高级管理人员所持股份被人民法院

通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后两个交易日内予以披露，不适用本制度第十五条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。

第四章责任与处罚

-7-第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生

品种的行为：

（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十八条的规定执行。

第二十三条公司及董事、高级管理人员同意上交所及时公

布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十四条公司董事和高级管理人员减持股份违反本制度的规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本制度，或者违反上交所其他业务规则规定的，上交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，上交所将从重予以处分。

减持行为涉嫌违反法律法规的，上交所按规定报中国证监会查处。

-8-第二十五条公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第二十六条公司董事和高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反《管理规则》第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反《管理规则》第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反《管理规则》第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第五章附则

第二十七条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、规章、-9-规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、规章或《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条本制度自公司董事会审议批准之日起施行，原《龙建路桥股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（龙建董发〔2020〕15号）同时废止。

附件：龙建路桥股份有限公司董事和高级管理人员减持计划备案通知

-10-附件：

龙建路桥股份有限公司董事和高级管理人员减持计划备案通知

龙建路桥股份有限公司：

本人由于________________________需求/其他，拟于______年____月____日至______年____月____日，通过__________________减持公司股票________股，价格/价格区间________元，减持前持股_________股，减持后持股_________股。

一、本次减持计划持有本公司股本次减持数本次减持价格姓名证券账号本次减持时间

票数量（股）量（股）（元）

董事或高级管理人员（签名）：

年月日