龙建路桥股份有限公司

2026年第一次临时股东会资料

2026年4月龙建路桥股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程安排

(2026.4.914:50)序号会议议程一宣布股东出席情况及大会议案内容二报告议案

关于修订《龙建路桥股份有限公司董事工作制度》的议案1议案关于修订《龙建路桥股份有限公司股东会累积投票制议案2实施细则》的议案

议案3.00关于增补公司非独立董事的议案

3.01关于增补李燕为公司非独立董事的议案

3.02关于增补邵礴为公司非独立董事的议案

三股东审议议案四宣读和通过表决方法和监票小组名单

五填票、投票、休会统计票六报告表决结果七宣读本次股东会决议草案八律师宣读为本次股东会出具的法律意见书

九通过本次股东会决议议案1：

关于修订《龙建路桥股份有限公司董事工作制度》的议案

为加快完善中国特色现代企业制度，指导和促进龙建股份董事规范、有效履职，充分发挥董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等法律

法规、规范性文件，以及《龙建股份公司章程》的有关规定，进行制度修订。

（一）梳理原制度制定时参考的已失效法规，删除相应条款。

（二）根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）

的第五十七条，增加董事薪酬管理等相关内容。

（三）根据相关法规修订内容，修订相应条款。例如：

修改了董事候选人的任职资格、公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核等内容。具体修订内容如下：

原制度修订后制度

第一章总则第一章总则

第一条目的和依据第一条目的和依据为指导和促进龙建路桥股份有为加快完善中国特色现代企业

限公司（以下简称公司）董事规范、制度，指导和促进龙建路桥股份有限有效履职，充分发挥董事在公司治公司（以下简称公司）董事规范、有理中的作用，根据《中华人民共和效履职，充分发挥董事在公司治理中国公司法》《上海证券交易所股票的作用，根据《中华人民共和国公司上市规则》(以下简称上市规则)等法》《上海证券交易所股票上市规则》法律法规、规范性文件，以及《龙等法律法规、规范性文件，以及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下建路桥股份有限公司章程》（以下简简称《公司章程》）的有关规定，称《公司章程》）的有关规定，特制特制定本制度。定本制度。

第二条适用范围第二条适用范围本制度为公司董事履职行为的本制度规范为公司董事履职行

工作制度，适用于公司所有董事，为的工作制度，适用于公司所有董包括公司内部董事（执行董事）和事，包括公司内部董事（执行董事）、外部董事（非执行董事和独立董职工代表担任的董事（以下简称职工事）。董事）和外部董事（含独立董事）。

第三条董事基本义务第三条董事基本义务

董事应遵守法律、行政法规、董事应遵守法律、行政法规及公

部门规章、上市规则、上海证券交司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎易所规范性文件以及公司章程，履履职，并履行其作出的承诺。

行向上海证券交易所提交的《董事董事对公司负有忠实义务，应当声明及承诺书》中做出的承诺。

采取措施避免自身利益与公司利益

董事对公司负有忠实义务和勤冲突，不得利用职权牟取不正当利勉义务，不得利用公司谋取不正当益。

利益、损害公司利益或者推卸应对

董事对公司负有勤勉义务，执行公司承担的责任。

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四条公司相关职能部门和第四条公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的人员应当为董事行使职权提供必要

工作条件，不得限制或者阻碍董事的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。了解公司经营运作情况。

第五条独立董事除应遵守本第五条独立董事除应遵守本

制度规定外，还应遵守法律、行政制度规定外，还应遵守法律、行政法法规、部门规章、上海证券交易所规、部门规章、上海证券交易所规范

规范性文件、《公司章程》和《龙性文件、《公司章程》和《龙建路桥建路桥股份有限公司独立董事工作股份有限公司独立董事工作制度》等制度》等涉及独立董事的特别规定。涉及独立董事的特别规定。

第二章董事的选任第二章董事的选任

第一节董事会组成及人员结第一节董事会组成及人员结构构

第六条董事会组成第六条董事会组成

公司董事会由11名董事组成，公司董事会实行集体审议、独立其中独立董事占三分之一以上（至表决、个人负责的决策制度。公司董少有一名会计专业人士）。事会由十一名董事组成，其中职工董事一名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一（至少有一名会计专业人士）。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第七条董事结构第七条董事结构

公司董事选聘企业战略规划、公司董事选聘企业战略规划、公

公司主业、会计、企业管理、法律、司主业、会计、企业管理、法律、资

资本运营等方面的专家担任董事，本运营等方面的专家担任董事，充分充分发挥各专业人士在公司战略规发挥各专业人士在公司战略规划、法

划、法规政策、财务管理、行业分规政策、财务管理、行业分析等方面

析等方面的专长和优势，打造结构的专长和优势，打造结构科学、运作科学、运作高效，以决策职能为核高效，以决策职能为核心并将监督、心并将监督、咨询与资源提供等多咨询与资源提供等多项职能相融合

项职能相融合的董事会，充分发挥的董事会，充分发挥董事会在公司治董事会在公司治理中的决策核心作理中的决策核心作用。

用。

第八条公司独立董事，侧重第八条公司独立董事，侧重选

选聘战略规划、会计专业、主营行聘战略规划、会计专业、主营行业技

业技术管理方面、法律方面的专业术管理方面、法律方面的专业人士、

人士、专家担任。专家等担任。第二节任职资格第二节任职资格

第九条公司董事为自然人，第九条董事候选人存在下列

有下列情形之一的，不能担任公司情形之一的，不得被提名担任公司董的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限（一）根据《公司法》第一百七制民事行为能力；十八条规定的不得担任董事的情形；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）被中国证监会采取不得担

产、挪用财产或者破坏社会主义市任上市公司董事的市场禁入措施，期场经济秩序，被判处刑罚，执行期限尚未届满；

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5（三）被证券交易所公开认定为年；

不适合担任上市公司董事等，期限尚

（三）担任破产清算的公司、未届满；

企业的董事或者厂长、经理，对该

（四）法律法规、上海证券交易

公司、企业的破产负有个人责任的，所规定的其他情形。

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一

第十条除第十一条规定外，的，公司应当披露该候选人具体情

有下列情形之一的，不得被提名为形、拟聘请该候选人的原因以及是否董事候选人：影响公司规范运作：（一）三年内受中国证监会行（一）最近三十六个月内受到中政处罚；国证监会行政处罚；

（二）三年内受证券交易所公（二）最近三十六个月内受到证开谴责或两次以上通报批评；券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）处于中国证监会认定的

市场禁入期；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

（四）处于证券交易所认定不

监会立案调查，尚未有明确结论意适合担任上市公司董事的期间。

见；

本条所述期间，以拟审议相关

（四）存在重大失信等不良记董事提名议案的股东大会召开日为录。

截止日。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第十一条公司的在任董事出

现第十条第（一）、（二）项规定删除

的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。

第三节提名第三节提名

第十二条董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数

的3%以上的股东，有权提出非独立董事候选人，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股

东大会审议并选举，每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。

董事会、监事会、单独或者合第十条董事会、单独或者合并

并持有公司已发行股份1％以上的持有公司已发行股份百分之一以上

股东可以提出独立董事候选人，并的股东可以提出董事候选人，并将候将候选独立董事名单、简历和基本选董事名单、简历和基本情况以提案

情况以提案方式提交股东大会审议方式提交股东会审议并选举，每一提并选举，每一提案中候选人人数不案中候选人人数不得超过《公司章得超过《公司章程》规定的独立董程》规定的董事人数。

事人数。

第十三条提案人应当向董事第十一条提案人应当向董事

会提交提名董事候选人的提案，并会提交提名董事候选人的提案，并向向董事会提供候选人的简历和基本董事会提供候选人的简历和基本情

情况以及相关的证明材料，由董事况以及相关的证明材料，由董事会对会对提案进行审核，对于符合法律、提案进行审核，对于符合法律、法规法规和《公司章程》规定的提案，和《公司章程》规定的提案，应提交应提交股东大会讨论，对于不符合股东会讨论，对于不符合上述规定的上述规定的提案，不提交股东大会提案，不提交股东会讨论，并在股东讨论，并在股东大会上进行解释和会上进行解释和说明。

说明。

第十四条董事候选人应在审第十二条董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接议其选任事项的公司股东会上接受

受股东质询，按照本制度第二十七股东质询，按照本制度要求全面披露条的要求全面披露本人及其近亲属本人及其近亲属是否与公司存在利

是否与公司存在利益往来或者利益益往来或者利益冲突，承诺恪尽职冲突，承诺善尽职守，并应在任职守，并应在任职后向上海证券交易所后向上海证券交易所提交《董事声提交《董事声明及承诺书》。

明及承诺书》。

第十五条公司董事会提名委第十三条公司董事会提名委员会，负责研究董事的选择标准和员会，负责研究董事的选择标准和程程序、遴选并审核董事人选，向董序、遴选并审核董事人选，并向董事事会报告。会报告。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第四节任期第四节任期

第十六条董事由股东大会选第十四条非由职工代表担任

举或更换，任期三年。董事任期届的董事由股东会选举或更换，并可在满，可连选连任。董事在任期届满任期届满前由股东会解除其职务。董以前，股东大会不能无故解除其职事任期三年，任期届满可连选连任。

务。

职工董事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，本届董事会任期届满时为止。董事任至本届董事会任期届满时为止。董期届满未及时改选，在改选出的董事事任期届满未及时改选，在改选出就任前，原董事仍应当依照法律、行的董事就任前，原董事仍应当依照政法规、部门规章和公司章程的规

法律、行政法规、部门规章和本章定，履行董事职务。

程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由高级管理人员公司董事会不设由职工代表担兼任，但兼任高级管理人员职务的董任的董事，公司董事可以由总经理事以及职工董事，总计不得超过公司或者其他高级管理人员兼任，但兼董事总数的二分之一。

任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十七条董事连续两次未能第十五条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席亲自出席，也不委托其他董事出席董董事会会议，视为不能履行职责，事会会议，视为不能履行职责，董事董事会应当建议股东大会予以撤会应当建议股东会予以撤换。

换。

第五节离职与辞职第五节离任与辞任

第十八条董事离职后应基于第十六条董事离职后应基于诚信原则完成涉及公司的未尽事诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，宜，保守公司秘密，履行与公司约保守公司秘密，履行与公司约定的不定的不竞争义务。竞争义务。

第十九条董事可以在任期届第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前辞任。董事辞任应当向公司提事会提交书面辞职报告。董事会将交书面辞职报告，公司收到辞职报告在两个交易日内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数，在改选出的董会低于法定最低人数时，在改选出事就任前，原董事仍应当依照法律、的董事就任前，原董事仍应当依照行政法规、部门规章和公司章程规

法律、行政法规、部门规章和公司定，履行董事职务。

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

新增第十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第十九条公司董事离职，对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。新增第二十条拟离职董事涉及重大投资、重大担保、关联交易或财务

决策等重大事项的，公司董事会或审计与风险委员会可以聘任会计师事务所对拟离职董事进行审计并出具

审计报告，相关费用由公司负责。审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司应按照有关规定向中国证监会及证券交易所报告。审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第三章董事的义务第三章董事的义务

第一节忠实义务第一节忠实义务

第二十条董事应遵守对公司第二十一条董事应当遵守法

的忠实义务，基于公司和全体股东律、行政法规和公司章程的规定，对利益履行职责，不得为公司实际控公司负有忠实义务，应当采取措施避制人、股东、员工、本人或者其他免自身利益与公司利益冲突，不得利

第三方的利益损害公司的利益。用职权牟取不正当利益。

第二十一条董事应向公司全董事对公司负有下列忠实义务：

面披露其近亲属姓名、本人及其近

（一）不得侵占公司的财产、挪

亲属是否与公司经营同类业务、是用公司资金；

否与公司存在业务往来或者其他债

权债务关系、是否持有本公司股份（二）不得利用职权收受贿赂或或其他证券产品等利益往来或者冲者其他非法收入；

突事项。

（三）不得将公司资产或者资金

第二十二条董事应遵守公司以其个人名义或者其他个人名义开

利益优先的原则，对公司与实际控立账户存储；

制人、个别股东或者特定董事提名

（四）未向董事会或者股东会报人的交易或者债权债务往来事项审告，并按照公司章程的规定经董事会慎决策。关联董事应根据上市规则或者股东会决议通过，不得直接或者等相关规范性文件的规定回避表间接与本公司订立合同或者进行交

决。第二十三条未经股东大会同易；

意，董事不得为本人及其近亲属寻

（五）董事利用职务便利，为自求属于公司的商业机会。

己或者他人谋取属于公司的商业机

第二十四条董事拟自营、委托会，自营或者为他人经营与其任职公

他人经营与公司同类的业务，应将司同类业务的，应当向董事会或者股该等事项提交股东大会审议；与公东会报告，充分说明原因、防范自身司发生交易或者其他债权债务往来利益与公司利益冲突的措施、对公司的，应根据上市规则的规定将该等的影响等，并予以披露，按照公司章事项提交董事会或者股东大会审程规定的程序审议。

议。

（六）不得违反公司章程的规

第二十五条董事应保守公司定，未经公司股东会或董事会同意，秘密，不得泄漏公司尚未通过指定将公司资金借贷给他人或者以公司媒体对外披露的重大信息。财产为他人提供担保；

第二十六条董事应根据相关（七）未向董事会或者股东会报

法律法规的规定，及时向上海证券告，未经公司股东会决议通过，不得交易所申报其近亲属情况、本人及自营或者为他人经营与公司同类的其近亲属的证券账户以及持有公司业务；

的股份以及债券、权证、股票期权

（八）不得接受与公司交易的佣等证券产品情况及其变动情况。

金归为己有；

董事应根据相关法律法规的规

（九）不得擅自披露公司秘密；

定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提（十）不得利用其关联关系损害示其近亲属谨慎买卖公司的股票以公司利益；

及债券、权证、股票期权等证券产

（十一）法律、行政法规、部门品，不得利用内幕信息获取不法利规章及公司章程规定的其他忠实义益。

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事对公司负有忠实义务，基于公司和全体股东利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。

第二十七条董事应当保证第二十二条新任董事应当在

《董事声明及承诺书》中声明事项股东会或者职工代表大会通过相关的真实、准确、完整，不存在任何决议后一个月内，签署一式3份《董虚假记载、误导性陈述或者重大遗事声明及承诺书》，并向上海证券交漏。易所和公司董事会备案。

声明事项发生变化时（持有本董事签署《董事声明及承诺书》公司股票的情况除外），董事应当时，应当由律师解释该文件的内容，自该等事项发生变化之日起5个交董事在充分理解后签字并经律师见易日内，向上海证券交易所和公司证。

董事会提交有关最新资料。

董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

第二节勤勉义务第二节勤勉义务

第二十八条董事应积极履行第二十三条董事应当遵守法

对公司的勤勉义务，从公司和全体律、行政法规和公司章程的规定，对股东最佳利益出发，对公司待决策公司负有勤勉义务，执行职务应当为事项可能产生的风险和收益做出审公司的最大利益尽到管理者通常应

慎判断和决策，不得仅以对公司业有的合理注意。

务不熟悉或者对相关事项不了解为

董事对公司负有下列勤勉义务：

由主张免除责任。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险委

员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二十九条董事应保证有足第二十四条董事应保证有足

够的时间和精力参与公司事务，对够的时间和精力参与公司事务，对需需提交董事会审议的事项能做出审提交董事会审议的事项能做出审慎慎周全的判断和决策。周全的判断和决策。

第三十条董事应关注董事会第二十五条董事应关注董事

审议事项的决策程序，特别是关注会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、相关事项的提议程序、决策权限、表表决程序和回避事宜。决程序和回避事宜。

第三十一条董事原则上应亲第二十六条董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。会议的，可授权其他董事代为出席。

授权事项和决策意向应具体明确，授权事项和决策意向应具体明确，不不得全权委托。得全权委托。

董事对表决事项的责任，不因董事对表决事项的责任，不因委委托其他董事出席而免除。托其他董事出席而免除。

第三十二条一名董事不得在第二十七条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关在审议关联交易事项时，非关联联董事不得委托关联董事代为出席董事不得委托关联董事代为出席会会议，独立董事不得委托非独立董议，独立董事不得委托非独立董事代事代为出席会议。为出席会议。

第三十三条董事一年内亲自第二十八条董事连续两次未

出席董事会会议次数少于当年董事亲自出席董事会会议，或者任职期内会会议次数三分之二的，公司监事连续十二个月未亲自出席会议次数会应对其履职情况进行审议，就其超过期间董事会会议总次数二分之是否勤勉尽责做出决议并公告。一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第三十四条董事审议提交董第二十九条董事审议提交董

事会决策的事项时，应主动要求相事会决策的事项时，应当充分收集信关工作人员提供详备资料、做出详息，谨慎判断所议事项是否涉及自身细说明，谨慎考虑相关事项的下列利益、是否属于董事会职权范围、材因素：料是否充足、表决程序是否合法等。

应主动要求相关工作人员提供详备

（一）损益和风险；

资料、做出详细说明，谨慎考虑相关

（二）作价依据和作价方法；事项的下列因素：

（三）可行性和合法性；（一）损益和风险；

（四）交易相对方的信用及其（二）作价依据和作价方法；

与上市公司的关联关系；

（三）可行性和合法性；

（五）该等事项对公司持续发

（四）交易相对方的信用及其与展的潜在影响等事宜。

公司的关联关系；

董事应就待决策的事项发表明

（五）该等事项对公司持续发展

确的讨论意见并记录在册后，再行的潜在影响等事宜。

投票表决。董事会的会议记录和表董事应就待决策的事项发表明决票应妥善保管。确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票董事认为相关决策事项不符合应妥善保管。

法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过董事认为相关决策事项不符合该等事项的决议的，异议董事应及法律法规相关规定的，应在董事会会时向上海证券交易所以及其他相关议上提出。董事会坚持做出通过该等监管机构报告。事项的决议的，异议董事应及时向上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第三十五条董事在将其分管第三十条董事在将其分管范

范围内事项提交董事会会议审议围内事项提交董事会会议审议时，应时，应真实、准确、完整地向全体真实、准确、完整地向全体董事说明董事说明该等事项的具体情况。该等事项的具体情况。

第三十六条董事应在董事会第三十一条董事应在董事会

休会期间积极关注公司事务，进入休会期间积极关注公司事务，进入公公司现场，主动了解公司的经营运司现场，主动了解公司的经营运作情作情况。对于重大事项或者市场传况。对于重大事项或者市场传闻，董闻，董事应要求公司相关人员及时事应要求公司相关人员及时予以说予以说明或者澄清，必要时应提议明或者澄清，必要时应提议召开董事召开董事会审议。会审议。

第三十七条董事应积极关注第三十二条董事应积极关注

公司利益，发现公司行为或者其他公司利益，发现公司行为或者其他第

第三方行为可能损害公司利益的，三方行为可能损害公司利益的，应要

应要求相关方予以说明或者纠正，求相关方予以说明或者纠正，并及时并及时向董事会报告，必要时应提向董事会报告，必要时应提议召开董议召开董事会审议。事会审议。

第三十八条董事应积极配合第三十三条董事应积极配合

公司信息披露工作，保证公司信息公司信息披露工作，保证公司信息披披露的真实、准确、完整、公平、露的真实、准确、完整、公平、及时、及时、有效。有效。

第三十九条董事应监督公司第三十四条董事应监督公司

治理结构的规范运作情况，积极推治理结构的规范运作情况，积极推动动公司各项内部制度建设，纠正公公司各项内部制度建设，纠正公司日司日常运作中与法律法规、公司章常运作中与法律法规、公司章程不符程不符的行为，提出改进公司治理的行为，提出改进公司治理结构的建结构的建议。议。

第四十条董事发现公司或者第三十五条董事发现公司或

公司董事、监事、高级管理人员存者公司董事、高级管理人员存在涉嫌

在涉嫌违法违规行为时，应要求相违法违规行为时，应要求相关方立即关方立即纠正或者停止，并及时向纠正或者停止，并及时向董事会、上董事会、上海证券交易所以及其他海证券交易所以及其他相关监管机相关监管机构报告。构报告。

第四十一条公司董事长应遵第三十六条公司董事长应遵

守董事会议事规则，保证公司董事守董事会议事规则，保证公司董事会会会议的正常召开，及时将应由董会议的正常召开，及时将应由董事会事会审议的事项提交董事会审议，审议的事项提交董事会审议，不得以不得以任何形式限制或者阻碍其他任何形式限制或者阻碍其他董事独董事独立行使其职权。立行使其职权。

董事会休会期间，公司董事长董事会休会期间，公司董事长应应积极督促落实董事会已决策的事积极督促落实董事会已决策的事项，项，并将公司重大事项及时告知全并将公司重大事项及时告知全体董体董事。事。

董事提议召开董事会会议的，董事提议召开董事会会议的，公公司董事长应在收到该提议的两个司董事长应在收到该提议的两个交交易日内审慎决定是否召开董事会易日内审慎决定是否召开董事会会会议，并将该提议和决定告知全体议，并将该提议和决定告知全体董董事。董事长决定不召开董事会会事。董事长决定不召开董事会会议议的，应书面说明理由并报公司监的，应书面说明理由并报公司审计与事会备案。风险委员会备案。

第四十二条独立董事应积极第三十七条独立董事应积极

行使职权，重点关注公司的关联交行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社易、对外担保、募集资金使用、社会

会公众股股东保护、并购重组、重公众股股东保护、并购重组、重大投

大投融资活动、财务管理、高管薪融资活动、财务管理、高管薪酬、利

酬、利润分配和信息披露等事项，润分配和信息披露等事项，必要时应必要时应根据有关规定主动提议召根据有关规定主动提议召开董事会、

开董事会、提交股东大会审议或者提交股东会审议或者聘请会计师事聘请会计事务所审计相关事项。务所审计相关事项。第四章董事的考评第四章董事的考评

第四十三条公司董事要每年第三十八条公司董事要每年就自身履职情况向公司董事会述就自身履职情况向公司董事会述职。

职。

第四十四条由监事会结合考删除

核指标对董事进行考核，可以委托

第三方开展董事的绩效评价。

第四十五条董事述职报告应第三十九条董事述职报告应

包括以下内容：包括以下内容：

（一）董事上一年度出席董事（一）董事上一年度出席董事会

会会议及股东大会会议的情况，包会议及股东会会议的情况，包括未亲括未亲自出席会议的原因及次数；自出席会议的原因及次数；

（二）董事在董事会上的表决（二）董事在董事会上的表决情

情况和发表意见的情况，包括投弃况和发表意见的情况，包括投弃权或权或者反对票的情况及原因；者反对票的情况及原因；

（三）董事为了解公司经营管（三）董事为了解公司经营管理理状况所做的工作及向公司反馈的状况所做的工作及向公司反馈的意意见；见；

（四）董事参加培训的情况；（四）董事参加培训的情况；

（五）董事在董事会专门委员（五）董事在董事会专门委员会会的履职情况（兼任专门委员会的的履职情况（兼任专门委员会的董董事）；事）；

（六）董事为改善公司经营管（六）董事为改善公司经营管理理所做的其他工作及公司认为应当所做的其他工作及公司认为应当考考核评价的其他内容。核评价的其他内容。

新增：第四十条董事应当出席

董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。新增：第四十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十六条外部董事每年为第四十二条外部董事（专职外公司有效工作的时间原则上不少于部董事除外）每年为公司有效工作的

十五个工作日，包括出席股东大会、时间原则上不少于十五个工作日，包董事会及各专门委员会会议，对公括出席股东会、董事会及各专门委员司生产经营状况、管理和内部控制会会议，对公司生产经营状况、管理等制度的建设及执行情况、董事会和内部控制等制度的建设及执行情

决议执行情况等进行调查，与公司况、董事会决议执行情况等进行调管理层进行工作讨论，对公司重大查，与公司管理层进行工作讨论，对投资、生产、建设项目进行实地调公司重大投资、生产、建设项目进行研等。公司为董事提供所需的办公实地调研等。公司为董事提供所需的条件。办公条件。

第四十七条外部董事每年应第四十三条外部董事每年应向公司董事会以书面形式提交政策

研究分析建议、公司实地调研定期向公司董事会以书面形式提交政策报告或对公司建设性意见建议等。

研究分析建议、公司实地调研定期报告或对公司建设性意见建议等。

第四十八条外部董事建议包第四十四条外部董事建议包

括但不限于以下内容：括但不限于以下内容：

（一）对公司生产经营状况、（一）对公司生产经营状况、管管理和内部控制等制度的建议；理和内部控制等制度的建议；

（二）与公司管理层进行讨论（二）与公司管理层进行讨论发发表意见的情况；表意见的情况；

（三）对公司重大投资、生产、（三）对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研情况及公司建设项目进行实地调研情况及公司内控管理的合法合规性存在的风险内控管理的合法合规性存在的风险与问题等。与问题等。

新增：第五章董事履职和薪酬管理

第四十五条未经公司章程规

定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第四十六条董事执行公司职

务违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第四十七条独立董事应当按

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第四十八条根据董事的工作性质，及其所承担的责任、风险、压力等，兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行；

其他董事按公司相关薪酬管理制度

或按审议通过的薪酬方案领取薪酬，其中专职外部董事由委派专职外部

董事的股东支付薪酬、社会保险等。

第四十九条由股东已退休人员转任以及从公司外部直接聘任的

兼职外部董事，按聘用合同进行管理。

第五十条股东委派专职外部

董事比照公司领导人员进行管理，在阅读文件、参加会议等方面享有相同的政治待遇。

第五十一条外部董事除按照

规定领取报酬或者工作补贴、享受福

利保障以外，不在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第五章附则第六章附则

第四十九条本制度由公司董第五十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。事会负责解释和修订。

第五十条本制度自公司股东第五十三条本制度自公司股大会审议批准之日起施行，修改时东会审议批准之日起施行，原《龙建亦同。路桥股份有限公司董事工作制度》（龙建董发〔2020〕21号）同时废止，修改时亦同。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2026年4月9日议案2：

关于修订《龙建路桥股份有限公司股东会累积投票制实施细则》的议案

为保证公司制度体系的统一协调，根据公司监事会改革及《公司章程》修订，对《公司股东会累积投票制实施细则》（以下简称细则）进行修订。本次修订主要内容：

（一）删除《细则》中有关监事会及监事的相关表述；

（二）是将全文中“股东大会”修改为“股东会”；

（三）进一步，明确了累计投票制的定义及《细则》的适用范围。

除以上主要修订外，对《细则》中条款顺序、个别文字进行调整。修订完成后，将与《公司章程》相衔接，融入公司现有治理体系中，明确公司累计投票制的使用程序，保障公司董事选举程序的合规性。具体修订内容如下：

原制度修订后

第一条为进一步完善龙建路桥股第一条为维护中小股东的利

份有限公司（以下简称公司）法人益，进一步完善龙建路桥股份有限治理结构，规范公司选举董事、监公司（以下简称公司）法人治理结事的行为，根据《中华人民共和国构，规范公司选举董事的行为，根公司法》（以下简称《公司法》）等据《中华人民共和国公司法》（以下法律、法规和规范性文件的规定及简称《公司法》）等法律、法规和规《龙建路桥股份有限公司章程》（以范性文件的规定及《龙建路桥股份下简称《公司章程》）和公司实际情有限公司章程》（以下简称《公司章况，制定本实施细则程》）和公司实际情况，制定本实施原制度修订后细则。

第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司单一股东及其一致行第二条本细则所指累积投票制，动人拥有权益的股份比例在百分之是指公司股东大会选举董事或监事

三十及以上的，或者股东会选举两时，每一股份拥有与应选董事或者名以上独立董事的或《上市公司治监事人数相同的表决权，股东拥有理准则》《公司章程》《股东会议事的表决权可以集中使用。即股东所规则》等规定的其他条件时采用的持的每一有效表决权股份拥有与该一种投票方式。每一股份拥有与应次股东大会应选董事或监事总人数

选董事人数相同的表决权，股东拥相同的投票权，股东拥有的投票权有的表决权可以集中使用。即股东等于该股东持有股份数与应选董事所持的每一有效表决权股份拥有与

或监事总人数的乘积，股东可以用该次股东会应选董事总人数相同的所有的投票权集中投票选举一位候投票权，股东拥有的投票权等于该选董事或监事，也可以将投票权分股东持有股份数与应选董事总人数

散行使、投票给数位候选董事或监的乘积，股东可以用所有的投票权事，最后按得票的多少决定当选董集中投票选举一位候选董事，也可事或监事。

以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。

第三条本实施细则适用于公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

第三条本实施细则适用于选举或

股份比例在百分之三十及以上的，变更两名以上（含两名）的董事或或者股东会选举两名以上独立董事监事的议案。

的，应当采用累积投票制。独立董事和非独立董事分别进行。

第五条董事、监事提名的方式和第五条董事提名的方式和程序

程序为：为：

（一）在《公司章程》规定的人数（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的事会提名委员会提出董事候选人的

建议名单，经董事会决议通过后，建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选由董事会向股东会提出董事候选人人并提交股东大会选举；由监事会并提交股东会选举；

提出拟由股东代表出任的监事候选原制度修订后

人的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；

（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份

总数的5%以上的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人；

（三）公司董事会、监事会、单独

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经

历、全部兼职等情况，并对其担任

（二）公司董事会、单独或者合并独立董事的资格和独立性发表意持有公司已发行股份百分之一以上见，被提名人应当就其本人与公司的股东可以提出独立董事候选人。

之间不存在任何影响其独立客观判提名人应当充分了解被提名人职断的关系予以说明。在选举独立董业、学历、职称、详细的工作经历、

事的股东大会召开前，公司董事会全部兼职等情况，并对其担任独立应当按照规定公布上述内容；

董事的资格和独立性发表意见，被

（四）董事会或监事会在股东大会提名人应当就其本人与公司之间不

上必须将上述股东提出的董事、监存在任何影响其独立客观判断的关事候选人以单独的提案提请股东大系予以说明。在选举独立董事的股会审议。东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

（三）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

除以上主要修订外，全文无其他实质性修订，仅就《细则》中有关监事会及监事的相关表述进行删除，并将全文中“股东大会”修改为“股东会”。请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2026年4月9日议案3.00：

关于增补公司非独立董事的议案

鉴于龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）内部董事

于海军先生、中小股份委派董事于波先生的辞职申请已向公

司董事会递交并生效，公司第十届董事会需增补2名非独立董事。

3.01关于增补李燕为公司非独立董事的议案

根据股东单位推荐，经公司董事会提名委员会审定，公司董事会拟提名李燕女士（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

3.02关于增补邵礴为公司非独立董事的议案

根据股东单位推荐，经公司董事会提名委员会审定，公司董事会拟提名邵礴女士（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人。

请各位股东审议。

龙建路桥股份有限公司董事会

2026年4月9日简历：

李燕女士，汉族，1978年3月出生，中共党员，正高级会计师。研究生学历。

李燕女士曾任黑龙江省水利水电集团有限公司总会计师；2020年9月任黑龙江省水利水电集团有限公司党委委员、

董事、总会计师；2025年5月至2025年9月任黑龙江省水

利水电集团有限公司党委委员、总会计师；2025年9月至

2026年3月任黑龙江省水利投资集团有限公司总会计师；

2026年3月任龙建路桥股份有限公司总会计师。

邵礴女士，汉族，1974年7月出生，中共党员，正高级会计师、注册会计师。研究生学历。

邵礴女士曾任黑龙江省国有资产监督管理委员会产权

管理处副处长、三级调研员；2020年12月任黑龙江省国有资产监督管理委员会考核分配处处长；2023年11月至2024年6月任黑龙江省国有资产监督管理委员会考核分配处处

长、财务监管处处长；2024年6月至2025年6月任黑龙江省国有资产监督管理委员会财务监管处处长；2025年6月至

2025年11月任黑龙江省国有资产监督管理委员会财务监管

处处长、一级调研员；2025年11月至今任黑龙江航运集团

有限公司党委委员、总会计师。