国元证券股份有限公司

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龙建路桥股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年十二月国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本次激励计划的审批程序........................................7

第五章本次解除限售条件成就的情况.....................................10

第六章本次回购注销部分限制性股票的情况..................................14

第七章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项释义内容

龙建股份、本公司、上市

公司、公司指龙建路桥股份有限公司

本激励计划、激励计划、指龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划

本计划、本次激励计划《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》《国元证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成

本报告、本独立财务顾问指就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报报告告》

独立财务顾问、国元证券指国元证券股份有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司（含分公激励对象指司、子公司）董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销之日止

授予日指公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、限售期指用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起算

本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以办理解解除限售期指除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件股本总额指指本激励计划草案公告时公司已发行的普通股股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《试行办法》指资发分配〔2006〕175号文）

3国元证券股份有限公司独立财务顾问报告《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《规范通知》指的通知》(国资发分配〔2008〕171号文）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有《102号文》指关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考《工作指引》指分〔2020〕178号）

《公司章程》指《龙建路桥股份有限公司章程》《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施《考核办法》指考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会黑龙江省国资委指黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会

控股公司、集团公司指黑龙江省建设投资集团有限公司证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

国元证券接受委托，担任龙建股份2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在龙建股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供龙建股份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙建股份提供或为其公开

披露的资料，龙建股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问报告所依据的财务数据已经审计，本独立财务顾问不对财务数据真实准确性负责。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成

就及回购注销部分限制性股票相关事项发表意见，不构成对龙建股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循

客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家

政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、龙建股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划的审批程序

一、2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

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三、2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本

次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。

四、2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。

五、2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事

会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

六、2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

七、2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的

8国元证券股份有限公司独立财务顾问报告议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

公司监事会对前述事项出具了核查意见。

八、2025年12月9日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会和审计风险委员会对对前述事项出具了核查意见。

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第五章本次解除限售条件成就的情况

一、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况

（一）本次激励计划第三个解除限售期即将届满

公司于2021年12月13日向69名激励对象授予1000.10万股限制性股票，并于

2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司

2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比例分别为40%、

30%、30%，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性

股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第三个限售期将于2025年12月22日届满。

（二）第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号解除限售条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

（4）法律法规规定不得实行股权激励的。公司符合前述情

1（5）中国证监会认定的其他情形形，满足本项解

2.公司具备以下条件：除限售条件。

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。

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（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员

会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期

支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

1.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人激励对象未员情形的。发生前述情

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。形，满足本

（6）中国证监会认定的其他情形。项解除限售条

2.件。符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

2（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司

经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉

和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

1.公司业绩考核要求：公司满足第

（1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，2024年度净利润三个解除限

增长率不低于58%，且不低于同行业平均水平或对标企业75

3售期解除限分位值。售的业绩考

（2）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于26.00%，且 核目标：

不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。（1）以2018-

（3）2024年度主营业务收入占营业总收入比例不低于95%。2020年的净

注：*2018-2020年的净利润平均数为2018-2020年归属于上市利润平均数

公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平均数。为基数，公* 净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBIT 司 2024 年 度DA）÷平均净资产，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+ 净利润增长无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净率为108.15%资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术，且不低于平均。对标企业75* 在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划股份 分位值（80.0支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的5%）。

净利润为核算口径。

11国元证券股份有限公司独立财务顾问报告

*在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重（2）公司2024大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净 年度净资产资产及净利润增加值的影响。现金回报率* 同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。 （EOE）为

2.31.12%，且不解除限售考核对标企业的选取

低于对标企业

根据《激励计划（草案）》，对标企业选取当时申万行业分--75分位值（24.8类标准中属于“建筑装饰基础建设基建市政工程”的全部非ST *ST 2%）。、 上市公司，并披露了对标企业名单。《激励计划（草案）》中规定“若某同行业企业或对标企业主营业务发生（3）公司2024重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会年度主营业务可以根据实际情况予以剔除或更换”，武汉东湖高新集团股收入占营业总份有限公司（证券简称：东湖高新，证券代码：600133）原收入比例为全资子公司湖北省路桥集团有限公司于2023年12月不再纳入96.21%。

东湖高新合并报表范围，东湖高新整体剥离工程建设板块。

因此，本次激励计划第三个解除限售期对标企业75分位值剔除东湖高新相关数据。具体如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥

600284.SH 浦东建设 002060.SZ 广东建工

600512.SH 腾达建设 002061.SZ 浙江交科

600820.SH 隧道股份 002062.SZ 宏润建设

601186.SH 中国铁建 002307.SZ 北新路桥

601390.SH 中国中铁 002628.SZ 成都路桥

601611.SH 中国核建 002941.SZ 新疆交建

601669.SH 中国电建 300982.SZ 苏文电能

601800.SH 中国交建 603815.SH 交建股份

603843.SH *ST正平

激励对象个人层面考核要求激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为2022-2024年的3个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

绩效评价结果优秀称职基本称职不称职经公司考核，本次拟解除限

解除限售比例100%80%0%售的54名激励激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解对象2024年度

4除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度个人绩效评价＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的结果均达到“解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而称职”及以上等未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授级，当期个人予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个解除限售比例交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

均为100%。

12国元证券股份有限公司独立财务顾问报告综上，公司《激励计划（草案）》规定的第三个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。

二、本次解除限售的具体情况

本次共有54名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为225.42万股，占目前公司总股本的0.22%，具体如下：

已获授予限本次可解除限本次解除限售数序姓名职务制性股票数售限制性股票量占获授限制性号量（万股）数量（万股）股票数量比例

1宁长远党委书记、董事长30.409.1230.00%

党委副书记、副董事

2陈涛15.504.6530.00%

长、总经理

3刘树军党委委员、副总经理24.307.2930.00%

4张中洋党委委员、副总经理24.307.2930.00%

党委委员、董事、总

5于海军24.307.2930.00%

会计师

6李金杰董事、副总经理12.503.7530.00%

7王伟波副总经理15.504.6530.00%

其他核心技术人员和管理骨干47人604.60181.3830.00%

合计751.40225.4230.00%

注：本次激励计划有7名激励对象因工作调动离职、退休不再具备激励对象资格，公司

第十届董事会第二十七次会议同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票33.57万股。

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第六章本次回购注销部分限制性股票的情况

一、回购注销的原因及数量

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司2021年限制性股票激励计划中有4名激励对象因工作调动离职、3名激励对象退休而不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的33.57万股限制性股票进行回购注销。

二、回购价格

1、根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规

定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

2、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2025年12月9日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币1.365元/股调整为人民币1.325元/股。

综上，本次回购价格为1.325元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

三、回购限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币44.48025万元加上中国人民银行同期定期存款利息。

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第七章独立财务顾问的核查意见截至本报告出具日，公司和本次激励计划解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规

定在规定期限内进行信息披露及向上海证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

本次激励计划第三个限售期将于2025年12月22日届满，在限售期届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。

公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项尚需公司股东会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

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