龙建股份:北京市康达律师事务所关于龙建股份调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司

调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销

2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

及第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达法意字【2025】第0659号法律意见书北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司

调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

康达法意字【2025】第0659号

致：龙建路桥股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就公司本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格（以下简称本次调整回购价格）、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售，与“本次调整回购价格”“本次回购注销”合称为“本次调整回购价格、回购注销及解除限售”），出具本《法律意见书》。

1法律意见书

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证

监会的相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本《法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本《法律意见书》仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

2法律意见书

正文

一、关于本次调整回购价格、回购注销及解除限售的批准和授权2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于核实〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省国资委原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

同日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司

2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3法律意见书

2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激

励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。

2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。

2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十

一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第

二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。

2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关

4法律意见书于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的议案。公司监事会对前述事项出具了核查意见。

2025年12月9日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的议案。公司审计与风险委员会、薪酬与考核委员会对前述事项进行了审议。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次调整回购价格的情况

（一）调整事由2025年5月21日，公司2024年年度股东大会审议通过《龙建路桥股份有限公司2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），并于2025年7月3日实施完成。

鉴于上述利润分配方案已实施完成，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定应对公司本次激励计划回购价格进行相应调整。

（二）调整方法

根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。

派息的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

5法律意见书

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=1.365-0.04=1.325元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

（三）本次调整对公司的影响

本次调整回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、本次回购注销的原因及数量

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划中有4名激励对象因工作调动离职、3名激励对象退休而不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的33.57万股限制性股票进行回购注销。

综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计33.57万股。

2、回购价格

（1）根据《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因

与公司（含分公司、子公司）解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效；当年未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件

6法律意见书

的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（2）鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，每股派发现金红利0.04元（含税），根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。2025年12月9日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将公司本次激励计划限制性股票回购价格由人民币1.365元/股调整为人民币

1.325元/股。

综上，本次回购价格为1.325元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。

3、资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币44.48025万元加上中国人民银行同期定期存款利息。

（二）本次回购注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销后，公司的股份总数由1014031746股减少至

1013696046股，公司股本结构变动情况如下：

单位：股类别变动前变动数变动后

有限售条件的流通股2589900-3357002254200无限售条件的流通股101144184601011441846

股份合计1014031746-3357001013696046

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

（三）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需申请办理本次回购注销

7法律意见书

和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。

四、关于本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售期即将届满

公司于2021年12月13日向69名激励对象授予1000.10万股限制性股票，并于

2021年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司

2021年限制性股票激励计划的授予登记工作。根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票分三期解除限售，每期解除限售比例分别为40%、

30%、30%，限售期分别为24个月、36个月、48个月，均自激励对象获授限制性

股票登记完成之日起计算。因此，本次激励计划第三个限售期将于2025年12月22日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案）》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号解除限售条件成就情况

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

公司符合前述情形，满

（4）法律法规规定不得实行股权激励的。足本项解除限售条件。

（5）中国证监会认定的其他情形

2.公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核

委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

8法律意见书

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业

绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监管部门规定的其他条件。

1.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。激励对象未发生前述

2（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。情形，满足本项解除限售条件。

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公

司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声

誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

1.公司业绩考核要求：公司满足第三个解除

限售期解除限售的业

（1）以2018-2020年的净利润平均数为基数，2024年度

绩考核目标：

净利润增长率不低于58%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。（1）以2018-2020年的3净利润平均数为基数，

（2）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于 26.00%，公司2024年度净利润且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值。

增长率为108.15%，且

（3）2024年度主营业务收入占营业总收入比例不低于不低于对标企业75分

95%。位值（80.05%）。

9法律意见书

注：*2018-2020年的净利润平均数为2018-2020年归属（2）公司2024年度净于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的算数平资产现金回报率均数。（EOE）为 31.12%，且* 不低于对标企业 75 分净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润

位值（24.82%）。

（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=利润总额+固定

资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净（3）公司2024年度主支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净营业务收入占营业总资产之和的算术平均。收入比例为96.21%。

* 在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。

*在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

*同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业”。

激励对象个人层面考核要求激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为2022-2024年的3个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。经公司考核，本次拟解除限售的54名激励对绩效评优秀称职基本称职不称职象2024年度个人绩效

4价结果评价结果均达到“称解除限

100%80%0%职”及以上等级，当期

售比例个人解除限售比例均

激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解为100%。

除限售期的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。

根据《激励计划（草案）》，“若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。”因对标企业中，武汉东湖高新集团股份有限公司（证券简称：东

10法律意见书湖高新，证券代码：600133）原全资子公司湖北省路桥集团有限公司于2023年12月不再纳入东湖高新合并报表范围，东湖高新剥离工程建设板块。因此，本次激励计划第三个解除限售期对标企业75分位值剔除东湖高新相关数据。

剔除后，对标企业名单如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

600039.SH 四川路桥 000498.SZ 山东路桥

600284.SH 浦东建设 002060.SZ 广东建工

600512.SH 腾达建设 002061.SZ 浙江交科