龙建路桥股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）

董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励与约束并重、短期与中长期结合的薪酬机制，规范决策与发放程序，保障股东、公司及相关方合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《黑龙江省建设投资集团权属企业负责人薪酬管理办法（试行）》，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司所有董事，包括公司内部董事（含职工董事）和外部董事（含独立董事）及高级管理人员（指公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、安全总监、董事会秘书等）。

第三条薪酬管理原则

（一）坚持党的领导：党委前置研究把关，确保薪酬管理与国企改革方向一致。

（二）激励约束统一：薪酬与岗位职责、经营业绩、风险责

任、考核结果紧密挂钩，强化业绩导向与责任追究。

—1—（三）公平公正公开：程序规范、标准透明、分配合理，兼顾内部公平与市场水平。

（四）动态适配调整：与公司经营指标、行业周期、上级单

位管控要求联动，适时优化。

（五）依法合规披露：严格遵守上市公司监管规定，履行决

策、披露与追索扣回义务。

第二章管理机构与决策程序

第四条公司董事薪酬方案及本办法的制定、修订应经股东会审议批准后执行。

第五条公司高级管理人员薪酬方案应经董事会审议批准后执行。

第六条薪酬与考核委员会职责

公司董事会下设薪酬与考核委员会，人力资源部为专门工作机构，公司薪酬与考核委员会负责拟定董事及高级管理人员的考核标准并组织实施考核，拟定、审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与追索等薪酬政策与方案，并就相关薪酬事项向董事会提出建议。

主要职责：

（一）拟定董事、高级管理人员薪酬政策、标准、考核办法及调整方案；

（二）组织实施年度及任期考核，核算绩效年薪与任期激励；

—2—（三）拟订、审查绩效年薪递延支付、止付、追索扣回等薪

酬政策与方案，并就相关薪酬事项向董事会提出建议；

（四）向董事会报告薪酬与考核执行情况。

第七条执行与配合部门

人力资源部、战略企管部、财务部、办公室、董事会办公室

按照职责分工，分别承担薪酬核算、发放、税务代扣、薪酬档案管理、内部流转、信息披露及相关支撑工作。

第三章董事、高级管理人员薪酬管理

第八条内部董事（非独立董事）是指在公司任职的董事，不

单独以董事职务领取薪酬，按其其他职务对应的管理规定执行。

兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪酬标准执行。

第九条外部董事（非独立董事）是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会成员以外职务的董事，其薪酬、社会保险等由委派的股东承担。

第十条外部董事（独立董事）是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（一）外部董事（独立董事）薪酬按照法律、行政法规、中

国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，按公司股东会审议通过的薪酬方案领取薪酬。

—3—（二）外部董事（独立董事）因履行职责赴外地调研等相关

履职待遇、业务支出等由公司承担。

（三）除津贴外，不领取其他薪酬、奖金、福利。

第十一条非独立董事因履行职责发生的差旅费、办公费、会务费等费用由公司承担。

第十二条高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期

激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，并符合监管要求。

第十三条基本年薪

基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，按照省人社厅每年核定的省管企业负责人基本年薪的固定倍数确定。

第十四条绩效年薪绩效年薪是指与高级管理人员年度考核评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。企业当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，高级管理人员绩效年薪原则上应下降或不增长；企业当年新增亏损的，高级管理人员绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降。受国家重大政策调整、行业下行压力、承担重大专项任务、历史遗留问题等特殊因素影响的可予以相应考虑。

—4—第十五条任期激励任期激励收入是与高级管理人员任期考核评估结果相联系的收入，根据任期考核评价结果在不超过高级管理人员任期内年薪总水平的百分之三十以内确定。

第四章考核与核定

第十六条考核依据高级管理人员以经理层成员任期制和契约化管理相关考核办

法开展年度及任期考核，不另行设置独立考核体系。

第十七条考核结果认定

高级管理人员的年度考核等级、任期考核等级，以经理层成员任期制和契约化考核结果为依据，按照考核结果确定薪酬分配系数。

第五章薪酬发放与税务处理

第十八条发放规则

（一）基本薪酬：按月平均支付，如当年基本年薪标准未确定的，暂按最近一个年度标准发放。

绩效年薪：按照固定比例按月预发，考核期中，可按照上级单位相关要求，对高级管理人员预发绩效年薪予以调整。

（三）任期激励：任期激励收入实行延期支付办法，在任期考核结束后一次性支付。

（四）高级管理人员薪酬应按照核定标准和管理要求进行兑

—5—现，多退少补。

（五）董事、高级管理人员因换届、辞职、解聘、退休等离任的，按实际任期与实际绩效结算薪酬、津贴。

第十九条公司发放的薪酬、津贴均为税前收入，依法代扣代

缴个人所得税、社会保险、住房公积金及其他应由个人承担的费用。

第二十条内部董事、高级管理人员在公司权属企业或外部单

位兼职的，不得在兼职单位领取任何形式报酬，国家及上级单位另有规定除外。

第六章薪酬追索、止付与调整

第二十一条追索扣回机制出现以下情形之一，公司有权对相

关人员绩效年薪、任期激励进行重新考核、止付、追索扣回，追索范围包括已支付及未支付部分，适用于已离任、退休人员：

（一）财务造假、虚假记载导致财务报告追溯重述的；

（二）重大违法违规、资金占用、违规担保等给公司造成重大损失或不良影响的；

（三）考核结果严重失实，影响薪酬核定的；

（四）严重违反忠实勤勉义务、履职重大失误的；

如因宏观经济、行业政策重大变化导致业绩不实的，经董事会薪酬与考核委员会审议，可减免追索扣回比例。

第二十二条薪酬调整

—6—（一）公司根据经营战略、业绩变化、行业水平、监管机构等要求，适时调整薪酬体系与标准。

（二）调整方案由薪酬与考核委员会提议，按权限履行董事

会、股东会决策程序。

第七章监督管理与信息披露

第二十三条内部监督

公司党委、董事会对薪酬制度执行、决策程序、发放合规性进行监督。

第二十四条信息披露

严格按照规定，在年度报告中披露董事、高级管理人员薪酬总额、结构、考核依据、递延支付、追索扣回等情况，确保真实、准确、完整、及时。

第二十五条违规责任

对自定薪酬、超额领取、违规兼职取酬、虚报业绩等行为，依规依纪给予处理，并追回违规所得。

第八章附则

第二十六条本办法未尽事宜，按国家法律法规、监管规定、上级单位相关制度及《公司章程》执行；若本办法与新颁布规定冲突，重新规定并及时修订。

第二十七条本办法由公司董事会负责解释。

第二十八条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。

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