龙建路桥股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

倪明辉

2026年4月23日

作为龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，

2025年度我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《龙建路桥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度》的

相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了客观、审慎的意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历倪明辉，女，1974年6月出生，现任黑龙江工程学院经济管理学院教授，黑龙江省级教学名师，黑龙江省高层次 D类人才。

2024年7月至今任龙建股份独立董事、黑龙江工程学院经济管理学院教授。未在其他上市公司兼任独立董事。

—1—（二）独立董事独立性的情况说明

经过认真梳理，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业、公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，不存在直接或者间接持有公司已发行百分之一以上股份的情况，亦不在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或

者在公司前五名股东任职、不在该公司前五名股东单位任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业没有

重大业务往来，不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》第六条及《公司章程》等规定的独立董事任职资格要求，能够独立、客观、公正地履行职责。本人在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东会履职情况

2025年度，公司董事会会议、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效，符合公司的发展战略要求。2025年度，公司共召开董—2—事会会议13次，股东会5次，其中年度股东会1次，临时股东会

4次，本人均亲自到场出席。

作为独立董事，我严格按照有关法律、行政法规的要求，勤勉尽职，不存在无故缺席会议的情况。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人在董事会上认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。

我对董事会审议的92项议案均投了同意票，2项议案回避表决，不存在提出保留意见、反对及无法发表意见的情形。

（二）董事会专门委员会履职情况

本人作为董事会审计与风险委员会主任委员，同时担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2025年度，本人积极组织和参与各专门委员会会议，依照公司《董事会专门委员会实施细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。具体情况如下：

1.审计与风险委员会本人担任董事会审计与风险委员会主任，严格按照《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，亲自出席了年度内召开的9次会议。重点关注了公司2024年年度报告及摘要、2025年各季度定期报告、2024年度利润分配预案、内部控制评价报告

—3—及审计报告、聘用2025年度审计机构、计提资产减值准备、提供

担保事项检查情况、内部审计工作报告及计划、风险自评估报告、

向不特定对象发行可转换公司债券等事项，并对修订专门委员会实施细则、制定合规管理办法等制度性议案进行了审议。任职期间，与内外部审计机构就公司财务、业务状况保持了顺畅、深入的沟通，切实履行了审计与风险委员会主任委员的监督职责。

2.提名委员会

作为董事会提名委员会委员，亲自出席了年度内召开的4次会议，参与了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于修订〈龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

《关于提名公司高级管理人员候选人的议案》《关于提名公司非独立董事候选人的议案》共4项议案的审议工作，在工作中严谨履行职责，对董事候选人和高级管理人员候选人的任职资格、专业能力和职业操守进行了严格审查。与公司董事及高级管理人员进行沟通交流，为公司做好长期人才储备，保障公司长远可持续发展，积极维护公司整体利益及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

3.薪酬与考核委员会

作为董事会薪酬与考核委员会委员，亲自出席了年度内召开的6次会议，对董事及高级管理人员的薪酬方案、绩效考核情况、

2021年限制性股票激励解禁及回购注销相关事项进行了审议，确

—4—保薪酬政策的合理性和激励的有效性。

（三）独立董事专门会议

年度内参会2次，根据《上市公司独立董事管理办法》及公司制度的要求，本人对提交专门会议审议的各项议案进行了认真审阅，并结合自身专业知识和经验，积极参与讨论，发表了独立意见，审慎行使了表决权，有效发挥了独立董事的监督制衡作用。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为审计与风险委员会主任委员，本人高度重视与公司内部审计机构及年审会计师事务所的沟通。报告期内，通过召开审计与风险委员会会议、专题沟通及现场讨论等方式，与公司审计部、财务部及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流。

在年报审计过程中，本人就关键审计事项、审计范围与计划、初步审计意见等与会计师进行了多次深入沟通，并围绕公司经营风险、财务健康状况及重大会计处理等问题与管理层充分交换意见，确保审计工作的独立性、客观性和审计结果的准确性。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人始终重视保护中小股东的合法权益。在日常履职中，通过参加股东会等方式，积极与参会的中小股东进行面对面交流，认真听取其对公司经营、发展及分红等方面的诉求，并将相关意见在董事会及专门委员会会议上及时反馈。同时，为提升履职能力，本人持续关注资本市场法规动态，报告期内根据工作安排参—5—加了黑龙江上市公司协会组织的《上市公司独立董事财务履职能力专题培训》《上市公司审计委员会履职能力培训》，上海证券交易所组织的《2025年第5期上市公司独立董事后续培训》等培训，进一步加深了对公司治理和投资者保护工作的理解，为更好地维护公司和中小股东权益奠定了坚实基础。

（六）在上市公司现场工作情况

2025年度，本人在例行参加专门委员会、董事会、股东会以外，还对公司进行了多次现场考察，与相关人员沟通，深入了解公司生产经营运作情况，累计现场工作时间达到16天，满足证监会对独立董事现场工作时间的要求。

2025年 8月，本人到龙建路桥第二工程有限公司、G331国道

改扩建工程孙吴项目部、黑龙江省北龙交通工程有限公司等地进

行实地考察，深入施工生产第一线，了解公司的实际运营情况，重点对公司的内部管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事

会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查，帮助企业解决实际问题。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，为公司的发展做出积极的贡献。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

—6—2025年，本人认真审核了公司发生的关联交易事项，重点对《关于黑龙江省富锦市滨江大街及沿江景观带工程 PPP项目增加项目资本金的议案》《关于公司新增2025年度日常关联交易预计额度的议案》和《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》进行了审议。在审议过程中，重点关注了交易的必要性、定价的公允性以及审批程序的合规性。经核查，本人认为上述关联交易均遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，符合公司正常经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关议案已在董事会上获得通过，信息披露及时、充分，本人对各项关联交易议案均投了同意票。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

本人持续关注公司及相关方承诺履行情况。经核查，2025年度公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形，也未发生违反承诺的情况。本人通过审阅公司定期报告、临时公告及相关会议材料，对公司及相关方作出的各项承诺事项保持了持续关注，确保承诺事项得到严格履行，切实维护了上市公司及全体股东的合法权益。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司控制权结构保持稳定，未发生涉及上市公司的收购情形。经核查公司2025年度历次董事会会议记录及决议，—7—全年审议通过的收购相关事项主要为公司主动对外投资行为，如《关于公司制订2025年度投资计划的议案》，该事项属于公司基于战略发展需要而开展的投资规划，并非外部主体对公司的收购行为。因此，报告期内不存在董事会针对被收购需要作出相关决策或采取应对措施的事项。本人将持续关注公司股权结构变化，为可能发生的收购事项做好履职准备。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审议了公司各期财务报告及相关事项，包括《龙建路桥股份有限公司2024年年度报告及摘要》《龙建路桥股份有限公司2025年第一季度报告》《龙建路桥股份有限公司2025年半年度报告》《龙建路桥股份有限公司2025年第三季度报告》，重点关注财务信息的真实性、准确性和完整性。同时，对《龙建路桥股份有限公司2024年度内部控制评价报告》《龙建路桥股份有限公司2024年度内部控制审计报告》进行了审阅，并结合《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》《关于2025年度计提资产减值准备的议案》等事项，对公司的资产质量及内控有效性进行了综合评估。经核查，本人认为公司财务报告真实反映了经营成果，内部控制运行有效，相关信息披露及时、充分。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人参与了关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为

—8—公司2025年度审计机构的评估和讨论，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，专业能力、投资者保护能力和职业素养能够满足公司审计工作要求，在委员会、董事会上审议该事项时，均投赞成票。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情形，财务负责人保持稳定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在会计准则变更以外的原因的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。本人通过审阅各期财务报告及相关议案，确认公司会计核算工作遵循了一贯性原则，财务信息真实、准确地反映了公司的经营成果和财务状况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，本人认真履职，对公司董事及高级管理人员的提名、任免事项进行了重点关注和审慎核查。具体情况如下：

1.董事任免情况根据公司治理需要，董事会分别审议通过了《关于增补李金杰为公司非独立董事的议案》及《关于增补王艳秋为公司非独立董事的议案》，两位同志分别经股东会选举正式担任公司非独立董事。上述提名及选举程序符合相关规定，候选人任职资格经本人—9—及提名委员会审核，均具备相应的履职能力和职业素养。

2.高级管理人员聘任情况

公司审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任王伟波先生为公司副总经理，进一步充实了经营管理团队。聘任程序规范，候选人任职资格符合相关规定。

3.董事会专门委员会成员调整随着董事变动，公司对《关于变更董事会各专门委员会成员的议案》进行了审议，对战略、投资与可持续发展委员会、审计与风险委员会等专门委员会成员构成进行了相应调整，确保各专门委员会规范运作。

4.其他相关事项

为确保监督体系有效运行，本人关注了公司财务及审计条线的人事变动情况。报告期内，公司董事会审议通过了《关于公司调整审计机构负责人的议案》，鉴于王旭文同志个人工作发展需要，公司决定免去其审计部部长、审计中心总经理职务。该事项属于公司内部审计机构负责人的正常人事调整，履行了相应的审议程序。为保证审计工作的连续性和稳定性，经公司审计与风险委员会审核通过，公司董事会已于2026年初决定王志刚同志为龙建路桥股份有限公司审计部部长兼审计中心总经理。

本人还关注了以下与公司治理及高级管理人员相关的议案：

《关于取消监事会并修订〈龙建路桥股份有限公司章程〉的议案》

—10—《关于修订〈龙建路桥股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈龙建路桥股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈龙建路桥股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》等治理结构调整事项；《关于制定龙建路桥股份有限公司〈经理层成员

2025年度经营业绩责任书〉〈经理层成员岗位聘任协议书〉的议案》《关于制定〈龙建股份经理层成员2024年度和任期经营业绩考核评价实施方案〉的议案》《关于制定〈龙建路桥股份有限公司经理层成员任期经营业绩责任书〉的议案》《龙建路桥股份有限公司经理层成员2023年度经营业绩考核评价结果及薪酬兑现》《龙建路桥股份有限公司经理层成员2024年度、任期经营业绩考核评价结果》《关于制定〈龙建路桥股份有限公司总经理专项特殊奖管理办法〉的议案》《关于修订〈龙建路桥股份有限公司经理层权责清单〉的议案》。

经核查，本人认为上述事项均履行了必要的审议程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划解禁

报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬事项及股权激励计划的执行情况进行了重点关注，具体情况如下：

1.董事、高级管理人员薪酬情况认真审议了《龙建路桥股份有限公司2024年度董事薪酬分配—11—议案》《龙建路桥股份有限公司2024年度高管人员薪酬分配议案》，以及《龙建路桥股份有限公司经理层成员2023年度经营业绩考核评价结果及薪酬兑现》《龙建路桥股份有限公司经理层成员2024年度、任期经营业绩考核评价结果》。经核查，薪酬分配方案及考核结果与公司经营业绩、个人履职情况挂钩，符合相关规定，程序规范。

2.股权激励计划相关事项关注了2021年限制性股票激励计划的执行情况，包括《关于

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。经核查，上述事项符合激励计划及相关规定，履行了必要的审议程序。

3.其他相关制度此外，还关注了《关于制定〈龙建路桥股份有限公司总经理专项特殊奖管理办法〉的议案》等与高管激励相关的制度性文件。

报告期内，公司未涉及员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人始终坚持客观、独立、公正的原则，充分发挥

自身在财务、审计、风险管理等领域的专业经验，积极参与公司—12—治理和重大决策，密切关注公司经营发展，认真履行了独立董事的职责。本人对自己在报告期内的履职情况表示满意，认为已做到忠实、勤勉。

展望未来，本人将继续严格按照法律法规和《公司章程》的要求，秉持对公司及全体股东负责的态度，进一步加强与公司管理层、董事会各专门委员会、内外部审计机构的沟通，更深入地了解公司“十五五”规划的战略方向与实施路径，持续关注公司治理、风险防控和投资者权益保护工作，为公司实现高质量发展贡献独立董事的智慧和力量。同时，祝愿公司在2026年经营业绩再上新台阶，以更好的发展成果回报广大股东。

签名：倪明辉

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